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ZETA INC
Registration Form • Sep 30, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月30日 |
| 【事業年度】 | 第16期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | サイジニア株式会社 |
| 【英訳名】 | Scigineer Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 吉井 伸一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区浜松町一丁目22番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 石塚 雅一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区浜松町一丁目22番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 石塚 雅一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31089 60310 サイジニア株式会社 Scigineer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E31089-000 2021-09-30 E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 E31089-000 2018-07-01 2019-06-30 E31089-000 2019-07-01 2020-06-30 E31089-000 2020-07-01 2021-06-30 E31089-000 2017-06-30 E31089-000 2018-06-30 E31089-000 2019-06-30 E31089-000 2020-06-30 E31089-000 2021-06-30 E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2020-06-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | （千円） | ― | ― | ― | 1,029,229 | 1,393,747 |
| 経常損失（△） | （千円） | ― | ― | ― | △99,509 | △43,694 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
（千円） | ― | ― | ― | △137,129 | △55,197 |
| 包括利益 | （千円） | ― | ― | ― | △142,822 | △55,197 |
| 純資産額 | （千円） | ― | ― | ― | 334,962 | 280,189 |
| 総資産額 | （千円） | ― | ― | ― | 558,217 | 515,438 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | 153.18 | 127.01 |
| １株当たり 当期純損失金額（△） |
(円) | ― | ― | ― | △65.02 | △26.17 |
| 潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | 57.9 | 51.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | ― | ― | ― | △63,072 | △89,752 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | ― | ― | ― | △9,899 | △13,184 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | ― | ― | ― | ― | 24,999 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
（千円） | ― | ― | ― | 323,555 | 245,617 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | 32 | 34 |
(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 606,052 | 638,233 | 691,664 | 921,669 | 1,041,028 |
| 経常損失（△） | （千円） | △158,469 | △106,826 | △107,501 | △38,834 | △48,972 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △250,197 | △120,924 | △111,776 | △137,129 | △50,197 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 778,776 | 788,104 | 800,961 | 800,961 | 800,961 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,054,785 | 2,078,185 | 2,109,186 | 2,109,186 | 2,109,186 |
| 純資産額 | （千円） | 655,793 | 562,521 | 470,394 | 334,962 | 285,189 |
| 総資産額 | （千円） | 730,231 | 652,756 | 562,076 | 476,357 | 449,277 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 315.63 | 262.86 | 218.20 | 153.18 | 129.38 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △121.91 | △58.50 | △53.22 | △65.02 | △23.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 88.8 | 83.7 | 81.9 | 67.8 | 60.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △121,012 | △117,735 | △104,895 | ― | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △25,298 | △12,788 | 20,923 | ― | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 6,863 | 17,939 | 22,015 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 571,067 | 458,483 | 396,526 | ― | ― |
| 従業員数 | （名） | 31 | 29 | 26 | 32 | 34 |
| 株主総利回り | 104.7 | 69.5 | 55.2 | 51.0 | 117.6 | |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (132.2) | (145.0) | (133.1) | (137.2) | (174.7) |
| 最高株価 | （円） | 3,730 | 2,346 | 2,050 | 1,580 | 2,793 |
| 最低株価 | （円） | 1,823 | 1,501 | 717 | 566 | 820 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期以前は関連会社が存在していないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
８．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
９．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2005年８月 | サイジニア有限会社を北海道江別市に設立 |
| 2007年３月 | 東京都品川区に本社移転 |
| 2007年４月 | サイジニア株式会社へ組織変更 |
| 2008年５月 | 「デクワス.RECO」サービス開始 |
| 2010年10月 | 「デクワス.AD」サービス開始 |
| 2012年７月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社と業務提携を実施 |
| 2012年９月 | 「デクワス.DSP」サービス開始 |
| 2014年２月 | 「デクワス.POD」サービス開始 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2015年４月 | 東京都港区に本社移転 |
| 2015年９月 | 「デクワス.POD」に関する特許を取得 |
| 2016年10月 | 「デクワス.CAMERA」サービス開始 |
| 2017年２月 | ファッションAIアプリ「PASHALY（パシャリィ）」をリリース |
| 2017年９月 | 「デクワス.VISION」サービス開始 |
| 2018年２月 | 「デクワス.AD スタートパック」サービス開始 |
| 2018年８月 | クルーズ株式会社と業務提携を実施 |
| 2018年８月 | 株式会社Yextのパートナーとしてデジタルナレッジマネジメント事業を開始 |
| 2019年５月 | 「デクワス・マイビジネス」サービス開始 |
| 2020年１月 | EC商品検索やレビュー機能を開発・販売するZETA株式会社と資本業務提携 |
| 2020年３月 | 「KANADE DSP」を開発・運営するデクワス株式会社を子会社化（現 連結子会社） |
| 2020年８月 | 「デクワス・マイビジネス」の販売パートナー制度を開始 |
| 2021年７月 | ZETA株式会社を株式交換により完全子会社化 |
当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成され、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業（以下「マーケティング支援事業」という。）を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
当社グループの事業は、「マーケティングソリューション支援事業」であり、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービスのカテゴリーは、「パーソナライズ・レコメンドサービス」、「パーソナライズ・アドサービス」、「ソリューションビジネス」に分かれております。
「パーソナライズ・レコメンドサービス」
「パーソナライズ・レコメンドサービス」は、主に「デクワス.RECO」及び「デクワス.POD」のサービスから構成されます。
１.「デクワス.RECO」
「デクワス.RECO」とは、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、顧客が運営するEC(注１)サイト等のWebサイトにおいて、当該サイトのユーザーに対して、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を表示し、ユーザーに思いがけない掘り出し物に“出くわす”体験を提供し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。
主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者です。
基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。
２.「デクワス.POD」
ECサイト上で商品を購入し、商品が届くとき、必ず購入明細書や納品書が同梱されております。
「デクワス.POD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、これらの購入明細書等に、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を印刷し、“まさに今この商品をお買い上げになったあなたにオススメの商品カタログ”を作成し、再購入率を高めることを可能にするサービスです。
主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者であります。
基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。
「パーソナライズ・アドサービス」
「パーソナライズ・アドサービス」は、主に「デクワス.AD」及び「KANADE DSP」のサービスから構成されます。
１.「デクワス.AD」
「デクワス.AD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、Webサイト閲覧者一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて、最適化されたバナークリエイティブ(注２)を生成し、広告閲覧者が思わずクリックしたくなる“気になる”ディスプレイ広告(注３)を表示し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。
主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、ECサイトや不動産ポータルを運営している企業がメインとなっております。
基本的な課金体系としては、月額固定課金に加え、広告配信料に対して一定の手数料を課金する従量型の課金方式です。
２.「KANADE DSP」
「KANADE DSP」は、京セラコミュニケーションシステム株式会社と当社が共同開発したDSP（注４）で、「デクワス.AD」に広告配信機能を付加したサービスです。
本サービスでは、優良ユーザーと興味・関心が似ている行動特性を示す潜在ユーザーを見つけ出し、RTB（注５)によって対象を選別し広告配信を行います。
広告配信に際しては、「オーディエンス拡張」(注６)という手法で、リターゲティング（注７)に比べて広告配信対象を拡大するだけではなく、有望な見込みユーザーの行動プロセスや誘導したい行動シナリオに応じて、ピンポイントにアプローチする広告配信を行い、潜在ユーザーを顧客の運営するWebサイトに誘導することを可能にします。
主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、ECサイトや不動産ポータルを運営している企業です。
基本的な課金体系としては、広告配信費用として広告枠費に一定手数料を加えた従量型の課金方式と、成果報酬型の課金方式があります。
「ソリューションビジネス」
「ソリューションビジネス」は、「デジタルナレッジマネジメントサービス」と「システム・インテグレーション」のサービスから構成されます。
１.「デジタルナレッジマネジメントサービス」
現在、人工知能が活用される領域が日に日に拡大されています。人工知能がより的確に動作するには、計算ロジック（アルゴリズム）の進化と、正確で豊富なデータの提供が必要になります。「デジタルナレッジマネジメントサービス」は、企業が第三者の情報プラットフォーム（注８）に対して、自社の企業情報を正確に管理、最適化してパブリッシャー（注９）へ発信することを可能にするサービスです。更に、「システム・インテグレーション」によるマネジメントソリューションを組み合わせることにより、独自の機能を追加することも可能です。
顧客は、多数の店舗を展開している大企業から、個人経営の飲食店などを含むSMB（中小規模ビジネス事業者）を対象にしています。
基本的な課金体系としては、固定課金方式です。
２.「システム・インテグレーション」
「システム・インテグレーション」は、顧客の業務内容を分析し、当社のビッグデータ解析技術や人工知能関連技術を駆使して、顧客の課題を解決する事業です。顧客の要望に応じて、企画から設計・開発・運用・保守までの一貫サービスを行っております。
用語解説
注１．EC
インターネットやコンピュータなど電子的な手段を介して行う商取引の総称のことです。狭義には、インターネットや通信回線を介して遠隔地間で必要な情報を送受信して行う商取引を指し、また、より狭義には、Webサイトなどを通じて企業が消費者に商品を販売するオンラインショップのことをECと呼ぶこともあります。ECとはElectronic Commerce（エレクトロニックコマース=電子商取引）の略です。
注２．バナークリエイティブ
バナーとは、Webページ上で他のWebサイトを紹介する役割をもつ画像（アイコンの一種）のことです。主に広告・宣伝用に作られ、Webサイトへのハイパーリンク用にも利用されます。画像にリンクを貼り、クリックするとそのバナーが紹介するサイトを表示するようになっています。バナークリエイティブは、そのバナーのデザインを総称するものです。
注３．ディスプレイ広告
Webサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告のことです。ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法です。
注４. DSP（デマンドサイドプラットフォーム）
インターネット広告において広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムのことです。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSPなどを対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームです。
注５. RTB（リアルタイムビッディング）
Webサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みのことです。
注６．オーディエンス拡張
大量のユーザー行動履歴の中から、広告主サイトへの既訪問ユーザーと嗜好が類似するユーザーを潜在的な新規顧客としてターゲティングする新しい技術のことです。一般的なオーディエンスターゲティングにおいては、自動車の媒体面であれば「自動車好き」などを仮定し、媒体面の情報に基づきターゲティングメニューが用意されます。一方、オーディエンス拡張では、Cookie同士の類似性に注目して広告主サイトや商品ごとに未訪問の新規ユーザーを探し出します。WEB上の行動履歴を、グラフ理論を応用した複雑ネットワーク理論により解析できるこの技術は、当社独自の解析技術によるものです。
注７．リターゲティング
インターネット広告の手法の一つで、既訪問ユーザーに限定して、再訪を促すような広告を配信することです。Cookieを訪問履歴の把握に利用する手法で、広告主は広告配信会社に対して、自社のサイトに訪問済みの人にだけ広告を表示して欲しいと依頼をします。配信会社は訪問履歴を蓄積したデータベースを参照し、広告主のサイトを訪問済みの人を識別して、広告を表示します。自社のサイトに一度でも来たことのある人は関心の高い層である可能性が高いため、商品の購入などの成約に結びつく効果の高い手法であるとされています。
注８．プラットフォーム
パブリッシャーに対して情報の入出力を実現するサービス基盤、及びそれを提供する企業を総称するものです。
注９．パブリッシャー
検索サイトやSNS、その他情報メディアなど、広く情報の投稿や情報発信を行うサービスを総称するものです。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
パーソナライズ・レコメンドサービス「デクワス.RECO」
パーソナライズ・レコメンドサービス「デクワス.POD」
パーソナライズ・アドサービス「デクワス.AD」
パーソナライズ・アドサービス「KANADE DSP」
ソリューションビジネス「デジタルナレッジマネジメントサービス」
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有・被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| デクワス株式会社 (注)１,３,４ |
東京都港区 | 10 | DSP事業等 | 100.0 | 広告枠の仕入 資金の貸付 役員の兼任２名 |
| (その他の関係会社) | |||||
| ソフトバンク株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 204,309 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 | 30.8 | 資本提携 |
(注) １．デクワス株式会社は特定子会社に該当します。
２．ソフトバンク株式会社は、有価証券報告書を提出しております。
３．デクワス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 961百万円 |
| ② 経常利益 | △54百万円 | |
| ③ 当期純利益 | △65百万円 | |
| ④ 純資産額 | △90百万円 | |
| ⑤ 総資産額 | 121百万円 |
- 債務超過会社であり、2021年６月末時点で債務超過額は90百万円であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年６月30日現在
| 従業員数(人) |
| 34 |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
２．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 提出会社の状況
2021年６月30日現在
| 従業員数 (人) | 平均年齢 (歳) | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 (千円) |
| 34 | 39.5 | 5.3 | 5,833 |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「サイエンスとエンジニアリングで21世紀の課題を解決する」ことを企業理念とし、「パーソナライズ」という切り口で、デジタルマーケティングソリューションを提供する事業を行うことで、人々が求める情報（商品やサービス）と“出くわす”体験を提供することを目指しております。
この方針のもと、「株主」「顧客」「社員」等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、当社グループの企業価値の最大化を目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、適時・適確な判断による事業展開を可能にするため、目標とする経営指標は特に設けておりません。しかしながら、当社グループは、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるため、収益率の向上を経営課題と認識しております。
(3) 経営環境
当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は２兆2,290億円（前年比5.9％増）となり、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、日本の総広告費は前年を大きく下回りましたが、インターネット広告費は、社会のデジタル化の加速が追い風となり、前年を上回りました。2020年のインターネット広告媒体費のうち、当社グループが関わる運用型広告費は１兆4,558億円（前年比9.7％増）となり、前年に続き、大規模プラットフォーマーを中心に高成長となりました。（出典：株式会社電通「2020年日本の広告費」2021年２月25日）
このような環境のなか、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとするパーソナライズ・レコメンドサービスや、ネット広告のパーソナライズ・アドサービス、及び来店促進のためのデジタルナレッジマネジメントサービス（以下「DKMサービス」）等を提供し、顧客企業のマーケティング活動支援に積極的に取り組んでおります。
パーソナライズ・アドサービスについては、競争力向上及び業容拡大のため、2020年３月にデクワス株式会社の株式を90％取得後、本年6月には同社株式を100％取得し完全子会社化しました。
パーソナライズ・レコメンドサービスについては、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指して、ZETA株式会社と2020年１月に資本業務提携を行い、顧客への営業活動や新サービスの開発での連携に取り組んでまいりましたが、お互いの経営資源及び技術開発力の相互活用や顧客基盤の拡大、機動的な事業戦略を策定する経営体制の確立を進めるため、2021年7月に当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、企業結合を行いました。ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社と、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETA株式会社の企業結合により、両社の強みを活かしながら企業価値の向上を目指してまいります。
(4) 中長期的な会社の経営戦略
まず、既存の「デクワス」ソリューションにおいては、時代のニーズに合わせた機能強化・アップデートを行い、併せて業務の効率化等により、収益力を高め、安定的かつ継続的な収益基盤として強化・発展させてまいります。
また、新たに当社グループに加わったZETA株式会社の「ZETA CX」ソリューションと「デクワス」ソリューションの積極的な連携・融合を進め、デジタルマーケティングソリューション市場におけるプレゼンスの向上を目指すとともに、両ソリューションのシナジーを高めることによる超過収益力の向上に取り組んでまいります。
集客に強みを持つ「デクワス」と、コンバージョン向上に強みを持つ「ZETA」の連携で、今までより成長性の高い事業収益基盤を確立し、当社グループが長年培ってきた人工知能技術に関する研究の成果を活用・実用化した新規事業・サービス開発に積極的に取り組み、法人向けソリューション事業に加えて自社事業の立ち上げと発展を目指してまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが、今後も持続的に成長して企業価値を高めるために対処すべき課題として認識している事項は、以下の通りであります。
① サービスに関する課題
a. 適切な事業領域の選択
市場におけるデジタルマーケティングソリューションの需要を正しく把握し、当社グループの強みが活かせる、かつ市場の競合が少ない事業領域の選択を常に追求し続け、また当社グループの各製品・ソリューションのシナジーが最大化できる事業ポートフォリオを持つことが、グループの企業価値の向上のためには必要不可欠です。
b. データの管理と活用
当社グループは、膨大な行動履歴を集積し、これを元に各種パーソナライズの実現及び広告の配信の最適化等のサービスの提供を行っております。今後より一層の成長が見込まれるこれらの有用なデータをどう管理し、またどのようなテクノロジーを活用して有用な推論を行い、企業のサービスの向上に貢献できるかが重要となってきます。
c. OMO戦略
今後より一層、消費者に行動におけるオンラインとオフラインという分け方は意味がなくなり、いかにシームレスな体験を提供できるかが、各企業においては重要となってきます。
店舗におけるデジタルマーケティングの活用はまだまだECなどのネットサービスに比較すると遅れている部分が多く、そうしたギャップをいかに埋めるかが重要であり、またそうしたテーマに対する取り組みがいわゆる「OMO(オー・エム・オー＝Online Merges with Offline)」と呼ばれる事業領域となります。
OMOはO2O(オー・ツー・オー＝Online to Offline 又は Offline to Online)やオムニチャネルをさらに発展させた概念であり、今後の各企業におけるCX（カスタマー・エクスペリエンス＝Customer experience）の向上において最重要な分野の一つであると考えております。
d. 人工知能技術への投資
近年、特にDeep Learning(深層学習)の登場を皮切りに、人工知能技術による従来課題の解決及び将来の応用可能性に注目が集まっています。設立以来、当社では人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社のサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、 産学官を含む様々な機関と連携する等取り組んでいく方針であります。
② 組織能力等に関する課題
a. マーケティング
デジタルマーケティングソリューションを提供していく上で、重要なのが当社グループ自体のマーケティングです。当社グループ自体のマーケティングを積極的に行うことで収益力を向上させ、それによって得られた超過収益をさらに投資していくことで、正の事業成長のスパイラルを獲得することが、より良いサービス・ソリューションの提供を行う上でも必要不可欠です。
b. 優秀な人材の確保
適切な事業領域の選択、競争力の高い製品・サービスの開発・提供、効率の良いマーケティングの実践等を行う上では、優秀な人材候補を確保し続けることは最重要な経営課題の一つです。
当社の企業風土を固定せず、当社グループにおける社員全員の価値を最大化できるような企業へと、経営陣も含めた企業文化の最適化を追求しつづけ、常により良い組織へと変貌をし続けることが、変化の激しいデジタルマーケティング事業領域においては重要であると考えます。
人材採用においては、採用時点のスキルだけではなく将来獲得するであろうスキルを重視し、当社グループ全体における教育・育成の質を向上していく予定です。
c. 経営管理体制の構築
当社グループが継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社グループは、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因には、以下のようなものがあります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。
なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に係るリスクについて
① インターネット広告市場について
近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、2020年のインターネット広告費はテレビメディア広告費を超え、２兆円を超えました。
しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他予期せぬ要因等により、インターネット市場における業界環境が変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② アドテクノロジー業界について
インターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取組みや技術の導入が行われております。当社グループも配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、インターネット広告における新たな手法や新たな技術が出現した場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が著しく低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 業界における技術革新について
インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。技術革新によるスマートフォンやタブレットの急速な普及のようにユーザーの利用環境が変化することも予想され、当社グループがこのような環境変化への対応に時間を要した場合には、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
現時点において、当社グループの提供するサービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの運用型ディスプレイ広告を行う際に、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術（Cookieの使用等）が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 有害コンテンツを含む広告及びパートナーサイトに対する規制について
当社グループが運営している運用型ディスプレイ広告サービスは、広告主の募集において、サービス申込時に審査を行うなど、規約を設けて手続面での管理を実施しております。また、申込み時だけでなくその後も当社グループの社員がサイトの内容など規約の遵守状況を定期的にモニターする体制をとっており、規約に違反する行為が見られた場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
当社グループでは、サービスを提供する際に規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及び掲載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしております。また、当該規制の対象となる広告並びにパートナーサイトの内容については「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、広告主が運営するWebサイトの内容について定期的な確認を行い、当社グループの基準に反する広告コンテンツ等が存在している場合は、広告主に対して警告を行い排除に努めております。当社グループが行った警告に従わない場合は契約の解除等の対策を行っております。しかしながら、広告主が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続した場合には、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 競合サービスについて
当社グループは、インターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による経済的影響
新型コロナウイルス感染症については、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言が2021年1月以降も断続的に発令され、当社グループの本社所在地である東京都は、2021年9月時点の新型コロナウイルス感染症の感染状況に関する「総括コメント」において依然として「感染が拡大しており、感染の再拡大の危険性が高い」と発表しております。
当社グループでは、全社員を対象とした在宅勤務の活用など事業活動を継続しつつ新型コロナウイルス感染症拡大防止のための措置を講じておりますが、今後も新型コロナウイルス感染症拡大が終息せず当社グループにおいて集団感染等が発生した場合や、外出自粛や営業自粛による国内経済の停滞が長期にわたる場合は、事業活動の中断や著しい縮小を余儀なくされ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業運営体制に係るリスクについて
① 特定取引先の依存について
当社グループは株式会社リクルートへの売上高が2021年６月期売上高に対して41.4%となっております。同社との関係性は良好でありますが、同社の経営施策や同社を取り巻く事業環境の変化、取引条件の変更などにより取引が大きく減少することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定人物への依存及び人材確保に係るリスクについて
当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。また当社グループでは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している従業員が、各部門の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、特定の分野についてはこれらの人物のノウハウに依存している面があります。このため当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、これらの役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく予定であります。
今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ではありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ オペレーションリスクについて
当社グループの各サービスでは、顧客企業の商品マスタや物件情報等を日々取り扱っており、煩雑で件数も膨大になります。それに付随する、オペレーション上のミスが発生する可能性があります。当社グループでは、ミスの軽減を図るため、システムでの管理により、業務基盤の整備を進めておりますが、事務処理における事故・不正等が起きた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティー管理について
当社グループは、当社グループサービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得及び利用しておりません。しかしながら、取引データの管理や、グループ内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱いには細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取組みを行っております。しかしながら、以上のような当社グループの努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や当社グループの社会的信用の失墜等によって、当社グループの事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権について
当社グループは、当社グループの提供するサービスの基礎をなす技術やビジネスモデルについて、特許権を出願し取得するとともに、各種の商標を登録しております。しかし、現時点で権利取得に至っていない権利について、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。一方で、当社グループの事業分野において、国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取得した場合、その内容次第では、当社グループに対する訴訟やクレーム等が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 設備及びネットワークの安定性について
インターネットは重要な社会基盤として社会全般に浸透してきており、そのネットワークは継続的に拡大を続けております。そのため、当社グループの設備及びネットワークは24時間稼動、年中無休での運用が求められております。当社グループは、運用型ディスプレイ広告の運営サービスを提供し、また成果の集計管理をシステムを通じて提供しております。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。
しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミスによるもの、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社グループの設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 成果報酬型の料金体系について
パーソナライズ・アドサービスの成果報酬型の料金体系で課金を行う案件において、パーソナライズ・エンジン「デクワス」がユーザーの行動履歴などの情報を収集し解析する学習期間が必要となり、顧客企業と契約した成果が出るまでは、顧客企業から得られる売上よりも当社グループが買い付ける広告枠費が多くなるという現象が発生するケースがあります。
広告枠費については、当社グループでも日々管理をしているものの、その結果として損失が発生し、損失が膨らむと、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他
① ストック・オプションによる株式価値の希薄化について
当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は72,756株であり、発行済株式総数の2.29％に相当しております。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
② 配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えております。これからしばらくの期間については、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充、組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とする考えであります。
③ 税務上の繰越欠損金について
当社グループには、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。
そうした場合、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
④ マイナスの利益剰余金を計上していることについて
当社グループには、第16期連結会計年度末において、利益剰余金が△1,331,031千円存在しております。
当社グループは、毎期確実に利益を計上することを目指して、利益剰余金のマイナスを早期に解消することを経営の最優先課題と認識しておりますが、事業の進捗が計画どおりに進まない場合、解消までに時間を要する可能性があります。
⑤ M&Aによる減損損失の計上について
当社グループは、自社で行う新規事業の開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進しております。新規事業を開始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、当該事業に固有のリスク要因が発生する場合があります。また、M&A及び他社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦略目的を達成できない場合や、実行後に未認識の債務やレピュテーションリスクが顕在化する場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等によりM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要となる場合があります。
これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することができず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあり、個人消費のサービス支出など一部で弱さが増しております。
先行きにつきましては、感染拡大の防止策を講じ、ワクチン接種を促進するなかで、持ち直しの動きが期待されます。ただし、感染の動向が内外経済に与える影響に十分注意する必要があります。また、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。
広告業界におきましては、2020年の広告市場の総広告費は６兆1,594億円（前年比11.2％減）、当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は２兆2,290億円（前年比5.9％増）となり、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、日本の総広告費は前年を大きく下回りましたが、インターネット広告費は、社会のデジタル化の加速が追い風となり、前年を上回りました。2020年のインターネット広告媒体費のうち、当社グループが関わる運用型広告費は１兆4,558億円（前年比9.7％増）となり、前年に続き、大規模プラットフォーマーを中心に高成長となりました。（出典：株式会社電通「2020年日本の広告費」2021年２月25日）
このような環境のなか、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとするパーソナライズ・レコメンドサービスや、ネット広告のパーソナライズ・アドサービス、及び来店促進のためのDKMサービスを提供し、顧客企業のマーケティング活動支援に積極的に取り組んでおります。
パーソナライズ・アドサービスについては、競争力向上及び業容拡大のため、2020年３月にデクワス株式会社の株式を90％取得後、本年6月には同社株式を100％取得し完全子会社化しました。デクワス株式会社は第１四半期連結会計期間においては新型コロナウイルス感染症拡大の影響により売上が激減し、事業取得時の想定を大きく下回る業績となりましたが、第２四半期連結会計期間以降、売上は回復傾向にあります。また、同社へのシステム移行費用はピークを越え、第２四半期連結会計期間末には事業損益分岐点に達しました。
下半期連結会計期間（自2021年１月１日至2021年６月30日）においては、デクワス株式会社が損益分岐点を超えたことに加えて、パーソナライズ・アドサービス自体の売上も伸長したことから、すべての月で営業利益の黒字化を達成することができました。この分野は当社グループの技術的な強みを活かせる領域であり、近い将来に予想されているインターネット広告業界の変革に向け、イニシアティブを取るべく今後も研究開発を進めてまいります。
コスト面では、新規事業に関する投資や上記サービス分野へ計画通り投資しつつも、効率的な人員配置による労務費の削減等、全社的なコスト抑制の取り組みを継続いたしました。
この結果、当社についても下半期連結会計期間（自2021年１月１日至2021年６月30日）ではすべての月で営業利益の黒字化を達成し、第４四半期連結会計期間における当社グループの営業利益は17,203千円となりました。また、四半期純利益についても、単体ベース、連結ベースともに黒字化することが出来ました。
（参考値）当連結会計年度四半期毎の売上、利益実績
| （単位：千円） | |||
| 連結経営成績（四半期） | 売上高 | 営業利益又は 営業損失（△） |
親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△） |
| 2021年６月期第１四半期 | 295,127 | △66,509 | △64,902 |
| 2021年６月期第２四半期 | 330,730 | △19,645 | △20,094 |
| 2021年６月期第３四半期 | 370,691 | 23,972 | 15,285 |
| 2021年６月期第４四半期 | 397,197 | 17,203 | 14,514 |
| 2021年６月期累計 | 1,393,747 | △44,977 | △55,197 |
当社単体については、DKMサービスにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、インバウンドの減少や緊急事態宣言発出による外出自粛などにより、実店舗の利用が減少する厳しい経済環境のなか、効率的な営業態勢により通年の当社単体の売上高に占める割合のうち、13.1%まで成長しました。
その結果、当連結会計年度における売上高は1,393,747千円（前連結会計年度比35.4％増）、営業損失は44,977千円（前連結会計年度は101,093千円の営業損失）、経常損失は43,694千円（前連結会計年度は99,509千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は55,197千円（前連結会計年度は137,129千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。
① パーソナライズ・レコメンドサービス
パーソナライズ・レコメンドサービスは、前第４四半期連結会計期間から続く新型コロナウイルス感染症拡大の影響による企業のシステム投資の手控えや案件の長期化などもあり、売上高を伸ばすことはできませんでした。
この結果、売上高は120,857千円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。
② パーソナライズ・アドサービス
パーソナライズ・アドサービスは、前第４四半期連結会計期間より新たにDSP事業を取り込み、売上高を大幅に伸ばすことが出来ました。
この結果、売上高は1,110,817千円（前連結会計年度比51.2％増）となりました。
③ ソリューションビジネス
ソリューションビジネスについては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が続く中、営業体制を強化したDKMサービスは売上高を35.1%増加させることができたものの、システムインテグレーションは需要の一時的な後退により、ソリューションビジネス全体の売上高は微増に留まりました。
この結果、売上高は162,072千円（前連結会計年度比2.6％増）となりました。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は1,393,747千円となり、前連結会計年度に比べ364,518千円増加しました。これは主にパーソナライズ・アドサービスにおいて、DSP事業の連結子会社化により売上高が伸長したことやDKMサービスの売上高比率が上昇したことによるものです。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は1,136,019千円となり、前連結会計年度に比べ273,561千円増加しました。これは主にパーソナライズ・アドサービスの業績拡大に伴う広告枠費や業務委託費の増加によるものであります。
この結果、売上総利益は257,728千円（前連結会計年度比54.5％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は302,706千円となり、前連結会計年度に比べ34,840千円増加しました。これは主に社員数の増加による人件費の上昇および連結子会社化による通信費の増加によるものであります。
この結果、営業損失は44,977千円（前連結会計年度は101,093千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常損益）
当連結会計年度の営業外収益は2,612千円となりました。これは主に助成金収入によるものであります。
当連結会計年度の営業外費用は1,328千円となりました。これは主に為替差損によるものであります。
この結果、経常損失は43,694千円（前連結会計年度は99,509千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失及び当期純損益）
当連結会計年度の特別損失は10,373千円となりました。これは、固定資産の減損損失によるものであります。また法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は1,130千円となり、これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は55,197千円（前連結会計年度は137,129千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
(2) 財政状態
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末より47,056千円減少し、487,155千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の減少77,937千円、売掛金の増加12,964千円によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は前連結会計年度末より4,278千円増加し、28,283千円となりました。その内訳は、差入保証金の増加2,801千円、長期前払費用の増加1,467千円によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末より10,502千円減少し、206,489千円となりました。その主な内訳は、未払費用の減少19,799千円、１年内返済予定の長期借入金の増加2,550千円によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末より22,497千円増加し、28,759千円となりました。その主な内訳は、長期借入金の増加22,450千円によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末より54,773千円減少し、280,189千円となりました。その主な内訳は、利益剰余金の減少55,197千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、77,937千円減少の245,617千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は89,752千円（前連結会計年度は63,072千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失54,067千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、13,184千円（前連結会計年度は9,899千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出10,373千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、24,999千円となりました。主な要因は、長期借入れによる収入25,000千円によるものであります。
なお、前連結会計年度においては、財務活動による資金の増減はありませんでした。
(4) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
② 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| サービス区分別 | 当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
前年同期比 (％) |
| パーソナライズ・レコメンドサービス（千円） | 120,857 | △11.4 |
| パーソナライズ・アドサービス（千円） | 1,110,817 | 51.2 |
| ソリューションビジネス（千円） | 162,072 | 2.6 |
| 合計 | 1,393,747 | 35.4 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||
| 金額 (千円) | 割合 (％) | 金額 (千円) | 割合 (％) | |
| ㈱リクルート | 573,167 | 55.7 | 577,185 | 41.4 |
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員人件費のほか、営業費用及び法人税等の支払い等によるものであります。投資を目的とした資金需要につきましては、設備投資によるものであり、財務的資金需要はございません。
しかしながら、新型コロナ感染拡大に伴う今後の日本経済を取り巻く不透明さに備え、運転資金の予備的な確保のため本年２月より有利子負債による資金調達を行いました。本有利子負債を加えることで現状事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。
(6) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響についても、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
(7) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、現在、配当は実施しておりません。現時点において、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
(9) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 企業結合に関する契約
当社は、2021年３月31日開催の取締役会決議に基づき、同日付で当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、当社及びZETAそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、2021年７月１日を効力発生日として当該株式交換を行いました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」（重要な後発事象）をご参照ください。
(2) 企画・開発業務及び販売業務に関する提携について締結した契約
| 相手先の名称 | 所在地 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| クルーズ株式会社 | 東京都港区 | 2018年８月10日 | 商品・サービスの企画・開発及び販売に関する業務提携 | 2018年８月10日から 2020年８月31日まで 以降 原則１年毎の 自動更新 |
当社グループでは、設立以来、人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社グループのサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため技術の開発を進めております。
当連結会計年度における研究開発費は、878千円となります。
0103010_honbun_8045300103307.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は2,172千円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であり、その主な内訳は、当社グループ運営を行うためのサーバー及びPCの更新費用であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2021年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
||||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース 資産 |
建設 仮勘定 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社事務所 | - | - | - | - | - | - | - | 34 |
| データセンター (東京都千代田区) |
サーバー等 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
２．本社事務所の年間賃借料は27,054千円であります。
３．当連結会計年度内で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
(2) 国内子会社
2021年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| デクワス株式会社 | データセンター (東京都品川区) |
ソフトウエア、 サーバー等 |
- | - | - | - | - |
(注) 当連結会計年度内で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8045300103307.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
| 普通株式 | 6,830,388 |
| 計 | 6,830,388 |
(注) 2021年９月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,169,612株増加し、12,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年９月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,109,186 | 3,171,756 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,109,186 | 3,171,756 | - | - |
(注) １ 2021年７月１日付でZETA株式会社と株式交換（株式交換比率１：0.008）を行ったことに伴い、発行済株式総数は1,051,125株増加しております。
２ 提出日現在発行数には、2021年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第４回新株予約権 （2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2012年11月27日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員２名 ※ |
※ 付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
125 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
375 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,182 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2014年11月28日から
2022年11月27日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,182 |
| 資本組入額 | 591 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第６回新株予約権（2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2013年５月29日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名 ※ |
※ 従業員の取締役就任及び取締役退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
375 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
1,125 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,182 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2015年５月30日から
2023年５月29日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,182 |
| 資本組入額 | 591 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第７回新株予約権（2012年11月27日臨時株主総会決議に基づく2013年11月20日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員12名 ※ |
※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員４名及び退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
850 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
2,550 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,182 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2015年11月21日から
2023年11月20日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,182 |
| 資本組入額 | 591 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第８回新株予約権（2014年６月25日臨時株主総会決議に基づく2014年７月30日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員30名、外部協力者２名 ※ |
※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、取締役の退任、監査役の退任及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員11名、退任取締役２名及び外部協力者１名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
24,656 (注)１
20,841
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
73,968 (注)１
62,523
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,473 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
（税制適格）
2016年７月31日から
2024年７月30日まで
（税制非適格）
2014年７月31日から
2024年７月30日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,473 |
| 資本組入額 | 736.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2014年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第10回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名 ※ |
※ 権利行使、取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
2,123 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
2,123 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2016年10月15日から
2066年10月14日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1 |
| 資本組入額 | 0.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第11回新株予約権（2016年９月29日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名 ※ |
※ 従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
1,000 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
1,000 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
2,543 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2018年９月30日から
2026年９月29日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 2,543 |
| 資本組入額 | 1,271.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定または新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第12回新株予約権（2017年９月28日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名 ※ |
※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名となっております。
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
998 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
998 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2017年10月14日から
2067年10月13日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1 |
| 資本組入額 | 0.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第13回新株予約権（2018年９月27日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名 |
区分
事業年度末現在
（2021年６月30日）
提出日の前月末現在
（2021年８月31日）
新株予約権の数（個）
2,062 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
2,062 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2018年10月13日から
2068年10月12日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1 |
| 資本組入額 | 0.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上表に定める行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者が①重大な法令に違反した場合、②当社の定款に違反した場合、③解任もしくは懲戒解雇された場合、または④自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定又は新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
- 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数
増減数（株)
発行済株式
総数残高（株）
資本金
増減額
（千円）
資本金
残高
（千円）
資本準備
金増減額
（千円）
資本準備
金残高
（千円）
2016年７月１日～2017年６月30日
(注)１
| 普通株式 | 8,024 |
| 普通株式 | 2,054,785 |
6,315
778,776
6,315
775,775
2017年７月１日～2018年６月30日
(注)１
| 普通株式 | 23,400 |
| 普通株式 | 2,078,185 |
9,328
788,104
9,328
785,104
2018年７月１日～2019年６月30日
(注)１
| 普通株式 | 31,001 |
| 普通株式 | 2,109,186 |
12,856
800,961
12,856
797,961
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2019年７月１日から2021年６月30日までの発行済株式総数、資本金等の推移に変更はありません。
３ 2021年６月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付でZETA株式会社と株式交換（株式交換比率１：0.008）を行ったことに伴い、発行済株式総数は1,051,125株、資本準備金は1,955,372千円それぞれ増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2021年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 16 | 16 | 6 | 1,075 | 1,134 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 297 | 1,572 | 6,673 | 283 | 425 | 11,832 | 21,082 | 986 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.41 | 7.46 | 31.65 | 1.35 | 2.01 | 56.12 | 100.00 | － |
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区海岸１丁目７番１号 | 649,133 | 30.77 |
| 吉井 伸一郎 | 東京都杉並区 | 212,600 | 10.07 |
| 北城 恪太郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 122,180 | 5.79 |
| 吉村 真弥 | 東京都荒川区 | 61,800 | 2.93 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 52,554 | 2.49 |
| 前田 貴行 | 大阪府吹田市 | 50,000 | 2.37 |
| 細羽 強 | 広島県福山市 | 42,300 | 2.00 |
| ORSARA ELIO | 東京都新宿区 | 33,000 | 1.56 |
| 寒河江 道博 | 東京都大田区 | 32,500 | 1.54 |
| 清水 顕 | 東京都世田谷区 | 30,700 | 1.45 |
| 計 | － | 1,286,767 | 60.97 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
－
－
－
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 2,108,200 |
21,082
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 986 |
－
－
発行済株式総数
2,109,186
－
－
総株主の議決権
－
21,082
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
## 【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しており、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議を設置しております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、代表取締役、常勤取締役３名及び代表取締役が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示す。）
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 |
| 代表取締役会長 | 吉井 伸一郎 | ◎ | ◎ | |
| 取締役社長 | 山﨑 徳之 | 〇 | 〇 | |
| 取締役執行役員 | 宮村 忠良 | 〇 | 〇 | |
| 取締役執行役員CIO | 吉村 真弥 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 北城 恪太郎 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 吉澤 伸幸 | 〇 | ◎ | |
| 監査役 | 浅海 直樹 | 〇 | 〇 | |
| 監査役 | 井垣 正幸 | 〇 | 〇 |
当社における企業統治の体制図は以下のとおりであります。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2020年８月26日開催の取締役会にて決議しています。
（a）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社は、社会から信頼される企業として存続するために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修の実施やマニュアルの配布等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
ⅱ) 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス統括責任者の任用、コンプライアンス委員会の設置を行い、全社的なコンプライアンス施策を推進する。
ⅲ) 当社グループは、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。
（b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ) 重要事項に関する意思決定及び報告については、「取締役会規程」に基づいて実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄を行う。
ⅱ) 当社は、情報セキュリティ管理の基本的事項を定めた「情報セキュリティ基本規程」に従い、情報セキュリティ委員会を設置し、組織的・人的・物理的・技術的側面から有効な情報セキュリティ対策を実施する。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 当社は、当社グループのリスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
ⅱ) リスク管理の状況については、経営会議及び取締役会において、適宜報告を行い、必要に応じて、顧問弁護士等の外部専門機関に、相談及び確認をする。また、定期的に内部監査を実施し、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を予防する。
（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社は、当社グループの中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
ⅱ) 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
ⅲ) 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の業務分掌及び職務権限等を定め、原則毎月１回以上経営会議を開催し、全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
（e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の付議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた決裁ルールの整備を行っている。
ⅱ) 当社は、毎月１回以上開催する経営会議において、重要な子会社に経営成績、財務状況その他重要事項について、当社への定期的報告を実施させることとしている。
ⅲ) 経営管理部長が毎月子会社の職務執行のモニタリングを行うとともに内部監査部門と協力し、子会社におけるリスク情報の有無、子会社との取引内容を監査する体制としている。
ⅳ) 当社は、子会社に損失の危機が発生したことを把握した場合には、直ちに当社のリスク管理委員会及び担当部署に報告がなされる体制としている。
（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
ⅱ) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
（g）監査役の補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとする。
（h）取締役、使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制
ⅰ) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
ⅱ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
ⅲ) 子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制の整備を行っている。
（i）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。
（j）監査役費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
ⅰ) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
ⅱ) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。
（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
ⅱ) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。
また、当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を経営管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役吉澤伸幸、浅海直樹及び井垣正幸と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
会長
吉井 伸一郎
1971年８月６日
| 1996年４月 | 日本学術振興会特別研究員（DC） |
| 1999年４月 | 日本学術振興会特別研究員（PD） |
| 1999年８月 | 北海道地域技術振興センター客員研究員 |
| 2001年８月 | ソフトバンク・コマース株式会社(現ソフトバンクコマース&サービス株式会社)入社 同社情報システム本部技術担当課長 |
| 2002年４月 | 同社情報システム本部技術部研究開発センター長 |
| 2003年４月 | ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社)入社 技術本部マネージャー |
| 2004年４月 | 北海道大学大学院情報科学研究科 複雑系工学講座助教授 |
| 2007年４月 | 当社代表取締役社長 |
| 2016年９月 | 当社代表取締役CEO |
| 2021年７月 | 当社代表取締役会長（現任） |
（注）３
212,600
取締役
社長
山﨑 徳之
1971年11月17日
| 1995年４月 | デジタルテクノロジー株式会社入社 |
| 1996年11月 | 株式会社アスキー入社 |
| 1997年10月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社 |
| 2000年５月 | 株式会社オン・ザ・エッヂ入社 |
| 2001年12月 | 同社取締役就任 |
| 2006年２月 | 同社（株式会社ライブドア）代表取締役就任 |
| 2006年６月 | ZETA株式会社創業 代表取締役就任（現任） |
| 2021年７月 | 当社取締役社長（現任） |
（注）４
―
取締役
執行役員
宮村 忠良
1948年４月７日
| 1971年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 1999年12月 | 同社取締役兼金融システム事業部長 |
| 2004年３月 | 同社常務執行役員兼金融第二事業部長 |
| 2009年４月 | JBエンタープライズソリューション株式会社代表取締役社長 |
| 2009年６月 | JBCCホールディングス株式会社取締役 |
| 2012年４月 | JBCC株式会社取締役会長 |
| 2013年４月 | アドバンスト・アプリケーション株式会社代表取締役社長 |
| 2016年９月 | 当社顧問 |
| 2018年９月 | 当社取締役（現任） |
| 2020年３月 | デクワス株式会社取締役（現任） |
（注）３
―
取締役
執行役員CIO
吉村 真弥
1973年11月13日
| 1998年４月 | 日本ユニシス株式会社入社 |
| 2006年４月 | 北海道大学大学院非常勤講師 |
| 2007年４月 | 当社取締役CIO |
| 2007年４月 | イノベーションキッチン株式会社取締役CTO |
| 2008年２月 | 当社執行役員CIO |
| 2010年４月 | 筑波大学大学院非常勤講師 |
| 2014年10月 | 当社取締役執行役員CIO（現任） |
| 2017年７月 | 当社システム事業本部解析基盤グループ長 |
| 2017年10月 | 有限会社エム・ケイ・メディカル代表取締役 （現任） |
| 2020年３月 | デクワス株式会社取締役（現任） |
（注）３
61,800
取締役
北城 恪太郎
1944年４月21日
| 1967年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 1993年１月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 1999年12月 | IBMアジア・パシフィックプレジデント兼日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長 |
| 2003年４月 | 経済同友会代表幹事 |
| 2007年４月 | 経済同友会終身幹事 |
| 2007年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問 |
| 2009年４月 | 当社取締役（現任） |
| 2009年12月 | 株式会社イーディーピー取締役（現任） |
| 2010年６月 | 学校法人国際基督教大学理事長 |
| 2012年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社相談役 |
| 2015年３月 | 株式会社ブイキューブ取締役 |
| 2017年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役(現任) |
| 2017年５月 | トライオン株式会社取締役（現任） |
（注）３
122,180
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
常勤
監査役
吉澤 伸幸
1953年９月６日
| 1980年４月 | 株式会社ナムコ（現バンダイナムコエンターテインメント株式会社）入社 |
| 2001年４月 | 同社営業政策室営業政策室長 |
| 2004年４月 | 同社コーポレート本部本部長補佐 |
| 2010年11月 | ダントー株式会社総務部長 |
| 2011年３月 | 同社取締役 |
| 2012年３月 | ダントーホールディングス株式会社取締役 |
| 2015年１月 | 株式会社エイティング経営企画部長代理 |
| 2016年５月 | 株式会社エスケイジャパン監査役（現任） |
| 2018年９月 | 当社常勤監査役（現任） |
| 2019年４月 | 株式会社シン・コーポレーション取締役（現任） |
（注）５
―
監査役
浅海 直樹
1950年８月29日
| 1973年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 |
| 2004年６月 | 株式会社アールシーコア監査役 |
| 2007年６月 | 大和SMBCキャピタル株式会社（現SMBCベンチャーキャピタル株式会社）監査役 |
| 2010年６月 | 室町殖産株式会社監査役 |
| 2013年７月 | 一般社団法人先端技術産業戦略推進機構参与 |
| 2014年２月 | 当社常勤監査役 |
| 2017年１月 | トライオン株式会社監査役（現任） |
| 2018年３月 | Repertoire Genesis株式会社監査役（現任） |
| 2018年９月 | 当社監査役（現任） |
（注）５
―
監査役
井垣 正幸
1958年12月６日
| 1983年４月 | 川崎重工業株式会社入社 |
| 1993年９月 | 日本テレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社 |
| 1997年４月 | 同社経理部主計課課長 |
| 2004年４月 | ソフトバンクテレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）法人部門経理課長 |
| 2008年４月 | 日本テレコムインボイス株式会社財務経理部部長就任 |
| 2011年４月 | ソフトバンクテレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）トランザクション部課長 |
| 2014年５月 | SBパワー株式会社財務経理部課長 |
| 2017年１月 | 公益社団法人移動通信基盤整備協会総務経理部部長就任 |
| 2020年６月 | SBメディアホールディングス株式会社監査役、RBJ株式会社監査役、SBヒューマンキャピタル株式会社監査役、Wireless City Planning株式会社監査役（現任） |
| 2020年８月 | SBクリエイティブ株式会社監査役（現任） |
| 2020年９月 | 当社監査役（現任） |
（注）６
―
396,580
(注) １．取締役の北城恪太郎は、社外取締役であります。
２．監査役の吉澤伸幸、浅海直樹及び井垣正幸は、社外監査役であります。
３．2020年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年７月１日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．辞任した監査役の補欠として就任したため、2020年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から、前任者の任期満了の時である2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 六川 浩明 | 1963年６月10日 | 1997年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | ― |
| 1997年４月 | 堀総合法律事務所入所 | |||
| 2002年５月 | Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）入所 | |||
| 2007年３月 | 東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所入所 | |||
| 2007年４月 | 首都大学東京・産業技術大学院大学講師（現任） | |||
| 2008年６月 | 小笠原六川国際総合法律事務所入所（現任） | |||
| 2008年10月 | 高齢・障害・求職者雇用支援機構職業能力開発総合 大学校講師 | |||
| 2009年３月 | 株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外監査役（現任） | |||
| 2009年４月 | 成城大学法学部講師 | |||
| 2010年12月 | 株式会社夢真ホールディングス社外監査役（現任） | |||
| 2013年１月 | 株式会社システムソフト社外監査役（現任） | |||
| 2013年４月 | 東海大学大学院実務法学研究科教授 | |||
| 2013年10月 | 早稲田大学文化構想学部講師 | |||
| 2014年８月 | 株式会社ウェザーニューズ独立委員会委員（現任） | |||
| 2016年６月 | 株式会社医学生物学研究所社外監査役（現任） | |||
| 2016年12月 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ（現・株式会社ツナググループ・ホールディングス）社外取締役（現任） | |||
| 2017年９月 | 株式会社オウケイウェイブ社外監査役（現任） | ② 社外取締役及び社外監査役との関係 |
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役である北城恪太郎は当社株式を122,180株（発行済株式総数の5.79％）を保有しております。
社外監査役である浅海直樹は当社新株予約権1,500株相当分を保有しております。
これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、企業経営に関わる豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、金融機関における長年の経験と監査役としての豊富な経験を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及び会計に関する長年の経験と知見を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を13回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、取締役、内部監査責任者並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。
監査役会は原則として毎月１回開催しております。当連結会計年度における各監査役の活動状況は以下のとおりです。
| 氏 名 | 地 位 | 活動状況 |
| 吉澤 伸幸 | 常勤監査役 | 当事業年度の取締役会19回すべて、監査役会13回すべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。 |
| 浅海 直樹 | 監査役 | 当事業年度の取締役会19回すべて、監査役会13回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。 |
| 井垣 正幸 | 監査役 | 社外監査役就任後に開催された取締役会16回すべて、監査役会10回すべてに出席し、財務及び会計に関する知見に基づく客観的な意見を適宜述べております。 |
監査役会における主な検討事項として、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等となります
また、常勤の監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の承認をもって決定する監査責任者１名及び監査担当者２名の計３名により、監査、報告の独立性を確保したうえで、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。なお、内部監査は、監査責任者及び監査役、会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら、相互チェックが可能な体制にて運用しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称等
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。2021年６月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
補助者の構成
指定有限責任社員
小野木 幹久
EY新日本有限責任監査法人
| 公認会計士 | ４名 |
| その他 | 10名 |
指定有限責任社員
新 居 幹 也
b. 継続監査期間
９年間
c. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
d. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 24,500 | － | 28,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,500 | － | 28,000 | － |
当連結会計年度においては、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬６百万円を会計監査人に支払っており、当該追加報酬は前連結会計年度の報酬に含めて記載しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認し、同意を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定するものとします。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、会社業績に多大な好影響を与える貢献が認められた場合に、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給するものとします。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。非金銭報酬は、譲渡制限付株式とします。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向に照らして適宜付与を行うこととします。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度においては、2020年９月29日開催の取締役会にて代表取締役である吉井伸一郎に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の額とします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督することとします。なお、2022年６月期以降の賞与及び株式報酬は、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議するものとします。
f.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2014年９月９日開催の第９期定時株主総会において、取締役（定款上の員数は７名以内、本書提出日現在は５名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり200百万円以内、監査役（定款上の員数は４名以内、本書提出日現在は３名）の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内と決議いただいております。
また、2016年９月29日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与は、年額30百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
40,424 | 37,000 | 3,000 | 424 | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 8,430 | 8,430 | － | － | 4 |
(注) １ 非金銭報酬等の額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
２ 当事業年度末日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）が在任しております。社外監査役のうち１名は無報酬の監査役であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。
純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資することを目的とする場合であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 1,459 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_8045300103307.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても適確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。
0105010_honbun_8045300103307.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当連結会計年度 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 323,555 | 245,617 | |||||||||
| 売掛金 | 140,255 | 153,219 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,885 | - | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 403 | 546 | |||||||||
| 前払費用 | 64,301 | 70,418 | |||||||||
| その他 | 2,560 | 18,494 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △749 | △1,142 | |||||||||
| 流動資産合計 | 534,211 | 487,155 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 9,185 | 9,185 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,484 | △2,484 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △6,700 | △6,700 | |||||||||
| 建物（純額） | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 139,496 | 118,558 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △55,721 | △32,716 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △83,774 | △85,842 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | - | - | |||||||||
| リース資産 | 9,235 | 9,235 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,203 | △7,203 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △2,032 | △2,032 | |||||||||
| リース資産（純額） | - | - | |||||||||
| 建設仮勘定 | - | 8,201 | |||||||||
| 減損損失累計額 | - | △8,201 | |||||||||
| 建設仮勘定(純額) | - | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | - | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 22,545 | 25,346 | |||||||||
| その他 | 1,459 | 2,936 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 24,005 | 28,283 | |||||||||
| 固定資産合計 | 24,005 | 28,283 | |||||||||
| 資産合計 | 558,217 | 515,438 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当連結会計年度 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 79,037 | 77,962 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ‐ | 2,550 | |||||||||
| 未払費用 | 39,533 | 19,734 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,802 | 5,960 | |||||||||
| 前受収益 | 66,107 | 55,802 | |||||||||
| その他 | 25,510 | 44,479 | |||||||||
| 流動負債合計 | 216,991 | 206,489 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 22,450 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,262 | 6,309 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,262 | 28,759 | |||||||||
| 負債合計 | 223,254 | 235,249 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 800,961 | 800,961 | |||||||||
| 資本剰余金 | 797,961 | 797,961 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,275,833 | △1,331,031 | |||||||||
| 株主資本合計 | 323,089 | 267,891 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,873 | 12,297 | |||||||||
| 純資産合計 | 334,962 | 280,189 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 558,217 | 515,438 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,029,229 | 1,393,747 | |||||||||
| 売上原価 | 862,457 | 1,136,019 | |||||||||
| 売上総利益 | 166,771 | 257,728 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 267,865 | ※1,※2 302,706 | |||||||||
| 営業損失（△） | △101,093 | △44,977 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 37 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 462 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,466 | 2,076 | |||||||||
| その他 | 80 | 71 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,584 | 2,612 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 204 | |||||||||
| 為替差損 | - | 1,124 | |||||||||
| 営業外費用合計 | - | 1,328 | |||||||||
| 経常損失（△） | △99,509 | △43,694 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | 3,471 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,471 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,915 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※3 46,121 | ※3 10,373 | |||||||||
| 特別損失合計 | 48,036 | 10,373 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △144,074 | △54,067 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △1,252 | 1,130 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,252 | 1,130 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △142,822 | △55,197 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △5,692 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △137,129 | △55,197 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △142,822 | △55,197 | |||||||||
| 包括利益 | △142,822 | △55,197 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △137,129 | △55,197 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △5,692 | - |
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 800,961 | 797,961 | △1,138,704 | 460,218 | 10,175 | 470,394 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △137,129 | △137,129 | △137,129 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
1,698 | 1,698 | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | △137,129 | △137,129 | 1,698 | △135,431 |
| 当期末残高 | 800,961 | 797,961 | △1,275,833 | 323,089 | 11,873 | 334,962 |
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 800,961 | 797,961 | △1,275,833 | 323,089 | 11,873 | 334,962 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △55,197 | △55,197 | △55,197 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △0 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
424 | 424 | ||||
| 当期変動額合計 | - | △0 | △55,197 | △55,197 | 424 | △54,773 |
| 当期末残高 | 800,961 | 797,961 | △1,331,031 | 267,891 | 12,297 | 280,189 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △144,074 | △54,067 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,345 | - | |||||||||
| 減損損失 | 46,121 | 10,373 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △3,471 | - | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,698 | 424 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △98 | 392 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △37 | △465 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 1,915 | - | |||||||||
| 支払利息 | - | 204 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,188 | △12,964 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,167 | 3,741 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16,341 | △1,075 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,927 | 12,363 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △6,636 | △19,799 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 48,274 | △10,305 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △27,133 | △6,117 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,488 | - | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,900 | 346 | |||||||||
| 前払金の増減額（△は増加） | △1,812 | △13,945 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 7,431 | 1,450 | |||||||||
| その他 | 1,789 | 408 | |||||||||
| 小計 | △62,164 | △89,033 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 31 | 464 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △204 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △950 | △985 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 10 | 5 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △63,072 | △89,752 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 50,080 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,438 | △10,373 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △3,375 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △47,302 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | △2,801 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 136 | - | |||||||||
| その他 | - | △10 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △9,899 | △13,184 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 25,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | 24,999 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △72,971 | △77,937 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 396,526 | 323,555 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 323,555 | ※1 245,617 |
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
1社
連結子会社の名称 デクワス株式会社 #### (2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品については、個別法による原価法によっております。貯蔵品については、先入先出法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
主な耐用年数は、以下のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～６年 |
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 改正2021年６月17日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
時価算定会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
##### (追加情報)
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、企業は従来の営業活動に対して大幅な見直しを迫られ、広告分野においてはサービスの停止やサービス導入の検討見送りの発生等がみられるなど、当社グループを取り巻く市場環境に大きな影響を与えております。当社グループでは下半期には業績の悪化からの回復傾向にありましたが、直近では感染者数が増加する傾向にあり、今後の業績への影響が懸念されます。このような状況下において、当社グループに及ぼす影響及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に予測することは、現時点では困難であります。
そのため当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期間続くものと仮定し、減損損失等の会計上の見積りを行なっております。
(連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 業務委託費 | 51,931 | 千円 | 53,057 | 千円 |
| 役員報酬 | 41,800 | 〃 | 48,430 | 〃 |
| 給与手当 | 64,923 | 〃 | 78,565 | 〃 |
| 支払報酬料 | 34,440 | 〃 | 36,262 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △98 | 〃 | 392 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 10,153 | 千円 | 878 | 千円 |
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
① 減損損失を認識した主な資産の内訳
| 場所 | 用途 | 減損損失 | |
| 種類 | 金額 （千円） |
||
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 9,438 |
| データセンター（東京都品川区） | 事業用資産 | ソフトウエア | 22,699 |
| データセンター（東京都品川区） | 事業用資産 | 器具、工具及び備品 | 13,983 |
| 合計 | 46,121 |
② 減損を認識するに至った経緯
当社の主要な資産において、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産に係る減損損失（9,438千円）を特別損失として、計上いたしました。
また、当社グループでは、デクワス株式会社がDSP事業を展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、事業環境が大きく変化いたしました。このため、固定資産について減損の兆候が認められたことから、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、固定資産に係る減損損失（36,682千円）を特別損失として、計上いたしました。
③ 資産のグルーピングの方法
資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸用資産を除き、会社別にグルーピングを行っております。
④ 回収可能価額の算定方法
資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
① 減損損失を認識した主な資産の内訳
| 場所 | 用途 | 減損損失 | |
| 種類 | 金額 （千円） |
||
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 275 |
| データセンター（東京都品川区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 347 |
| データセンター（東京都千代田区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 1,550 |
| 建設仮勘定 | 8,201 | ||
| 合計 | 10,373 |
② 減損を認識するに至った経緯
当社の主要な資産において、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産に係る減損損失（10,373千円）を特別損失として、計上いたしました。
③ 資産のグルーピングの方法
資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸用資産を除き、会社別にグルーピングを行っております。
④ 回収可能価額の算定方法
資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式 (株) | 2,109,186 | － | － | 2,109,186 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,873 |
| 合計 | － | － | － | － | 11,873 |
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式 (株) | 2,109,186 | － | － | 2,109,186 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,297 |
| 合計 | － | － | － | － | 12,297 |
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 323,555 | 千円 | 245,617 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 323,555 | 千円 | 245,617 | 千円 |
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
株式の取得により新たにデクワス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにデクワス株式会社の取得価額とデクワス株式会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 142,027 | 千円 |
| 固定資産 | 41,028 | 〃 |
| 流動負債 | △126,127 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △5,692 | 〃 |
| 負ののれん発生益 | △3,471 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 47,763 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △461 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 47,302 | 千円 |
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産 サーバー機器（「工具、器具及び備品」）であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、短期的な運用資金需要が生じたときは、銀行借入による方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の「与信限度額管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
長期借入金は子会社の運転資金として金融機関から調達したものであります。なお、長期借入金は固定金利とすることにより、金利変動リスクを回避しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年６月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 323,555 | 323,555 | － |
| (2) 売掛金 | 140,255 | ||
| 貸倒引当金 (※) | △749 | ||
| 139,506 | 139,506 | － | |
| 資産計 | 463,061 | 463,061 | － |
| (1) 買掛金 | 79,037 | 79,037 | － |
| 負債計 | 79,037 | 79,037 | － |
(※) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2021年６月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 245,617 | 245,617 | － |
| (2) 売掛金 | 153,219 | ||
| 貸倒引当金 (※) | △1,142 | ||
| 152,077 | 152,077 | － | |
| 資産計 | 397,695 | 397,695 | － |
| (1) 買掛金 | 77,962 | 77,962 | － |
| (2) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む) | 25,000 | 25,000 | － |
| 負債計 | 102,962 | 102,962 | － |
(※) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金
これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2020年６月30日 | 2021年６月30日 |
| 非上場株式 | 1,459 | 1,459 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
なお、前連結会計年度において、非上場株式について1,915千円の減損処理を行っております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 323,555 | － | － | － |
| 売掛金 | 140,255 | － | － | － |
| 合計 | 463,810 | － | － | － |
当連結会計年度(2021年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 245,617 | － | － | － |
| 売掛金 | 153,219 | － | － | － |
| 合計 | 398,837 | － | － | － |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2021年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 2,550 | 6,120 | 6,120 | 6,120 | 4,090 | － |
| 合計 | 2,550 | 6,120 | 6,120 | 6,120 | 4,090 | － |
１．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度(2020年６月30日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額1,459千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2021年６月30日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額1,459千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
当連結会計年度において、有価証券について1,915千円（非上場株式）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)
当社グループは、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 1,698千円 | 424千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
（第４回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役１名 当社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式7,500株 |
| 付与日 | 2012年11月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2014年11月28日～2022年11月27日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第６回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式1,500株 |
| 付与日 | 2013年５月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年５月30日～2023年５月29日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第７回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員12名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式8,100株 |
| 付与日 | 2013年11月21日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年11月21日～2023年11月20日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第８回）
| 決議年月日 | 2014年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員30名 外部協力者２名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式160,593株 |
| 付与日 | 2014年７月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | （税制適格ストック・オプション） 2016年７月31日～2024年７月30日 |
| （税制非適格ストック・オプション） 2014年７月31日～2024年７月30日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第10回）
| 決議年月日 | 2016年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役４名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式4,167株 |
| 付与日 | 2016年10月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年10月15日～2066年10月14日 |
（第11回）
| 決議年月日 | 2016年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式1,000株 |
| 付与日 | 2016年10月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月30日～2026年９月29日 |
（第12回）
| 決議年月日 | 2017年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役３名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式1,547株 |
| 付与日 | 2017年10月13日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年10月14日～2067年10月13日 |
（第13回）
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役３名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式2,062株 |
| 付与日 | 2018年10月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年10月13日～2068年10月12日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
（第４回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 375 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 375 |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第６回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 1,125 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 1,125 |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第７回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 2,550 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 2,550 |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第８回）
| 決議年月日 | 2014年６月25日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 73,968 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 73,968 |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第10回）
| 決議年月日 | 2016年９月29日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 2,123 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 2,123 |
（第11回）
| 決議年月日 | 2016年９月29日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 1,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 1,000 |
（第12回）
| 決議年月日 | 2017年９月28日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 998 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 998 |
（第13回）
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 2,062 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 2,062 |
② 単価情報
（第４回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,182 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
－ |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第６回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 権利行使価格(円) | 1,182 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
－ |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第７回）
| 決議年月日 | 2012年11月27日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,182 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
－ |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第８回）
| 決議年月日 | 2014年６月25日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,473 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）2014年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第10回）
| 決議年月日 | 2016年９月29日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
2,543 |
（第11回）
| 決議年月日 | 2016年９月29日 |
| 権利行使価格 (円) | 2,543 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
1,505 |
（第12回）
| 決議年月日 | 2017年９月28日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
2,002 |
（第13回）
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) |
1,647 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の、当該連結会計年度末における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
の合計額
| (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 89,026千円 |
| (2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | － |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当連結会計年度 (2021年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 1,778 | 千円 | 897 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 229 | 〃 | 349 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 1,917 | 〃 | 1,932 | 〃 | |
| 減損損失 | 20,950 | 〃 | 13,356 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | 3,635 | 〃 | 3,765 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 586 | 〃 | 586 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注) | 240,087 | 〃 | 263,274 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 269,184 | 千円 | 284,162 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) | △240,087 | 〃 | △263,274 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額 | △29,097 | 〃 | △20,887 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △269,184 | 〃 | △284,162 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | － | 千円 | － | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2020年６月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | ２年以内 | ３年以内 | ４年以内 | ５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 5,470 | 28,822 | － | 46,383 | 159,410 | 240,087 |
| 評価性引当額 | － | △5,470 | △28,822 | － | △46,383 | △159,410 | △240,087 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2021年６月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | ２年以内 | ３年以内 | ４年以内 | ５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | 5,470 | 28,822 | － | 46,383 | 49,499 | 133,098 | 263,274 |
| 評価性引当額 | △5,470 | △28,822 | － | △46,383 | △49,499 | △133,098 | △263,274 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、「インターネットマーケティング支援事業」のみであり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| サービス区分別 | 外部顧客への売上高 |
| パーソナライズ・レコメンドサービス | 136,346 |
| パーソナライズ・アドサービス | 734,877 |
| ソリューションビジネス | 158,005 |
| 合計 | 1,029,229 |
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高に分類した額が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
おります。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 金額 |
| ㈱リクルート | 573,167 |
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| サービス区分別 | 外部顧客への売上高 |
| パーソナライズ・レコメンドサービス | 120,857 |
| パーソナライズ・アドサービス | 1,110,817 |
| ソリューションビジネス | 162,072 |
| 合計 | 1,393,747 |
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高に分類した額が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
おります。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 金額 |
| ㈱リクルート | 577,185 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金額及び内容は、注記事項の連結損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
2020年３月２日付でDSP事業等を行うデクワス株式会社の株式を90％取得し、同社を子会社といたしました。これに伴い、当連結会計年度において、3,471千円の負ののれん発生益を計上しております。
なお、当社グループは単一セグメントであり、報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報は記載しておりません。
当連結会計年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 153.18 | 円 | 127.01 | 円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △65.02 | 円 | △26.17 | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| １株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △137,129 | △55,197 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円) |
△137,129 | △55,197 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,109,186 | 2,109,186 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 2012年11月27日開催取締役会 決議による第４回新株予約権 (新株予約権の数125個) 2013年５月29日開催取締役会 決議による第６回新株予約権 (新株予約権の数375個) 2013年11月20日開催取締役会 決議による第７回新株予約権 (新株予約権の数850個) 2014年７月30日開催取締役会 決議による第８回新株予約権 (新株予約権の数24,656個) 2016年９月29日開催取締役会 決議による第11回新株予約権 (新株予約権の数1,000個) |
2014年７月30日開催取締役会 決議による第８回新株予約権 (新株予約権の数24,656個) 2016年９月29日開催取締役会 決議による第11回新株予約権 (新株予約権の数1,000個) |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社（以下、「ZETA」）を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
１．企業結合の概要
| (1) 被取得企業の名称 | ： ZETA株式会社 |
| 事業の内容 | ： ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティング ソリューションの提供 |
(2) 企業結合を行った主な理由
ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社と、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETAは、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指して2020年１月に資本業務提携を行い、顧客への営業活動や新サービスの開発での連携に取り組んでまいりました。しかし両社が目指す事業領域は今後も高い成長が続くと見込まれる中、両社を経営統合するほうがお互いの経営資源および技術開発力の相互活用、顧客基盤の拡大、機動的な事業戦略を策定する経営体制の確立が進み、企業価値の向上が図られると判断したため企業結合を行ったものであります。
(3) 企業結合日
2021年７月１日（株式交換の効力発生日）
なお、当社はみなし取得日の適用も検討しておりますが、現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 0.29％
株式交換により追加取得する議決権比率 99.71％
取得後の議決権比率 100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100％取得するためのものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式１株 : ZETAの普通株式0.008株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社およびZETAから独立した第三者機関である株式会社大和総研が算定した株式価値の結果を参考に、両社がお互いに対し実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付株式数
1,051,125株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 20,000千円（概算）
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（参考値）ZETA株式会社の財務状況（概要）
| 資本金の額 | 100,000千円 |
| 純資産の額 | 487,535千円 |
| 総資産の額 | 1,488,810千円 |
| (2021年5月31日現在) |
(注) 上記の財務状況は、監査法人の監査を受けたものではありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | 2,550 | 0.22 | 2022年６月５日 |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | 22,450 | 1.94 | 2026年２月５日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | 25,000 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 6,120 | 6,120 | 6,120 | 4,090 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 不動産賃貸借契約に 伴う原状回復義務 |
6,262 | 47 | － | 6,309 |
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 295,127 | 625,858 | 996,550 | 1,393,747 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失金額（△） |
(千円) | △64,620 | △84,432 | △68,864 | △54,067 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失 金額(△) |
(千円) | △64,902 | △84,997 | △69,711 | △55,197 |
| １株当たり四半期(当期) 純損失金額(△) |
(円) | △30.77 | △40.30 | △33.05 | △26.17 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △30.77 | △9.53 | 7.25 | 6.88 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 321,921 | 238,570 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 68,119 | ※1 113,094 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,885 | － | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 403 | 546 | |||||||||
| 前払金 | ※1 2,555 | ※1 21,500 | |||||||||
| 前払費用 | 59,528 | 57,657 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 11,000 | ※1 71,200 | |||||||||
| その他 | ※1 5,768 | ※1 13,135 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,828 | △92,004 | |||||||||
| 流動資産合計 | 452,352 | 423,700 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 9,185 | 9,185 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,484 | △2,484 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △6,700 | △6,700 | |||||||||
| 建物（純額） | － | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 121,720 | 98,884 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △51,928 | △28,923 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △69,791 | △69,961 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | － | － | |||||||||
| リース資産 | 9,235 | 9,235 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,203 | △7,203 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △2,032 | △2,032 | |||||||||
| リース資産（純額） | － | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | － | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,459 | 1,459 | |||||||||
| 関係会社株式 | 0 | 0 | |||||||||
| 長期前払費用 | － | 1,467 | |||||||||
| 差入保証金 | 22,545 | 22,650 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 24,005 | 25,577 | |||||||||
| 固定資産合計 | 24,005 | 25,577 | |||||||||
| 資産合計 | 476,357 | 449,277 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 31,480 | ※1 53,392 | |||||||||
| 未払金 | 1,877 | 14,615 | |||||||||
| 未払費用 | 7,188 | ※1 11,694 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,757 | 5,780 | |||||||||
| 未払消費税等 | 7,773 | 7,699 | |||||||||
| 前受金 | 6,286 | 6,286 | |||||||||
| 預り金 | 2,030 | 2,376 | |||||||||
| 前受収益 | 66,107 | 55,802 | |||||||||
| その他 | － | 128 | |||||||||
| 流動負債合計 | 129,501 | 157,778 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 6,262 | 6,309 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 5,630 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,893 | 6,309 | |||||||||
| 負債合計 | 141,394 | 164,087 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 800,961 | 800,961 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 797,961 | 797,961 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 797,961 | 797,961 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,275,833 | △1,326,031 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,275,833 | △1,326,031 | |||||||||
| 株主資本合計 | 323,089 | 272,891 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,873 | 12,297 | |||||||||
| 純資産合計 | 334,962 | 285,189 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 476,357 | 449,277 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 921,669 | ※1 1,041,028 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 750,012 | ※1 811,315 | |||||||||
| 売上総利益 | 171,656 | 229,712 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 216,088 | ※1,※2 236,266 | |||||||||
| 営業損失（△） | △44,431 | △6,553 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 37 | ※1 1,366 | |||||||||
| 受取配当金 | － | 462 | |||||||||
| 経営指導料 | ※1 4,012 | ※1 12,813 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,466 | 2,076 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 5,630 | |||||||||
| その他 | 80 | ※1 6,015 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,596 | 28,364 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | － | ※3 70,783 | |||||||||
| 営業外費用合計 | － | 70,783 | |||||||||
| 経常損失（△） | △38,834 | △48,972 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,915 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※3 60,280 | － | |||||||||
| 減損損失 | 9,438 | 275 | |||||||||
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | ※3 20,079 | － | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | ※3 5,630 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 97,344 | 275 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △136,179 | △49,247 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △137,129 | △50,197 |
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入 | 488,005 | 64.7 | 548,628 | 67.9 | |
| Ⅱ 労務費 | 108,543 | 14.4 | 80,123 | 9.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 157,349 | 20.9 | 178,679 | 22.1 |
| 当期総費用 | 753,897 | 100.0 | 807,430 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | ― | 3,885 | |||
| 合計 | 753,897 | 811,315 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 3,885 | ― | |||
| 当期売上原価 | 750,012 | 811,315 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 業務委託費 | 114,092 | 148,870 |
| 賃借料 | 14,094 | 10,063 |
| 地代家賃 | 15,668 | 7,897 |
| 通信費 | 10,562 | 10,401 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 800,961 | 797,961 | 797,961 | △1,138,704 | △1,138,704 | 460,218 | 10,175 | 470,394 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △137,129 | △137,129 | △137,129 | △137,129 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,698 | 1,698 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △137,129 | △137,129 | △137,129 | 1,698 | △135,431 |
| 当期末残高 | 800,961 | 797,961 | 797,961 | △1,275,833 | △1,275,833 | 323,089 | 11,873 | 334,962 |
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 800,961 | 797,961 | 797,961 | △1,275,833 | △1,275,833 | 323,089 | 11,873 | 334,962 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △50,197 | △50,197 | △50,197 | △50,197 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 424 | 424 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △50,197 | △50,197 | △50,197 | 424 | △49,773 |
| 当期末残高 | 800,961 | 797,961 | 797,961 | △1,326,031 | △1,326,031 | 272,891 | 12,297 | 285,189 |
0105400_honbun_8045300103307.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品については、個別法による原価法によっております。貯蔵品については先入先出法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
主な耐用年数は、以下のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～６年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する債権金額を超えて、当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前払金」および「短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。また前事業年度において、独立掲記しておりました「未収還付法人税等」は、重要性が乏しいため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて記載することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた19,317千円は、「前払金」2,555千円、「短期貸付金」11,000千円、「その他」5,768千円として組み替えております。 (重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、企業は従来の営業活動に対して大幅な見直しを迫られ、広告分野においてはサービスの停止やサービス導入の検討見送りの発生等がみられるなど、当社を取り巻く市場環境に大きな影響を与えております。当社では下半期には業績の悪化からの回復傾向にありましたが、直近では感染者数が増加する傾向にあり、今後の業績への影響が懸念されます。このような状況下において、当社に及ぼす影響及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に予測することは、現時点では困難であります。
そのため当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期間続くものと仮定し、減損損失等の会計上の見積りを行なっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権債務
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 短期金銭債権 | 20,079 | 千円 | 91,582 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 29,528 | 〃 | 49,705 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 9,030 | 千円 | 96,598 | 千円 |
| 売上原価 | 82,351 | 〃 | 519,563 | 〃 |
| 販売費及び一般管理費 | 8,031 | 〃 | 104,997 | 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 4,012 | 〃 | 20,177 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 41,800 | 千円 | 48,430 | 千円 |
| 給与手当 | 55,758 | 〃 | 61,188 | 〃 |
| 業務委託費 | 22,603 | 〃 | 30,814 | 〃 |
| 支払報酬料 | 21,698 | 〃 | 35,394 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △98 | 〃 | 392 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 28.8 | ％ | 20.8 | ％ |
| 一般管理費 | 71.2 | ％ | 79.2 | ％ |
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社の連結子会社であるデクワス株式会社の財政状態及び経営成績を勘案し、当社所有の株式に対する評価及び債権にかかる将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社株式評価損60,280千円、関係会社貸倒引当金繰入額20,079千円、関係会社事業損失引当金繰入額5,630千円を計上しております。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社の連結子会社であるデクワス株式会社の財政状態及び経営成績を勘案し、債権にかかる将来の回収可能性等を見直した結果、関係会社貸倒引当金繰入額70,783千円を計上しております。 ###### (有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
| 子会社株式 | 0 | 0 |
| 計 | 0 | 0 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,778千円 | 897千円 | |
| 貸倒引当金 | 6,377 〃 | 28,171 〃 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 1,724 〃 | － 〃 | |
| 減損損失 | 9,718 〃 | 3,714 〃 | |
| 資産除去債務 | 1,917 〃 | 1,932 〃 | |
| 株式報酬費用 | 3,635 〃 | 3,765 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 18,457 〃 | 18,457 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 586 〃 | 586 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 227,210 〃 | 228,913 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 271,406千円 | 286,438千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △227,210 〃 | △228,913 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額 | △44,195 〃 | △57,525 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △271,406 〃 | △286,438 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 |
当期末減損 損失累計額 |
当期償却額 | 差引当期末 残高 |
| 有形固定資産 | 建物 | 9,185 | － | － | 9,185 | 6,700 | 2,484 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 121,720 | 275 | 23,110 | 98,884 | 69,961 | 28,923 | 275 (275) |
－ | |
| リース資産 | 9,235 | － | － | 9,235 | 2,032 | 7,203 | － | － | |
| 計 | 140,140 | 275 | 23,110 | 117,305 | 78,694 | 38,611 | 275 (275) |
－ |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品： | PCの更新 | 275千円 |
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品： | サーバー関連除却 | 19,265千円 |
| PC関連除却 | 3,364千円 |
３．当期償却額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金（流動） | 20,828 | 71,925 | 749 | 92,004 |
| 関係会社事業損失引当金 | 5,630 | － | 5,630 | － |
(注) １．貸倒引当金(流動)の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．関係会社事業損失引当金の「当期減少額」欄の金額は、損失見込額の見直し等による取崩額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年 ６月30日、毎年 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が 生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.scigineer.co.jp/ir/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)2020年９月30日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年９月30日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第16期第１四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日 関東財務局長に提出。
第16期第２四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日 関東財務局長に提出。
第16期第３四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2020年９月30日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2020年11月13日 関東財務局長に提出。
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2021年２月12日 関東財務局長に提出。
(7) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）の規定に基づく臨時報告書
2021年３月31日 関東財務局長に提出。
(8) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2021年６月11日 関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。