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CanBas Co.,Ltd.
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2021年10月4日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年9月28日 |
| 【事業年度】 | 第22期（自 2020年7月1日 至 2021年6月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社キャンバス |
| 【英訳名】 | CanBas Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河邊 拓己 |
| 【本店の所在の場所】 | 静岡県沼津市大手町2丁目2番1号 |
| 【電話番号】 | 055－954－3666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 加登住 眞 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 静岡県沼津市大手町2丁目2番1号 |
| 【電話番号】 | 055－954－3666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 加登住 眞 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E23487 45750 株式会社キャンバス CanBas Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 2 true S100MHTV true false E23487-000 2021-06-30 E23487-000 2020-07-01 2021-06-30 E23487-000 2019-07-01 2020-06-30 E23487-000 2021-09-28 E23487-000 2021-09-28 jpcrp_cor:Row6Member E23487-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E23487-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-07-01 2020-06-30 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2017年6月 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 | |
| 事業収益 | （千円） | 109,852 | 110,000 | 115,550 | 110,000 | 108,945 |
| 経常損失（△） | （千円） | △400,652 | △547,091 | △534,958 | △573,686 | △555,112 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △419,498 | △532,087 | △456,208 | △572,790 | △531,034 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 4,165,986 | 4,171,807 | 4,514,392 | 4,589,044 | 4,954,952 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,494,600 | 5,505,800 | 6,834,040 | 7,036,440 | 8,738,540 |
| 純資産額 | （千円） | 927,094 | 421,936 | 656,290 | 236,902 | 437,972 |
| 総資産額 | （千円） | 993,281 | 578,289 | 875,373 | 1,263,283 | 1,295,610 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 157.78 | 62.93 | 84.20 | 21.58 | 40.35 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち1株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △83.37 | △96.70 | △77.06 | △83.64 | △70.01 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.3 | 59.9 | 65.7 | 12.0 | 27.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △313,109 | △429,434 | △383,671 | △552,921 | △688,572 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △300 | △102 | － | △72 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 380,828 | 7,542 | 683,192 | 901,659 | 728,800 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 889,368 | 466,277 | 763,674 | 1,112,334 | 1,154,754 |
| 従業員数 | （人） | 10 | 13 | 13 | 11 | 12 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (1) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | （％） | 112.3 | 95.9 | 106.5 | 101.2 | 54.6 |
| （比較指標：東証マザーズ株価指数） | （％） | (117.1) | (108.0) | (88.6) | (100.3) | (119.6) |
| 最高株価 | （円） | 950 | 897 | 1,330 | 1,068 | 755 |
| 最低株価 | （円） | 571 | 610 | 366 | 437 | 365 |
（注）1. 当社は連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載していません。
2. 事業収益には、消費税等は含まれていません。
3. 第18期、第19期、第20期、第21期、および第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
4. 第18期、第19期、第20期、第21期、および第22期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
5. 第18期、第19期、第20期、第21期、および第22期の株価収益率については、1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
6. 最高株価および最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
2【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2000年 1月 | 新規抗癌剤の研究開発を目的として愛知県豊田市に設立 |
| 2001年 1月 | 静岡県沼津市大岡の静岡県沼津工業技術センター付設インキュベーション施設内に研究所を開設 |
| 2002年 4月 | 本社・研究所を静岡県沼津市通横町に移転、動物実験施設を静岡県沼津工業技術センター内に開設 |
| 2003年 1月 | オリジナルペプチドTAT-S216を最適化した抗癌剤候補化合物CBP501について特許出願 |
| 2005年 2月 | CBP501単剤の臨床第1相試験開始申請を米国食品医薬品局（FDA）が承認 |
| 2005年 5月 | CBP501単剤の臨床第1相試験を米国で開始（終了済） |
| 2006年 2月 | 米国特許庁よりCBP501にかかる物質特許を取得 |
| 2006年10月 | CBP501と従来型抗癌剤シスプラチンの併用による臨床第1相試験を米国で開始（終了済） |
| 2007年 3月 | CBP501とそのバックアップ化合物について、武田薬品工業株式会社と共同事業化契約を締結 |
| 2007年11月 | 日本国特許庁よりCBP501にかかる物質特許を取得 |
| 2008年 4月 | 当社の薬剤スクリーニング法によって見出された抗癌剤候補低分子化合物CBS9100シリーズについて特許出願 |
| 2008年 5月 | CBP501・シスプラチン・細胞傷害性抗癌剤ペメトレキセドの3剤併用臨床第1/2相試験の第1相パートを米国で開始（終了済） |
| 2008年 8月 | 欧州特許庁よりCBP501にかかる物質特許を取得 |
| 2008年11月 | CBP501・シスプラチン・ペメトレキセドの3剤併用臨床第1/2相試験の第2相パート（対象：悪性胸膜中皮腫）を米国で開始（終了済） |
| 2009年 6月 | CBP501・シスプラチン・ペメトレキセドの3剤併用臨床第2相試験（対象：非小細胞肺癌）を米国で開始（終了済） |
| 2009年 9月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場 |
| 2010年 6月 | CBP501とそのバックアップ化合物にかかる武田薬品工業株式会社との共同事業化契約を解消 |
| 2010年 9月 | 本社・研究所・動物実験施設を静岡県沼津市大手町に移転・集約 |
| 2011年12月 | 米国特許庁よりCBS9106にかかる特許を取得 |
| 2014年10月 | 日本国特許庁よりCBS9106にかかる特許を取得 |
| 2014年12月 | CBS9106について、Stemline Therapeutics, Inc.（以下「Stemline社」）とライセンス契約（当初、日本・中国・台湾・韓国を除く全世界対象。2018年8月に修正）を締結 |
| 2015年12月 | 米国特許庁よりCBP501にかかる用途特許を取得 |
| 2016年 5月 | CBS9106、臨床第1相試験（対象：固形癌）を米国で開始 |
| 2016年 6月 | 欧州特許庁よりCBS9106にかかる特許を取得 |
| 2017年10月 | CBP501・シスプラチン・免疫チェックポイント阻害抗体ニボルマブの3剤併用臨床第1b相試験を米国で開始 |
| 2018年 8月 | CBS9106についてStemline社とのライセンス契約を修正し、対象地域を日本・中国・台湾・韓国を含む全世界に拡大 |
| 2018年 9月 | 日本国特許庁よりCBP501にかかる用途特許を取得 |
| 2019年10月 | 欧州特許庁よりCBP501にかかる用途特許を取得 |
| 2021年 4月 | CBP501・シスプラチン・ニボルマブの3剤併用臨床第2相試験開始申請をFDAが承認 |
3【事業の内容】
当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等）および早期臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」ならびに臨床試験の前半部分）に取り組んでいる創薬企業です。なお、当社は、医薬品事業の単一セグメントです。
(1) 基本戦略
当社は、自社独特の創薬アプローチを活かした抗癌剤の基礎研究および臨床開発に取り組む、創薬ベンチャー企業です。
特定領域に絞り込んだ創薬を自社独自の創薬基盤技術（「創薬エンジン」とも呼ばれます）を基に実施することで技術とプロダクトの両方を自社で創出するのが「創薬企業」であり、創薬プラットフォームを持たず開発途上の化合物を外部から導入して一定の開発ののち製薬企業へ導出する企業とは大きく異なるビジネスモデルを志向しています。
この付加価値の高いビジネスモデルを完成させ、企業価値の最大化を図るための、当社の基本戦略は次のとおりです。
・当社独自の創薬アプローチを活かした研究開発に特化集中する。
・当社の有する薬剤スクリーニング法により創出・獲得した複数の医薬品候補化合物によって、開発パイプラインを構築する。
・抗癌剤の開発経験が豊富で当社の開発戦略に合致するCRO等の外部専門機関、科学顧問団を活用する。
・当社の権利を最大限確保するため、開発段階と当社の財務体力等に応じた適切な戦略提携を製薬企業等との間で行うことによって、価値連鎖を補完・完結する。
当社は、上記の戦略を適切に実行することにより、医薬品候補化合物の開発を速やかに進め、いち早く上市して当社の企業価値を高めるとともに、当社の開発リスクを分散低減していきたいと考えています。
(2) 創薬事業
一般に創薬（新薬の創出）は、
(ア) 創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
(イ) (ア)で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階
(ウ) 臨床試験開始申請に必要なデータを揃える前臨床試験を実施する「前臨床試験」段階
(エ) 規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試験」段階
の順に進行します。
臨床試験段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する第1相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性および用法用量を探索的に検討する第2相試験、医薬品として薬効を証明する第3相試験に大別されます。
通常の医薬品において臨床第1相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す抗癌剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者として臨床第1相試験を実施します。このため、第1相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手応えのある癌腫を選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第1相試験の後半に実施する手法が多く採られます。当社の進めているCBP501臨床第1b相試験も、提携先Stemline社の進めているCBS9106（SL-801、felezonexor）臨床第1相試験も、この手法によるものです。
(3) 当社の開発パイプライン
「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の基本となります。
新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出のほか、創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約15年・必要な資金は数百億円といわれます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによるライセンス収益の獲得と財務基盤の安定・強化を目指します。
当社の開発パイプラインは次のとおりです。
《CBP501》
CBP501は、当社独自のスクリーニング（薬剤探索）から獲得された、蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により免疫コールド（癌を攻撃するT細胞の乏しい状態）な癌を免疫ホット（T細胞が存在し癌を攻撃できる状態）な癌にすることで抗癌活性を示す、独特の抗癌剤（免疫着火剤）です。
過去の試験で得られたデータから、免疫系抗癌剤との併用により薬効を高める効果が期待できることがわかったことから、現在は免疫チェックポイント阻害抗体との併用による臨床試験（フェーズ1b試験）を実施しています。同臨床試験は現在、後半部分である拡大相（対象：膵臓癌・直腸大腸癌）の投与を終えた最終盤段階にあります。第2相臨床試験の開始申請は既に承認され、投与開始に向けて準備を進めています。
《CBS9106》
当社が創出した可逆的CRM1（XPO1）阻害剤であるCBS9106は、前臨床試験を終了した段階で、同化合物の開発・製造・商業化にかかる全世界（当初は日本および中国・台湾・韓国を除いていましたが、2018年8月にこれら除外地域をなくす修正を実施しました。）における独占的権利を米国Stemline Therapeutics, Inc（以下「Stemline社」といいます。）に供与するライセンス契約を締結しました。
現在は、Stemline社が進めている臨床第１相試験の支援を行い、これに伴う技術アドバイザリーフィー収益を得ています。
《後続パイプライン》
上記2つの臨床開発段階のパイプラインのほか、これらの研究開発の過程で新たに得られた知見を踏まえて創出したCBP-A08、静岡県立大学との共同研究により最適化を進めているIDO/TDO阻害剤など、新規候補化合物の創出・開発パイプラインの拡充に向けて、探索研究を実施しています。
| 化合物 | 併用 | 対象 | 探索 創出 |
最適化 | 前臨床 試験 |
臨床試験 | 提携・ 共同研究 |
||
| 第1相 | 第2相 | 第3相 | |||||||
| CBP501 | シスプラチン・ ニボルマブ |
膵臓がん3次治療 | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■ | ||
| CBS9106 (SL-801) |
なし | 固形癌 | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | □□□ | Stemline社 | ||
| CBP-A08 | 未定 | ■■■■ | ■■■■ | ||||||
| IDO/TDO阻害剤 | 未定 | □□□□ | ■■ | 静岡県立大 |
※表中の■は自社による進捗、□は他社による進捗を示す。
(4) 当社事業の当面の課題と施策
当社事業における当面の課題と施策は、概ね優先順位順に次のとおりです。
① CBP501について製薬企業等との提携を獲得する。
当社は現在、CBP501にかかる製薬企業等との提携関係を有していません。
製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し短期中期的な収益に寄与するためには、これまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用試験のひとつである現在の臨床第1b相試験の拡大相を迅速に進めて良好なデータを獲得し、提携候補製薬企業等にとっての魅力を示すことが必要です。
② 基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
当社は、臨床開発段階のプロジェクトのほか、前述のとおり、基礎研究活動を絶えず実施しています。
また、研究開発にかかる知的財産権の管理等の費用も継続的に発生しています。
これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的な収益獲得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するまでには一定の期間を要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融による継続的な資金調達によらざるを得ません。
(5) 製薬企業との戦略提携
医薬品の開発プロセスは、通常、長い期間と莫大な費用を必要とします。当社のような創薬企業が、基礎研究・臨床開発・製造・上市・販売および上市後のフォローアップなどを単独で行うことは困難であることから、製薬企業等との間で適切な提携関係を構築し、固定費の増加を回避しつつ将来の継続的な開発・承認・上市に至る体制の確保を図るのが一般的な戦略です。
創薬企業と製薬企業等とがこのような役割分担を行うようになった背景として、分子生物学を主体とした生命科学の発達により、従来とは異なり、個々の研究テーマに対する専門性の高い研究力が求められるようになったことが挙げられます。実際に米国などでは、有力な新薬の多くが創薬企業によって開発され、または創薬企業からのライセンス供与などの形で創薬企業と戦略提携した製薬企業等によって開発されており、この役割分担の形は世界的な標準となっていると言えます。
また、創薬企業と製薬企業等との戦略提携は、両者のリスク分担や利益配分などの考え方を反映し、特許等の排他的な実施権を供与する対価としてロイヤルティを得る形態（いわゆるライセンスアウト）のみならず、さまざまなバリエーションが存在します。
CBP501に関しては、当社は、2007年3月に武田薬品工業株式会社との間でCBP501に関する共同事業化契約を締結し共同開発を進めていましたが、2010年6月に本契約を解消しています。その後、当社は、悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする海外での臨床第2相試験を当社単独で進めてきました。現在は、新規提携パートナーの早期獲得を目指しつつ、その確率を高めるために、新たな併用組み合わせによる臨床試験を進めています。
CBS9106については、2014年12月、Stemline社と全世界（当初は日本および中国・台湾・韓国を除いていましたが、2018年8月にこれら除外地域をなくす修正を実施しました。）における独占的権利を供与するライセンス契約を締結しました。現在同社は、CBS9106（同社における開発コード：SL-801、一般名felezonexor）の臨床第1相試験を実施しています。
(6) 研究開発における外部機関との連携
当社は、癌領域に絞り込んだ創薬を自社独自の創薬エンジンを基に実施する創薬企業として、基礎研究から臨床開発・上市に至る各ステップにおいて、外部との提携関係（委受託関係を含みます）を活用しています。
基礎研究および最適化の段階においては、最適化の過程で必要となる新規候補化合物の合成業務を、この領域において経験豊富な企業に委託しています。また前述の次世代化合物の創出に向けて、東京大学医学部附属病院およびファルマバレープロジェクト（一般財団法人ふじのくに医療城下町推進機構、静岡県立大学）との共同研究を進めています。
臨床開発においては、抗癌剤の臨床開発に専門性を持つ大手CROとの緊密な提携関係を構築しています。
また、当社は、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者による科学顧問会議（SAB）を組成しています。SABのチェアマンであるダニエル・D・ヴァンホフ教授は、全米癌学会会長・米国癌治療学会会長を歴任した著名な癌臨床研究者で、これまで20年以上にわたり多数の抗癌剤の臨床試験に携わっています。同氏を議長とするSABミーティングは、2002年3月の発足以来、概ね年2回定期的に開催され、当社の研究開発全般に関する情報交換や議論を行っています。
4【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2021年6月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 12 | （－） | 46.1 | 11.7 | 7,128 |
（注）1. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
2. 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
3. 当社は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針と経営環境
当社は、独自の創薬エンジンを基に基礎研究および臨床開発を実施することにより、技術とプロダクトの両方を自社で創出する「創薬企業」として、付加価値の獲得を目指すビジネスモデルを志向しています。
臨床上の治療満足度に改善の余地がみられる癌領域は、引き続き新薬開発のターゲットとして有望な領域の一つとして考えられており、世界の製薬会社やバイオベンチャーが研究開発力の強化に取組んでいます。
当社は、これまでに蓄積してきた研究成果を生かし、世界の癌領域の市場のニーズに合致した抗癌剤を開発することを目指しています。当社の属する抗癌剤開発の領域では近年、開発競争の中心が免疫チェックポイント阻害抗体およびその併用療法に移行しています。この薬剤は画期的な薬効を発揮する一方で、恩恵を受ける患者さんの比率が小さいことから、これを拡大するための多様な試みがなされています。そのひとつは併用であると目されており、各社がさまざまな併用の組み合わせによる臨床試験を繰り広げています。
当社は、これまでに実施した臨床試験結果ならびにそのデータの詳細な解析によって、CBP501とシスプラチンを免疫チェックポイント阻害抗体と併用することによって薬効が増強される知見を獲得しました。これを踏まえ、当面のCBP501開発の主軸を当該併用に置く方針です。
なお、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものです。当社の経営陣は、当社が行っている事業の環境について、入手可能な情報と経験に基づいた仮定により、経営判断を行っています。
(2) 優先的に対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況
① 事業活動において優先的に対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況
(a) CBP501の臨床試験推進と提携パートナーの獲得
後続化合物で構成されるパイプライン戦略などにより開発リスクの分散や低減は図っているものの、CBP501は当社の将来の事業計画において最初の上市品と想定している化合物であり、この開発の成否が当社事業計画の実現の鍵を握っていると言えます。失敗・遅延のリスクを最小限に抑え、かつ、最も早期に適切な適応によるNDA承認を受け、CBP501の上市を実現することが、当社の事業活動において最も重要な課題です。
当社は、2007年3月に武田薬品と締結した共同事業化契約に基づき、CBP501の臨床試験を実施してきましたが、2010年6月にこの提携を解消しました。その後は、自社の100%負担で臨床第2相試験の完了まで進めています。
将来の臨床開発を力強く推進するためには、可能な限り早期に新たな提携パートナーを獲得してリスクの最小化と開発の加速を図る必要があり、現在当社はこれを最重要課題として取り組んでいます。
現在、抗癌剤開発競争の中心的存在は免疫チェックポイント阻害抗体です。この薬剤は画期的な薬効を発揮する一方で、恩恵を受ける患者さんの比率が小さいことから、これを拡大するための多用な試みがなされています。そのひとつは併用であると目されており、各社がさまざまな併用の組み合わせによる臨床試験を繰り広げています。
当社は、これまでに実施した臨床試験結果ならびにそのデータの詳細な解析によって得られた知見に基づき、CBP501とシスプラチンを免疫チェックポイント阻害抗体と併用することによって薬効を増強するデータを獲得し、現在、当該併用による臨床試験を進めています。この試験の経過および結果を踏まえた活動により、新たな提携パートナー獲得の可能性を高める考えです。
(b) 創薬エンジンの改良・充実と新規化合物パイプライン獲得
当社のような創薬企業にとって、新規の開発候補化合物パイプラインを継続的に創出・獲得し候補化合物の最適化を実施する創薬エンジンは競争力の源泉であり、その改良と充実は将来の継続的な成長のために必須のものです。
当社ではこれまで、正常細胞と癌細胞の細胞分裂過程の違いに着目した独自の細胞表現型スクリーニングを中軸とする創薬エンジンから、臨床開発段階の抗癌剤候補化合物CBP501、CBS9106を創出してきました。
これら化合物の臨床試験進捗や提携獲得により、当社の創薬エンジンは、外部第三者の評価を経てコンセプトの確立を図ることができたと考えています。
また最近では、CBP501臨床試験データから得られた知見に基づき、創業以来の細胞表現型スクリーニングとは別に、「癌免疫」「癌幹細胞」など個別の作用に着目した候補化合物創出を開始しました。この取り組みから当社は、新規候補化合物CBP-A08を獲得し、さらに次世代のパイプラインとなるべき新たな基礎研究を進めています。
これらの取り組みによって当社は、将来的な継続性ある競争力の強化と企業価値の最大化を図っていきます。
なお、事業活動において優先的に対処すべきこれら課題と対応方針への新型コロナウイルス感染症による特段の影響はありません。
② 経営基盤において優先的に対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況
（開発戦略推進のための資金調達）
当社は、CBP501に関して、これまでの臨床試験結果ならびにそのデータの詳細な解析によって得られた知見に基づき、CBP501とシスプラチンを免疫チェックポイント阻害抗体と併用する臨床試験を進めています。
一方、当社のような創薬企業は、最初の製品が上市するまでは安定的な収益源がなく、候補化合物の研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も創業以来継続的に営業損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローは大半の期にマイナスを計上しています。また、当社は、当事業年度末において現金及び預金を1,154,754千円保有しているものの、現時点において安定的な収益源を有していません。
この現状を踏まえて当社は、それぞれの開発プロジェクトの進展および開発ポートフォリオの拡充に伴い増加する資金需要に対応するため、さらには抗癌剤の開発体制の強化のため、プロジェクト毎に製薬企業との戦略提携の実現に向けた活動を展開しています。また、必要に応じて適切な時期に新株発行等による資金調達を実施していきます。
なお、経営基盤において優先的に対処すべき課題と対応方針への新型コロナウイルス感染症による特段の影響はありません。
2【事業等のリスク】
以下において、経営者が当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に関してリスク要因と考える主な事項を記載しています。
また、当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項、他の事項と比してリスク顕在化のおそれが低い事項、リスクが顕在化した場合の影響が他の事項と比して軽微な事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で必要と考えられる事項については、投資家および株主に対する積極的な情報開示の観点から開示しています。これらに該当する事項には、項目名の末尾に注を付しています。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
なお、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものです。
(1) 創薬事業全般に関するリスク
当社は、自社創出の候補化合物群を医薬品として開発する事業を主業務としています。
医薬品の研究開発の分野は、巨大製薬企業をはじめとする多数の強力な競合が存在し、さらに当社を含むいわゆる創薬ベンチャー企業が技術革新の質とスピードを競い合う業界です。また、開発から製造および販売に至る過程では、多くの規制に従って、長期間にわたり多額の資金を投入して事業活動を推進する必要があります。その将来性は不確実性を伴うものであり、当社の現在および将来における事業についてもこのようなリスクが附随しています。
① 医薬品開発の不確実性について
製品上市に至る医薬品開発の過程は長期かつ多額の費用を要するもので、開発が成功する確率は決して高くなく、開発のいずれの段階においても中止や遅延の判断をすることは稀ではありません。医薬品開発においては、様々な開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において、開発続行の可否が判断されます。一般的に、その開発途上で中止の決定を行うことは稀なことではなく、開発が順調に進み製品化される確率は低いものとされています。
このリスクを低減・分散するため、一般には開発パイプラインに医薬品候補化合物を複数保有し、かつ、それぞれの候補化合物にバックアップ化合物を保有することによって、ひとつの候補化合物の開発において何らかの障害が発生した場合の対応策とすることが行われています。
当社においては、互いに独立した複数の候補化合物を開発パイプラインに持ち、それぞれについてバックアップ化合物を保有することによって、開発過程において何らかの障害が発生した場合の事業遂行上のロスを最小限に留めるよう努めています。
しかしながら、当社のような規模の創薬企業にとって、ひとつの医薬品候補化合物が開発から脱落することはきわめて大きな影響があります。また、バックアップの類似化合物といえども医薬品開発上は新規の化合物として取り扱われることから、当該化合物の開発には遅延が生じることとなります。障害発生までに獲得した類似化合物での知見を活用することにより遅延の幅や遅延に伴う追加費用を縮小できる可能性はあるものの、研究開発に当初予想以上の期間および費用がかかることは否めず、その場合には当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 将来収益の不確実性について
当社が開発を進めている製品の販売から収益を得るには、当社が単独または第三者と共同で、市場性のある医薬品の開発、許認可当局からの承認、製造および販売のすべての段階において成功を収めることが必要です。当社は、これらの活動において成功しない可能性があり、また、成功したとしても、当社の事業活動を継続するために必要な採算性を確保する十分な収益を得ることができない可能性もあります。
当社は現在、臨床試験段階の候補化合物を有し、これらの開発を推進し製品上市に至ることによって製品売上高またはロイヤルティ等による事業収益を獲得するべく事業活動を行っています。しかしながら、現時点において製品販売に関する売上高はなく、現実に製品として上市するまでには相当の期間を要すると予想され、また、現実に製品として上市される保証はありません。
なお、当社は、現時点で想定している適応疾患の選定や提携手法・マーケティング手法等について、既承認の抗癌剤の市場規模やマーケティング実績等をもとに十分に将来の採算性を見込めるものと判断していますが、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生し当社がその変化に迅速に対応できなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
③ 遵守すべき法的規制等および医療保険制度等の不確実性について
当社の事業計画は、現行の法的規制および医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提としています。
しかしながら、当社が開発を進めている製品が現実に製品として上市されるまでには相当の期間を要し、その間これらの規制や制度・価格設定動向等が変動しない保証はありません。もしこれらに大きな変動が発生した場合には、当社の計画する経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 潜在的な競合について
当社の潜在的な競合相手は、主要な製薬企業、バイオ関連企業、大学、その他の研究機関等多岐にわたります。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等について当社と比較して優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する医薬品について、有効性の高い製品を効率よく生産および販売する可能性があります。
したがって、許認可当局によって当社の製品候補の販売承認が得られた場合であっても、これら競合相手との競争次第で、当社の計画する経営成績に影響をきたす可能性があります。
⑤ 賠償問題発生リスクについて（※現時点において本リスクの重要度は比較的小さいと考えています。）
医薬品の臨床試験を実施する際には、薬剤による副作用などに伴う賠償問題が発生するリスクが伴います。これに関し当社は、必要と認める損害保険への加入などによって、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限にするべく対応しています。しかしながら、賠償額が当該保険により補償される範囲を超える可能性は否定できず、その場合には財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
また、医薬品の開発および製造には、製造物責任賠償のリスクが内在します。当社は将来、開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こし、または臨床試験、製造、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負い、当社の業務および経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、製造物責任賠償請求がなされることによるイメージ低下により、当社および当社の医薬品に対する信頼が損なわれ、当社の事業に影響を与える可能性があります。
(2) 当社事業遂行上のリスク
① 提携パートナーの確保について
当社のような創薬ベンチャー企業が基礎研究・臨床開発・製造・上市・販売および上市後のフォローアップ等をすべて単独で行うことは困難であることから、開発期間中においては製薬企業等との間で適切な提携関係を構築し、開発費の多くを提携先製薬企業等が負担する一方で、アップフロント収入・マイルストーン収入等によって基礎的な収支を賄い、将来の製品上市後においてロイヤルティ収入等により企業価値の最大化を図るのが、一般的な戦略とされています。
当社は、最先行化合物CBP501に関し、2010年6月に武田薬品工業株式会社との共同事業化契約を解消し、以来現在に至るまで、提携パートナーを有しない状態で臨床開発をはじめとする事業活動を継続してきました。
CBP501の今後の臨床試験については、必要に応じて新株発行等による調達資金を用いた推進も検討しつつ、基本的には引続き提携パートナーの獲得を最優先としていきます。
しかしながら、提携パートナー獲得活動はその候補となる製薬企業等との交渉によるものであり、成立の不確実性は小さくありません。また、提携は必ずしもその後の開発推進に十分な資金の確保をもたらすものではありません。
これらのリスクが顕在化し、提携パートナーの確保が大幅に遅れもしくはできなかった場合には、臨床試験スケジュールの遅延により当社の事業戦略や経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は今後創出される後続パイプラインについても逐次製薬企業等とのアライアンス活動を行い、事業リスクの分散に努めていきますが、その場合にも、当社のビジネスモデル上、限られた少数の提携企業との契約に依存した事業計画を有する状況は長期にわたって続くものと考えられます。
当社は、これらの提携契約については、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合または契約期間満了、解除、その他何らかの理由により契約が終了した場合にも当社の経営成績に与える影響が軽減される条項を盛り込むよう努めていますが、かかる条項をもってしても当社の経営成績に及ぼす影響を完全に回避することはできません。
② 臨床試験データについて
当社は、これまでに実施した臨床試験等から、CBP501およびCBS9106についてはいずれも、医薬品開発を進めるうえで有望な有効性および安全性データが得られていると判断しています。また、これらの開発計画および当社の事業計画についても、当該判断に基づいて作成されています。
しかしながら、これら開発化合物の有効性および安全性等が許認可当局に確認されNDA承認および上市に至るまでには、将来のピボタル試験（新薬承認申請のための最終的な検証試験）を経る必要があります。本剤に限らず一般的な医薬品開発に共通することですが、これら今後の臨床試験においては、有効性が確認されず、または重要な安全上の懸念事項が発生するなどの問題が生じる可能性があります。
こうした場合には、CBP501・CBS9106の開発計画の変更もしくは開発中止により、当社の事業計画の実現が困難となり、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 開発パイプラインの拡充について
当社は、自社で臨床開発を続けている最先行化合物CBP501、既にライセンスアウトに成功しているCBS9106に続き、今後も新規医薬品候補化合物を自社で獲得・創出しパイプラインを拡充していくことを基本戦略としています。
この戦略を確実に推進するために当社は現在も、創薬アプローチの見直し、スクリーニング法の改良など、新規候補化合物の獲得・創出の可能性を高める努力を続けています。
しかしながら、当社の創薬アプローチやスクリーニング法によって現在すでに開発途中にあるもの以外の候補化合物を探索創出できる保証はありません。
今後の研究において新たな候補化合物が創出されず、または何らかの理由で当社のスクリーニング法による新規医薬品候補化合物の獲得・創出に支障が生じた場合には、当社の研究開発の基本戦略の変更を余儀なくされ、当社の事業戦略や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(3) 会社組織に関するリスク
① 業歴が浅いことについて（※現時点において本リスクの重要度は比較的小さいと考えています。）
当社は、2000年1月に設立された、業歴の浅い企業です。また当社は、事業領域をいわゆる創薬領域に特化した特異な企業であり、将来は当社が開発した抗癌剤上市により事業収益を計上し利益を確保する計画ですが、現時点までに製品売上による事業収益がありません。
今後、未だ経験していない事業上のトラブルが社内外で発生する可能性は否定できず、当社の業績に影響を及ぼすと考えられる様々な事項について網羅的に予想し予め対処しておくことは現状においては困難です。
② 小規模組織であることについて（※本リスク顕在化のおそれは比較的小さいと考えています。）
当社の研究開発活動は比較的少人数による体制を敷いています。
また、既存パイプラインの開発推進および今後の新規医薬品候補化合物のパイプライン化に伴い、さらなる研究開発人員の増加を計画しています。
しかしながら、何らかの理由により、計画どおりの人員の確保が出来ない場合、あるいは既存人員の大量の流出等が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
③ 少数の事業推進者への依存について
当社の事業戦略を成し遂げるには、当社事業戦略を推進する各部門の責任者と研究開発員に強く依存するところがあります。今後も当社は優秀な人材の確保および社内教育に努めていきますが、人材の確保および社内人材の教育が計画どおりに進まない場合、ならびに人材の流出が生じた場合には、当社の事業戦略や研究開発の推進に支障をきたす可能性があります。
また、当社はこれまで、創業科学者であり当社の競争力の源泉となっている技術の創出者・発明者でもある河邊拓己を中心として基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してきました。河邊は現在も代表取締役社長として当社の意思決定および事業運営にあたって広範かつ中心的な役割を担っています。
当社は、少数の事業推進者に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織の強化を図っていますが、当面は河邊への依存度が高い状態で推移することが見込まれるため、何らかの理由により河邊が当社の業務を遂行するにあたって困難をきたした場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 科学顧問会議（SAB）について（※本リスクの重要度は比較的小さいと考えています。）
当社は、社長の諮問機関として、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者による科学顧問会議（SAB）を組成しています。SABミーティングは、2002年3月の発足以来概ね定期的に開催され、基礎研究から臨床開発に至る情報交換や議論を行っています。
今後も当社は優秀なSABメンバーの確保に努めていきますが、現在のメンバーとの間の契約が更新されないなど、何らかの理由によりメンバーの確保が困難となった場合またはメンバーの流出が生じた場合には、当社の研究開発の推進に何らかの支障をきたす可能性があります。
⑤ 研究開発の主要部分に関するアウトソーシングについて（※現時点において本リスクの顕在化のおそれは比較的小さいと考えています）
当社は、自社を少人数体制で運用しつつ機動的な事業運営を図るため、広く社外に有能な専門家の参加を求め、以下に掲げる研究開発の主要な部分についてはアウトソーシング契約に基づく外部委託に依存しています。
・化合物の最適化およびこれに関連する化合物合成業務
・前臨床試験および臨床試験に用いる、GMP（Good Manufacturing Practice：医薬品の製造設備およびその品質管理・製造管理に関する規則）に準拠した原薬製造業務
・臨床試験のコーディネート（CRO）
これらの契約につき、当社にとって不利な契約条件変更が行われた場合、または契約期間満了、解除、その他何らかの理由によりこれらの契約が終了した場合は、当社の研究開発の推進に支障をきたし、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 自然災害について
当社は、事業活動の中心となる設備や人員が本社周辺に集中しており、地理的なリスク分散ができていません。データの分散バックアップやリモート業務体制の拡充等によってリスクの低減は図っているものの、本社周辺地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、事業活動の停滞によって、当社の財政状態や経営成績は影響を受ける可能性があります。
(4) 知的財産権に関するリスク
① 特許の状況について
当社の研究開発に関する特許は、すべて自社保有のものです。その主要な特許は以下のとおりです。
| 対象 | 発明の名称 | 所有者 | 国際公開番号 | 登録状況 |
|---|---|---|---|---|
| CBP501およびそのバックアップ化合物群 | 抗増殖活性を有し、そして／又は核酸損傷剤を増大するペプチド及びペプチド模倣物あるいは処置 | 当社 | 2003／059942 | 米国、欧州主要国および日本において成立しています。 |
| 免疫調整活性、抗炎症活性、および抗ウイルス活性を有するペプチドおよびペプチド模倣物 | 当社 | 2004／112820 | 米国、日本において成立しています。 | |
| 抗癌治療の効力を推定するための感受性試験 | 当社 | 2005／014856 | 米国において成立しています。 | |
| ペプチド及びペプチド模倣物の併用投与並びに癌患者の部分母集団に対する治療 | 当社 | 2014／207556 | 米国、欧州主要国および日本において成立しています。 | |
| ペプチド及びペプチド模倣物並びにT細胞活性化及び/又は免疫チェックポイント阻害剤の併用による癌治療 | 当社 | 2017／069291 | 米国において成立しています。 | |
| CBS9106をはじめとするCBS9100シリーズ | DNA傷害を増強することによる抗癌活性をもつ化合物 | 当社 | 2009／031040 | 米国、欧州主要国および日本において成立しています。 |
（注）欧州主要国とは、欧州特許庁加盟国のうち、当社の特許戦略上有意義と判断し得る国を指します。具体的には、ドイツ、スイス、英国、フランス、ベルギー、イタリアなどです。
出願中の各特許については、特許出願時に特許性等に関する十分な調査を行ってはいますが、すべての特許出願について特許を受けられるとは限りません。当社の出願中の特許が成立しなかった場合、他社の競合品に対して特許権を行使することができず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
さらに、当社事業領域を包含するバイオテクノロジー関連産業においては、日々熾烈な研究開発競争が繰り広げられており、当社の特許が成立し当社技術を保護できたとしても、当社の研究開発を超える優れた開発力により、当社の特許が淘汰または無力化されるおそれは常に存在しています。仮にそのような研究開発が他社によりなされた場合には、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これらの特許が発行された場合にも、これらの権利を維持していくための費用が今後当社の負担になる可能性もあります。
なお、本項に記載した事項については、現在、これらの状況に支障もしくは支障の発生を懸念される事項は存在していません。
② 訴訟およびクレームについて（※本リスクの顕在化のおそれは比較的小さいと考えています。）
当事業年度末現在において、当社の開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟およびクレームが発生した事実はありません。
また、当社は、今後発生し得るこのような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては弁護士との相談や特許事務所を通じた特許調査を適宜実施しており、現時点において、当社事業が第三者の特許権等に抵触する可能性は低いものと認識しています。
しかしながら、当社のような研究開発型の企業にとって、差止請求、損害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難です。また、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、解決に時間および多大の費用を要する可能性があり、さらに、当社が第三者の特許権等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料を請求されたりすることにより、当社の事業戦略、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 特許の確保に関するリスクについて（※現時点において本リスクの顕在化のおそれは比較的小さいと考えています。）
当社が職務発明の発明者である役員・従業員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は発明者に対して特許法第35条第3項に定める「相当の対価」を支払わなければなりません。これまでに対価の支払について発明者との間で問題が生じたことはありませんが、対価の相当性につき紛争が発生する可能性を将来にわたり完全に排除することはできません。紛争が生じた場合や、発明者に追加の対価を支払わなければならない場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
また、当社が過去に譲り受けた特許および出願特許について、当社または前保有者が第三者により使用権や担保権の主張を受ける可能性を完全に排除することはできず、かかる主張を受けた場合には、当社の事業戦略、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理について
当社が研究もしくは開発している途上の知見、技術、ノウハウ等、重要な機密情報が流出した場合には、当社の事業戦略、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このリスクを低減するために当社は、役職員、SABメンバー、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するとともに、個別の事情に応じた情報開示を行うなど、厳重な情報管理に努めています。
しかしながら、役職員、SABメンバー、取引先等によりこれが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、かかる場合には当社の事業に影響を与える可能性があります。
(5) 経営成績の推移について
① 過年度における業績推移について
当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年6月 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業収益（千円） | 109,852 | 110,000 | 115,550 | 110,000 | 108,945 |
| 営業利益（千円） | △406,825 | △539,456 | △533,077 | △566,800 | △547,671 |
| 経常利益（千円） | △400,652 | △547,091 | △534,958 | △573,686 | △555,112 |
当社の現在までの事業収益は、過去に受託した委託研究の対価ならびに提携契約に基づく収益のみであり、当社が開発した抗癌剤の製品売上による事業収益は未だ計上していません。
また、現在まで、抗癌剤開発のための研究開発活動に伴う費用計上が収益を上回り、営業損失、経常損失を計上する状態が続いています。
このため、過年度の財務経営指標は期間業績比較を行うための材料としては不十分であると考えられ、今後の当社業績を予測する材料としては不十分な面があります。
② 資金繰りについて
当社のような創薬企業の財務上の特徴は、最初の製品が上市するまでは安定的な収益源がなく、候補化合物の研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続くことです。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も創業以来継続的に営業損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローは大半の期にマイナスを計上しています。また、当社は、当事業年度末において当面の事業活動の継続に影響のない水準の現金及び預金を有しているものの、現時点において安定的な収益源を有していません。
このため、先行投資期間においては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。
(6) 為替変動リスクについて（※本リスクの重要度は比較的小さいと考えています。）
当社が実施する海外での臨床試験においては、研究開発費等の支出に外貨建取引が含まれる場合があります。その場合、当社は、外貨建取引の計画時と決済時の間の為替変動リスクを回避するために外貨建取引の支出計画に基づき外貨を事前購入するなどの方法でリスク回避を図る場合がありますが、この為替変動リスクを完全に回避できるとは限らず、この為替変動リスクが顕在化した場合には当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また為替変動に伴う当社保有外貨評価額の変動により、四半期会計期間および事業年度において為替差損益を計上し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づき新株予約権を取締役（監査等委員を含む）および従業員に対して付与しています。また、当社は、資金調達を目的として、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権を発行しています。
その総量は、当事業年度末現在における当社の発行済株式総数の17.6％にあたります。
今後についても優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。また、新株予約権を活用した資金調達を実施する可能性もあります。このため、既に付与された、もしくは今後付与される当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株あたりの株式価値は希薄化する可能性があります。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社が手がける創薬事業は、医薬品として承認された製品の売上による事業収益の計上までに多額の資金と長い時間を要する等の特色があります。当社は創業以来現時点まで製品の売上による事業収益を計上しておらず、また、現時点において、医薬品として承認された製品、承認が確実となっている開発品のいずれも有していません。
現在開発を進めている医薬品候補化合物は、CBP501については、過去に非小細胞肺癌（扁平上皮癌を除く）および悪性胸膜中皮腫を対象とした臨床第2相試験終了のうえでフェーズ1b試験の段階、CBS9106については臨床第1相試験の段階にあります。これらの候補化合物の開発が今後順調に進捗し医薬品として承認され事業収益に寄与する保証はなく、また、順調に進捗した場合にはさらに多額の資金を投入して開発を進める必要があり、この資金の源泉となる製薬企業等との提携等が必要となるところ、当社は現時点において、CBP501については製薬企業等との提携関係を有しておらず、CBS9106については提携パートナーを有しているもののこれによる収益は当社の事業費用の全額を賄うには至っていません。この状況により当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当該状況を解消するべく、当社は、過去に実施したCBP501臨床試験の結果ならびにそのデータの詳細な解析によって得られた知見、ならびに現在進めている免疫チェックポイント阻害抗体の併用による臨床試験（フェーズ1b試験）の進行を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。あわせて後続のパイプラインに関しても、早期アライアンスの獲得活動を進めていきます。
また、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ⑤資本の財源および資金の流動性についての分析」に記載のとおり、必要に応じて資金調達等を実施することも検討していきます。
(9) 新型コロナウイルス感染症の影響について（※現時点において本リスクの重要度は比較的小さいと考えています。）
当事業年度における、新型コロナウイルス感染症による当社事業への特段の影響はありません。今後も新型コロナウイルス感染症による当社の事業展開等に対する影響について引き続きモニタリングを実施し、必要に応じて対応策を検討していきます。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績等の概要
① 業績
当社は、独自の創薬アプローチに基づき、抗癌剤の基礎研究および臨床開発、ならびにそのために必要な提携パートナーの獲得活動に取り組んでいます。
当社の開発パイプライン中で最も先行している化合物CBP501は、非小細胞肺癌（扁平上皮癌を除く）および悪性胸膜中皮腫を対象とした臨床第2相試験を過去に終了し、当該臨床試験のデータの詳細解析から、「癌微小環境」「癌免疫」「癌幹細胞」などに関わるCBP501の多様な作用がわかってきました。この知見は、後続パイプラインとなる新規候補化合物の創出・探索のみならず、現在進めている臨床第1b相試験（フェーズ1b試験）にも活かされています。
CBP501に関しては、次相以降の開発にかかる提携パートナーの確保を目指した活動も積極的に展開しています。しかしながら、当事業年度中の提携パートナーの確保には至りませんでした。現在当社は、CBP501と細胞傷害性抗癌剤シスプラチン・免疫チェックポイント阻害抗体ニボルマブの併用による臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）を進めており、これと並行して臨床第2相試験の準備を進めています。これら臨床試験の経過および結果によって提携パートナー獲得の可能性を高める考えです。
2つ目の候補化合物CBS9106については、提携パートナーである米国 Stemline社が、進行固形癌患者を対象とし主に安全性の評価を目的とした臨床第1相試験を進めています。
さらに当社は、これら2つの候補化合物の後続パイプラインとなる新規候補化合物の探索・創出に向けて、当社独自の薬剤スクリーニング法による探索研究と、CBP501に関する新たな知見を基にした「次世代CBPプロジェクト」からの創出に取り組み、候補化合物CBP-A08を獲得しています。また、この一環として当社は、関係諸機関との共同研究を実施しています。
以上の結果、当事業年度の事業収益は、Stemline社とのライセンス契約に基づくテクニカルアドバイザリーフィー108,945千円（前事業年度事業収益110,000千円）を計上いたしました。また、当事業年度の研究開発費は、例年水準の基礎研究費支出にCBP501臨床試験費用および次世代CBPプロジェクト関連の支出が加わり、前年度比11,967千円減少の430,237千円となりました。販売費及び一般管理費は、前年度比8,216千円減少の226,379千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、前年度比20,184千円減少し、656,616千円となりました。
この結果、営業損失は547,671千円（前事業年度営業損失566,800千円）、経常損失は555,112千円（前事業年度経常損失573,686千円）となりました。特別利益として保険差益20,620千円および補助金収入4,708千円を計上した結果、当期純損失は531,034千円（前事業年度当期純損失572,790千円）となりました。
なお、当社は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
また、当事業年度の業績への新型コロナウイルス感染症による特段の影響はありません。
② キャッシュ・フロー
当事業年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、Stemline社とのライセンス契約に基づくテクニカルアドバイザリーフィーを受領した一方で、日常的な研究費ならびに販売費及び一般管理費の支出に加えCBP501臨床試験費用ならびに次世代CBPプロジェクト関連の支出等により、688,572千円の減少（前事業年度552,921千円の減少）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローには特筆すべき変動はありませんでした（前事業年度特筆すべき変動なし）。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の発行および行使による収入等により、728,800千円の増加（前事業年度901,659千円の増加）となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額2,191千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ42,419千円増加し、1,154,754千円となりました。
(2) 生産、受注および販売の実績
① 生産実績
当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしていません。
② 受注実績
当社は受注生産を行っていませんので、受注実績の記載はしていません。
③ 販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
前年度比（％） |
|---|---|---|
| 医薬品事業（千円） | 108,945 | 99.0 |
| 合計（千円） | 108,945 | 99.0 |
（注）1. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 110,000 | 100.0 | 108,945 | 100.0 |
2. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
① 重要な会計方針および見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この財務諸表の作成にあたりましては、決算日における資産および負債、会計期間における収益および費用について会計上の見積りを必要としています。この見積りに関しては、過去の実績、適切な仮定に基づいて合理的に計算していますが、実際の結果と相違する場合があります。なお、同会計上の見積りへの新型コロナウイルス感染症による影響はありません。
当社の重要な会計方針は、財務諸表の 注記事項（重要な会計方針）に記載しています。
② 当事業年度の財政状態の分析
当事業年度末の総資産は1,295,610千円となり、前年度比32,326千円の増加となりました。純資産の部においては、新株予約権の行使により資本金および資本準備金がそれぞれ365,907千円増加し、また当期純損失の計上により繰越利益剰余金が531,034千円減少しました。資産の部においては、現金及び預金が42,419千円増加、前渡金が34,386千円の増加となりました。負債の部においては、流動負債の未払金が102,969千円の減少となりました。
③ 当事業年度の経営成績の分析
当事業年度においては、CBS9106にかかる提携契約に基づき、事業収益108,945千円を計上しました。当社の主要プロダクトであるCBP501についても同様に製薬企業等との提携獲得活動により収益確保に努めてきましたが、当事業年度内の契約締結には至りませんでした。また、研究開発費については、例年水準の基礎研究費支出の他CBP501臨床試験関連の支出および次世代CBPプロジェクト関連の支出により、前年度比11,967千円減少の430,237千円となりました。販売費及び一般管理費は、前年度比8,216千円減少の226,379千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、前年度比20,184千円減少し、656,616千円となりました。
この結果、営業損失は前年度比19,129千円損失減の547,671千円、経常損失は前年度比18,573千円損失減の555,112千円、当期純損失は前年度比41,755千円損失減の531,034千円となりました。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後において製品売上高の計上により利益を確保する計画ですが、それまでの先行投資期間においては抗癌剤の研究開発費負担等から損失を計上する予定です。なお、先行投資期間においては、主に提携製薬会社からの収入が損益改善に寄与する可能性があります。
当社は現在、製薬企業等との提携を有していない複数の抗癌剤候補化合物について、提携獲得活動を積極的に進めています。その結果として新たに提携パートナーが確保された場合には、契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の収入を受取る可能性があり、当面は開発の進捗状況および当該提携獲得活動の状況が当社の損益に大きな影響を与えます。
⑤ 資本の財源および資金の流動性についての分析
当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後に製品販売による収入を計上する計画ですが、それまでの先行投資期間においては研究開発費の支出等から営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上する計画です。
先行投資期間における営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針です。
当事業年度の資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、CBP501臨床試験関連の支出等により、688,572千円の減少（前事業年度552,921千円の減少）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローには特筆すべき変動はありませんでした（前事業年度変動なし）。
財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の発行および行使による収入により、728,800千円の増加（前事業年度901,659千円の増加）となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額2,191千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ42,419千円増加し、1,154,754千円となりました。
4【経営上の重要な契約等】
(1) ライセンス契約
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 米国 | CBS9106 | 2014年12月26日 (修正：2018年8月14日） |
CBS9106の開発・製造・商業化にかかる全世界における独占的権利の供与 | 契約期間の定めなし |
（注）上記のライセンス契約においては、契約締結日付で契約一時金を、以降は技術アドバイザリーフィーを、それぞれ当社で事業収益に計上しています。
(2) 事業提携契約
| 相手方の名称 | 国名 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 | 日本 | 2019年10月10日 | (1)製薬企業等との提携（ライセンス契約、共同研究等）獲得支援およびこれに関する市場調査・事例研究報告等の協力 (2)投資家リレーション支援 (3)当社の持続的成長にかかる組織体制強化、プロジェクトマネジメント支援 |
2021年10月31日 |
5【研究開発活動】
当社は、独特の創薬アプローチに基づく抗癌剤の研究開発活動を行っています。
当社は医薬品事業の単一セグメントであり、当事業年度における研究開発費は430,237千円です。
(1) 研究開発体制
基礎研究部門については沼津本社を拠点としています。
探索研究については、当社独自の薬剤スクリーニング法による探索を行っています。この探索を効率的に推進するために、当社スクリーニング法の改良に努め、新規医薬品候補化合物の創出・獲得の可能性を高める努力を行っています。
最適化段階においては、最適化の過程で必要となる新規候補化合物の合成および最適化作業の一部を、この領域において経験の豊富なアウトソーシング先に委託しています。
臨床開発においては、抗癌剤の開発経験が豊富な大手グローバルCROとの緊密な提携関係により、柔軟な臨床試験運営を可能としています。
また、当社は、社長の諮問機関として、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者からなる科学顧問会議（SAB）を組成しています。SABのチェアマンであるダニエル・Ｄ・ヴァンホフ教授は、全米癌学会会長・米国癌治療学会会長を歴任した著名な癌臨床研究者で、これまで20年以上にわたり200種類以上の抗癌剤の臨床試験に関わっています。当社は、同氏を議長とするSABミーティングを、2002年3月の発足以来年2回定期的に開催し、研究開発全般に関する情報交換や議論を行っています。
当事業年度末日現在、当社の研究開発人員数は10名と、少人数による体制を敷いていますが、上記の連携関係を十分に活用することにより、既存パイプラインの研究開発推進と新規開発候補化合物の獲得を効率的かつ積極的に推進しています。
(2) 薬剤スクリーニング法について
創薬事業において基本技術となるのは、当該領域の特性に合致した効率の良い薬剤候補化合物のスクリーニング法およびその評価システムです。当社では設立以来、独自のスクリーニング法の構築と改良に注力してきました。
現在当社が保有するすべての抗癌剤候補化合物は、この技術により自社で探索し、最適化を進めた結果として創出・獲得されたものです。
当社は、現在も、この領域における将来にわたる競争優位確保を目的として、このスクリーニング法のさらなる改良に取り組んでいます。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社は、医薬品事業の単一セグメントです。
当事業年度については、設備投資はありません。
2【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりです。
2021年6月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （静岡県沼津市） |
医薬品事業 | 本社機能 基礎研究 簡易薬効試験 |
－ | － | － | 12（－） |
（注）1. 上記の金額には消費税等は含まれていません。
2. 本社については建物を賃借しており、年間賃借料は24,000千円です。
3. 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しています。
3【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、研究開発用設備を中心に、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して決定しています。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
（注）2021年9月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より20,000,000株増加し、35,000,000株となりました。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年6月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年9月28日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,738,540 | 8,873,240 | 東京証券取引所マザーズ市場 | （注）1,2 |
| 計 | 8,738,540 | 8,873,240 | － | － |
（注）1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
2. 1単元の株式数は100株です。
3. 「提出日現在発行数」欄には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2016年5月25日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 取締役3名、監査役3名、従業員13名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,325 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 132,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 813 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年6月9日から2023年6月8日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 813 資本組入額 406.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）1 |
※ 当事業年度の末日（2021年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6．2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は833円から813円へと調整されました。
| 決議年月日 | 2018年2月15日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 従業員12名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 185 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 758 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年3月 3日から2028年2月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 758 資本組入額 379 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）1 |
※ 当事業年度の末日（2021年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6. 2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は777円から758円へと調整されました。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | 2018年2月15日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 取締役7名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000 ［465］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 100,000［46,500］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 628 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年 3月 2日から2028年 3月 1日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 628 資本組入額 314 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①割当日から2023年3月1日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2023年3月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は一切できないものとする。一方で、割当日から行使期間の終期までの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）1 |
※ 当事業年度の末日（2021年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6．2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は643円から628円へと調整されました。
| 決議年月日 | 2019年10月10日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,358 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 （株）※ |
342,516(注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。 2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、895円とする。但し、行使価額は調整を受ける。 (注)6 3．行使価額の修正 2020年5月1日、2020年11月1日、2021年5月1日及び2021年11月1日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」は、716円とする。但し、下限修正価額は行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。 上記行使価額修正の結果、当事業年度の末日における行使価額は698.4円（調整後下限行使価額）です。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月31日から2024年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 1．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2021年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。
2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式558,600株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)行使価額の修正基準
2020年5月11日、2020年11月1日、2021年5月11日及び2021年11月1日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の5連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
4回（2020年5月1日、2020年11月1日、2021年5月1日及び2021年11月1日に修正されることがある。）
(4)行使価額の下限
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い修正される行使価額の下限は、716円とする（但し、(注)6(1)乃至(4)に従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は558,600株（2019年6月30日現在の発行済株式総数6,834,040株に対する割合は8.17％）、割当株式数は558,600株で確定している。但し、(注)5に記載のとおり、調整されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本注(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、399,957,600円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。
4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。
5．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式558,600株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)当社が(注)6に従って行使価額（同注(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる(注)6(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本注(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②イ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本注(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（下記ロに定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
ロ.「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
限（一般的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
らないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本注(2)又は(4)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)本注(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額の修正を行う場合、又は本注(2)乃至(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
7．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり767円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
8．2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、割当株式数が本新株予約権1個当たり100株から102株へと調整されたことにより新株予約権の目的となる株式の数は335,800株から342,516株へと変更されました。また、6.の算定式により、行使価額および下限行使価額は716円から698.4円へと調整されました。
| 決議年月日 | 2019年10月10日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 49 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※ | 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1.本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2.転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、873.0円とする。 なお、転換価額は調整されることがある。(注)1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月31日から2024年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 1.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 2.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする (2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容および価額※ | 1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(円）※ | 749,994,000 |
※ 当事業年度の末日（2021年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.転換価額の調整
(1)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ.時価（本注(2)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ.普通株式の株式分割をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ.時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ.上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
(2)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本注(1)②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本注(1)②又は本注(3)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(1)②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(3)本注(1)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
2．当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)1と同様の調整に服する。
①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄記載の事項に準じて決定する。
(7)承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)組織再編行為が生じた場合、本注記載の事項に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
3．2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、上記1.の算定式により、行使価額は895円から873.0円へと調整されました。
| 決議年月日 | 2020年11月5日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 812 [－] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※ | 81,200 [－](注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初610円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄次項及び(注)6に定める修正又は調整を受ける。 3.行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年11月24日から2022年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 引受契約（以下「本引受契約」という。)において、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要である旨合意した。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2021年6月30日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。
2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権による資金調達の額が減少する。
(2)行使価額の修正基準
本注(4)を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
(3)行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
(4)行使価額の下限
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い修正される行使価額の下限は、305円とする（但し、(注)6(1)乃至(8)に従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,762,900株（2020年9月30日現在の発行済株式総数7,056,840株に対する割合は24.98％）、割当株式数は1,762,900株で確定している。但し、(注)5に記載のとおり、調整されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本注(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、547,362,821円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
（本新株予約権の取得請求権）
本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨合意した（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権1個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。
5．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,762,900株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)当社が(注)6に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本注(1)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる(注)6(2)、(3)、(5)及び(6)並びに(8)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤及び(6)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本注(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | \= | 調整前行使価額 | x | 時価 | x | 1株当たりの特別配当 |
| 時価 |
②「特別配当」とは、2022年11月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
③特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本注(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本注(2)、(3)又は(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本注(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本注(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本注(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本注(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本(5)による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6)本注(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
④本(6)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(6)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本注(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7)本注(2)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8)本注(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9)本注(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本注(2)⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
7．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
①第15回新株予約権
| 第4四半期会計期間 （2021年4月 1日から 2021年6月30日まで） |
第22期 （2020年7月 1日から 2021年6月30日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 204 |
| 当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） | － | 20,400 |
| 当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） | － | 730 |
| 当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円） | － | 14 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,228 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） | － | 222,800 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） | － | 730 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円） | － | 162 |
②第16回新株予約権
| 第4四半期会計期間 （2021年4月 1日から 2021年6月30日まで） |
第22期 （2020年7月 1日から 2021年6月30日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 6,276 | 16,817 |
| 当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） | 627,600 | 1,681,700 |
| 当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） | 379 | 420 |
| 当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円） | 238 | 707 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 16,817 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） | － | 1,681,700 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） | － | 420 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円） | － | 707 |
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年7月1日～ 2017年6月30日 （注）1 |
469,000 | 5,494,600 | 191,938 | 4,165,986 | 191,938 | 4,152,836 |
| 2017年7月1日～ 2018年6月30日 （注）1 |
11,200 | 5,505,800 | 5,820 | 4,171,807 | 5,820 | 4,158,657 |
| 2018年7月1日～ 2019年6月30日 （注）1 |
1,328,240 | 6,834,040 | 342,585 | 4,514,392 | 342,585 | 4,501,242 |
| 2019年7月1日～ 2020年6月30日 （注）1 |
202,400 | 7,036,440 | 74,652 | 4,589,044 | 74,652 | 4,575,894 |
| 2020年7月1日～ 2021年6月30日 （注）1 |
1,702,100 | 8,738,540 | 365,907 | 4,954,952 | 365,907 | 4,941,802 |
（注）1. 新株予約権等の行使による増加です。
2. 2021年7月1日より2021年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が134,700株、資本金および資本準備金がそれぞれ24,708千円増加しています。
3. 2020年11月5日付取締役会決議に基づく第16回新株予約権の発行ならびに第15回新株予約権（以下、「前回新株予約権」という。）の行使価額修正・調整に伴い、前回新株予約権および第3回無担保転換社債型新株予約権付社債により調達した資金の使途、支出予定時期、および残存する前回新株予約権の行使により今後調達が見込まれる資金の支出予定時期ならびに差引手取概算額を下表のとおり変更しています。（変更部分に下線を付しています。）
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 資金使途① CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 |
500 | 2019年10月～2020年6月 |
| 資金使途② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
644 | 2020年7月～2021年12月 |
| 資金使途③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 |
100 | 2020年1月～2022年12月 |
| 差引手取概算額 | 1,244 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 資金使途① CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 |
476 | 2019年10月～2020年6月 及び 2020年11月～2022年7月 |
| 資金使途② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
674 | 2020年7月～2021年5月頃 及び 2021年8月～2022年1月 |
| 資金使途③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 |
0 | 中止 |
| 差引手取概算額 | 1,150 |
4. 2021年6月25日開催の取締役会決議により、第15回・第16回新株予約権及び第3回転換社債型新株予約権付社債による調達資金の資金使途及び支出時期を以下の通り変更しています。
(1)サマリー
・第3回転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権により調達済み未充当の資金について支出額を節減でき、318百万円の余剰が発生する見込みです。
・第16回新株予約権による調達不足340百万円が生じる見込みの一方で、この資金の支出見込額を70百万円節減できる見込みです。
・これらの余剰・不足見込みに合わせて資金使途を変更し、さらに生じる余剰の支出予定時期を後ろ倒しします。
(2)第3回転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権による調達済み資金の余剰発生
当社は、第3回転換社債型新株予約権付社債の払込及び第15回新株予約権の行使により調達し2020年11月時点で未充当であった資金568百万円のうち、270百万円を2020年11月〜2022年7月のCBP501フェーズ1b試験費用に、298百万円を2020年11月〜2021年5月の運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に充当することを予定していました。
CBP501フェーズ1b試験に関しては、膵臓がん速報データの好感触とMSS直腸大腸がんの組入遅延懸念に鑑み、試験を打ち切り終了しました（2020年9月24日公表）。この結果、終了予定時期が大きく繰り上げられて2021年7〜8月終了見込みとなり、これに伴い2020年11月から試験終了までに要する支出見込額も約17百万円と大きく減少させることができました。
運転資金についても、研究開発の遅延を生じない範囲の経費節減に努めた結果、2020年11月〜2021年5月の運転資金総額は233百万円に節減することができました。
これらにより、第3回転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権による調達済み資金に剰余差額318百万円が発生する見込みです。
(3)第16回新株予約権による調達資金の不足発生と、支出見込額減少による余剰発生
当社は、第16回新株予約権による調達資金を約1,075百万円（当初行使価額ベース、手取り概算額）と見込み、うち990百万円をCBP501の次相臨床試験費用、残85百万円を2021年６月〜2021年7月の運転資金に充当することを予定していました。
調達に関しては、新株予約権が修正行使価額で実行されたことにより、行使終了までの手取り見込累計額は約735百万円（当初見込額よりも△340百万円）となる見込みです。
一方で、発行当時には未確定であった次相臨床試験の詳細内容が確定し（2021年2月26日公表）、必要な費用の節減にも努めた結果、現時点で臨床第2相試験ステージ1の支出見込額は約920百万円に減少（当初見込額よりも70百万円の剰余差額が発生）しました。
2021年6月〜2021年7月の運転資金の見込額に変動はありません。
この結果、第16回新株予約権による調達資金の実質的な不足額は、これらの差引で270百万円となる見込みです。
(4)これらの状況を踏まえ当社は、
・(2)で発生する余剰額318百万円のうち270百万円を、(3)の不足額に充当する
・さらに余剰する48百万円の資金使途及び支出予定時期を、2021年8〜9月の運転資金とすることとしました。
・また、現在残存している第15回新株予約権の未行使分がすべて行使された場合に調達する資金234百万円については、2021年8月〜2022年1月の運転資金に充当することとしていましたが、今回の変更に伴い、その支出予定時期を2021年10月〜2022年3月に変更します。
（変更前：2020年11月5日取締役会決議時点）
| 回号 | 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| 第3回転換社債型新株予約権付社債 及び 第15回新株予約権 |
①CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 | 476 | 2019年10月～2020年6月 及び 2020年11月～2022年7月 |
| ②運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
674 | 2020年7月～2021年5月頃 及び 2021年8月～2022年1月 |
|
| 第16回新株予約権 | ①CBP501の次相臨床試験費用 | 990 | 2021年4月～2023年3月 |
| ②運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
85 | 2021年6月～2021年7月 | |
| 差引手取概算額合計 （内訳） ・第3回転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権 ・第16回新株予約権 |
2,225 （1,150） （1,075） |
（変更後）変更部分に下線を付しています。
| 回号 | 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| 第3回転換社債型新株予約権付社債 及び 第15回新株予約権 |
①CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 | 223 | 2019年10月～2020年6月 及び 2020年11月～2021年7~8月 |
| ②運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
657 | 2020年7月～2021年5月頃 及び 2021年8月～2022年3月 |
|
| ③CBP501の臨床第2相試験ステージ1費用 | 270 | 2021年4月～2023年3月 | |
| 第16回新株予約権 | ①CBP501の臨床第2相試験ステージ1費用 | 650 | 2021年4月～2023年3月 |
| ②運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
85 | 2021年6月～2021年7月 | |
| 差引手取概算額合計 （内訳） ・第3回転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権 ・第16回新株予約権 |
1,885 （1,150） （735） |
（5）【所有者別状況】
| 2021年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 25 | 55 | 24 | 18 | 6,024 | 6,148 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 421 | 8,531 | 1,219 | 9,383 | 72 | 67,737 | 87,363 | 2,240 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.48 | 9.77 | 1.40 | 10.74 | 0.08 | 77.53 | 100 | － |
（注）自己株式485株は、「個人その他」に4単元および「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しています。
（6）【大株主の状況】
| 2021年6月30日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1丁目9－7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
822,600 | 9.41 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 223,900 | 2.56 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 209,709 | 2.39 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 170,584 | 1.95 |
| 丹波弘之 | 静岡県藤枝市 | 107,700 | 1.23 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 66,200 | 0.75 |
| 石崎一也 | 茨城県常陸大宮市 | 66,000 | 0.75 |
| 山下智平 | 名古屋市中川区 | 57,600 | 0.65 |
| 庄司浩之 | 福島県南相馬市 | 50,000 | 0.57 |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号無限責任組合員インフレクション・ツー・ジーピー・インク | 東京都港区虎ノ門４丁目1－28－17階 | 50,000 | 0.57 |
| 計 | － | 1,824,293 | 20.87 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,735,900 | 87,359 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,240 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,738,540 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 87,359 | － |
②【自己株式等】
| 2021年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社キャンバス | 静岡県沼津市大手町 2丁目2番1号 |
400 | － | 400 | 0.00 |
| 計 | － | 400 | － | 400 | 0.00 |
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 当事業年度 | 当期間 | |||
|---|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 485 | － | 485 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
3【配当政策】
配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としていますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施していません。
また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討していきます。
当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしています。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としています。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、4名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）を選任しています。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しています。
(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図
(c) 会社の機関・内部統制の内容
当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しています。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
(ⅰ) 取締役会
毎月1回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っています。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しています。
取締役会は常勤取締役4名（代表取締役社長（議長） 河邊 拓己、加登住 眞、日比野 敏之、坂本 一良）および監査等委員である社外取締役4名（松﨑 恭子、白川 彰朗、古田 利雄、小宮山 靖行）の合計8名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っています。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて随時開催しています。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数4名（社外取締役（委員長） 松﨑 恭子、社外取締役 白川 彰朗、社外取締役 古田 利雄、社外取締役 小宮山 靖行）の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。
取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しています。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しています。
(ⅲ) 内部監査責任者
内部監査については経営企画室が担当し、経営企画室長が監査責任者となっています。
(ⅳ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しています。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しています。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。
・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。
・取締役（監査等委員を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。
・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。
これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しています。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えています。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっています。
リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えています。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
(a) 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。
(b) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項および当社定款第36条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む）が負担することになる法律上の損害賠償金、損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、意図的に違法行為を行った取締役自身の損害等は填補されないなど、取締役による職務執行の適正性は損なわれない仕組みとなっています。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役および会計監査人の責任免除
当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
(b) 中間配当の決定
当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
河邊 拓己 | 1958年7月24日生 | 1983年 6月 京都大学医学部附属病院内科勤務 1990年 3月 京都大学大学院分子医学系専攻修了 医学博士取得 1996年 7月 名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手 2000年 4月 同助教授就任 2001年 3月 当社取締役就任 2003年 5月 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)3 | 300 |
| 取締役 最高財務責任者 兼 経営企画室長 |
加登住 眞 | 1964年3月30日生 | 1987年 4月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 2000年 4月 エムビーエルベンチャーキャピタル㈱取締役就任 2000年 9月 当社取締役就任 2005年 9月 当社取締役管理部長 2009年 5月 当社取締役最高財務責任者 兼 管理部長 2020年10月 当社取締役最高財務責任者 兼 経営企画室長（現任） |
(注)3 | － |
| 取締役 最高執行責任者 兼 研究開発部長 |
日比野 敏之 | 1976年11月27日生 | 2001年 4月 中外製薬㈱入社 2008年 2月 三菱UFJ証券㈱（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社 2015年 9月 三井住友アセットマネジメント㈱（現：三井住友DSアセットマネジメント㈱）入社 2020年 7月 当社入社 研究開発部長 2020年10月 当社最高執行責任者 兼 研究開発部長 2021年 9月 当社取締役最高執行責任者 兼 研究開発部長就任（現任） |
(注)3 | － |
| 取締役 管理部長 |
坂本 一良 | 1963年4月15日生 | 1988年 4月 チェースマンハッタン銀行東京支店入行 2004年 4月 NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任 2008年12月 当社入社 管理部企画担当 2010年 2月 当社経営企画室長 2010年 9月 当社取締役経営企画室長就任 2020年10月 当社取締役管理部長（現任） |
(注)3 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
松﨑 恭子 | 1950年1月28日生 | 1973年 4月 日本コカコーラ㈱入社 2003年 9月 当社常勤監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | 10,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
白川 彰朗 | 1955年11月27日生 | 1981年11月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 1994年 6月 ジャフコ公開コンサルティング㈱大阪駐在所長就任 1998年 2月 ㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任） 2006年 3月 当社監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
古田 利雄 | 1962年2月4日生 | 1991年 4月 弁護士名簿登録（東京弁護士会登録） 1993年 4月 古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任） 2007年 9月 当社監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | 16,300 |
| 取締役 （監査等委員） |
小宮山 靖行 | 1959年5月2日生 | 1982年 4月 住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 2004年 2月 小宮山社会保険労務士事務所設立・代表就任 2016年 1月 社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任（現任） 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | － |
| 計 | 26,600 |
（注）1. 取締役松﨑恭子、白川彰朗、古田利雄、小宮山靖行は、社外取締役です。
2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 松﨑恭子、委員 白川彰朗、委員 古田利雄、委員 小宮山靖行。
3. 2021年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで。
4. 2020年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から2022年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで。
5. 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しています。
6. 河邊拓己、加登住眞、坂本一良および古田利雄の所有株式数は投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号との株式貸借取引に関する契約書に基づく貸株それぞれ8,000株、4,800株、3,000株および11,200株を控除して表記しています。これらの控除前の役員所有株式数の合計は53,600株です。
② 社外役員の状況
当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名です。
監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、2003年9月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしています。松﨑恭子氏は、当社株式（10,000株）および当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数15,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。古田利雄は、当社株式（16,300株）および当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。小宮山靖行は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数7,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
（注） 上記所有株式数および新株予約権の目的となる株式数は当事業年度末日現在のものを記載しています。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。
また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。
当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。なお当社では、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定していません。
当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 松﨑 恭子 | 11 | 11 |
| 白川 彰朗 | 11 | 11 |
| 古田 利雄 | 11 | 11 |
| 小宮山 靖行 | 11 | 11 |
・監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、主に監査等委員会委員長としての見地から、必要に応じ、取締役による日々の業務執行の態様などについて、発言を行っています。
・監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験、広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識に基づき、主に経理・財務面の監査にかかる発言を行っています。
・監査等委員(社外取締役)古田利雄、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っています。
・監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた経験および知識に基づき、主に当社のコンプライアンスの実践についての発言を行っています。
当社の監査等委員会監査においては、取締役の職務執行が法令・定款に違反し社会的批判を受けるような事態を未然に防ぐとともに、法令遵守の意識を高めるよう努めることを方針としています。当事業年度は以下を重点項目とする監査を実施しました。
・継続企業の前提に関する経営判断
・アライアンス活動に関する経営判断
・資金調達に関する経営判断
・臨床試験に関する経営判断
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)継続監査期間
2006年以降。
(c)業務を執行した公認会計士
森田 健司
山崎 光隆
(d) 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、その他7名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たっては、監査等委員会が定めた会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制（監査計画・監査チーム編成等）、欠格事由の有無、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。本方針に基づき、当社の会計監査が適正に行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
(f) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、経営者および監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について会計監査人より報告を受け、また当社関係部門に事情聴取を行っています。その結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは当評価基準を満たしていると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,500 | － | 15,500 | － |
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しています。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画および監査手続きの概要、報酬見積の算出根拠（監査業務の実施体制および実施日数）などが適切であるかどうかについて、過去の実績、および類似会社の会計監査人の報酬事例に照らして検証したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会です。監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、監査等委員会において協議により決定しています。
当社は、2021年3月開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別報酬等の決定方針を以下の通り決議しています。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、金銭報酬と、非金銭報酬等とで構成する。
業績連動報酬等は、当面これを定めない。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
(i) 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針（会社法施行規則9条の5第1号）
取締役の金銭報酬のうち業績に連動しない金銭報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等（以下「役位等」と総称する。）に応じ、当社の業績及び財務の推移も併せ総合的に勘案して、取締役会で協議決定する。
(ii) 非金銭報酬等がある場合には、その内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針（会社法施行規則98条の5第3号）
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役に対する非金銭報酬として、無償でストック・オプションを付与することがある。
取締役個別のストック・オプション付与数は、役位等及び各取締役に対し過去に付与され行使期間の残存しているストック・オプションの内容を総合的に勘案して決定する。
(iii) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針（会社法施行規則98条の5第4号）
非金銭報酬等（業績連動報酬等を定める場合は非金銭報酬等と業績連動報酬等の合計）が取締役の報酬に占める割合は、50％を上限とする。
(iv) 報酬等を与える時期または条件の決定方針（会社法施行規則98条の5第5号）
取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
非金銭報酬としてストック・オプションを付与する場合、付与の時期、総数及び条件は、当社の業績及び財務の推移等を総合的に勘案して取締役会で協議決定の上、株主総会の決議により付与する。
(v) 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項（会社法施行規則98条の5第6号）
取締役会は、前各号の協議決定に基づく具体的内容の決定を代表取締役社長に委任することがある。
当該委任を受けた代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会から意見具申があった場合には、これを尊重する。
(vi) その他重要な事項（会社法施行規則98条の5第8号）
取締役会及び代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、当社の企業理念「フェアであること」に特に留意する。
(c) 取締役の報酬等についての株主総会の決議
(i) 取締役(監査等委員を除く)報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は3名です。
(ii) 取締役(監査等委員)報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は4名です。
(d) 当事業年度に係る役員報酬等の額の決定過程
(i) 業務執行取締役：
2020年9月29日開催の株主総会後、同日に開催された取締役会において、個々の業務執行取締役の固定金銭報酬額につき審議・決定しました。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(ii) 監査等委員である取締役：
2020年9月29日開催の株主総会後、同日に開催された監査等委員会において、個々の監査等委員である取締役の固定金銭報酬額につき協議により決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| 固定報酬 | ストックオプション | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
44,408 | 44,408 | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 16,200 | 16,200 | － | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
|---|---|---|
| 10,371 | 1 | 使用人分としての給与です。 |
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第5【経理の状況】
1．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しています。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度（2020年7月1日から2021年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。
3．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表は作成していません。
4．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加等の取組みを行っています。
1【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年6月30日) |
当事業年度 (2021年6月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,112,334 | 1,154,754 |
| 売掛金 | 56,054 | － |
| 貯蔵品 | 1,007 | 1,217 |
| 前渡金 | 37,400 | 71,786 |
| 前払費用 | 9,431 | 11,771 |
| 未収消費税等 | 15,509 | 24,307 |
| その他 | 197 | 5 |
| 流動資産合計 | 1,231,935 | 1,263,843 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 31,347 | 31,766 |
| 投資その他の資産合計 | 31,347 | 31,766 |
| 固定資産合計 | 31,347 | 31,766 |
| 資産合計 | 1,263,283 | 1,295,610 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 188,534 | 85,564 |
| 未払費用 | 1,249 | 1,253 |
| 未払法人税等 | 28,122 | 18,716 |
| 預り金 | 2,510 | 2,108 |
| その他 | 55,969 | － |
| 流動負債合計 | 276,386 | 107,643 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 749,994 | 749,994 |
| 固定負債合計 | 749,994 | 749,994 |
| 負債合計 | 1,026,380 | 857,637 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年6月30日) |
当事業年度 (2021年6月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,589,044 | 4,954,952 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,575,894 | 4,941,802 |
| 資本剰余金合計 | 4,575,894 | 4,941,802 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △9,012,779 | △9,543,813 |
| 利益剰余金合計 | △9,012,779 | △9,543,813 |
| 自己株式 | △297 | △297 |
| 株主資本合計 | 151,862 | 352,642 |
| 新株予約権 | 85,040 | 85,329 |
| 純資産合計 | 236,902 | 437,972 |
| 負債純資産合計 | 1,263,283 | 1,295,610 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日) |
当事業年度 (自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日) |
|
| 事業収益 | 110,000 | 108,945 |
| 事業費用 | ||
| 研究開発費 | ※１ 442,205 | ※１ 430,237 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 234,595 | ※２ 226,379 |
| 事業費用合計 | 676,800 | 656,616 |
| 営業損失（△） | △566,800 | △547,671 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 159 | 38 |
| 為替差益 | － | 3,319 |
| その他 | 4 | 6 |
| 営業外収益合計 | 164 | 3,365 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | 4,999 | 7,503 |
| 株式交付費 | 288 | 3,303 |
| 為替差損 | 941 | － |
| 雑損失 | 820 | － |
| 営業外費用合計 | 7,050 | 10,807 |
| 経常損失（△） | △573,686 | △555,112 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 2,146 | － |
| 保険差益 | － | ※３ 20,620 |
| 補助金収入 | － | ※４ 4,708 |
| 特別利益合計 | 2,146 | 25,328 |
| 税引前当期純損失（△） | △571,540 | △529,784 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,250 | 1,250 |
| 法人税等合計 | 1,250 | 1,250 |
| 当期純損失（△） | △572,790 | △531,034 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年7月1日 至 2020年6月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,514,392 | 4,501,242 | 4,501,242 | △8,439,989 | △8,439,989 | △215 | 575,429 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 74,652 | 74,652 | 74,652 | 149,304 | |||
| 当期純損失（△） | △572,790 | △572,790 | △572,790 | ||||
| 自己株式の取得 | △81 | △81 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 74,652 | 74,652 | 74,652 | △572,790 | △572,790 | △81 | △423,567 |
| 当期末残高 | 4,589,044 | 4,575,894 | 4,575,894 | △9,012,779 | △9,012,779 | △297 | 151,862 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 80,860 | 656,290 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 149,304 | |
| 当期純損失（△） | △572,790 | |
| 自己株式の取得 | △81 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,180 | 4,180 |
| 当期変動額合計 | 4,180 | △419,387 |
| 当期末残高 | 85,040 | 236,902 |
当事業年度（自 2020年7月1日 至 2021年6月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,589,044 | 4,575,894 | 4,575,894 | △9,012,779 | △9,012,779 | △297 | 151,862 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 365,907 | 365,907 | 365,907 | 731,815 | |||
| 当期純損失（△） | △531,034 | △531,034 | △531,034 | ||||
| 自己株式の取得 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 365,907 | 365,907 | 365,907 | △531,034 | △531,034 | － | 200,780 |
| 当期末残高 | 4,954,952 | 4,941,802 | 4,941,802 | △9,543,813 | △9,543,813 | △297 | 352,642 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 85,040 | 236,902 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 731,815 | |
| 当期純損失（△） | △531,034 | |
| 自己株式の取得 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 289 | 289 |
| 当期変動額合計 | 289 | 201,070 |
| 当期末残高 | 85,329 | 437,972 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日) |
当事業年度 (自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △571,540 | △529,784 |
| 受取利息 | △159 | △38 |
| 社債利息 | 4,999 | 7,503 |
| 為替差損益（△は益） | 6 | △2,191 |
| 保険差益 | － | △20,620 |
| 補助金収入 | － | △4,708 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,387 | 56,054 |
| その他 | 13,224 | △190,784 |
| 小計 | △548,081 | △684,569 |
| 利息の受取額 | 159 | 38 |
| 利息の支払額 | △3,749 | △7,499 |
| 補助金の受取額 | － | 4,708 |
| 法人税等の支払額 | △1,250 | △1,250 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △552,921 | △688,572 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △122 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 50 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △72 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 社債の発行による収入 | 749,994 | － |
| 株式の発行による収入 | 147,553 | 719,688 |
| 新株予約権の発行による収入 | 4,194 | 9,111 |
| 自己株式の取得による支出 | △81 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 901,659 | 728,800 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6 | 2,191 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 348,659 | 42,419 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 763,674 | 1,112,334 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,112,334 | ※ 1,154,754 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1. たな卸資産の評価基準および評価方法
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
2. 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、建物（2016年3月31日以前に取得した建物附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 3～18年
工具、器具及び備品 2～10年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法
3. 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
4. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
5. その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しています。
（未適用の会計基準等）
1．収益認識に関する会計基準、等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2）適用予定日
2022年6月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
2．時価の算定に関する会計基準、等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日公表 2021年6月17日改正 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンスおよび開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。
(2）適用予定日
2023年6月期の期首から適用予定の「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年6月17日改正分）を除き、2022年6月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
（表示方法の変更）
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「社債利息」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた14,474千円は、「社債利息」4,999千円、「その他」13,224千円、「利息の支払額」△3,749千円として組み替えています。
（損益計算書関係）
※1．研究開発費の主要な費目および金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 委託研究費 | 242,443千円 | 138,959千円 |
| 試薬品費 | 3,048 | 127,240 |
| 給与手当 | 57,346 | 66,256 |
（注）前事業年度において「研究開発費」の主要な費目として記載していなかった「試薬品費」は、当事業年度において「研究開発費」の100分の10を超えたため新たに記載しています。また、前事業年度において「研究開発費」の主要な費目として記載していた「研究用消耗品費」は当事業年度において「研究開発費」の100分の10以下となったため記載を省略しています。
※2．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.7％、当事業年度1.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.3％、当事業年度98.1％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|
| 役員報酬 | 61,058千円 | 60,608千円 |
| 給与手当 | 29,219 | 29,660 |
| 公租公課 | 48,382 | 52,139 |
| 支払手数料 | 18,961 | 25,426 |
（注）前事業年度において「販売費及び一般管理費」の主要な費目として記載していなかった「支払手数料」は、当事業年度において「販売費及び一般管理費」の100分の10を超えたため新たに記載しています。また、前事業年度において「販売費及び一般管理費」の主要な費目として記載していた「支払報酬」は当事業年度において「販売費及び一般管理費」の100分の10以下となったため記載を省略しています。
※3．当事業年度第2四半期会計期間において漏水復旧工事が完了したことに伴い、当事業年度において保険差益20,620千円を特別利益に計上しています。
※4．当事業年度第3四半期会計期間において「令和2年度医療機器産業基盤強化推進事業助成金」を受領したことに伴い、当事業年度において補助金収入4,708千円を特別利益に計上しています。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年7月1日 至 2020年6月30日）
1．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,834,040 | 202,400 | － | 7,036,440 |
| 合計 | 6,834,040 | 202,400 | － | 7,036,440 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加202,400株は、新株予約権の行使による増加です。
2．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 390 | 95 | － | 485 |
| 合計 | 390 | 95 | － | 485 |
（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加95株は、単元未満株式の買取りによる増加です。
3．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権 | 普通株式 | 100,000 | － | － | 100,000 | 100 |
| 第15回新株予約権（注）1 | 普通株式 | － | 558,600 | 202,400 | 356,200 | 2,732 | |
| 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）2 | 普通株式 | － | 837,982 | － | 837,982 | － | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 82,208 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 85,040 |
（注）1. 第15回新株予約権の当事業年度における増加および減少は、それぞれ新株予約権の発行および行使によるものです。
2. 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債にかかる新株予約権の当事業年度における増加は、新株予約権の発行によるものです。
4．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年7月1日 至 2021年6月30日）
1．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 7,036,440 | 1,702,100 | － | 8,738,540 |
| 合計 | 7,036,440 | 1,702,100 | － | 8,738,540 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加1,702,100株は、新株予約権の行使による増加です。
2．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 485 | － | － | 485 |
| 合計 | 485 | － | － | 485 |
3．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第13回新株予約権 | 普通株式 | 100,000 | － | － | 100,000 | 100 |
| 第15回新株予約権（注）1 | 普通株式 | 356,200 | － | 20,400 | 335,800 | 2,575 | |
| 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）2 | 普通株式 | 837,982 | 21,117 | － | 859,099 | － | |
| 第16回新株予約権（注）3 | 普通株式 | － | 1,762,900 | 1,681,700 | 81,200 | 445 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 82,208 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 85,329 |
（注）1. 第15回新株予約権の当事業年度における減少は、新株予約権の行使によるものです。
2. 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債にかかる新株予約権の当事業年度における増加は、第16回新株予約権の発行に伴う転換価額の調整によるものです。
3．第16回新株予約権の当事業年度における増加および減少は、それぞれ新株予約権の発行および行使によるものです。
4．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,112,334 | 千円 | 1,154,754 | 千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,112,334 | 1,154,754 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
1. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針です。
デリバティブ取引については行っていません。
(2) 金融商品の内容および当該金融商品にかかるリスク
未払金は、一部外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、短期的な支払期日のものです。
(3) 金融商品にかかるリスク管理体制
為替変動リスク
外貨建ての営業債務に関しては、資金計画の策定時期と実際の支払時期の間に生じる為替変動リスクをヘッジするため、為替相場および当社財務状況等を踏まえ、支払時期より前に外貨を調達することがあります。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません。
前事業年度（2020年6月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,112,334 | 1,112,334 | － |
| (2) 売掛金 | 56,054 | 56,054 | － |
| (3) 未収消費税等 | 15,509 | 15,509 | － |
| 資産計 | 1,183,898 | 1,183,898 | － |
| (1) 未払金 | 188,534 | 188,534 | － |
| (2) 未払法人税等 | 28,122 | 28,122 | － |
| (3) 預り金 | 2,510 | 2,510 | － |
| 負債計 | 219,167 | 219,167 | － |
当事業年度（2021年6月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,154,754 | 1,154,754 | － |
| (2) 未収消費税等 | 24,307 | 24,307 | － |
| 資産計 | 1,179,061 | 1,179,061 | － |
| (1) 未払金 | 85,564 | 85,564 | － |
| (2) 未払法人税等 | 18,716 | 18,716 | － |
| (3) 預り金 | 2,108 | 2,108 | － |
| 負債計 | 106,389 | 106,389 | － |
（注）1．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
転換社債型新株予約権付社債（貸借対照表上の金額 749,994千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としていません。
3．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2020年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,112,334 | － | － | － |
| 売掛金 | 56,054 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 15,509 | － | － | － |
当事業年度（2021年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,154,754 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 24,307 | － | － | － |
4．社債の決算日後の返済予定額
附属明細表「社債明細表」をご参照ください。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
1. ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 研究開発費 | 2,717 | － |
| 販売費及び一般管理費 | 876 | － |
2．権利不行使による失効にかかる利益計上額および科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 特別利益の新株予約権戻入益 | 2,146 | － |
3. ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分および人数 | 取締役3名、監査役3名、従業員13名 | 従業員12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 141,500株 | 普通株式 20,500株 |
| 付与日 | 2016年6月9日 | 2018年3月2日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りではない。 | 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 2018年6月9日から2023年6月8日まで。 | 2020年3月3日から2028年2月13日まで。 |
（注）株式数に換算して記載しています。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度（2021年6月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 132,500 | 18,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 132,500 | 18,500 |
② 単価情報
| 第11回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
|
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | ※1 813 | ※2 758 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 547 | 526 |
（注）※1．2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、行使価額は833円から813円へと調整されました。
※2．2020年11月5日開催の取締役会決議に基づき第三者割当により第16回新株予約権を発行したことに伴い、行使価額は777円から758円へと調整されました。
4. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与したストック・オプションはありません。
5. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
（税効果会計関係）
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年6月30日） |
当事業年度 （2021年6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（注） | 1,343,306千円 | 1,199,712千円 | |
| その他 | 104,257 | 92,856 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,447,563 | 1,292,569 | |
| 税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額（注） | △1,343,306 | △1,199,712 | |
| 将来減算一時差異等の合計にかかる評価性引当額 | △104,257 | △92,856 | |
| 評価性引当額小計 | △1,447,563 | △1,292,569 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 312,586 | 229,978 | 118,848 | 81,862 | 104,606 | 495,424 | 1,343,306 |
| 評価性引当額 | △312,586 | △229,978 | △118,848 | △81,862 | △104,606 | △495,424 | △1,343,306 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
当事業年度（2021年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 229,978 | 118,848 | 81,862 | 104,606 | 109,598 | 554,818 | 1,199,712 |
| 評価性引当額 | △229,978 | △118,848 | △81,862 | △104,606 | △109,598 | △554,818 | △1,199,712 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年6月30日） |
当事業年度 （2021年6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 29.9％ | 29.9％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | 43.7 | 29.2 | |
| 繰越欠損金の消滅 | △73.4 | △58.9 | |
| その他 | △0.4 | △0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.2 | △0.2 |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年7月1日 至 2020年6月30日）
1. 製品およびサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しています。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：千円）
| 米国 | 合計 |
|---|---|
| 110,000 | 110,000 |
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3. 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名または名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Stemline Therapeutics, Inc. | 110,000 | 医薬品事業 |
当事業年度（自 2020年7月1日 至 2021年6月30日）
1. 製品およびサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しています。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：千円）
| 米国 | 合計 |
|---|---|
| 108,945 | 108,945 |
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3. 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名または名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Stemline Therapeutics, Inc. | 108,945 | 医薬品事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等
前事業年度（自2019年7月1日 至2020年6月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年7月1日 至2021年6月30日）
該当事項はありません。
（1株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 1株当たり純資産額 | 21.58円 | 40.35円 |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | △83.64円 | △70.01円 |
（注）1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
2. 算定上の基礎は以下のとおりです。
(1) 1株当たり純資産額
| 項目 | 前事業年度 （2020年6月30日） |
当事業年度 （2021年6月30日） |
|---|---|---|
| 貸借対照表の純資産の部の合計額（千円） | 236,902 | 437,972 |
| 普通株式にかかる純資産額（千円） | 151,862 | 352,642 |
| 貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式にかかる事業年度末の純資産額との差額（千円） | 85,040 | 85,329 |
| （うち新株予約権（千円）） | (85,040) | (85,329) |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 7,036,440 | 8,738,540 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 485 | 485 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 7,035,955 | 8,738,055 |
(2) 1株当たり当期純損失金額
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年7月 1日 至 2020年6月30日） |
当事業年度 （自 2020年7月 1日 至 2021年6月30日） |
|---|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △572,790 | △531,034 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式にかかる当期純損失（△）（千円） | △572,790 | △531,034 |
| 期中平均株式数（株） | 6,848,272 | 7,584,173 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権5種類（潜在株式数1,651,582株）。 | 新株予約権6種類（潜在株式数1,533,815株）。 |
（重要な後発事象）
新株予約権および無担保転換社債型新株予約権付社債の発行決議
当社は、2021年9月2日開催の取締役会決議において、以下のとおり第17回新株予約権および第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
第17回新株予約権の概要
| 名称 | 第17回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。） |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| 割当日および払込期日 | 2021年9月29日 |
| 新株予約権の発行総数 | 55,554個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。） なお、当社の単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,555,400株とする。但し、行使価額の調整にともない調整されることがある。 |
| 新株予約権の発行価額 | 総額16,388,430円（新株予約権1個当たり295円） |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年9月30日から2023年9月29日 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。 2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初360円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄次項及び第４項に定める修正又は調整を受ける。 3．行使価額の修正 行使価額は、各修正日（「修正日」とは本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日をいう。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額180円（但し、本欄第4項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 4．行使価額の調整 当社は、本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、行使価額を調整する。 |
| 資本組入額 | 1．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 割当予定先 | 投資事業有限責任組合インフレクションII号V InfleXion II Cayman L.P. |
| 行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 資金使途 | 臨床第3相試験準備費用、運転資金、並びに臨床第3相試験パート1費用ないしは臨床第2相試験ステージ2費用。 |
| その他 | 当社は、割当先との間で、2021年9月2日付で引受契約（以下「本引受契約」という。）を締結しました。 1．譲渡制限について 他の割当予定先以外のものに対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要です。 2．ロックアップ及び優先交渉権について 本引受契約において、当社は、払込期日から2026年9月29日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）してはならず、また、払込期日から2026年9月29日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。 なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。 3．本新株予約権の取得請求権について 本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の合意をする予定です（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権1個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。 |
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
| 銘柄 | 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。） |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当日および払込期日 | 2021年9月29日 |
| 発行価額 | 各社債の金額100円につき金100円。 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 発行価額の総額 | 金749,994,000円 |
| 利率（％） | 年率1.0% |
| 償還の方法および期限 | 1．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は第2項第(2)号に定める金額による。 2．社債の償還の方法及び期限 (1)本社債は、2026年9月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。 (2)繰上償還事由 ①組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (i)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。） (ii) (i)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による転換価額の調整に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (i)組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ii)承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 ③スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。 ⑤社債権者の選択による繰上償還 本新株予約権付社債権者は、2022年9月29日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ⑥上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 (3)本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 3．買入消却 (1)当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2)当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 (3)「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 |
| 割当予定先 | 投資事業有限責任組合インフレクションII号V InfleXion II Cayman L.P. |
| 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式。 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。 |
| 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。 |
| 本転換社債型新株予約権の総数 | 49個 |
| 本転換社債型新株予約権の行使時の払込金額 | 1．本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2．転換価額 (1)各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、360円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。 (2)2022年3月29日、2023年3月29日及び2024年3月29日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、270円（当初転換価額に75％を乗じた額）とする（但し、本号（ハ）②乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。 3．転換価額の調整 当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、転換価額を調整する。 |
| 資本組入額 | 1．本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 2．本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 本転換社債型新株予約権の行使期間 | 2021年9月30日から2026年9月29日 |
| 本転換社債型新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 資金使途 | 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ資金 |
| その他 | 当社は、割当先との間で、2021年9月2日付で引受契約（以下「本引受契約」という。）を締結しました。 1．譲渡制限について 他の割当予定先以外のものに対して、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要です。 2．ロックアップ及び優先交渉権について 本引受契約において、当社は、払込期日から2026年9月29日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）してはならず、また、払込期日から2026年9月29日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。 なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。 |
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第3回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
2019年10月31日 | 749,994 (－) |
749,994 (－) |
1.0 | なし | 2024年10月31日 |
| 合計 | － | 749,994 (－) |
749,994 (－) |
－ | － | － |
（注）1．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額です。
2．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。
| 銘柄 | 第3回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
|
|---|---|---|
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 | |
| 株式の発行価格（円） | 873.0 | |
| 発行価額の総額（千円） | 749,994 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | － | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月31日 至 2024年10月31日 |
（注）１．本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
２．本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
3．上記転換社債型新株予約権付社債と同時に募集しかつ同時に割り当てた新株予約権に関する記載は次のとおりです。
| 銘柄 | 第15回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額（円） | 767 | |
| 株式の当初発行価格（円） | 895 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 162,644 | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月31日 至 2024年10月31日 |
4．決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりです。
| 1年以内 （千円） |
1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| － | － | － | 749,994 | － |
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（2）【主な資産及び負債の内容】
流動資産
(a) 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,070,344 |
| 外貨普通預金 | 84,410 |
| 合計 | 1,154,754 |
(b) 貯蔵品
| 品名 | 金額（千円） |
|---|---|
| 研究用貯蔵品 | 1,217 |
| 合計 | 1,217 |
(c) 前渡金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 臨床試験費用 | 71,786 |
| 合計 | 71,786 |
流動負債
(a) 未払金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 臨床試験費用 | 64,926 |
| その他 | 20,638 |
| 合計 | 85,564 |
（3）【その他】
① 当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 事業収益（千円） | 27,726 | 55,464 | 82,812 | 108,945 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △210,649 | △309,859 | △380,937 | △529,784 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △210,962 | △310,484 | △381,874 | △531,034 |
| 1株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △29.89 | △43.79 | △52.40 | △70.01 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 1株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △29.89 | △13.97 | △9.28 | △17.59 |
② 決算日後の状況
該当事項はありません。
③ 訴訟
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 7月1日から6月30日まで |
| 定時株主総会 | 9月中 |
| 基準日 | 6月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 6月30日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都府中市日鋼町1-1 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 電子公告掲載URL： http://www.canbas.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第21期） （自 2019年7月1日 至 2020年6月30日）
2020年9月29日東海財務局長に提出
(2) 内部統制報告書およびその添付書類
2020年9月29日東海財務局長に提出
(3) 四半期報告書および確認書
（第22期第1四半期） （自 2020年7月1日 至 2020年9月30日）
2020年11月13日東海財務局長に提出
（第22期第2四半期） （自 2020年10月1日 至 2020年12月31日）
2021年2月12日東海財務局長に提出
（第22期第3四半期） （自 2021年1月1日 至 2021年3月31日）
2021年5月14日東海財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年9月30日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書です。
(5) 有価証券届出書（新株予約権証券）およびその添付書類
2020年11月5日東海財務局長に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2020年11月13日東海財務局長に提出
2020年11月5日提出の有価証券届出書にかかる訂正届出書です。
(7) 有価証券届出書（新株予約権証券および新株予約権付社債）およびその添付書類
2021年9月2日東海財務局長に提出
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211004095915
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。