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AB&Company Co.,Ltd.
Registration Form • Oct 15, 2021
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Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年10月15日 |
| 【会社名】 | 株式会社AB&Company |
| 【英訳名】 | AB&Company Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 市瀬 一浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目16番６号 新宿イーストスクエアビル６階 |
| 【電話番号】 | 03-4500-1383（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営管理本部長 永島 光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目16番６号 新宿イーストスクエアビル６階 |
| 【電話番号】 | 03-4500-1383（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営管理本部長 永島 光 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 62,475,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 6,882,687,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,043,259,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37038 92510 株式会社AB&Company AB&Company Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true CTE CTE 2019-11-01 2020-10-31 FY 2020-10-31 2018-11-01 2019-10-31 2019-10-31 2020-11-01 2021-07-31 1 false false false E37038-000 2018-02-20 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37038-000 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37038-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37038-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37038-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37038-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37038-000 2018-10-31 E37038-000 2018-11-01 2019-10-31 E37038-000 2019-10-31 E37038-000 2019-11-01 2020-10-31 E37038-000 2020-10-31 E37038-000 2020-11-01 2021-07-31 E37038-000 2021-05-01 2021-07-31 E37038-000 2021-07-31 E37038-000 2021-10-15 E37038-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37038-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37038-000 2019-11-01 2020-10-31 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有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 50,000（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2021年10月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2021年11月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年11月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2021年11月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 62,475,000 | 36,750,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 62,475,000 | 36,750,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は73,500,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2021年11月12日(金) 至 2021年11月17日(水) |
未定 （注）４ |
2021年11月18日(木) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2021年11月２日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月11日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2021年11月２日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年11月11日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年10月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年11月11日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年11月19日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2021年11月４日から2021年11月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱UFJ銀行 新宿支店 | 東京都新宿区新宿三丁目30番18号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 50,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年11月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
（注）１ 引受株式数は、2021年11月２日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日（2021年11月11日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 73,500,000 | 15,000,000 | 58,500,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）を基礎として算出した見込額であります。2021年11月２日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額58,500千円については、2021年11月に当社の連結子会社であるB-first株式会社への投融資資金のための貸付金として充当する予定であります。
B-first株式会社における具体的な資金使途は、かねてより構築に取り組んできたCRMシステムにつき一層の機能拡充させるためCRMシステムの開発資金（2,800千円）、POSレジシステムの開発資金（33,000千円）、POSレジシステムの連携機能強化のための開発資金（11,000千円）及びその他残額については売上管理システムの開発資金として、いずれも2022年10月期に充当する予定であります。同システムの稼働に伴い、個々の顧客のデータ（性別・年代・来店頻度等）の入手及び管理、ひいては顧客の特徴に合わせたone to oneマーケティングが可能となり、同システムを最大限活用することで顧客数増加を企図した集客施策を推進します。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年11月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 4,682,100 | 6,882,687,000 | Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands Sunrise Capital III, L.P. 2,368,200株 |
|
| Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands Sunrise Capital III (JPY), L.P. 1,284,700株 |
||||
| Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands Sunrise Capital III (Non-US), L.P. 1,029,200株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 4,682,100 | 6,882,687,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,682,100株のうち一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年11月11日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,470円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 11月12日(金) 至 2021年 11月17日(水) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 マッコーリーキャピタル証券会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年11月11日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年11月11日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年11月19日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 709,700 | 1,043,259,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 709,700 | 1,043,259,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年11月19日から2021年12月17日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,470円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2021年 11月12日(金) 至 2021年 11月17日(水) |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年11月11日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年11月19日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及びマッコーリーキャピタル証券会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2021年11月19日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（１）株式の種類
当社普通株式
（２）海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年11月11日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
（３）海外販売の売出価格
未定
（注）１ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
（４）海外販売の引受価額
未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
（５）海外販売の売出価額の総額
未定
（６）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（７）売出方法
下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
（８）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の引受人
（９）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
（10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
（11）海外販売の受渡年月日
2021年11月19日（金）
（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021年12月17日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2021年12月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、マッコーリーキャピタル証券会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるSunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年５月17日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、株主である丹内悠佑、株式会社Logotype、株式会社SunFlower、市瀬一浩、株式会社I.M.Cは、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する丹内悠佑、永島光、樋口和貴、鈴木紀彦、曽我克、吉田圭一、米崎慎也、山田雄大、江木壮太郎、犬塚美代子、塩川未也子、シェピス雅子、伊藤友子、蒲教子は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション等にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として、AB&Companyグループ従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち13,600株を上限として、また、当社グループFCオーナーとの取引関係の強化を目的としてAB&Companyグループ取引先持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち13,600株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のブランドロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙の次に「01 企業理念」～「03 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社の創業者である市瀬一浩は、「Agu.」の前身である「Alice hair salon」を2009年２月にオープンした後、直営店舗展開を目的として2011年１月に株式会社ロイネス（現 連結子会社）を設立しました。その後、2011年12月にフランチャイズ本部であるB-first株式会社（現 連結子会社）を設立し、低賃金、長時間労働など美容室業界の古くからの慣習を改革し、高賃金で長期に渡って勤務継続できる業界にしたいという考えのもと、変革を目指してまいりました。
フランチャイズ展開を転機に事業は拡大し、直営店のスタイリストとして働いていたスタイリストをフランチャイズオーナーに育て、現在の655店舗(2021年９月末現在)へ拡大成長を実現しました。なお、2015年11月には「Alice hair salon」から「Agu.」に屋号変更を行っております。
「Agu.」は、郊外型店舗展開やフランチャイズ事業による店舗展開により、創業以来、店舗数の拡大を続けてまいりました。その結果、株式会社ロイネスが行う直営美容室運営事業及びB-first株式会社が行うフランチャイズ事業とともに順調に業績を伸ばしてまいりました。
そして、2018年２月、グループ経営管理及び事業戦略機能の強化、各事業の拡大及びグループシナジーの強化のため、フランチャイズ事業を行うB-first株式会社及び直営美容室運営事業を行う株式会社ロイネスを対象としたレバレッジド・バイアウト（LBO）方式による株式取得を目的として東京都港区に当社を設立し、当社を持株会社並びにグループ本社とする体制に移行いたしました。なお、2018年３月にCLSA Capital Partnersがアドバイザーを務めるSunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.（以下、「Sunrise Capital」という。）と当社グループは資本提携を行っております。
その後、2018年10月に当社が株式会社Puzzle及び株式会社agirを完全子会社化し、また当社の子会社である株式会社ロイネスが株式会社KALOを完全子会社化し、翌2019年１月には同社を吸収合併し事業を承継いたしました。
また、2018年８月にB-first株式会社により株式会社建.LABOが完全子会社化されております。
2019年５月には株式会社ロイネスがAGU NY，Inc.を設立し海外事業を展開しております。
当社グループの事業の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||
| 第２期 | 第３期 | ||
| 決算年月 | 2019年10月 | 2020年10月 | |
| 売上収益 | （百万円） | 8,700 | 9,630 |
| 営業利益 | （百万円） | 1,061 | 1,104 |
| 税引前利益 | （百万円） | 905 | 912 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | 614 | 584 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | （百万円） | 615 | 583 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 5,415 | 5,998 |
| 資産合計 | （百万円） | 18,109 | 18,822 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 367.38 | 406.98 |
| 基本的１株当たり当期利益 | （円） | 41.73 | 39.68 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | 41.73 | 39.68 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 29.9 | 31.9 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 12.0 | 10.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,903 | 1,728 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △367 | △379 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,426 | △909 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 778 | 1,217 |
| 従業員数 | （人） | 108 | 115 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (16) | (11) |
（注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年11月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等もあわせて記載しております。
２．売上収益には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．第２期及び第３期の連結財務諸表については、IFRSに基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||
| 第１期 | 第２期 | 第３期 | ||
| 決算年月 | 2018年10月 | 2019年10月 | 2020年10月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 76 | 518 | 465 |
| 経常利益 | （百万円） | △162 | 73 | 11 |
| 当期純利益 | （百万円） | △163 | 74 | 28 |
| 資本金 | （百万円） | 2,593 | 90 | 90 |
| 発行済株式総数 | （株） | 736,816 | 736,816 | 736,816 |
| 純資産額 | （百万円） | 5,025 | 5,099 | 5,127 |
| 総資産額 | （百万円） | 12,880 | 12,800 | 12,588 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 6,817.82 | 345.92 | 347.86 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） | △360.23 | 5.02 | 1.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.0 | 39.8 | 40.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 1.5 | 0.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 0 | 6 | 12 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) |
（注）１．第１期は、2018年２月20日から2018年10月31日の変則決算となっております。
２．営業収益には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在するものの、当該株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
９．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
10．当社は、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 第１期 | 第２期 | 第３期 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2018年10月 | 2019年10月 | 2020年10月 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 340.89 | 345.92 | 347.86 |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） | △18.01 | 5.02 | 1.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。
| 2018年２月 | 美容室チェーン運営事業者グループの持株会社として、東京都港区に当社「株式会社AB&Company」設立 |
| 2018年３月 | CLSA Capital Partnersがアドバイザーを務めるSunrise Capitalと資本提携 |
| 当社が、株式取得により「株式会社ロイネス」を完全子会社化 | |
| 当社が、株式取得により「B-first株式会社」を完全子会社化 | |
| 2018年８月 | 直営店及びフランチャイズ店が合計300店舗に到達 |
| 「B-first株式会社」が、株式取得により「株式会社建.LABO」を完全子会社化 | |
| 2018年10月 | 当社が、株式取得により「株式会社Puzzle」を完全子会社化 |
| 当社が、株式取得により「株式会社agir」を完全子会社化 | |
| 「株式会社ロイネス」が、株式取得により「株式会社KALO」を完全子会社化 | |
| 2019年１月 | 「株式会社ロイネス」が、「株式会社KALO」を吸収合併 |
| 2019年４月 | 本社を東京都新宿区へ移転 |
| 株式会社ロイネス、B-first株式会社及び株式会社建.LABOの本社を新宿区に移転 | |
| 2019年５月 | 米国ニューヨーク州に、株式会社ロイネスが「AGU NY，Inc.」を設立 |
| 2019年10月 | 直営店及びフランチャイズ店が合計400店舗に到達 |
| 2019年11月 | 佐賀県に出店することにより、47都道府県全てに直営店及びフランチャイズ店の出店が完了 |
| 2020年１月 | 米国ニューヨーク州マンハッタンに直営店「A GRAND UNION」をオープン |
| 2020年８月 | 直営店及びフランチャイズ店が合計500店舗に到達 |
| 2021年４月 | 直営店及びフランチャイズ店が合計600店舗に到達 |
株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。
| 2009年２月 | 「Alice hair salon」（Agu.の前身）を東京都豊島区にオープン |
| 2011年１月 | 直営店の美容室チェーン運営を目的として、東京都渋谷区に「株式会社ロイネス」（現 連結子会社）設立 |
| 2011年５月 | 郊外型の店舗展開を始動 |
| 2011年12月 | Agu.hairグループのフランチャイズ本部として、東京都渋谷区に「B-first株式会社」（現 連結子会社）設立 |
| 2013年１月 | B-first株式会社にて、「株式会社ビサイド」とのパートナー契約締結により、フランチャイズ展開を始動 |
| 2014年３月 | 宮城県仙台市青葉区に、丹内悠佑氏が「株式会社Puzzle」（現 連結子会社）設立 |
| B-first株式会社にて、「株式会社Puzzle」とのフランチャイズ契約を締結 | |
| 2014年12月 | 愛知県知多市に、樋口和貴氏が「株式会社agir」（現 連結子会社）を設立 |
| B-first株式会社にて、「株式会社agir」とのフランチャイズ契約を締結 | |
| 2015年10月 | B-first株式会社にて、「株式会社KALO」とのフランチャイズ契約を締結 |
| 2015年11月 | 「Alice hair salon」から「Agu.」に屋号変更 |
| 2015年12月 | 株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都豊島区に移転 |
| 2016年６月 | 「B-first株式会社」が米崎慎一氏との共同出資により、東京都狛江市（現 東京都新宿区）に美容室等の内装デザイン業を行う「株式会社建.LABO」（現 連結子会社）を設立し米崎氏が代表取締役に就任。（設立当時のB-first株式会社の出資比率は57.1%） |
| 2016年８月 | フランチャイズ店が100店舗に到達 |
| 2017年12月 | 直営店及びフランチャイズ店が合計200店舗に到達 |
| 2018年１月 | 株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都港区に移転 |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社６社並びに関連会社１社により構成されており、美容室チェーンを全国展開しております。
当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行っており、その対価として経営指導料を得ております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。
（１）直営美容室運営事業
連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir及びAGU NY，Inc.は、それぞれ美容室を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店において、店舗運営は統一的なオペレーションにより行われております。
なお、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agirは以前フランチャイズ加盟店であった法人を連結子会社化することにより直営展開しております。
（２）フランチャイズ事業
連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ(※)のフランチャイズ本部として、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ店からその対価を得ております。
店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシステム（サービス・商品・人員の配置方法等）やノウハウ、商標等を使用しております。そのため、加盟型フランチャイズ店においても、当社グループブランドを展開しております。
※ Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟会社全てを含むグループのことであります。
（３）インテリアデザイン事業
連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対価を得ております。
当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えることが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。
＜Agu.グループの特徴＞
（１）業務委託モデル
Agu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイリストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。
一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であります。Agu.グループは各直営・FC法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正社雇用モデルと比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モデルの報酬（平均311万円/年（出所 厚生労働省：令和元年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均378万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフスタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、結婚・出産を経験した女性美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。
また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリストデビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。
※ 2020年８月から2021年７月までのすべての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額
（２）フランチャイズオーナー制度
Agu.グループは、外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーが輩出されることから、離反リスクを低く保ちながらフランチャイズ運営を行うことが可能となっております。また、同じグループに所属していたことでフランチャイズオーナー同士が密に連携し、コミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウの共有を行うことが出来るとともに出店立地については相互の動きを把握できているため、カニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社が事細かな支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。
また、2021年９月末現在31人のフランチャイズオーナーが日本各地に散在しており、各地のトレンドや競合店の状況を敏感に踏まえた店舗運営を行うことが出来ます。さらに、不動産業者等と密な関係性を構築し、新規出店時にはスピード感を持った物件確認・選定を行っていることから、不動産業者等との間に更なる信頼関係を構築することが出来、結果として優良な物件情報が入ってきやすい好循環を発生させていると考えております。
なお、一定程度の店舗数を超えたフランチャイズ会社については、Agu.グループ全体に対するガバナンス強化、当社グループの収益及び利益の拡大のため、当社グループが同株式を適正な価格で買い取り、直営化する場合があります。その場合、当該フランチャイズオーナーには当社グループの一員として、より若い世代のフランチャイズオーナー育成と当社グループ全体の企業価値向上に努める職責を与えます。当該職責を果たすため、他のフランチャイズオーナーとの積極的なコミュニケーションが必要であり、グループ所定の規則の範囲内で交際費の使用を認めております。また、多数店舗の臨店等に際してグループ所定の規則の範囲内で社有車の利用を認めております。
（３）WEB広告による効率的な集客
多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現が可能となっていると考えております。
なお、Agu.グループにおける顧客の男女比は、女性73%、男性27%となっており、女性顧客の64%が20歳代、30歳代であり、新規出店後の１店舗当たり月間総来店客数（※１）は１年後で419人、２年後で490人、３年後で531人となり、そのうちリピーター比率（※２）はそれぞれ１年後で66％、２年後で74％、３年後で80％と徐々にリピーターが積み上がるビジネスモデルであります。
※１ 月間総来店客数とは、出店後各期間経過後の１店舗当たりの月間来店客数を指します。
※２ リピーターとは、前回来店時より６ヶ月以内に再来店した顧客のことを指します。
（４）地方展開及び空中店舗展開
Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当することにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えております。
また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。
※ 空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。
Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率、出店都市人口ごとの店舗数は下記のとおりです。
| 項目 | 比率 | |
| 店舗変動費 | 本部ロイヤリティ | 6% |
| 人件費 | 44% | |
| 原材料費 | 5% | |
| 店舗固定費 | 広告宣伝費 | 9% |
| 地代家賃 | 9% | |
| その他店舗固定費 （注２） |
10% | |
| 店舗EBITDA | その他費用 （注３） |
13% |
| 店舗営業利益 | 3% |
| 出店都市人口 | 店舗数 | 店舗EBITDA率 | 地代家賃 | 広告宣伝費 |
| 100万人以上 | 63 | 11% | 10% | 13% |
| 30万人以上100万人未満 | 69 | 16% | 9% | 10% |
| 15万人以上30万人未満 | 38 | 19% | 9% | 7% |
| 3万人以上15万人未満 | 49 | 23% | 7% | 5% |
（注）１．2020年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。
２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。
３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。
４．2020年10月期における総人口２万人以上の都市の当社グループ直営店舗の平均値を元に算出。店舗EBITDAは、店舗営業利益に、減価償却費、全社共通費用、経営指導料を加算し算出しており、店舗EBITDA率は店舗EBITDAを店舗の売上で除して算出しております。
Agu.グループの国内における地域別売上高及び店舗数は下記のとおりです。
| 第２期連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
第３期連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|||||||
| 直営店舗 | FC店舗（注１） | 直営店舗 | FC店舗 | |||||
| 地域 | 売上高 （百万円） |
店舗数 （店） |
売上高 （百万円） |
店舗数 （店） |
売上高 （百万円） |
店舗数 （店） |
売上高 （百万円） |
店舗数 （店） |
| 北海道 | 533 | 15 | 27 | 2 | 530 | 14 | 70 | 4 |
| 東北 | 2,619 | 60 | 743 | 29 | 2,494 | 64 | 1,192 | 42 |
| 関東 | 766 | 19 | 2,208 | 59 | 794 | 20 | 2,335 | 76 |
| 中部 | 1,407 | 41 | 1,500 | 53 | 1,552 | 45 | 2,254 | 78 |
| 近畿 | 1,530 | 44 | 922 | 26 | 1,645 | 53 | 1,026 | 49 |
| 中国 | 171 | 3 | 287 | 10 | 151 | 5 | 385 | 12 |
| 四国 | 134 | 3 | 130 | 4 | 132 | 3 | 161 | 6 |
| 九州・ 沖縄 |
508 | 13 | 842 | 27 | 548 | 15 | 1,113 | 42 |
| 合計 | 7,671 | 198 | 6,662 | 210 | 7,849 | 219 | 8,539 | 309 |
（注）１．FC店舗とはAgu.グループの直営店舗以外のフランチャイズ加盟店舗のことであります。
２．売上高は消費税等を含んでおらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。
３．売上高はロイヤリティ等を含んでいない店舗での売上高であり、IFRS調整前の金額であります。
４．2021年９月30日時点における直営店舗の地域別店舗数は、北海道が15店舗、東北が73店舗、関東が23店舗、中部が47店舗、近畿が57店舗、中国が６店舗、四国が３店舗、九州・沖縄が18店舗です。
５．2021年９月30日時点におけるFC店舗の地域別店舗数は、北海道が11店舗、東北が56店舗、関東が92店舗、中部が106店舗、近畿が64店舗、中国が16店舗、四国が８店舗、九州・沖縄が60店舗です
また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、下記のとおりであります。
①店舗数
（単位：店）
| 2016年 10月31日 |
2017年 10月31日 |
第１期連結 会計年度末 （2018年 10月31日） |
第２期連結 会計年度末 （2019年 10月31日） |
第３期連結 会計年度末 （2020年 10月31日） |
2021年 ９月30日 |
|
| 直営店舗（注１） | 94 | 139 | 180 | 198 | 219 | 242 |
| FC店舗（注２） | 55 | 92 | 139 | 210 | 309 | 413 |
| 合計 | 149 | 231 | 319 | 408 | 528 | 655 |
（注）１．2021年９月30日時点における直営店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが85店舗、株式会社Puzzleが94店舗、株式会社agirが63店舗です。
２．2021年９月30日時点におけるFC店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが61店舗、株式会社フォーカスが60店舗、株式会社BELLTREEが50店舗、株式会社KESHIKIが39店舗、株式会社ヴァードが37店舗、株式会社ALIVEが30店舗、株式会社Rio grandeが22店舗、株式会社フェリシテが21店舗、株式会社リプレイが16店舗、株式会社イデアが15店舗、その他15店舗未満のFC法人21社が62店舗です。
②スタイリスト数
（単位：名）
| 2016年 10月31日 |
2017年 10月31日 |
第1期連結 会計年度末 （2018年 10月31日） |
前連結 会計年度末 （2019年 10月31日） |
当連結 会計年度末 （2020年 10月31日） |
2021年９月30日 | |
| 直営店舗 | 522 | 693 | 887 | 1,014 | 1,111 | 1,227 |
| FC店舗 | 306 | 470 | 664 | 980 | 1,367 | 1,788 |
| 合計 | 828 | 1,163 | 1,551 | 1,994 | 2,478 | 3,015 |
③来店客数
（単位：名）
| （自 2016年11月１日 至 2017年10月31日） |
（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） |
第２期連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
第３期連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 直営店舗 | 958,011 | 1,281,333 | 1,506,781 | 1,493,565 |
| FC店舗 | 587,040 | 926,224 | 1,329,471 | 1,627,787 |
| 合計 | 1,545,051 | 2,207,557 | 2,836,252 | 3,121,352 |
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
なお、店舗数は2021年９月30日現在の状況を記載しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| B-first株式会社 | 東京都新宿区 | 1 | フランチャイズ 事業 |
100.0 | 経営指導 金銭貸借 借入債務の保証 担保の提供 役員の兼任 |
| 株式会社ロイネス （注）２,５ |
東京都新宿区 | 3 | 直営美容室 運営事業 |
100.0 | 経営指導 金銭貸借 借入債務の保証 役員の兼任 |
| 株式会社Puzzle （注）２,５ |
仙台市青葉区 | 5 | 直営美容室 運営事業 |
100.0 | 経営指導 金銭貸借 借入債務の保証 役員の兼任 |
| 株式会社agir （注）２,５ |
愛知県知多市 | 1 | 直営美容室 運営事業 |
100.0 | 経営指導 金銭貸借 借入債務の保証 役員の兼任 |
| AGU NY，Inc. （注）２,３ |
米国ニューヨーク州 | 450 千米ドル |
直営美容室 運営事業 |
100.0 (100.0) |
経営指導 役員の兼任 |
| 株式会社建.LABO （注）２,３,５ |
東京都新宿区 | 7 | インテリア デザイン事業 |
100.0 (100.0) |
経営指導 借入債務の保証 役員の兼任 |
| （持分法適用関連会社） J ISLAND INC. （注）３ |
米国ハワイ州 | 250 千米ドル |
直営美容室 運営事業 |
32.63 (32.63) |
役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir及び株式会社建.LABOについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2020年10月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。
| 主要な損益情報等 | |||||
| 売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | 純資産額 | 総資産額 | |
| （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | |
| 株式会社ロイネス | 2,909 | 66 | 9 | 841 | 1,355 |
| 株式会社Puzzle | 3,163 | 149 | 63 | 519 | 927 |
| 株式会社agir | 1,819 | 29 | 13 | 37 | 813 |
| 株式会社建.LABO | 1,392 | 116 | 81 | 172 | 425 |
６．３社合計で当社の過半数の株式を所有するSunrise Capitalは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」16項（４）の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、当該３社の運営会社であるCLSA Capital Partnersジェネラルパートナーの最終親会社であるCitic Securities Company Limitedが最終的な支配当事者となります。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 直営美容室運営事業 | 89 | （4） |
| フランチャイズ事業 | 24 | （9） |
| インテリアデザイン事業 | 31 | （－） |
| 報告セグメント計 | 144 | （13） |
| その他 | 14 | （－） |
| 合計 | 158 | （13） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数は最近１年間において直営美容室運営事業において新卒スタイリストの採用を強化したことによる26名の増加、店舗数の増加に伴いフランチャイズ事業で７名増加、インテリアデザイン事業で８名それぞれ増加したことによるものであります。
（２）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 14 | （－） | 40.9 | 1.6 | 7,341 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| その他 | 14 | （－） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金、高離職率を是正し、新たなキャリアデザインを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、さらなるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現に向けて日々の経営に取り組んでおります。
また、「お客さまに感動を与える美容室という劇場を全国に展開する」ことをブランドビジョンに掲げ、「Challenge Yourself（自分に挑戦する）」「Never Give Up（決して諦めない）」「Stay Innovative（革新的であり続ける）」を行動指針としております。
上記を体現すべく直営美容室運営事業及びフランチャイズ事業において美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金を是正する姿勢を貫き、スタイリストとその先のお客さまの幸せを実現させ、更なる多店舗展開を通じてより多くのステークホルダーに貢献できる企業を目指してまいります。
（２）経営環境及び経営戦略
当社グループが属する2020年度の理美容市場規模は約2.0兆円で、2010年度から2019年度の年間平均店舗増加率は0.5%と緩やかな成長にありました。しかしながら、2020年は新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い経済活動が限定され景気が急速に減退した結果、理美容市場においても同感染症による顕著な影響を受け、市場規模が縮小しております。なお、翌2021年はワクチンの普及が進むと推測されることから、同感染症の影響が低減し市場規模は2.1兆円程度に回復すると予測されております（出所 矢野経済研究所：2021年版 理美容サロンマーケティング総鑑）。
このような状況の中、当社グループは、経営理念やビジネスモデルを全国に浸透させ、より多くのお客様、スタイリスト、フランチャイズオーナーの皆様に幸せをもたらすため、業容の拡大を続けてまいりました。今後もお客様にコストパフォーマンスの優れたサービスを提供するとともに、スタイリストの働く環境や社会的地位の向上を目指し、フランチャイズ事業を軸に、国内1,000店舗の展開を目標とし、日本一の美容室グループを目指してまいります。
具体的な経営戦略は以下のとおりです。
①事業の横展開
当社グループは、「お客さまに感動を与える美容室という劇場を全国に展開する」ことをブランドビジョンに掲げ、美容室業界のプラットフォーマーとして、事業の横展開を図り、ライフスタイルの一部を構成する企業を目指しております。全国各地に店舗がある強みを生かし、美容専門商品の物販、広告、その他サービス等の未参入領域への挑戦やリラクゼーションヘッドマッサージ・メンズ特化型カット等の新たなフォーマットの展開を行ってまいります。なお、2021年９月においてリラクゼーションヘッドマッサージは13店舗、メンズ特化型カットは６店舗出店しております。
②海外展開
国内市場においては、高齢化の一層の進展や人口減少、中でも主要なお客様である若年層人口の減少等の構造要因を抱え、今後市場規模自体の永続的な拡大は期待しづらい状況にあります。そこで国内だけでなく、主に北米を中心に、当社の国内ビジネスモデルを現地の慣習に合わせローカライズする形での海外展開を目指しており、現地の事業環境に合致した経営戦略を策定し、最終的には事業の横展開を図ってまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値の継続的な価値向上を実現する指標として、売上収益面では店舗数、店舗当たりスタイリスト数、スタイリスト当たり顧客数、顧客単価、コスト面では材料費率、広告宣伝費率、地代家賃比率を重要な経営指標としております。また、株主資本コストについてはROEを重要な経営指標としております。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの経営戦略を達成するため、下記を重要課題と認識し、課題克服に取り組んでまいります。
＜収益拡大のための取り組み・課題＞
① スタイリストの採用及び育成
当社グループは、人材を最重要視しており、創業以来、低賃金かつ長時間労働等が常態化している美容室業界の変革を目指しております。また、更なる事業展開においては優秀な人材の採用及び育成が不可欠と認識しております。そのため、当社グループは、フランチャイズオーナー制度、完全歩合制の導入、約１年程度で美容学校の新卒生を育成しスタイリストデビューを可能とする育成プログラム等により、独立志向の強い美容師、結婚・出産を経験した女性美容師など多種多様なキャリアプランに応じて働ける環境を構築してまいります。なお、中途スタイリストの主な流入経路は既存スタイリストの紹介（リファラル）によるものです。その他、WEB求人広告や美容師専門の人材紹介会社等を活用してスタイリスト確保を図っており、2020年10月期の新規スタイリスト採用数は837名でありました。
② 更なる出店強化
当社グループは、更なる事業展開を目指すために、積極的に新規出店を進めてまいります。当社独自のフランチャイズオーナー育成システムを推進し、フランチャイズ事業を軸とし、全国的に出店を実施してまいります。なお、全国の出店余力（※）については100万人以上の都市で84店舗、30万人以上100万人未満の都市で83店舗、15万人以上30万人未満の都市で82店舗、２万人以上15万人未満の都市で671店舗と見込んでおります。
また、事業拡大を加速する手段の一つとして、M&Aやアライアンス等も有効に活用してまいります。
更に、将来的には、海外への出店を計画しており、積極的に新市場の開拓に取り組んでまいります。
※ 2020年９月30日付で「HOT PEPPER Beauty」に掲載されていた美容室及び理髪店の店舗あたりの（当社のメイン顧客層である）15歳-39歳の女性（2015年国勢調査データ）が200名以上である都市（総人口２万人以上の市区町村）に最低１店舗は出店可能と判断しました。
③ 効率的な店舗オペレーション
店舗の収益を拡大していくためには、優秀なフランチャイズオーナー及びエリアマネージャーによる効率的な店舗オペレーションが重要であると認識しております。当社グループは、オーナー会議やエリアマネージャーミーティング等を通じて、当社グループの運営ノウハウを共有できる環境を構築し、フランチャイズオーナー及びエリアマネージャーの育成に注力してまいります。
＜収益性向上のための取り組み・課題＞
① 顧客単価の向上
店舗の収益性を向上させるために、従来のコストパフォーマンスに優れたサービスを提供するとともに、顧客単価の向上が必要不可欠であると考えており、物販、広告、その他サービス等の事業の横展開や他業種との協業を図り、ミッションである「スタイリストファースト」を信念にお客さまに幸せと喜びを提供することを目指してまいります。
＜キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化＞
当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020年10月に既存借入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を調達いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の流行に備えた借入を2020年10月期690百万円行っております。今後も新型コロナウイルス感染症の流行による不安定な事業環境下においても、中長期的に事業活動を安定的に継続できる財務基盤の構築に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）有利子負債について
当社グループは、子会社株式を取得した際の資金を主に金融機関からの借入により調達しております。また、店舗の賃借等に伴うリース負債を計上しており、第３期連結会計年度末時点で9,972百万円の有利子負債（有利子負債比率53.0％）を計上しております。
このうち金融機関からの借入による5,846百万円の金利については市場金利と連動して半年毎に見直される契約となっており、今後、市場金利が上昇した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、一部の金融機関からの借入には財務制限条項（財務コベナンツ）が付されており、一定額以上の純資産額や経常利益等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。また、同借入には一定規模の新規買収及び設備投資制限条項が付されており、今後、当社グループの事業展開が一部制限される可能性があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入金に関係した、金利上昇に係るリスク、財務コベナンツへの抵触による一括返済リスク、新規買収及び設備投資制限に対応するため、主に以下の取り組みを実施しております
① 収益性を重視した戦略立案と経営管理
当社グループでは、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、新規出店する際は、市場環境、物件の立地や建物の状況、競合環境等を多面的に検討した上で収益性を勘案して慎重に意思決定を行っております。また、毎月すべての店舗の損益状況を把握し、スタイリストの配置の最適化を行うことにより、機会損失を最少化すべく取り組んでおります。
② 財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行
当社グループでは、新規出店等により財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させず、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした投資計画を立案し、これに従って投資を実行しております。
（２）総資産に占めるのれん及び無形資産の商標権の割合が高いことについて
当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているためのれん及び無形資産の商標権の償却は不要となりますが、第３期連結会計年度末時点で非流動資産にのれんを7,468百万円、無形資産の商標権を4,258百万円計上しており、総資産に占める割合が62.3％となっております。第３期連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの総資産から負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。仮に税引前割引率が9.9％上昇する場合又は将来キャッシュ・フローの見積額が45.0％減少する場合に減損損失が発生する可能性がありますが、当社グループでは、のれん及び無形資産の商標権の減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。
① スタイリストの確保
当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保が必要であると考えております。当社グループでは主に、正規雇用モデルではなくスタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。業務委託契約とすることにより、スタイリスト自身が望む柔軟な働き方が実現可能となり、結婚・出産を経験した女性美容師等の多種多様な人材の確保を図っております。
② WEB集客による効率的な集客
多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、当社グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストでの高い集客に取り組んでおります。なお、集客全体に占めるWEB予約比率は2020年10月期通年で約80％であります。
③ 地方展開及び空中店舗展開
当社グループは、地方及び都市部の空中店舗に展開し、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬及びWEB集客に投入することにより、高い競争力及び集客力を目指しております。
また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報を入手し、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客で差をつけ、積極的に地方展開に取り組んでおります。
但し、①～③の取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 15.減損損失」をご参照ください。
（３）減損会計の適用について
当社グループは、原則として各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、事業用固定資産の投資回収可能性を適時判断しております。
今後、事業環境の変化等により店舗収益性が低下した場合等には、有形固定資産及び使用権資産等について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）感染症に関するリスク
当社グループは、お客様・スタイリスト・従業員の安全を最優先に予防対策を講じておりますが、店舗等において感染者が発生することや来店頻度が低下し来店客数の減少傾向にありますが現状より更に来店客数が減少することにより営業継続に支障をきたした場合、また、取引先において感染者発生により弊害が生じた場合等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ライフスタイルの変化による来店頻度の低下により来店客数に減少傾向がありますが、現状より更に来店客数が大幅に減少した場合等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）経済動向による影響について
当社グループは、主に日本国内において事業を展開しているため、日本国内の景気の変動や政府の経済政策の影響によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）美容室チェーン単一のビジネスであることによるリスク
当社グループは、美容室事業に特化した経営を行っておりますが、消費者ニーズの変化等により美容室への需要が変化した場合、単一業態であるが故に他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）競合について
当社グループが属する美容室業界は、参入障壁が低く新規参入が比較的容易であるため、多数の競合企業が存在しております。当社グループは、高い集客力と安定したスタイリストの確保により、市場での優位性確立と他社との差別化を図っていく方針ではありますが、今後において十分な差別化が図られなかったことにより、競争が激化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）スタイリストの確保及び育成について
当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保及び育成が必要であると考えております。地場に根付いたフランチャイズオーナー制度により各地域におけるスタイリスト獲得力は高く、全国各地に教育施設を設置しスタイリスト育成に注力し、魅力的な独立開業支援により優秀な人材の離反を防止する仕組みを構築しております。しかしながら、必要なスタイリストの確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）フランチャイズ加盟店が離脱することによるリスク
当社グループのフランチャイズ事業は、連結子会社であるB-first株式会社を通じ加盟店とフランチャイズ契約を締結し、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供を行うと共に人材採用やマーケティング、資金調達等の多面的な支援を行っております。また当社グループのフランチャイズオーナーは、オーナー間で成功ノウハウの共有等、密なコミュニケーションを取りつつ連携しており、フランチャイズ加盟店間のカニバリゼーションリスクを抑えると同時に、グループに所属することのメリットを多面的に享受できる事から、フランチャイズ加盟店の離脱は起きにくいと考えております。しかしながら、フランチャイズ加盟店が何らかの理由で離脱した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）出店政策及び店舗展開について
当社グループは、全国に店舗展開しておりますが、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗を中心に店舗展開しており、固定費削減による価格競争力の向上及び集客力の強化に重点を置いております。
現時点においては、賃借先との関係性は良好であり、安定した店舗展開を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社建.LABOに不動産に関する情報を集約し、新規の賃借先・デベロッパーの開拓を行っております。しかしながら、賃借先との関係性が悪化した場合、当社グループの今後の出店政策及び店舗展開に影響を及ぼす可能性があります。
（11）法的規制等について
当社グループは事業の運営において、一般的な法令に加え、美容師法等業界特有の各種法令による規制を受けております。各種法的規制に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後の法令改正や、法的規則が強化された場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
（12）業務委託契約に対する労働関係法令の適用に関するリスク
労働者とこれを使用する者の間に適用される主な法令としては、労働契約法、労働基準法、労働安全衛生法、雇用保険法、厚生年金保険法、健康保険法等が挙げられます。当社グループでは、スタイリストとの間において主に業務委託契約を締結しております。業務委託スタイリストによる施術の方法やシフト等の勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行うことはありませんので、業務委託スタイリストは当社グループが使用する労働者ではないと考えております。また、業務委託スタイリストに対して、施術の方法やシフト等の勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行わないことを徹底し、適宜に実態も調査することで業務委託性の透明度を高めるとともに、顧問弁護士、顧問社労士とも連携し、法的規制の動向について常に注視し、臨機応変に対応出来る体制を取っております。しかしながら、今後の法令改正の内容によって、また、裁判例、行政の解釈・運用等が変更された場合には、そのための対応を迫られ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）業務委託契約による店舗運営に支障が生じた場合のリスク
当社グループは、スタイリスト確保において正規雇用モデルではなく、スタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを主に採用しております。業務委託スタイリストに対して当社グループは個別具体的な指揮命令を行うことができないために店舗運営に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）店舗の衛生管理に係るリスク
当社グループでは、安全な美容サービスをお客様に提供するために衛生管理を徹底しておりますが、万一、衛生事故等が発生した場合、企業イメージが著しく損なわれ、損害賠償の支払等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、仮に、競合他社において衛生事故等が発生した場合であっても、美容業界全体に対する評判及び信用の低下によって消費者の美容サービスの需要後退等が生じ、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
（15）特定の取引先への依存について
当社グループは、広告宣伝活動において、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」への依存度が高くなっております。当該企業との取引関係は良好でありますが、契約条件の変更や契約が解除された場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）顧客によるクレームなどによる風評被害のリスク
当社グループでは、独自の育成プログラム等により美容サービスの品質向上を図っておりますが、当社グループが提供する美容サービスの品質に起因するお客様からのクレーム等の発生がブランドイメージに悪影響を与えた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）個人情報保護について
当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報取扱規程を制定し、同規程に基づき管理及び運用しております。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）季節変動及び天候不順について
美容に対する需要は、入学・卒業式、夏休み、年末年始等の長期休暇がある３月、７月、12月に拡大する傾向があります。これらの需要拡大時期を分散させるために、クーポンの配布やシャンプー無料プレゼント等のキャンペーンを行っております。しかしながら、分散効果が限定的となり、需要拡大時期に冷夏、長雨、台風等の天候不順、インフルエンザ等の流行が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（19）海外展開について
当社グループは、当社ブランドの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開におきましては、その国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（20）M&A（企業買収等）による事業拡大について
当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、M&Aを有効に活用する方針です。特に、当社グループの慣行として、Agu.グループ全体に対するガバナンス強化、当社グループの収益及び利益の拡大を目的としたフランチャイズ会社の買収を行う場合があり、それにより追加的にのれんが計上される可能性があります。
M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討する仕組みとなっておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
（21）配当政策について
当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在は成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、事業発展及び経営基盤の強化が株主の利益に資すると判断し、剰余金の配当を実施しておりません。
今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針でありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当が減少もしくは実施をしない可能性があります。
なお、当社は会社法第454号第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（22）新株予約権の行使による株式価値の希薄化のリスク
当社グループは、当社グループ役員、従業員及び外部パートナーに対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。2021年9月30日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は445,400株であり、発行済株式総数の約3.0％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
（23）大株主がファンドであること等について
本書提出日現在において、Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.（CLSA Capital Partnersが運営するファンドであり、以下、「当該ファンド」という。）は、３社合計で当社の発行済株式の70.0％を所有しております。また、当社取締役である清塚徳は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣されております。
当該ファンドは上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定でありますが、上場後も相当数の当社株式を保有することとなった場合には、その保有・処分方針によって、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社代表取締役である市瀬一浩は、当該ファンドとの間にて2018年３月１日付で締結された株主間契約書に基づき、当該ファンドが当社の株式又は株式に転換可能な権利を一切保有しないこととなった場合、当社株式の全てを処分する時点において、投資金額3,630,666,667円の2.5倍（以下、「本基準額」という。）を超える売却益が当該ファンドに生じていた場合において、当該ファンドは、自ら又はその指定する第三者より、市瀬一浩に対して、本基準額を超える売却益部分（但し、1,200,000,000円を上限とする。）を、金員により支払うことに合意しております。
ただし、当該ファンドによる当社の株式のすべての処分が、本株式取得の実行後５年目以降に実施された場合、本株式取得日から当該ファンドが当社の株式又は転換可能な権利を一切保有しなくなった日又は当社の株式の上場等が行われた日までの当該ファンドの当社グループに対する投資に係る内部収益率（IRR）が25％を上回る場合に限って、当該ファンドより市瀬一浩に対して前文に定める金員の支払いを行うことにも合意しており、市瀬一浩も当社グループの企業価値向上の利益を享受できる仕組みとなっております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第３期連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ741百万円増加し、2,111百万円となりました。これは主に新規の借入等により現金及び現金同等物の増加439百万円、並びに直近の売上収益の増加に伴い営業債権及びその他の債権の増加184百万円等によるものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ28百万円減少し、16,711百万円となりました。これは主に通常の減価償却による使用権資産及び有形固定資産の減少92百万円、減損損失の計上による繰延税金資産の増加58百万円等によるものであります。その結果、資産は、前連結会計年度末に比べ712百万円増加し、18,822百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ226百万円増加し、2,792百万円となりました。これは主に新規出店に伴うリース負債の増加83百万円、直近の売上収益の増加に伴う営業債務及びその他の債務の増加81百万円等によるものであります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ97百万円減少し、10,031百万円となりました。これは主にリース負債の返済による減少82百万円、借入金の返済による減少19百万円等によるものであります。その結果、負債は、前連結会計年度末に比べ128百万円増加し、12,823百万円となりました。
（資本）
資本は、前連結会計年度末に比べ583百万円増加し、5,998百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加584百万円等によるものであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ421百万円増加し、2,532百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物の増加287百万円、直近の売上収益の増加に伴う営業債権及びその他の債権の増加152百万円等によるものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ0百万円増加し、16,711百万円となりました。これは主として、ソフトウエア投資による無形資産の増加32百万円、新規出店による有形固定資産の増加26百万円、また通常の減価償却に伴う使用権資産の減少87百万円等によるものであります。その結果、資産は、前連結会計年度末に比べ421百万円増加し、19,243百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ109百万円増加し、2,901百万円となりました。これは主として、直近の売上収益の増加に伴う営業債務及びその他の債務の増加141百万円、納付等に伴う未払法人所得税等の減少80百万円等によるものであります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ384百万円減少し、9,646百万円となりました。これは主として、借入金の返済等に伴う減少328百万円、リース負債の返済等に伴う減少91百万円等によるものであります。その結果、負債は、前連結会計年度末に比べ274百万円減少し、12,548百万円となりました。
（資本）
資本は、前連結会計年度末に比べ696百万円増加し、6,695百万円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する四半期利益による利益剰余金の増加695百万円等によるものであります。
② 経営成績の状況
第３期連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、景気が急速に悪化し、個人消費にも大きな影響を与えました。緊急事態宣言の解除後も先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する美容室業界につきましても、同感染症の影響により、来店間隔の長期化やセルフカラー/カットの浸透が要因と思われる来店顧客数の減少が起きており、厳しい環境が継続しています。
このような状況の中、当社グループは、企業理念である「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを常に忘れることなく、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金を是正し、新たなワークスタイルを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、さらなるお客さまの幸せに繋がると考えております。その実現に向けて、スタイリスト採用・育成の強化、より一層の出店強化に取り組んでおります。新型コロナウイルス感染症の影響により一時的に既存店の売上収益が落ち込む期間もありましたが現在では回復傾向にあります。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益9,630百万円（前連結会計年度比10.7％増）、営業利益1,104百万円（前連結会計年度比4.1％増）、税引前利益912百万円（前連結会計年度比0.8％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益584百万円（前連結会計年度比4.9％減）となりました。なお、当該感染症の影響は2020年4月が最も大きく、客足に影響を与えたものの、当社既存店売上高推移は他上場理美容企業と比較すると相対的に当該感染症の影響は軽微でありました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（直営美容室運営事業）
直営美容室運営事業につきましては、２月以降の新型コロナウイルス感染症の影響により店舗当たりの売上収益は下がったものの、新規出店により売上収益は7,777百万円（前連結会計年度比2.9％増）と増加した一方、セグメント利益は114百万円（前連結会計年度比59.5％減）となりました。
（フランチャイズ事業）
フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店の出店強化により、ロイヤリティ収益が増加いたしました。
この結果、売上収益は1,470百万円（前連結会計年度比30.7％増）、セグメント利益は754百万円（前連結会計年度比24.3％増）となりました。
（インテリアデザイン事業）
インテリアデザイン事業につきましては、フランチャイズ店の出店強化により、内装工事の受注が増加いたしました。
この結果、売上収益は1,392百万円（前連結会計年度比64.1％増）、セグメント利益は116百万円（前連結会計年度比167.8％増）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、景気が急速に悪化し、個人消費にも大きな影響を与えました。四度目の緊急事態宣言も発令され、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する美容室業界につきましては、日常生活において欠かせないサービスと位置付けされているものの、各種イベントの減少や在宅勤務の長期化に伴い少なからず影響が出ているような環境であります。このような状況の中、当社グループは、定期的な消毒や換気、スタイリスト全員のマスク着用を徹底し感染防止対策に万全を期し、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、スタイリスト自身の喜びに繋げることがさらなるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現に向けて事業運営に取り組んでおります。
この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益8,230百万円（前年同四半期比17.1％増）、営業利益1,144百万円（前年同四半期比24.2％増）、税引前四半期利益1,070百万円（前年同四半期比32.4％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益695百万円（前年同四半期比33.8％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（直営美容室運営事業）
直営美容室運営事業につきましては、前連結会計年度からの新型コロナウイルス感染症の影響は継続しているものの、直営店舗の出店環境が改善したことから、美容サービス収益が増加しました。
この結果、売上収益は6,393百万円（前年同四半期比11.0％増）、セグメント利益は235百万円（前年同四半期比28.8％増）となりました。
（フランチャイズ事業）
フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店の出店環境が改善したことから、フランチャイズの美容サービス収益の増加に伴い、ロイヤリティ収益が増加しました。
この結果、売上収益は1,355百万円（前年同四半期比26.7％増）、セグメント利益は672百万円（前年同四半期比17.3％増）となりました。
（インテリアデザイン事業）
インテリアデザイン事業につきましては、直営店舗及びフランチャイズ店の出店環境が改善したことから、内装工事等の受注が増加しました。
この結果、売上収益は1,319百万円（前年同四半期比35.8％増）、セグメント利益は129百万円（前年同四半期比61.1％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第３期連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ439百万円増加し、当連結会計年度末には1,217百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により増加した資金は1,728百万円（前連結会計年度は1,903百万円の増加）となりました。これは主に増加要因として減価償却費及び償却費1,249百万円（前年同期比113百万円の増加）、税引前利益912百万円（前年同期比６百万円増加）等に対し、法人所得税の支払額361百万円（前年同期比４百万円の減少）等の資金減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は379百万円（前連結会計年度は367百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出306百万円（前年同期比11百万円の増加）等の資金減少要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は909百万円（前連結会計年度は1,426百万円の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入6,580百万円（前連結会計年度は当該収入なし）等の資金増加要因に対し、長期借入金の返済による支出6,600百万円（前年同期比5,950百万円の増加）、リース負債の返済による支出889百万円（前年同期比113百万円の増加）等の資金減少要因があったことによるものであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ287百万円増加し、1,505百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により増加した資金は、1,600百万円（前年同期は1,312百万円の増加）となりました。これは主として、税引前四半期利益1,070百万円（前年同期比261百万円の増加）、減価償却費及び償却費954百万円（前年同期比26百万円の増加）等の資金増加要因に対して、法人所得税の支払額455百万円（前年同期比167百万円の増加）等の資金減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は、298百万円（前年同期は312百万円の減少）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出245百万円（前年同期比13百万円の減少）等の資金減少要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は、1,014百万円（前年同期は334百万円の減少）となりました。これは、リース負債の返済による支出699百万円（前年同期比63百万円の増加）、長期借入金の返済による支出315百万円（前年同期比69百万円の減少）の資金減少要因があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載をしておりません。
b．受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載をしておりません。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第３期連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
前年同期比（％） | 第４期第３四半期 連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|---|---|---|---|
| 直営美容室運営事業（百万円） | 7,777 | 2.9 | 6,393 |
| フランチャイズ事業（百万円） | 1,470 | 30.7 | 1,355 |
| インテリアデザイン事業（百万円） | 1,392 | 64.1 | 1,319 |
| 報告セグメント計（百万円） | 10,640 | 11.6 | 9,068 |
| その他（百万円） | 465 | △10.3 | 391 |
| 合計（百万円） | 11,105 | 10.5 | 9,459 |
（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記金額には消費税等が含まれておらず百万円未満を切り捨てて記載しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
ａ．店舗数
堅調に国内での新規出店を推進出来ており、2021年９月末時点で国内655店舗（通期計画値は国内660店舗）に到達しております。当期の新規出店はFC店舗によるものが中心であり、来期以降もFC店舗を中心とした新規出店を計画しております。
ｂ．店舗当たりスタイリスト数
リファラルを中心に新規採用を推進しており、2021年９月末時点で1店舗当たり約4.6名であります。今後も同水準で推移していくものと想定しております。
ｃ．スタイリスト当たり顧客数
当期は前期より引き続いて新型コロナウィルス感染症の蔓延により低水準で推移しております（同感染症到来前である2019年10月期通期平均：月間131人に対し、2020年11月から2021年９月の平均：111人）。一方でワクチンの普及により2022年10月期以降は緩やかに回復していくものと想定しております。
ｄ．顧客単価
最新のトレンドを勘案したメニュー設定を行い、積極的に高単価メニューを提案することで増加基調にあります（2020年10月期通期：5,250円に対し、2020年11月から2021年９月の平均：5,434円）。今後は当期と同程度の水準が継続するものと想定しております。
② 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の 判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要と なります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際 の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ３ 重要な会計方針」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ２ 作成の基礎」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。
（非金融資産の減損）
のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額は、使用価値によって算定しております。
使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市場の長期の平均成長率を超過しない範囲で決定しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。
各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。
当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会 計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
③ 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載しております。
b．経営成績の分析
第３期連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
（売上収益、売上原価、売上総利益）
売上収益は、前年同期比929百万円の増加となりました。新型コロナウイルス感染症の影響により１店舗あたりの売上は下がったものの直営店舗及びフランチャイズ店舗の新規出店による店舗数の増加に伴いそれぞれ前年同期比で直営美容室運営事業が219百万円の増加、フランチャイズ事業が345百万円の増加、インテリアデザイン事業が544百万円の増加となったことが主な増加要因となります。
売上原価については、原価率が高いインテリアデザイン事業の伸びが大きかったことから、前年同期比で売上収益の増加率を上回る560百万円の増加となりました。
この結果、売上総利益は4,748百万円となり前年同期比369百万円の増加となりました。
（販売費及び一般管理費、その他収益、その他費用、営業利益）
販売費及び一般管理費は、店舗数の増加や事業拡大に伴う人員の増加等により3,570百万円となり前年同期比
で243百万円の増加となりました。
その他収益は、店舗の立退料収入や新型コロナウイルス感染症の影響により賃料免除益等を計上したことにより85百万円となり前年同期比で２百万円の増加となりました。
その他費用は、159百万円となり前年同期比で84百万円増加しております。増加要因は主に減損損失による増加（60百万円）、固定資産の除却損による増加（24百万円）となっております。
この結果、営業利益は1,104百万円となり前年同期比43百万円の増加となりました。
（金融収益、金融費用、税引前利益）
金融収益は、そのほとんどが受取利息となっており０百万円を計上しております。
金融費用は、リファイナンスに伴う返済において将来発生する利息を費用計上したことにより190百万円となり前年同期比で33百万円の増加となりました。
この結果、税引前利益は912百万円となり前年同期比６百万円の増加となりました。
（法人所得税費用、当期利益）
法人所得税費用は、327百万円となり前年同期比37百万円の増加となりました。
この結果、当期利益は584百万円となり前年同期比30百万円の減少となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
（売上収益、売上原価、売上総利益）
売上収益は、前年同期比1,200百万円の増加となりました。新型コロナウイルス感染症の影響により１店舗あたりの売上は下がったものの直営店舗及びフランチャイズ店舗の新規出店による店舗数の増加に伴いそれぞれ前年同期比で直営美容室運営事業が635百万円の増加、フランチャイズ事業が223百万円の増加、インテリアデザイン事業が341百万円の増加となったことが主な増加要因となります。
売上原価については、原価率が高いインテリアデザイン事業の伸びが大きかったことから、前年同期比で売上収益の増加率を上回る683百万円の増加となりました。
この結果、売上総利益は4,022百万円となり前年同期比517百万円の増加となりました。
（販売費及び一般管理費、その他収益、その他費用、営業利益）
販売費及び一般管理費は、店舗数の増加や事業拡大に伴う人員の増加等により2,895百万円となり前年同期比
で261百万円の増加となりました。
その他収益は、29百万円となり前年同期比で50百万円の減少となりました。減少要因は主に前年店舗の立退料収入や新型コロナウイルス感染症の影響により賃料免除益等を計上した反動減となっております。
その他費用は、11百万円となり前年同期比で17百万円の減少となりました。減少要因は主に減損損失や固定資産除却損の発生が減少したためです。
（金融収益、金融費用、税引前利益）
金融収益は、為替差益の発生により２百万円となり前年同期比で２百万円の増加となりました。
金融費用は、77百万円となり前年同期比で32百万円の減少となりました。減少要因はリファイナンスにより支払利息が減少したためです。
この結果、税引前四半期利益は1,070百万円となり前年同期比261百万円の増加となりました。
（法人所得税費用、四半期利益）
法人所得税費用は、375百万円となり前年同期比86百万円の増加となりました。
この結果、四半期利益は695百万円となり前年同期比175百万円の増加となりました。
c．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、スタイリスト及び本社社員等の人件費、店舗賃料、広告宣伝費及び求人費等があります。また、投資を目的として資金需要は、出店リニューアルに伴う店舗設備投資等があります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れによる資金調達であります。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は9,972百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,217百万円となっております。
⑤ 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
（のれんの償却）
のれんの会計処理について、日本基準では一定期間にわたって定額償却をしておりますが、IFRSでは償却せずに毎期減損テストを行います。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましてはのれん償却額（販売費及び一般管理費）が496百万円減少し、当連結会計年度におきましてはのれん償却額（販売費及び一般管理費）が496百万円減少しております。
４【経営上の重要な契約等】
(１)フランチャイズ契約
連結子会社であるB-first株式会社は、フランチャイズオーナー制度により、直営店舗スタイリストや外部から独立希望者を募集し、フランチャイズオーナーとして独立させ、フランチャイズ契約を締結しております。
| 契約内容 | ・美容室の経営に関するシステム及びノウハウの使用 ・商標・サービスマーク・その他の標章の使用 ・経営指導（商品・資材、従業員の教育・研修、広告宣伝、経営・会計等） |
| ロイヤリティ | 月次店舗売上高の一定料率の支払 |
| 契約期間 | 原則、契約締結日より２年間（以後、期間満了日６ヶ月前までに別段の申出がないときには、１年間延長） |
(２)業務委託契約
連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle及び株式会社agirは、柔軟な働き方に対応するため、スタイリストと業務委託基本契約を締結しております。
| 契約内容 | ・店舗内における美容業務 ・店舗内における物品の販売 ・上記業務の処理に付帯する事務 |
| 業務委託料 | 以下の売上高の一定料率の支払 ・店舗内における美容業務 ・店舗内における物品の販売 |
| 契約期間 | 原則、契約締結日より１ヶ月（期間満了日１週間前までに別段の申出がないときには、１週間延長し、２度目の自動更新以後は契約期間を１年間、事前通告期間を１ヶ月とする。） |
(３)シンジケートローン契約
当社は、2020年10月14日開催の臨時取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を実行いたしました。
①使途
既存借入金のリファイナンス
②貸出人
株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行
③借入実行日
2020年10月30日
④借入総額
5,890百万円
⑤借入利率
変動金利及び基準金利にスプレッドを加算した利率
⑥最終返済期日
2027年９月30日
⑦主な借入人の義務
・借入人グループ会社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務
・当社グループのいずれかの会社が行う新規の買収（Agu．グループのフランチャイズ運営事業者の買収を除く。）の合計金額が8.5億円を超えるまでの間は当該買収の実行後速やかに全貸付人に報告することとし、多数貸付人から事前の承諾を得た場合を除き、その合計金額が8.5億円を超える買収を行わないこと。
・当社グループの各年度の会計期間における連結ベースの設備投資（上記買収及びリース投資を除く。）の合計金額が、当該会計期間の直前の会計期間に係る借入人の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるEBITDA（日本基準による）の金額の35%を超える設備投資を行わないこと。
・財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 18．借入金」をご参照ください。）
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第３期連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
当社グループは、更なる企業規模拡大に向けて積極的な出店を行っており、当連結会計年度において22店舗増加しております。当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は1,409百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産323百万円、使用権資産1,046百万円、無形資産40百万円であります。また、主な内容は、出店及びリニューアルに伴う店舗設備の取得、システム投資であります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
当社グループは、更なる企業規模拡大に向けて積極的な出店を行っており、当第３四半期連結累計期間において21店舗増加しております。当第３四半期連結累計期間に実施した当社グループの設備投資の総額は1,401百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産251百万円、使用権資産1,093百万円、無形資産56百万円であります。また、主な内容は、出店及びリニューアルに伴う店舗設備の取得、システム投資であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループの2020年10月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (名) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
器具備品 及び運搬具 （百万円） |
使用権 資産 （百万円） |
差入保証金 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都新宿区) |
その他 | 本社設備 | 13 | 0 | 52 | 33 | 100 | 12 |
（注）１．上記の金額は、IFRSに基づき記載しており、また、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。
(2）国内子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地又は 店舗数) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員数 (名) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
器具備品 及び運搬具 （百万円） |
使用権 資産 （百万円） |
差入保証金 （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| B-first㈱ | 事業会社 (東京都新宿区) |
フランチャイズ事業 | システム等 | － | 0 | 373 | － | 47 | 420 | 17 |
| ㈱ロイネス | 直営店 （82店舗） |
直営美容室運営事業 | 店舗設備 | 323 | 21 | 970 | 119 | － | 1,435 | 13 |
| ㈱Puzzle | 直営店 （81店舗） |
直営美容室運営事業 | 店舗設備 | 390 | 21 | 1,168 | 108 | － | 1,689 | 33 |
| ㈱agir | 直営店 （56店舗） |
直営美容室運営事業 | 店舗設備 | 263 | 17 | 673 | 48 | － | 1,002 | 12 |
（注）１．上記の金額は、IFRSに基づき記載しており、また、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しています。
３．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等の合計であります。
(3）在外子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地又は 店舗数) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員数 (名) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
器具備品 及び運搬具 （百万円） |
使用権 資産 （百万円） |
差入保証金 （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AGU NY，Inc． | 直営店 （１店舗） |
直営美容室運営事業 | 店舗設備 | 22 | 3 | 161 | 16 | － | 203 | 5 |
（注）１．上記の金額は、IFRSに基づき記載しており、また、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）
当社グループにおける重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了 予定年月 |
完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| B-first㈱ | 本社 （東京都新宿区） |
フランチャイズ事業 | ソフトウエア（CRMデータシステム）（注２） | 2 | － | 増資資金 | 2021.4 | 2021.11 | － （注３） |
| B-first㈱ | 本社 （東京都新宿区） |
フランチャイズ事業 | ソフトウエア（POSレジシステム）（注２） | 85 | 51 | 自己資金 及び 増資資金 |
2019.8 | 2022.1 | － （注３） |
| B-first㈱ | 本社 （東京都新宿区） |
フランチャイズ事業 | ソフトウエア（POSレジシステム追加開発）（注２） | 11 | － | 増資資金 | 2021.12 | 2022.5 | － （注３） |
| B-first㈱ | 本社 （東京都新宿区） |
フランチャイズ事業 | ソフトウエア（売上管理システム） （注２） |
20 | － | 自己資金 及び 増資資金 |
2021.4 | 2022.8 | － （注３） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．顧客数を増加させるための個々の顧客の特徴に合わせたone to oneマーケティングを可能とするCRMシステムの構築等が主な目的となります。
３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 58,000,000 |
| 計 | 58,000,000 |
（注）１．当社は2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で発行可能株式総数変更に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,100,000株減少し、2,900,000株となりました。
２．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は55,100,000株増加し、58,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,736,320 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,736,320 | － | － |
（注）１．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、当社の発行済株式総数は13,999,504株増加し、14,736,320株となっております。
２．2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2018年５月16日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2018年５月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社子会社取締役 ４ フランチャイズオーナー ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 17,570 ［17,570］ （注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,570 ［351,400］ （注）２．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,040 ［352］（注）３．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年５月25日 至 2025年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、70円であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ
る。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式数の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
（a）「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
（b）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（c）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
（d）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。）。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は自身が運営するFC店舗が当社の傘下にあることを要する（なお、「傘下」とは、当該店舗が当社関係会社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している場合等を意味する。）。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社となった場合であって株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2018年８月10日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2018年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 １ 当社子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,600 ［1,600］ （注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,600 ［32,000］ （注）２．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,040 ［352］（注）３．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月17日 至 2025年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
第３回新株予約権（2018年10月３日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2018年10月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,100 ［1,100］ （注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,100 ［22,000］ （注）２．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,040 ［352］（注）３．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月10日 至 2025年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
第４回新株予約権（2019年２月26日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2019年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ 当社子会社従業員 １ 当社業務委託契約社員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,000 ［2,000］ （注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000 ［40,000］ （注）２．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,040 ［352］（注）３．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年３月５日 至 2025年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
第５回新株予約権（2019年５月20日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2019年５月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ （注）７． |
| 新株予約権の数（個）※ | 300 ［－］ （注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 300 ［－］ （注）２．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,040 ［－］（注）３．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年５月24日 至 2025年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,040 ［－］ 資本組入額 3,520 ［－］（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は該当なしとなっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年２月20日 （注）１ |
1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2018年３月14日 （注）２ |
350,049 | 350,050 | 1,231 | 1,232 | 1,231 | 1,232 |
| 2018年３月20日 （注）３ |
150,000 | 500,050 | 528 | 1,760 | 528 | 1,760 |
| 2018年10月31日 （注）４ |
236,766 | 736,816 | 833 | 2,593 | 833 | 2,593 |
| 2019年５月18日 （注）５ |
－ | 736,816 | △2,503 | 90 | － | 2,593 |
| 2021年９月４日 （注）６ |
13,999,504 | 14,736,320 | － | 90 | － | 2,593 |
（注）１．会社設立によるものであります。
割当先 井上聡
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
２．有償第三者割当
割当先 Sunrise Capital III, L.P.
Sunrise Capital III (Non-US), L.P.
Sunrise Capital III (JPY), L.P.
発行価格 7,039円
資本組入額 3,519.5円
３．有償第三者割当
割当先 市瀬一浩
発行価格 7,040円
資本組入額 3,520円
４．有償第三者割当
割当先 Sunrise Capital III, L.P.
Sunrise Capital III (Non-US), L.P.
Sunrise Capital III (JPY), L.P.
丹内悠佑
発行価格 7,039円
資本組入額 3,519.5円
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2019年４月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資（96.5％減資）による資本金の減少であります。
６．株式分割（１：20）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | 3 | － | 5 | 8 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | － | 10,315,720 | － | 4,420,600 | 14,736,320 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 70.0 | － | 30.0 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,736,320 | 147,363 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 14,736,320 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 147,363 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、2022年10月期より配当性向30%を目安として配当を実施する予定であります。
内部留保金につきましては、今後の情報システム投資や事業拡大のための投資および健全な財務体質の維持に充当してまいります。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。
（取締役会）
取締役会は、代表取締役 市瀬一浩が議長を務め、取締役CFO 永島光、社外取締役 清塚徳、社外取締役 森学、社外取締役 岩田真吾の取締役５名（内、社外取締役３名）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役 阪本昌子、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。
加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。
（監査役会）
監査役会は、常勤監査役 阪本昌子、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）で構成しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。
社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。
（指名報酬委員会）
当社グループは、取締役会の下に任意の取締役の指名報酬委員会を設置し、代表取締役 市瀬一浩、取締役CFO 永島光、社外取締役 森学、社外取締役 岩田真吾、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫社外監査役の６名でその過半数を社外役員で構成しております。同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催しております。
（内部監査室）
内部監査室は、当社の従業員３名で構成しております。
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。
③ 企業統治に対するその他の事項
イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、法令•定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築•維持にあたります。
・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育•研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持•向上を図ります。
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。
・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。
ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。
・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。
ｆ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。
ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に計り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。
・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制
・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社的勢力対応防止規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。
・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 市瀬 一浩 | 1981年２月２日生 | 2003年４月 hair salon asia AOYAMA 入社 2009年２月 美容室「Alice hair salon」 設立 2011年１月 美容室「Alice hair salon」を法人化し、㈱ロイネス 設立 代表取締役就任 2011年12月 B-first㈱ 設立 代表取締役就任（現任） 2018年11月 当社 代表取締役就任（現任） |
(注)３ | 3,000,000 (注)５ |
| 取締役 CFO 経営管理本部長 |
永島 光 | 1971年５月25日生 | 1995年４月 ㈱あさひ銀行（現 ㈱りそな銀行） 入行 2002年２月 PwCフィナンシャルアドバイザリーサービス（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社 2004年４月 大和企業投資㈱ 入社 2008年２月 三井物産企業投資㈱ 入社 2010年５月 ㈱AIP（現 楽天インサイトグローバル㈱） 入社 取締役就任 2012年５月 AIP Research and Consulting Pte. Ltd.（現 Rakuten Insight Singapore Pte. Ltd.(Singapore)） 社長就任 2018年５月 B-first㈱ 入社 執行役員CFO就任 2018年10月 ㈱建.LABO 取締役就任（現任） 2018年11月 当社 執行役員就任 2018年11月 B-first㈱ 取締役就任（現任） 2018年11月 ㈱Puzzle 取締役就任（現任） 2018年11月 ㈱agir 取締役就任（現任） 2019年１月 ㈱ロイネス 取締役就任（現任） 2019年２月 当社 取締役CFO経営管理本部長就任（現任） 2019年７月 AGU NY, Inc. 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 清塚 徳 | 1961年９月10日生 | 1985年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行） 入行 2001年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 2006年４月 CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 取締役就任(現任) 2015年５月 ㈱あさみや（現 ㈱ライフドリンク カンパニー）取締役就任（現任） 2016年７月 ㈱ビーシーホールディングス（現 ㈱ビーシーイングス） 取締役就任（現任） 2017年６月 ㈱Lcode 取締役就任（現任） 2018年３月 ㈱ユニメイト 取締役就任（現任） 2018年３月 ㈱MOA（現 エクスプライス㈱） 取締役就任（現任） 2018年３月 ㈱ノーザ 取締役就任（現任） 2018年８月 ㈱ハウスパートナー・ホールディングス 取締役就任（現任） 2018年11月 当社 取締役就任（現任） 2018年12月 エコロシティ㈱ 取締役就任（現任） 2019年１月 CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 代表取締役就任(現任) 2019年３月 ワールドパーティ㈱ 取締役就任（現任） 2019年４月 ㈱ブルーム 取締役就任（現任） 2020年４月 Earth Technology㈱ 取締役就任（現任） 2020年６月 ㈱アシスト 取締役就任（現任） 2020年８月 ワールドプラス㈱ 取締役就任（現任） 2020年12月 ㈱ライズ・コンサルティング・グループ 取締役就任（現任） 2021年２月 北斗㈱ 取締役就任（現任） 2021年３月 ㈱ディアーズブレインホールディングス 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 森 学 | 1964年12月７日生 | 2000年６月 ㈱インフォシーク 入社 2000年11月 楽天㈱ 転籍 2002年１月 ㈱インフォシーク 代表取締役就任 2002年12月 ライコスジャパン㈱ 代表取締役就任 2003年４月 楽天㈱ 取締役就任 2005年11月 楽天リサーチ㈱ 代表取締役就任 2016年４月 同社 取締役会長就任 2017年６月 SakeWiz㈱ 代表取締役就任（現任） 2018年７月 ㈱アイディエーション 取締役就任（現任） 2019年４月 スターティアホールディングス㈱ 取締役就任（現任） 2019年12月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 岩田 真吾 | 1981年８月７日生 | 2004年４月 三菱商事㈱ 入社 2006年３月 Boston Consulting Group 入社 2009年９月 ㈱ミツボシ 代表取締役就任（現任） 2010年３月 三星染整㈱ 代表取締役就任（現任） 2010年３月 ㈱ウラノス 代表取締役就任（現任） 2010年４月 三星毛糸㈱ 代表取締役就任（現任） 2011年６月 ㈱アストン 取締役就任（現任） 2015年６月 三星ケミカル㈱ 代表取締役就任（現任） 2015年10月 ㈱レグルス 代表取締役就任（現任） 2016年６月 認定NPO法人Homedoor 理事就任（現任） 2020年３月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | 阪本 昌子 | 1958年９月21日生 | 2006年５月 青野雅恵税理士事務所 入所 2011年６月 ㈱メディアバンクブレイン 入社 2017年３月 B-first㈱ 入社 2019年１月 当社 常勤監査役就任（現任） 2020年１月 B-first㈱ 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱ロイネス 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱Puzzle 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱agir 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱建.LABO 監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 小田原 崇行 | 1983年１月６日生 | 2006年12月 あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人） 入所 2011年４月 GCAサヴィアン㈱ 入社 2014年４月 小田原公認会計士事務所 代表就任（現任） 2014年６月 ㈱OdaCon 代表取締役就任（現任） 2014年９月 ㈱Braintree 代表取締役就任（現任） 2017年６月 ㈱GHRS 取締役就任（現任） 2019年６月 当社 監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 美和 薫 （戸籍上の氏名 三木 薫） |
1971年12月11日生 | 2003年10月 弁護士登録 2006年４月 独立行政法人雇用・能力開発総合大学校起業・新分野展開支援センター 起業等支援コンサルタント就任 2010年２月 最高裁判所司法研修所 刑事弁護教官室所付就任 2011年１月 フォーサイト総合法律事務所 参画 2016年４月 東京弁護士会 常議員就任 2018年５月 一般社団法人再生医療普及協会特定認定再生医療等委員会 委員就任（現任） 2019年９月 当社 監査役就任（現任） 2021年４月 フォーサイト総合法律事務所 パートナー弁護士就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 3,000,000 |
（注）１．取締役清塚徳、森学及び岩田真吾は、社外取締役であります。
２．監査役小田原崇行及び美和薫は、社外監査役であります。
３．2021年８月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年８月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役市瀬一浩の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社I.M.C、株式会社Logotype及び株式会社SunFlowerが所有する株式数を合算した株式数としております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の清塚徳は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の森学は、SakeWiz株式会社の代表取締役、株式会社アイディエーションの社外取締役及びスターティアホールディングス株式会社の社外取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の岩田真吾は、三星毛糸株式会社の代表取締役社長及び三星ケミカル株式会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外監査役の小田原崇行は、公認会計士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、小田原公認会計士事務所の代表、株式会社Braintree及び株式会社OdaConの代表取締役を兼職しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の美和薫は、弁護士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案検討を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
常勤監査役は、取締役会など重要会議への出席、決裁書類の閲覧、会計監査人の往査立会や面談等により諸監査を実施しております。
非常勤監査役は、主として取締役会など重要会議への出席、常勤監査役との定期的な会議等を通じて監査機能を果たしております。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、社外取締役、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
・活動状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
| 常勤監査役 | 阪本 昌子 | 取締役会17回中16回 | 監査役会13回中13回 |
| 監査役 | 小田原 崇行 | 取締役会17回中16回 | 監査役会13回中13回 |
| 監査役 | 美和 薫 | 取締役会17回中17回 | 監査役会13回中13回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については管掌取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進の取り組みを行っております。
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 健文
指定有限責任社員・業務執行社員 小野 潤
指定有限責任社員・業務執行社員 篠塚 伸一
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 13名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計監査人の選定をしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当することが認められる場合であって、会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。
また、監査の信頼性や品質等を考慮し、会計監査人を解任又は不再任とすべきであると判断した場合には会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性、監査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 27 | － | 31 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 27 | － | 31 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等につきましては、会社の業績等を勘案し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしており、報酬限度額は、2021年１月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名）、監査役の報酬を20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、2021年1月29日開催の取締役会決議により一任を受けた代表取締役である市瀬一浩が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。
なお、当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はございません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
47 | 47 | － | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
4 | 4 | － | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 15 | 15 | － | － | － | － | 4 |
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）及び当連結会計年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）及び当事業年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年５月１日から2021年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年７月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、以下のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、専門知識の研鑽に努めております。
(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響分析を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||||
| 注記 | 移行日 (2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | ８ | 667 | 778 | 1,217 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | ９,22 | 193 | 278 | 463 | ||
| 棚卸資産 | 10 | 27 | 24 | 58 | ||
| その他の流動資産 | 11 | 211 | 287 | 371 | ||
| 流動資産合計 | 1,099 | 1,369 | 2,111 | |||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | 12,15 | 1,046 | 1,014 | 973 | ||
| 使用権資産 | 13,15 | 3,650 | 3,462 | 3,411 | ||
| のれん | 14,15 | 7,468 | 7,468 | 7,468 | ||
| 無形資産 | 14,15 | 4,366 | 4,318 | 4,326 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | － | 11 | 9 | |||
| その他の金融資産 | 16,30 | 279 | 329 | 329 | ||
| 繰延税金資産 | 27 | 72 | 110 | 168 | ||
| その他の非流動資産 | 11 | 26 | 24 | 24 | ||
| 非流動資産合計 | 16,911 | 16,740 | 16,711 | |||
| 資産合計 | 18,010 | 18,109 | 18,822 |
| （単位：百万円） | ||||||
| 注記 | 移行日 (2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 17,30 | 475 | 644 | 726 | ||
| 契約負債 | 22 | 2 | 19 | 12 | ||
| 借入金 | 18,30 | 632 | 634 | 629 | ||
| リース負債 | 13,30 | 723 | 828 | 911 | ||
| 未払法人所得税等 | 27 | 184 | 221 | 244 | ||
| 引当金 | 19 | 8 | 5 | 8 | ||
| その他の流動負債 | 11 | 113 | 211 | 259 | ||
| 流動負債合計 | 2,141 | 2,565 | 2,792 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 借入金 | 18,30 | 6,551 | 5,917 | 5,897 | ||
| リース負債 | 13,30 | 2,907 | 2,616 | 2,533 | ||
| 引当金 | 19 | 189 | 217 | 241 | ||
| 繰延税金負債 | 27 | 1,420 | 1,378 | 1,358 | ||
| その他の非流動負債 | 0 | 0 | 0 | |||
| 非流動負債合計 | 11,069 | 10,128 | 10,031 | |||
| 負債合計 | 13,210 | 12,694 | 12,823 | |||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 21 | 2,593 | 90 | 90 | ||
| 資本剰余金 | 21 | 2,481 | 4,985 | 4,985 | ||
| 利益剰余金 | 21 | △276 | 338 | 922 | ||
| その他の資本の構成要素 | 20 | 1 | 2 | 1 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 4,799 | 5,415 | 5,998 | |||
| 資本合計 | 4,799 | 5,415 | 5,998 | |||
| 負債及び資本合計 | 18,010 | 18,109 | 18,822 |
【要約四半期連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日） |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 1,217 | 1,505 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 463 | 616 | ||
| 棚卸資産 | 58 | 47 | ||
| その他の流動資産 | 371 | 363 | ||
| 流動資産合計 | 2,111 | 2,532 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 973 | 1,000 | ||
| 使用権資産 | 3,411 | 3,324 | ||
| のれん | 7,468 | 7,468 | ||
| 無形資産 | 4,326 | 4,358 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | 9 | 11 | ||
| その他の金融資産 | ９ | 329 | 353 | |
| 繰延税金資産 | 168 | 168 | ||
| その他の非流動資産 | 24 | 27 | ||
| 非流動資産合計 | 16,711 | 16,711 | ||
| 資産合計 | 18,822 | 19,243 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日） |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 726 | 868 | ||
| 契約負債 | 12 | 8 | ||
| 借入金 | ９ | 629 | 651 | |
| リース負債 | 911 | 916 | ||
| 未払法人所得税等 | 244 | 163 | ||
| 引当金 | 8 | － | ||
| その他の流動負債 | 259 | 293 | ||
| 流動負債合計 | 2,792 | 2,901 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | ９ | 5,897 | 5,568 | |
| リース負債 | 2,533 | 2,442 | ||
| 引当金 | 241 | 276 | ||
| 繰延税金負債 | 1,358 | 1,358 | ||
| その他の非流動負債 | 0 | 0 | ||
| 非流動負債合計 | 10,031 | 9,646 | ||
| 負債合計 | 12,823 | 12,548 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 90 | 90 | ||
| 資本剰余金 | 4,985 | 4,985 | ||
| 利益剰余金 | 922 | 1,618 | ||
| その他の資本の構成要素 | 1 | 1 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 5,998 | 6,695 | ||
| 資本合計 | 5,998 | 6,695 | ||
| 負債及び資本合計 | 18,822 | 19,243 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
||
| 売上収益 | 6,22 | 8,700 | 9,630 | |
| 売上原価 | 23 | △4,321 | △4,882 | |
| 売上総利益 | 4,379 | 4,748 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 24 | △3,326 | △3,570 | |
| その他収益 | 25 | 83 | 85 | |
| その他費用 | 15,25 | △74 | △159 | |
| 営業利益 | 6 | 1,061 | 1,104 | |
| 金融収益 | 0 | 0 | ||
| 金融費用 | 26 | △156 | △190 | |
| 持分法による投資利益又は損失（△） | 0 | △2 | ||
| 税引前利益 | 905 | 912 | ||
| 法人所得税費用 | 27 | △290 | △327 | |
| 当期利益 | 614 | 584 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 614 | 584 | ||
| 非支配持分 | － | － | ||
| 当期利益 | 614 | 584 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 29 | 41.73 | 39.68 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 29 | 41.73 | 39.68 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
||
| 当期利益 | 614 | 584 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 28 | 0 | △0 | |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 28 | 0 | △0 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 0 | △1 | ||
| 税引後その他の包括利益 | 0 | △1 | ||
| 当期包括利益 | 615 | 583 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 615 | 583 | ||
| 非支配持分 | － | － | ||
| 当期包括利益 | 615 | 583 |
【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） |
||
| 売上収益 | ５、７ | 7,030 | 8,230 | |
| 売上原価 | △3,525 | △4,208 | ||
| 売上総利益 | 3,504 | 4,022 | ||
| 販売費及び一般管理費 | △2,634 | △2,895 | ||
| その他収益 | 79 | 29 | ||
| その他費用 | △29 | △11 | ||
| 営業利益 | ５ | 920 | 1,144 | |
| 金融収益 | 0 | 2 | ||
| 金融費用 | △109 | △77 | ||
| 持分法による投資利益又は損失（△） | △2 | 2 | ||
| 税引前四半期利益 | 808 | 1,070 | ||
| 法人所得税費用 | △288 | △375 | ||
| 四半期利益 | 519 | 695 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 519 | 695 | ||
| 四半期利益 | 519 | 695 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | ８ | 35.28 | 47.21 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | ８ | 35.28 | 46.20 |
【第３四半期連結会計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （自 2021年５月１日 至 2021年７月31日） |
||
| 売上収益 | 2,462 | 2,864 | ||
| 売上原価 | △1,224 | △1,455 | ||
| 売上総利益 | 1,237 | 1,409 | ||
| 販売費及び一般管理費 | △863 | △1,001 | ||
| その他収益 | 39 | 8 | ||
| その他費用 | △22 | △4 | ||
| 営業利益 | 391 | 411 | ||
| 金融収益 | 0 | 0 | ||
| 金融費用 | △37 | △24 | ||
| 持分法による投資利益又は損失（△） | △1 | 1 | ||
| 税引前四半期利益 | 352 | 388 | ||
| 法人所得税費用 | △131 | △134 | ||
| 四半期利益 | 221 | 254 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 221 | 254 | ||
| 四半期利益 | 221 | 254 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | ８ | 15.04 | 17.24 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | ８ | 15.04 | 16.87 |
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） |
||
| 四半期利益 | 519 | 695 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △0 | 0 | ||
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | △0 | 0 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △1 | 0 | ||
| 税引後その他の包括利益 | △1 | 0 | ||
| 四半期包括利益 | 518 | 696 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 518 | 696 | ||
| 四半期包括利益 | 518 | 696 |
【第３四半期連結会計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （自 2021年５月１日 至 2021年７月31日） |
||
| 四半期利益 | 221 | 254 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △0 | 0 | ||
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | △0 | 0 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △0 | 0 | ||
| 税引後その他の包括利益 | △0 | 0 | ||
| 四半期包括利益 | 221 | 254 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 221 | 254 | ||
| 四半期包括利益 | 221 | 254 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の 資本の 構成要素 |
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
資本合計 | |
| 2018年11月１日残高 | 2,593 | 2,481 | △276 | 1 | 4,799 | 4,799 | |
| 当期利益 | － | － | 614 | － | 614 | 614 | |
| その他の包括利益 | 28 | － | － | － | 0 | 0 | 0 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 614 | 0 | 615 | 615 | |
| 減資 | 21 | △2,503 | 2,503 | － | － | － | － |
| 株式報酬取引 | 20 | － | － | － | △0 | △0 | △0 |
| 所有者との取引額合計 | △2,503 | 2,503 | － | △0 | △0 | △0 | |
| 2019年10月31日残高 | 90 | 4,985 | 338 | 2 | 5,415 | 5,415 |
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の 資本の 構成要素 |
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
資本合計 | |
| 2019年11月１日残高 | 90 | 4,985 | 338 | 2 | 5,415 | 5,415 | |
| 当期利益 | － | － | 584 | － | 584 | 584 | |
| その他の包括利益 | 28 | － | － | － | △1 | △1 | △1 |
| 当期包括利益合計 | － | － | 584 | △1 | 583 | 583 | |
| 2020年10月31日残高 | 90 | 4,985 | 922 | 1 | 5,998 | 5,998 |
【要約四半期連結持分変動計算書】
前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の 資本の 構成要素 |
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
資本合計 | |
| 2019年11月１日時点の残高 | 90 | 4,985 | 338 | 2 | 5,415 | 5,415 | |
| 四半期利益 | － | － | 519 | － | 519 | 519 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | △1 | △1 | △1 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | 519 | △1 | 518 | 518 | |
| 2020年７月31日時点の残高 | 90 | 4,985 | 857 | 1 | 5,934 | 5,934 |
当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の 資本の 構成要素 |
親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
資本合計 | |
| 2020年11月１日時点の残高 | 90 | 4,985 | 922 | 1 | 5,998 | 5,998 | |
| 四半期利益 | － | － | 695 | － | 695 | 695 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | 0 | 0 | 0 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | 695 | 0 | 696 | 696 | |
| 株式報酬取引 | － | － | － | △0 | △0 | △0 | |
| 所有者との取引額合計 | － | － | － | △0 | △0 | △0 | |
| 2021年７月31日時点の残高 | 90 | 4,985 | 1,618 | 1 | 6,695 | 6,695 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益 | 905 | 912 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 1,136 | 1,249 | ||
| 減損損失 | 62 | 125 | ||
| 持分法による投資損益（△は益） | △0 | 2 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 156 | 190 | ||
| 固定資産除売却損益（△は益） | △5 | 28 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △98 | △181 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2 | △34 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 170 | 65 | ||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 16 | △7 | ||
| その他 | 62 | △125 | ||
| 小計 | 2,408 | 2,225 | ||
| 利息の受取額 | 0 | 0 | ||
| 利息の支払額 | △138 | △134 | ||
| 法人所得税の支払額 | △366 | △361 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,903 | 1,728 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △295 | △306 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 44 | 12 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △12 | △40 | ||
| 持分法で会計処理されている投資の取得による支出 | △11 | － | ||
| 差入保証金の差入による支出 | △90 | △45 | ||
| 差入保証金の回収による収入 | 25 | 20 | ||
| その他 | △28 | △20 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △367 | △379 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入れによる収入 | 34 | － | 6,580 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 34 | △650 | △6,600 | |
| リース負債の返済による支出 | 34 | △776 | △889 | |
| その他 | △0 | － | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,426 | △909 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | △0 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 110 | 439 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8 | 667 | 778 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 8 | 778 | 1,217 |
【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 808 | 1,070 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 928 | 954 | ||
| 減損損失 | 9 | 3 | ||
| 持分法による投資損益（△は益） | 2 | △2 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 109 | 75 | ||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 13 | 2 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △56 | △154 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △25 | 10 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △43 | 119 | ||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △17 | △3 | ||
| その他 | △34 | 43 | ||
| 小計 | 1,694 | 2,120 | ||
| 利息の受取額 | 0 | 0 | ||
| 利息の支払額 | △93 | △64 | ||
| 法人所得税の支払額 | △288 | △455 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,312 | 1,600 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △259 | △245 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 4 | 12 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △9 | △27 | ||
| 差入保証金の差入による支出 | △37 | △30 | ||
| 差入保証金の回収による収入 | 10 | 7 | ||
| その他 | △20 | △15 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △312 | △298 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入れによる収入 | 690 | － | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △385 | △315 | ||
| リース負債の返済による支出 | △635 | △699 | ||
| その他 | △4 | － | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △334 | △1,014 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △0 | 0 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 664 | 287 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 778 | 1,217 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 1,443 | 1,505 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社AB&Company（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であります。当社の登記している本社の住所は、東京都新宿区であります。
当社の連結財務諸表は2020年10月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。当社グループの事業内容及び主要な活動は、「直営美容室運営事業」「フランチャイズ事業」「インテリアデザイン事業」であり、詳細については注記「６．セグメント情報」に記載しております。
２．作成の基礎
(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たしているため、連結財務諸表を同規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2021年７月28日に取締役会において承認されております。
当社グループは、2019年10月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2018年11月１日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「37．初度適用」に記載しております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、「３．重要な会計方針」に記載している公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を切捨てして記載しております。
３．重要な会計方針
当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、他の記載がない限り、表示している全ての報告期間について適用しております。
(1）連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含めております。支配の喪失を伴わない非支配持分との取引は、資本取引として会計処理しております。支払対価の公正価値と子会社の純資産の帳簿価額に占める追加取得持分相当との差額は、資本として認識しております。また、支配の喪失を伴わない非支配持分への処分による利得又は損失も資本として直接認識しております。当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当該企業に対する残存持分は支配を喪失した日の公正価値で再測定され、帳簿価額の変動は純損益として認識しております。
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。また、子会社が採用する会計方針が当社グループの採用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて調整しております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。
関連会社に対する投資は、重要な影響力を有することとなった日から、重要な影響力を喪失する日まで、持分法を用いて会計処理しており、取得時に取得原価で測定しております。その際、関連会社の純損益のうち当社グループの持分相当額は連結損益計算書に計上しております。また、関連会社のその他の包括利益のうち、当社グループの持分相当額は連結包括利益計算書のその他の包括利益に計上しております。
また、関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、売却持分に係る売却損益を純損益として認識するとともに、残存している持分について公正価値で再測定し、当該評価差額をその期の純損益として認識しております。
持分法適用会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。
(2）企業結合
当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。
支払対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。支払対価が取得日における識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の公正価値を下回る場合、その差額を利得として純損益に認識しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能資産及び負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しております。
企業結合に関連して発生した取得費用は、負債性金融商品及び資本性金融商品の発行費用を除き、発生時に費用として処理しております。
また、共通支配下の企業又は事業がかかわる企業結合（全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的でない企業結合）については、帳簿価額に基づき会計処理をしております。
(3）外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引、すなわち各企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートにより機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算し、また、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算し、換算差額は、純損益として認識しております。
また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の為替レートを使用して換算しております。
② 在外営業活動体
在外営業活動体（子会社）の資産及び負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益及びキャッシュ・フローは、為替レートが著しく変動している場合を除き、報告期間の期中平均為替レートで機能通貨に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。
なお、在外営業活動体の持分全体の処分や支配の喪失を伴う持分の一部の処分といった事実が発生した場合、処分した期に当該累積換算差額をその他の包括利益から純損益に振り替えております。
(4）金融商品
① 当初認識及び測定
当社グループでは、金融資産は取引日に当初認識しております。
金融資産は、その当初認識時に、金融資産の管理に関する事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの両方に基づき、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
次の条件がともに満たされる金融資産を償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産は、当初認識時において、公正価値にその取得に直接起因する取引コストを加算して測定しております。
(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
② 事後測定
金融資産は、それぞれの分類に応じて以下のとおり事後測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定しております。
(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
期末日における公正価値で測定しており、公正価値の変動額は、純損益で認識しております。
③ 金融資産の認識の中止
金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合において、認識を中止しております。
④ 金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
当社グループでは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、期日超過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合、又は債務者の著しい財政的困難などの減損の証拠が存在する場合には、信用減損しているものと判断しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。
ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。（単純化したアプローチ）
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、期末日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
⑤ 金融負債
金融負債は、すべて償却原価で測定する金融負債に分類しております。当社グループでは、償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効となった時に認識を中止しております。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、購入原価及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のコストのすべてを含んでおり、原価の算定方法にあたっては主として先入先出法を用いております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除した額であります。
(7）有形固定資産（使用権資産を除く）
① 認識及び測定
有形固定資産については、その測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、原状回復費用の当初見積額、並びに資産計上の要件を満たす借入コスト等を含めることとしております。
有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。
有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、通常の修繕及び維持については発生時に費用として処理し、主要な取替及び改良に係る支出については、その支出により将来当社グループに経済的便益がもたらされることが見込まれ、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合に限り資産計上しております。
② 減価償却
土地、建設仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、償却可能価額をそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ：３～15年
器具備品及び運搬具：２～10年
なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。
(8）のれん及び無形資産
① のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要な会計方針 （２） 企業結合」に記載しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれるものに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しております。減損テスト及び減損損失の測定については、「３．重要な会計方針 （10） 非金融資産の減損」に記載しております。
のれんの減損損失は純損益として認識されますが、戻入れは行っておりません。また、当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
② 無形資産
無形資産については、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価は企業結合日の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な無形資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
・顧客関連資産 ：２年
耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施することとしております。
なお、償却方法、残存価額及び耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。
(9）リース
当社グループでは、契約がリースであるか否か、又はその契約にリースが含まれているか否かについて、契約開始日において判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースが含まれております。
・借手側
当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、リース負債の当初測定額に、当初直接コスト、前払リース料等を調整した取得原価で測定しております。当初認識後、使用権資産は、開始日から見積耐用年数に亘って定額法により減価償却しております。使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。さらに、使用権資産は、該当がある場合には、減損損失によって減額され、特定のリース負債の再測定に際して調整されます。
リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社の追加借入利子率を用いており、一般的に、当社は追加借入利子率を割引率として使用しております。リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。
なお、リース期間が12カ月以内の短期リース及び原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
（IFRS第16号「リース」の修正「COVID-19に関連した賃料減免」）
IFRS第16号「リース」の修正の適用
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」の修正「Covid-19に関連した賃料減免」（2020年５月公表）を早期適用しております。
当社グループは、借手のリースにおいて、Covid-19パンデミックの直接の結果として生じており、かつIFRS第16号第46B項の条件を満たすすべての賃料減免について、実務上の便法を適用し、リースの条件変更であるかどうかの評価を行わないことを選択しております。
また、本便法の適用により当連結会計年度における税引前利益が26百万円増加しております。
(10）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。
減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率により、現在価値に割り引いて算定しております。
個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っております。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲内で純損益にて認識しております。
(11）従業員給付
・短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与については、それらを支払うべき現在の法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(12）株式に基づく報酬
当社グループは、当社の役員及び従業員に対する報酬制度として、持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロDCF等を用いて算定しております。
(13）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、かつその資源の流出の金額について信頼できる見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価値で測定しております。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税引前割引率を用いて計算しております。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識しております。
資産除去債務は、資産の解体・除去費用、原状回復費用、並びに資産を使用した結果生じる支出に関して引当金を認識するとともに、当該資産の取得原価に加算しております。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更として処理しております。
(14）資本
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
(15）顧客との契約から生じる収益
当社グループは、IFRS9号「金融商品」に基づく利息及び配当収入等を除き、次の５ステップアプローチに基づき約束したサービス又は役務を顧客に移転し、顧客が当該サービス又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
履行義務の識別にあたっては、当社グループの関与度合いによって、本人か代理人かの検討を行っております。当社グループの関与度合いが高い場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務に該当し、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しております。一方、当社グループの関与度合いが低い場合には、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務に該当し、代理人として収益を手数料又は報酬の額もしくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。
① 美容サービス
当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づきヘアカットサービス等を提供しております。
このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客へのサービスから生じる収益は、販売対価からポイント利用による値引きを控除した金額で算定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。当該値引きは、その利用実績に基づき算定しております。
② ロイヤリティ
当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗運営に関する一定の経営指導援助及び手数料収入により、ロイヤリティを得ております。
このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識をしております。
③ インテリアデザイン
当社グループでは、店舗内装工事を請け負っております。
このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、契約の相手方への引き渡しが完了することで、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しております。
(16）金融収益及び金融費用
金融収益は、主に受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
金融費用は、主に支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
(17）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しております。
当期税金は、決算日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。
繰延税金は、資産負債法に基づき、連結財務諸表上の資産及び負債の帳簿価額と資産及び負債の税務基準額との間に生じる一時差異、繰越欠損金及び税額控除に対して計上しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相殺しております。
(18）１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定しております。
４．見積り及び判断の利用
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、期末日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案し、経営者の最善の判断に基づいております。ただし、その性質上、実際の業績はこれらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの改定は、見積りが改定された連結会計年度及び影響を受ける将来の連結会計年度において認識されます。
連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える、リスクを伴う判断、見積り及びその基礎となる仮定は以下のとおりです。
・非金融資産の減損「15. 減損損失」
・引当金の認識・測定「19. 引当金」
・ストック・オプションの公正価値「20. 株式に基づく報酬」
・繰延税金資産の回収可能性「27. 法人所得税」
５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。
６．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社グループは、事業の種類別に「直営美容室運営事業」、「フランチャイズ事業」及び「インテリアデザイン事業」の３つを報告セグメントとしております。
直営美容室運営事業は、当社グループにおける直営店舗の運営による美容サービスの提供を行っております。
フランチャイズ事業は、当社グループのフランチャイズ加盟店に対して、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供、PB商品の販売、材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行っております。
インテリアデザイン事業は、美容室等の内装デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行っております。
(2）報告セグメントに関する情報
報告セグメントの会計処理の方法は、「注記３ 重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいております。
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 | ||||
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ 事業 |
インテリアデザイン 事業 |
計 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 7,557 | 584 | 558 | 8,700 | － | 8,700 | － | 8,700 |
| セグメント間収益 | － | 541 | 289 | 830 | 518 | 1,349 | △1,349 | － |
| 計 | 7,557 | 1,125 | 848 | 9,531 | 518 | 10,050 | △1,349 | 8,700 |
| セグメント利益 | 282 | 607 | 43 | 932 | 164 | 1,096 | △35 | 1,061 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | － | － | 0 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | － | － | △156 |
| 持分法による投資利益 | － | － | － | － | － | － | － | 0 |
| 税引前利益 | － | － | － | － | － | － | － | 905 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 及び償却費 |
1,028 | 81 | 10 | 1,120 | 26 | 1,146 | △10 | 1,136 |
| 減損損失 | 65 | － | － | 65 | － | 65 | △3 | 62 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 11 | － | － | 11 | － | 11 | － | 11 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおります。
２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 | ||||
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ 事業 |
インテリアデザイン 事業 |
計 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 7,777 | 832 | 1,021 | 9,630 | － | 9,630 | － | 9,630 |
| セグメント間収益 | － | 638 | 371 | 1,009 | 465 | 1,474 | △1,474 | － |
| 計 | 7,777 | 1,470 | 1,392 | 10,640 | 465 | 11,105 | △1,474 | 9,630 |
| セグメント利益 | 114 | 754 | 116 | 985 | 163 | 1,148 | △43 | 1,104 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | － | － | 0 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | － | － | △190 |
| 持分法による投資損失 | － | － | － | － | － | － | － | △2 |
| 税引前利益 | － | － | － | － | － | － | － | 912 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 及び償却費 |
1,048 | 164 | 6 | 1,219 | 48 | 1,268 | △18 | 1,249 |
| 減損損失 | 128 | 1 | － | 130 | － | 130 | △5 | 125 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 9 | － | － | 9 | － | 9 | － | 9 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおります。
２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
(3）製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(4）地域別に関する情報
本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
(5）主要な顧客に関する情報
売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客との取引はないため、記載を省略しております。
７．企業結合
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
当連結会計年度における重要な企業結合はありません。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
該当事項はありません。
８．現金及び現金同等物
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。また、現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は次のとおりであります。営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | 136 | 177 | 287 |
| 完成工事未収入金 | 26 | 83 | 151 |
| 未収入金 | 21 | 19 | 25 |
| その他 | 9 | － | － |
| 控除：貸倒引当金 | － | △1 | － |
| 合計 | 193 | 278 | 463 |
貸倒引当金の増減表は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 期首 | － | 1 |
| 当期繰入 | 1 | － |
| 目的使用 | － | △1 |
| その他 | － | － |
| 期末残高 | 1 | － |
10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 原材料及び商品 | 21 | 20 | 46 |
| 未成工事支出金 | 5 | 3 | 12 |
| 合計 | 27 | 24 | 58 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識された棚卸資産の金額は、500百万円及び545百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。また、当連結会計年度において評価減を実施した棚卸資産は0百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。
11．その他の資産・負債
(1）その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 移行日 (2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産 | |||
| 立替金 | 136 | 184 | 263 |
| 前払費用 | 73 | 72 | 85 |
| 未収還付法人税等 | － | 28 | 7 |
| 未収還付消費税等 | － | － | 6 |
| その他 | 1 | 2 | 7 |
| 合計 | 211 | 287 | 371 |
| 非流動資産 | |||
| 長期前払費用 | 26 | 24 | 24 |
| その他 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 26 | 24 | 24 |
(2）その他の負債
その他の流動負債の内訳は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | |||
| 未払給与 | 32 | 41 | 70 |
| 未払消費税等 | 38 | 80 | 82 |
| 未払費用 | 17 | 29 | 28 |
| 短期従業員給付債務 | 11 | 39 | 44 |
| 預り金 | 13 | 20 | 32 |
| 合計 | 113 | 211 | 259 |
12．有形固定資産
(1）調整表及び内訳
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び帳簿価額の内訳は次のとおりであります。
① 取得原価
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
器具備品 及び運搬具 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
1,293 | 197 | 0 | 9 | 1,501 |
| 取得 | 257 | 36 | － | － | 294 |
| 売却又は処分 | △100 | △16 | － | － | △117 |
| その他の増減 | 0 | － | － | － | 0 |
| 前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
1,449 | 217 | 0 | 9 | 1,677 |
| 取得 | 278 | 44 | － | 0 | 323 |
| 売却又は処分 | △85 | △47 | － | － | △132 |
| 建設仮勘定からの振替 | 8 | － | － | △8 | － |
| その他の増減 | △0 | － | － | △0 | △1 |
| 当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
1,650 | 214 | 0 | － | 1,866 |
② 減価償却累計額及び減損損失累計額
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
器具備品 及び運搬具 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
376 | 77 | － | － | 454 |
| 減価償却費(注１) | 215 | 53 | － | － | 269 |
| 減損損失（注２） | 29 | 1 | － | － | 31 |
| 売却又は処分 | △76 | △16 | － | － | △92 |
| 前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
546 | 116 | － | － | 663 |
| 減価償却費(注１) | 221 | 60 | － | － | 281 |
| 減損損失（注２） | 50 | 1 | － | － | 51 |
| 売却又は処分 | △64 | △38 | － | － | △103 |
| その他の増減 | △0 | － | － | － | △0 |
| 当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
752 | 140 | － | － | 892 |
（注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．減損損失に関する詳細は、「15. 減損損失」をご参照ください。
③ 帳簿価額
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
器具備品 及び運搬具 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
916 | 119 | 0 | 9 | 1,046 |
| 前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
903 | 100 | 0 | 9 | 1,014 |
| 当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
898 | 74 | 0 | － | 973 |
13．リース取引
・借手側
当社では、主に資産の入替に係る柔軟性の確保、資産管理に係る事務負担の軽減や資金の効率的な運用等を目的として、土地、建物（オフィス・スペース）、社宅施設、各種設備等の賃貸借契約を締結しております。これらの契約のうち、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転するものについては、リースである又はリースを含んだものであると判断し、リースの開始日において使用権資産及びリース負債を認識しております。ただし、原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
上記の契約のうち、主に土地、建物（オフィス・スペース）、各種設備の賃貸借契約には、当社の事業拠点や人員の配置の柔軟性を確保すること等を目的として、借手がリースを延長するオプションが付されております。
リースを延長するオプションは、契約対象資産の事業遂行上の必要性、代替資産の取得の難易度やオプションの行使条件等を総合的に勘案し、行使する必要があると判断した場合にはこれを行使することとしておりますが、重要性の高い賃貸借契約については、リース開始日において、当該オプションを考慮の上、合理的に確実である期間を見積り、当該期間におけるリース料をリース負債の測定に含めております。なお、リースを延長するオプションを行使して延長可能な期間及び当該延長可能期間におけるリース料は、通常、当初の契約期間及びリース料と同一又は近似しております。
なお、当社グループにおける、契約しているにもかかわらずまだ開始していないリースの金額は43百万円です。
使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 原資産の種類 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 器具備品及び運搬具 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 2018年11月１日（移行日） | 3,319 | 331 | 3,650 |
| 2019年10月31日 | 3,119 | 342 | 3,462 |
| 2020年10月31日 | 3,038 | 373 | 3,411 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額、リースに関連する費用及びキャッシュ・アウト・フローは、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物を原資産とするもの | 648 | 738 |
| 器具備品及び運搬具を原資産とするもの | 110 | 140 |
| 使用権資産の減価償却費合計 | 758 | 878 |
| リース負債に係る支払利息 | 44 | 45 |
| 少額資産のリースに係る費用 | 1 | 10 |
| リースに関連する費用合計 | 804 | 934 |
| リースに係るキャッシュ・アウト・フロー | 776 | 889 |
| 使用権資産の増加額 | 1,053 | 1,011 |
前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるリース負債の満期分析は、「30．金融商品」に記載のとおりであります。
14．のれん及び無形資産
(1）調整表及び内訳
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び帳簿価額の内訳は次のとおりであります。
① 取得原価
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| のれん | 無形資産 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商標権 | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
7,468 | 4,258 | 204 | 31 | 4,493 |
| 取得 | － | 0 | － | 12 | 12 |
| 処分 | － | － | － | △1 | △1 |
| 前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
7,468 | 4,258 | 204 | 42 | 4,505 |
| 取得 | － | 0 | － | 39 | 40 |
| 処分 | － | － | △204 | △8 | △212 |
| 当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
7,468 | 4,258 | － | 73 | 4,332 |
② 償却累計額及び減損損失累計額
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| のれん | 無形資産 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商標権 | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
－ | － | 119 | 7 | 126 |
| 償却費(注) | － | 0 | 56 | 4 | 61 |
| 処分 | － | － | － | △1 | △1 |
| 前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
－ | 0 | 176 | 10 | 186 |
| 償却費(注) | － | 0 | 27 | 4 | 32 |
| 処分 | － | － | △204 | △8 | △212 |
| 当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
－ | 0 | － | 6 | 6 |
（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
③ 帳簿価額
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| のれん | 無形資産 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商標権 | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
7,468 | 4,258 | 84 | 24 | 4,366 |
| 前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
7,468 | 4,258 | 27 | 32 | 4,318 |
| 当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
7,468 | 4,258 | － | 67 | 4,326 |
(2）重要なのれん及び無形資産
のれんのうち、重要なものは、フランチャイズ事業セグメントのB-first株式会社の株式取得、並びに直営美容室運営事業セグメントの株式会社ロイネス、株式会社Puzzleの株式取得により発生したものであり、帳簿価額は移行日7,061百万円、前連結会計年度7,175百万円、当連結会計年度7,175百万円となっております。
のれん以外の無形資産のうち、重要なものは、フランチャイズ事業セグメントに係る商標権であり、帳簿価額は移行日4,258百万円、前連結会計年度4,258百万円、当連結会計年度4,258百万円となっております。なお、当該資産は、事業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数が確定できない無形資産として非償却としております。
15．減損損失
(1）有形固定資産、使用権資産及び償却性の無形固定資産
当社グループは、主に店舗を資金生成単位として回収可能価額を見積もっております。ただし、遊休資産等については、個別の資産を資金生成単位としております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づき一定の調整をした税引前の割引率（移行日12.84%、前連結会計年度12.01%、当連結会計年度12.24％）を使用しております。
減損損失は、連結損益計算書の「その他費用」に計上しております。これらは、主に収益性が著しく低下した店舗の資産(建物及び構築物、器具備品及び運搬具、使用権資産等)について、帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
減損損失を認識した資産の種類別内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 資産の種類 | 減損損失の金額 |
| 直営美容室運営事業 | 建物及び構築物 | 29 |
| 器具備品及び運搬具 | 1 | |
| 使用権資産 | 30 | |
| その他 | 0 | |
| 合計 | 62 |
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
減損損失を認識した資産の種類別内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 資産の種類 | 減損損失の金額 |
| 直営美容室運営事業 | 建物及び構築物 | 50 |
| 器具備品及び運搬具 | 1 | |
| 使用権資産 | 70 | |
| その他 | 1 | |
| フランチャイズ事業 | 使用権資産 | 1 |
| 合計 | 125 |
(2）のれん及び耐用年数が確定できない無形資産
資金生成単位（資金生成単位グループ）に配分されたのれん及び耐用年数が確定できない無形資産（以下、「無形資産」という。）の帳簿価額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 資金生成単位 （資金生成単位グループ） |
移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|||
| のれん | 商標権 | のれん | 商標権 | のれん | 商標権 | |
| B-first株式会社 | 3,420 | 3,680 | 3,420 | 3,680 | 3,420 | 3,680 |
| 株式会社ロイネス | 1,406 | 578 | 1,519 | 578 | 1,519 | 578 |
| 株式会社Puzzle | 2,235 | － | 2,235 | － | 2,235 | － |
| 株式会社agir | 292 | － | 292 | － | 292 | － |
| 株式会社KALO | 113 | － | － | － | － | － |
主なのれん及び無形資産に対する減損テストは、以下のとおり行っております。
のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額は、使用価値によって算定しております。
使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市場の長期の平均成長率を超過しない範囲で決定しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。
各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております（12.24％）。
なお、当連結会計年度における、のれん及び無形資産の減損テストの結果、のれん及び無形資産が減損している資金生成単位グループはありません。
また、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
16．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、次のとおりであります。保険積立金および出資金は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、その他の金融資産は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 非流動資産 | |||
| 差入保証金 | 265 | 327 | 328 |
| 保険積立金 | 13 | 2 | 3 |
| 出資金 | △1 | △2 | △3 |
| その他 | 1 | 1 | － |
| 合計 | 279 | 329 | 329 |
17．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は次のとおりであります。営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 (2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 買掛金 | 15 | 3 | 5 |
| 工事未払金 | 50 | 61 | 140 |
| 未払金 | 409 | 580 | 580 |
| その他 | 0 | － | － |
| 合計 | 475 | 644 | 726 |
18．借入金
(1）借入金の内訳
借入金の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 移行日 （2018年 11月１日） |
前連結 会計年度末 （2019年 10月31日） |
当連結 会計年度末 （2020年 10月31日） |
平均利率 （％） |
返済期限 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 632 | 634 | 629 | 0.972 | － |
| 長期借入金（１年内返済予定を除く） | 6,551 | 5,917 | 5,897 | 0.972 | 2021年～ 2035年 |
| 合計 | 7,184 | 6,551 | 6,526 |
（注）１．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
２．借入金の期日別残高については、「30．金融商品」をご参照ください。
３．平均利率については、借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
(2）担保に供している資産
借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 現預金 | 85 | 83 | － |
| 営業債権 | 29 | 40 | － |
(3）財務制限条項
以下の所定の連結ベースの水準（日本基準による）のいずれかを達成できない場合、貸付人の請求によって本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。
①各決算期末におけるレバレッジ・レシオ（※）を4.0以下かつ正の値に維持すること。
（※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高／EBITDA
②2020年10月期以降各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を1.05以上に維持すること。
（※）デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝(営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高)／(タームローン貸付の約定弁済額＋支払利息)
③各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80%以上かつ24億円以上に維持すること。
④各決算期末の連結経常利益を損失としないこと。
19．引当金
(1）調整表及び内訳
引当金の期首及び期末の帳簿価額の調整表及び内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 資産除去債務 | |
| --- | --- |
| 移行日 （2018年11月１日） |
197 |
| 期中増加額 | 41 |
| 期中減少額（目的使用） | △11 |
| 期中減少額（戻入れ） | △5 |
| 割引計算の期間利息費用 | － |
| 前連結会計年度 （2019年10月31日） |
222 |
| 期中増加額 | 38 |
| 期中減少額（目的使用） | △9 |
| 期中減少額（戻入れ） | △0 |
| 割引計算の期間利息費用 | － |
| 当連結会計年度 （2020年10月31日） |
249 |
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | 8 | 5 | 8 |
| 非流動負債 | 189 | 217 | 241 |
| 合計 | 197 | 222 | 249 |
(2）引当金の概要及び経済的便益の流出が予測される時期等
引当金の計算は、決算日における将来の経済的便益の流出金額に関する最善の見積りに基づいて行っております。見積りに使用した仮定と異なる結果が生じることにより、翌年度以降の連結財務諸表において引当金の金額に重要な修正を行う可能性があります。
当社グループが計上している引当金の概要は次のとおりであります。
・資産除去債務
当社グループが使用する店舗に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる額を計上しております。これらの債務は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
20．株式に基づく報酬
当社グループは中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として株式報酬制度を採用しております。
当該株式報酬制度は持分決済型の株式報酬制度（以下、「ストック・オプション制度」という。）を採用しております。
当社グループは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、役員及び従業員にストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。
(1）ストック・オプション制度の内容
| 付与数 （株） |
付与日 | 失効日 | 行使価額 （円/株） |
付与日の 公正価値 （円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 第１回 ストック・オプション |
17,570 | 2018年５月17日 | 2025年５月16日 | 7,040 | 70 |
| 第２回 ストック・オプション |
1,600 | 2018年８月17日 | 2025年５月16日 | 7,040 | 70 |
| 第３回 ストック・オプション |
1,100 | 2018年10月10日 | 2025年５月16日 | 7,040 | 70 |
| 第４回 ストック・オプション |
2,000 | 2019年３月５日 | 2025年５月16日 | 7,040 | 70 |
| 第５回 ストック・オプション |
300 | 2019年５月24日 | 2025年５月16日 | 7,040 | 70 |
全てのストック・オプションについて、当社グループの新規株式公開等の諸条件の達成により、権利行使可能となります。
付与されたストック・オプションの公正価値はモンテカルロDCFに基づいて測定されております。モンテカルロDCFで使用された仮定は次のとおりであります。
| 評価単価（注1） | 7,040円/株 |
| 行使価格 | 7,040円/株 |
| 予想ボラティリティ（注2） | 17.06％ |
| 予想残存期間 | ７年 |
| 予想配当率 | 0％ |
| リスクフリーレート | △0.046％ |
（注）１．ストック・オプションの対象株式は、付与日現在において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。
２．予想ボラティリティは、複数の上場類似会社の市場株価データをもとにそれぞれの上場類似会社のボラティリティを算定し、算定されたそれぞれのボラティリティの平均値をもって当社グループのボラティリティとしております。
(2）ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|||
| オプション数 （株） |
加重平均行使価格 （円） |
オプション数 （株） |
加重平均行使価格 （円） |
|
| 期首未行使残高 | 22,770 | 7,040 | 22,570 | 7,040 |
| 権利付与 | 2,300 | 7,040 | － | － |
| 権利失効 | 2,500 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 権利満期消滅 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 22,570 | 7,040 | 22,570 | 7,040 |
| 期末行使可能残高 | 22,570 | 7,040 | 22,570 | 7,040 |
| 加重平均残存契約年数 | 5.5年 | 4.5年 |
期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ、7,040円であります。
21．資本及びその他の資本項目
(1）資本金及び資本剰余金
当社の授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は次のとおりであります。
| 授権株式数 | 発行済株式数 | 資本金 | 資本剰余金 | |
|---|---|---|---|---|
| 株 | 株 | 百万円 | 百万円 | |
| 移行日（2018年11月１日） | 5,000,000 | 736,816 | 2,593 | 2,481 |
| 期中増減（注２） | － | － | △2,503 | 2,503 |
| 前連結会計年度末（2019年10月31日） | 5,000,000 | 736,816 | 90 | 4,985 |
| 期中増減 | － | － | － | － |
| 当連結会計年度末（2020年10月31日） | 5,000,000 | 736,816 | 90 | 4,985 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全
額払込済みとなっております。
２．2019年４月13日開催の臨時株主総会の決議により、2019年5月18日付で、資本金の額が2,503百万円減
少して、その他の資本剰余金に振り替えております。
３．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株を20株に分割しております。これにより、発行済株式数は14,736,320株となります。
(2）資本剰余金
資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成され、主な内訳は資本準備金であります。
日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。また、株主総会の決議をもって、資本準備金を取り崩すことができます。
(3）利益剰余金
利益剰余金は、主に当期及び過年度に純損益として認識されたものから構成されております。
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
22．売上収益
(1）売上収益の分解とセグメント収益の関係
顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ事業 | インテリア デザイン事業 |
計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 美容サービス | 7,557 | － | － | 7,557 | 7,557 |
| ロイヤリティ | － | 584 | － | 584 | 584 |
| インテリアデザイン | － | － | 558 | 558 | 558 |
| その他 | － | － | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 7,557 | 584 | 558 | 8,700 | 8,700 |
| 収益認識の時期 | |||||
| 一時点で移転される財 | 7,557 | － | 558 | 8,116 | 8,116 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | － | 584 | － | 584 | 584 |
| 合計 | 7,557 | 584 | 558 | 8,700 | 8,700 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ事業 | インテリア デザイン事業 |
計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 美容サービス | 7,777 | － | － | 7,777 | 7,777 |
| ロイヤリティ | － | 824 | － | 824 | 824 |
| インテリアデザイン | － | － | 1,012 | 1,012 | 1,012 |
| その他 | － | 7 | 8 | 16 | 16 |
| 合計 | 7,777 | 832 | 1,021 | 9,630 | 9,630 |
| 収益認識の時期 | |||||
| 一時点で移転される財 | 7,777 | 69 | 1,021 | 8,867 | 8,867 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | － | 762 | － | 762 | 762 |
| 合計 | 7,777 | 832 | 1,021 | 9,630 | 9,630 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。
① 美容サービス
当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づきヘアカットサービス等を提供しております。
このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客へのサービスから生じる収益は、販売対価からポイント利用による値引きを控除した金額で算定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。当該値引きは、その利用実績に基づき算定しております。
美容サービスの販売対価は、顧客へサービスを提供した時点又は提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
② ロイヤリティ
当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗運営に関する一定の経営指導援助及び手数料収入により、ロイヤリティを得ております。
このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識をしております。
経営支援業務によるロイヤリティの対価は、業務支援を提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
③ インテリアデザイン
当社グループでは、店舗内装工事を請け負っております。
このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、契約の相手方への引き渡しが完了することで、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しております。
店舗内装工事の対価は、引き渡し時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
(2）契約残高
顧客との契約から生じた債権及び負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 売掛金 | 136 | 177 | 287 |
| 完成工事未収入金 | 26 | 83 | 151 |
| 契約負債 | 2 | 19 | 12 |
（注）連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権は「営業債権及びその他の債権」に含まれております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ２百万円及び19百万円であります。
(3）残存履行義務に配分した取引価額
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のために発生したコストから認識した資産はありません。また、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。
23．売上原価
売上原価の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 材料費 | 500 | 545 |
| 外注費 | 3,723 | 4,217 |
| 減価償却費 | 58 | 76 |
| その他 | 38 | 42 |
| 合計 | 4,321 | 4,882 |
24．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 人件費 | 607 | 693 |
| 広告宣伝費 | 675 | 755 |
| 支払手数料 | 110 | 165 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,077 | 1,172 |
| その他 | 855 | 781 |
| 合計 | 3,326 | 3,570 |
人件費の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 報酬および給料 | 522 | 577 |
| 法定福利費 | 68 | 87 |
| その他 | 16 | 28 |
| 合計 | 607 | 693 |
（注）法定福利費に含まれる確定拠出型年金制度に係る費用（厚生年金保険料の事業主負担分を含む）は、前連 結会計年度38百万円、当連結会計年度45百万円であります。
25．その他収益及び費用
(1）その他収益
その他収益の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 店舗営業補償収入 | 12 | 26 |
| 固定資産受贈益 | 27 | － |
| 固定資産売却益 | 11 | 2 |
| 賃料免除益 | － | 26 |
| その他 | 31 | 30 |
| 合計 | 83 | 85 |
(2）その他費用
その他費用の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 減損損失 | 62 | 125 |
| 固定資産除却損 | 3 | 27 |
| 固定資産売却損 | 2 | 3 |
| その他 | 6 | 3 |
| 合計 | 74 | 159 |
26．金融費用
金融費用の内訳は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 104 | 130 |
| リース負債 | 44 | 45 |
| 借入関連費用 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 4 | 12 |
| 投資事業組合運用損 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 1 | 0 |
| その他 | 1 | 1 |
| 合計 | 156 | 190 |
27．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
（単位：百万円）
| 2018年11月１日 残高 |
純損益を通じて認識 | その他 | 2019年10月31日 残高 |
|
| 繰延税金資産 | ||||
| 有形固定資産 | 82 | 49 | － | 132 |
| 使用権資産 | 20 | 4 | － | 24 |
| 事業税 | 16 | 3 | － | 19 |
| その他 | 57 | 1 | － | 58 |
| 合計 | 177 | 58 | － | 235 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 識別可能な無形資産 | △1,502 | 19 | － | △1,482 |
| その他 | △22 | 2 | － | △20 |
| 合計 | △1,525 | 22 | － | △1,503 |
| 純額 | △1,348 | 80 | － | △1,267 |
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
（単位：百万円）
| 2019年11月１日 残高 |
純損益を通じて認識 | その他 | 2020年10月31日 残高 |
|
| 繰延税金資産 | ||||
| 有形固定資産 | 132 | 64 | － | 196 |
| 使用権資産 | 24 | 12 | － | 37 |
| 事業税 | 19 | 1 | － | 21 |
| その他 | 58 | △10 | － | 47 |
| 合計 | 235 | 67 | － | 303 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 識別可能な無形資産 | △1,482 | 9 | － | △1,473 |
| その他 | △20 | 0 | － | △19 |
| 合計 | △1,503 | 10 | － | △1,493 |
| 純額 | △1,267 | 77 | － | △1,189 |
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 繰延税金資産 | 72 | 110 | 168 |
| 繰延税金負債 | △1,420 | △1,378 | △1,358 |
| 純額 | △1,348 | △1,267 | △1,189 |
一時差異を解消するに際し、納税主体ごとに将来課税所得の見積りを行った結果、実現可能性が高いと判断される将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金についてのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 税務上の繰越欠損金 | 162 | 24 | 11 |
| 将来減算一時差異 | 0 | 6 | 33 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| １年目 | － | － | － |
| ２年目 | － | － | － |
| ３年目 | － | － | － |
| ４年目 | － | － | － |
| ５年目以降 | 162 | 24 | 11 |
| 合計 | 162 | 24 | 11 |
繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ3,035百万円、3,619百万円及び4,240百万円であります。これらは当社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 当期税金費用 | 371 | 405 |
| 繰延税金費用 | △80 | △77 |
| 合計 | 290 | 327 |
(3）法定実効税率の調整
各連結会計年度における法定実効税率と実際負担税率との調整は次のとおりです。実際負担税率は税引前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。
（単位：％）
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 法定実効税率 | 34.59 | 34.59 |
| （調整） | ||
| 未認識の繰延税金資産の増減額 | △2.95 | 1.67 |
| 税額控除 | △0.20 | △1.24 |
| その他 | 0.67 | 0.90 |
| 法人所得税費用の負担率 | 32.10 | 35.92 |
28．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の期中の変動額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 在外営業活動体の換算差額 | ||
| 当期発生額 | 0 | △0 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 0 | △0 |
| 税効果額 | － | － |
| 在外営業活動体の換算差額 | 0 | △0 |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | ||
| 当期発生額 | 0 | △0 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 0 | △0 |
| その他の包括利益合計 | 0 | △1 |
29．１株当たり当期利益
当社の普通株主に帰属する基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益の算定基礎は次のとおりであります。
(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 614 | 584 |
| 期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 41.73 | 39.68 |
（注）当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
(2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
614 | 584 |
| 期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 普通株式増加数 | ||
| ストック・オプション（株） | － | － |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 41.73 | 39.68 |
（注）１．新株予約権は存在するものの、希薄化効果を有しておりません。
２．当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
30．金融商品
(1）リスク管理
当社グループの事業活動は、事業環境・金融市場環境による影響を受けております。事業活動の過程で保有するまたは引き受ける金融商品は固有のリスクにさらされています。リスクには、①信用リスク②市場リスク③流動性リスクが含まれております。当社グループでは、社内の管理体制の構築や金融商品を用いてグループの財政状態及び業績に与える影響を最小限にする危機管理を実行しております。具体的には、当社グループはこれらのリスクに対して、以下のような方法により管理をしております。
① 信用リスク
信用リスクは、保有する金融資産の相手方が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失が発生するリスクであります。
当社グループが保有する営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループは、フランチャイズ加盟店オーナー等に対して営業債権等の形で信用供与を行っているため、フランチャイズ加盟店オーナー等の信用状況の悪化や経営破綻により、営業債権等が回収不能となる信用リスクに晒されております。当社グループにおいては、販売管理規定等に基づいて、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っております。
また、当社グループの店舗につき賃貸借契約に基づく貸借を行っており、差入保証金は取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めておりますが、取引先の信用リスクに晒されております。
期末日における、保証や獲得した担保の評価額を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている帳簿価額になります。なお、特定の取引先について、重要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。
② 市場リスク
・金利変動リスク
当社グループは、運転資金確保、固定資産取得などのため金融機関からの借入又は社債発行などを通じて資金調達を行っており、資金の調達や運用などに伴う金利変動リスクにさらされております。当社グループは、このような金利変動リスクに対して、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を確認しております。
当社グループが連結会計年度末において保有する金融商品について、金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響額は次のとおりであります。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
当該分析では、期末における金利の変動による影響を受ける金融商品の正味残高に１％を乗じて影響額を算定しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 税引前利益に与える影響 | △99 | △99 |
③ 流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが期日の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
営業債務及びその他の債務、借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時資金計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を維持することなどにより、当該リスクを管理しております。
金融負債の期日別内訳は、以下のとおりであります。
移行日（2018年11月１日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超５年以内 | ５年超 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 475 | 475 | 475 | － | － |
| 借入金 | 7,184 | 7,250 | 650 | 6,600 | － |
| リース負債 | 3,631 | 3,737 | 768 | 2,469 | 499 |
前連結会計年度末（2019年10月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超５年以内 | ５年超 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 644 | 644 | 644 | － | － |
| 借入金 | 6,551 | 6,600 | 650 | 5,950 | － |
| リース負債 | 3,444 | 3,608 | 879 | 2,441 | 287 |
当連結会計年度末（2020年10月31日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超５年以内 | ５年超 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 726 | 726 | 726 | － | － |
| 借入金 | 6,526 | 6,579 | 642 | 3,512 | 2,425 |
| リース負債 | 3,445 | 3,602 | 963 | 2,364 | 275 |
(2）金融商品の公正価値
① 公正価値のヒエラルキー
金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次のとおり分類しております。
レベル１：活発な市場における相場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外で、直接又は間接的に観察可能な価格により測定された公 正価値
レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値
金融商品のレベル間の振替は、期末日ごとに判断しております。
② 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融商品の公正価値の測定方法、帳簿価額及び公正価値は以下のとおりです。
(差入保証金)
差入保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。全ての重要なインプットが観察可能であるためレベル２に分類しております。
(長期借入金)
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
（単位：百万円）
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融商品 | ||||||
| 差入保証金 | 265 | 265 | 327 | 327 | 328 | 328 |
| 長期借入金(注２) | 7,184 | 7,184 | 6,551 | 6,551 | 6,526 | 6,531 |
(注)１．現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は短期決済され、公正価値が帳簿価額と近似しているため、上記の表中には含めておりません。
２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
③ 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産公正価値の測定方法、公正価値は以下のとおりです。
（保険積立金)
保険積立金については、その公正価値は解約払戻金により測定しております。観察不能なインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
（出資金）
出資金については、非上場投資事業組合への出資であり、組合財産の公正価値を見積もった上、当該公正価値に対する持分相当額を投資事業組合等への出資金の公正価値として測定しております。観察不能なインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
移行日（2018年11月１日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 保険積立金 | － | － | 13 | 13 |
| 出資金 | － | － | △1 | △1 |
前連結会計年度末（2019年10月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 保険積立金 | － | － | 2 | 2 |
| 出資金 | － | － | △2 | △2 |
当連結会計年度末（2020年10月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 保険積立金 | － | － | 3 | 3 |
| 出資金 | － | － | △3 | △3 |
レベル３に分類される金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。
④ レベル３に分類した金融商品の評価プロセス
当社グループは、公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。また公正価値の測定結果については上位役職者のレビューを受けております。
⑤ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３の公正価値で評価している金融商品に重要性はないため、レベル３の公正価値に関する調整表の記載は省略しております。
(3）資本管理
当社グループの資本管理は、当社グループの持続的な成長と企業価値増大を実現するために資本管理をしております。
当社グループが資本管理において用いる主な指標には、以下のものがあります。
| 移行日 （2018年11月１日） |
前連結会計年度末 （2019年10月31日） |
当連結会計年度末 （2020年10月31日） |
|
| 自己資本比率（注）（％） | 26.6 | 29.9 | 31.9 |
| 借入比率（％） | 39.9 | 36.2 | 34.7 |
（注）親会社の所有者に帰属する持分／資産合計
31．主要な子会社
2020年10月31日時点の当社グループの主要な子会社は次のとおりであります。
（連結子会社）
| 名称 | 本店所在地 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） |
| B-first 株式会社 | 東京都新宿区 | フランチャイズ事業 | 100 |
| 株式会社 ロイネス | 東京都新宿区 | 直営美容室運営事業 | 100 |
| 株式会社 Puzzle | 宮城県仙台市 | 直営美容室運営事業 | 100 |
| 株式会社 agir | 愛知県知多市 | 直営美容室運営事業 | 100 |
| AGU NY, Inc. | 米国ニューヨーク州 | 直営美容室運営事業 | 100 |
| 株式会社 建.LABO | 東京都新宿区 | インテリアデザイン事業 | 100 |
32．関連当事者
(1）関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
①親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等の 名称 |
議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末 残高 |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital III, L.P. | 被所有 直接35.4% |
担保被提供 | 担保の受入 | 6,600 | － | － |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital III (Non-US), L.P. | 被所有 直接15.4% |
担保被提供 | 担保の受入 | 6,600 | － | － |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital III (JPY), L.P. | 被所有 直接19.2% |
担保被提供 | 担保の受入 | 6,600 | － | － |
②親会社以外の関連当事者との取引
（単位：百万円）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （注）２ |
科目 | 期末残高 （注）２ |
| 役員 | 市瀬 一浩 | 被所有 直接 3.4％ 間接17.0％ |
当社代表 取締役 |
株式の購入 （注）１ |
11 | 持分法で 会計処理 されている 投資 |
11 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．2018年３月に同氏に付与した株式を買い取りました。株式の取得価額については、直近の取引事例を参考に、交渉の上決定しております。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
①親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等の 名称 |
議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末 残高 |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital III, L.P. | 被所有 直接35.4% |
担保被提供 | 担保の受入 | 5,890 | － | － |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital III (Non-US), L.P. | 被所有 直接15.4% |
担保被提供 | 担保の受入 | 5,890 | － | － |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital III (JPY), L.P. | 被所有 直接19.2% |
担保被提供 | 担保の受入 | 5,890 | － | － |
（注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供しておりますが、株式会社東京証券取引所への上場申請時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
２．当社の最終的な支配当事者はCLSA Capital Partners Citic Securities Company Limitedであります。なお、当社の最終的な支配当事者は公表用の連結財務諸表を作成しておりません。
②親会社以外の関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2）主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 報酬及び賞与 | 102 | 123 |
| 株式報酬 | － | － |
| 合計 | 102 | 123 |
33．コミットメント
当連結会計年度以降について、重要性のあるものはありません。
34．キャッシュ・フロー
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
（単位：百万円）
| 2018年 11月１日 |
財務キャッシュ・ フローによる変動 |
非資金取引 | 2019年 10月31日 |
||
| 使用権資産の取得 | その他 | ||||
| 借入金 | 7,184 | △650 | － | 17 | 6,551 |
| リース負債 | 3,631 | △776 | 1,053 | △464 | 3,444 |
（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
（単位：百万円）
| 2019年 11月１日 |
財務キャッシュ・ フローによる変動 |
非資金取引 | 2020年 10月31日 |
||
| 使用権資産の取得 | その他 | ||||
| 借入金 | 6,551 | △20 | － | △4 | 6,526 |
| リース負債 | 3,444 | △889 | 1,011 | △120 | 3,445 |
（注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
35．偶発債務
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
当連結会計年度末において、重要な事象はありません。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
当連結会計年度末において、重要な事象はありません。
36．後発事象
前連結会計年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
重要な後発事象はありません。
当連結会計年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
当社は、2021年８月18日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うとともに2021年８月18日開催の臨時株主総会において、１単元を100株とする単元株制度を採用することについて決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位の水準を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図るとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 株式分割の概要
①分割の概要
2021年９月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、１株につき20株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済み株式数 736,816株
今回の分割により増加する株式数 13,999,504株
株式分割後の発行済株式総数 14,736,320株
株式分割後の発行可能株式総数 58,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2021年８月19日
基準日 2021年９月３日
効力発生日 2021年９月４日
④１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
37．初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。日本基準に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2019年10月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRS移行日は2018年11月１日であります。
（１）IFRS第１号の免除規定
IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社（以下、「初度適用企業」という。）に対して、原則として、IFRSで要求される基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際会計基準の初度適用」（以下、「IFRS第１号」という。）では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規定を適用しなければならないものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適用に基づく影響は、移行日において利益剰余金で調整しております。
当社グループが日本基準からIFRSへ移行するにあたり、採用した免除規定は以下のとおりであります。
・企業結合
初度適用企業は、IFRS移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号「企業結合」（以下、「IFRS第３号」という。）を遡及適用しないことを選択することが認められております。当社グループは、当該免除規定を適用し、2018年3月1日より前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号を遡及適用しないことを選択しております。この結果、同日より前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づく同日時点での帳簿価額によっております。なお、のれんについては、減損の兆候の有無に関わらず、移行日時点で減損テストを実施しております。
・リース
IFRS第１号では、初度適用企業は、IFRS移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて判定することが認められております。
当社グループは、当該免除規定を適用し、リースの認識・測定を行っております。
・以前に認識した金融商品の指定
IFRS第１号では、IFRS第９号「金融商品」（以下、「IFRS第９号」という。）における分類について、当初認識時点で存在する事実及び状況ではなく、移行日時点の事実及び状況に基づき判断することが認められております。
・収益
IFRS第15号では、初度適用企業に対して、最初の報告期間の期首現在で完了している契約及び期首以前に条件変更された契約については修正再表示しないことが認められております。当社グループは、当該実務上の便法を適用し、最初の報告期間の期首である2018年11月１日現在で完了している契約及び同日よりも前に条件変更された契約については修正再表示を行っておりません。
なお、当該便法の適用による連結財政状態計算書及び連結損益計算書に与える影響に重要性はありません。
（２）IFRS第１号の強制的な例外規定
IFRS第１号では、「見積り」及び「金融商品の分類及び測定」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社グループは、これらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
（３）調整表
IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。
なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
移行日(2018年11月1日)の資本に対する調整表
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の 差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 667 | 667 | 現金及び現金同等物 | |||
| 売掛金 | 162 | 30 | 193 | （１）② | 営業債権及びその他の債権 | |
| 棚卸資産 | 27 | 27 | 棚卸資産 | |||
| その他 | 228 | △17 | 211 | （１）② | その他の流動資産 | |
| 流動資産合計 | 1,086 | 13 | － | 1,099 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 1,508 | △461 | 1,046 | 有形固定資産 | ||
| 461 | 3,189 | 3,650 | （２）① | 使用権資産 | ||
| 無形固定資産 | 11,632 | △4,366 | 202 | 7,468 | （２）② | のれん |
| 4,366 | 4,366 | 無形資産 | ||||
| 差入保証金 | 265 | 41 | △27 | 279 | （１）① （２）③ |
その他の金融資産 |
| 繰延税金資産 | 222 | △104 | △45 | 72 | 繰延税金資産 | |
| その他 | 81 | △54 | 26 | （１）①② | その他の非流動資産 | |
| 固定資産合計 | 13,710 | △117 | 3,318 | 16,911 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 14,796 | △104 | 3,318 | 18,010 | 資産合計 |
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の 差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 買掛金 | 65 | 441 | △31 | 475 | （１）③ （２）③ |
営業債務及びその他の債務 |
| 2 | 2 | （１）⑤ | 契約負債 | |||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 650 | △17 | 632 | （２）④ | 借入金 | |
| リース債務 | 101 | 622 | 723 | （２）① | リース負債 | |
| 未払金 | 464 | △464 | － | （１）③④ | ||
| 未払法人税等 | 184 | 184 | 未払法人所得税等 | |||
| 賞与引当金 | 5 | △5 | － | （１）⑥ | ||
| 資産除去債務 | 8 | 8 | 引当金 | |||
| その他 | 70 | 34 | 7 | 113 | （１）⑤⑥ （２）⑤⑥ |
その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 1,551 | 8 | 581 | 2,141 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 6,600 | △48 | 6,551 | （２）④ | 借入金 | |
| リース債務 | 245 | 2,662 | 2,907 | （２）① | リース負債 | |
| 資産除去債務 | 189 | 189 | 引当金 | |||
| 繰延税金負債 | 1,550 | △104 | △25 | 1,420 | （２）④ | 繰延税金負債 |
| その他 | 8 | △8 | 0 | （１）③ | その他の非流動負債 | |
| 固定負債合計 | 8,593 | △113 | 2,588 | 11,069 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 10,145 | △104 | 3,170 | 13,210 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 2,593 | 2,593 | 資本金 | |||
| 資本剰余金 | 2,494 | △12 | 2,481 | 資本剰余金 | ||
| 利益剰余金 | △438 | 161 | △276 | （２）⑦ | 利益剰余金 | |
| その他の包括利益累計額 | － | 1 | 1 | （１）⑦ | その他の資本の構成要素 | |
| 新株予約権 | 1 | △1 | － | （１）⑦ | ||
| 純資産合計 | 4,651 | － | 148 | 4,799 | 資本合計 | |
| 負債・純資産合計 | 14,796 | △104 | 3,318 | 18,010 | 負債及び資本合計 |
前連結会計年度(2019年10月31日)の資本に対する調整表
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の 差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 778 | 778 | 現金及び現金同等物 | |||
| 売掛金 | 261 | 17 | 278 | （１）② | 営業債権及びその他の債権 | |
| 棚卸資産 | 24 | 24 | 棚卸資産 | |||
| その他 | 307 | △19 | 287 | （１）② | その他の流動資産 | |
| 流動資産合計 | 1,371 | △1 | － | 1,369 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 1,491 | △476 | 1,014 | 有形固定資産 | ||
| 476 | 2,986 | 3,462 | （２）① | 使用権資産 | ||
| 無形固定資産 | 11,086 | △4,318 | 699 | 7,468 | （２）② | のれん |
| 4,318 | 4,318 | 無形資産 | ||||
| 投資有価証券 | 11 | 11 | 持分法で会計処理されている投資 | |||
| 差入保証金 | 327 | 33 | △32 | 329 | （１）① （２）③ |
その他の金融資産 |
| 繰延税金資産 | 117 | 40 | △47 | 110 | 繰延税金資産 | |
| その他 | 56 | △32 | 24 | （１）① | その他の非流動資産 | |
| 固定資産合計 | 13,091 | 41 | 3,606 | 16,740 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 14,463 | 40 | 3,606 | 18,109 | 資産合計 |
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の 差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 買掛金 | 64 | 613 | △33 | 644 | （１）③ （２）③ |
営業債務及びその他の債務 |
| 19 | 19 | （１）⑤ | 契約負債 | |||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 650 | △15 | 634 | （２）④ | 借入金 | |
| リース債務 | 127 | 700 | 828 | （２）① | リース負債 | |
| 未払金 | 647 | △647 | － | （１）③④ | ||
| 未払法人税等 | 221 | 221 | 未払法人所得税等 | |||
| 賞与引当金 | 26 | △26 | － | （１）⑥ | ||
| 資産除去債務 | 5 | 5 | 引当金 | |||
| その他 | 144 | 48 | 19 | 211 | （１）⑤⑥ （２）⑤⑥ |
その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 1,887 | 7 | 670 | 2,565 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 5,950 | △32 | 5,917 | （２）④ | 借入金 | |
| リース債務 | 234 | 2,381 | 2,616 | （２）① | リース負債 | |
| 資産除去債務 | 217 | 217 | 引当金 | |||
| 繰延税金負債 | 1,371 | 40 | △34 | 1,378 | （２）④ | 繰延税金負債 |
| その他 | 7 | △7 | 0 | （１）③ | その他の非流動負債 | |
| 固定負債合計 | 7,780 | 33 | 2,314 | 10,128 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 9,668 | 40 | 2,985 | 12,694 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 90 | 90 | 資本金 | |||
| 資本剰余金 | 4,998 | △12 | 4,985 | 資本剰余金 | ||
| 利益剰余金 | △295 | 633 | 338 | （２）⑦ | 利益剰余金 | |
| その他の包括利益累計額 | 0 | 1 | 0 | 2 | （１）⑦ | その他の資本の構成要素 |
| 新株予約権 | 1 | △1 | － | （１）⑦ | ||
| 純資産合計 | 4,794 | － | 620 | 5,415 | 資本合計 | |
| 負債・純資産合計 | 14,463 | 40 | 3,606 | 18,109 | 負債及び資本合計 |
資本に対する調整表に関する注記
上記の資本に対する調整表におけるIFRSへの移行影響の主な内容は次のとおりであります。
（１）表示組替
表示組替の主な内容は次のとおりであります。
① IFRSの表示規定に基づき、「金融資産」を別掲しております。
② 日本基準では流動資産の「その他」に含めていた未収入金及び固定資産の「その他」に含めていた長期未収入金については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」に振替えて表示しております。
③ 日本基準では区分掲記していた「未払金」及び固定負債の「その他」に含めていた長期未払金については、IFRSでは「営業債務及びその他の債務」に振替えて表示しております。
④ 日本基準では区分掲記していた「未払金」に含めていた未払給与については、IFRSでは「その他の流動負債」に振替えて表示しております。
⑤ 日本基準では流動負債の「その他」に含めていた前受金ついては、IFRSでは「契約負債」に振替えて表示しております。
⑥ 日本基準では区分掲記していた「賞与引当金」については、IFRSでは「その他の流動負債」に振替えて表示しております。
⑦ 日本基準では区分掲記していた「新株予約権」については、IFRSでは「その他の資本の構成要素」に振替えて表示しております。
（２）認識及び測定の差異
① 使用権資産、リース負債の計上額の調整
日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類することはないため、リース取引について「使用権資産」及び「リース負債」を両建て計上しております。
② のれん計上額の調整
日本基準では「のれん」について償却しますが、IFRSでは非償却であるため、2018年3月1日以降に生じた「のれん」については償却せずに毎期減損テストを行います。これにより、「のれん」が増加しております。なお、移行日時点で減損テストを実施した結果、減損は発生しておりませんでした。
③ 金融資産の公正価値測定の計上額の調整
日本基準では一部の金融資産について取得原価を基礎として計上しておりましたが、IFRSでは純損益を通じて公正価値で測定しております。
④ 借入金計上額の調整
日本基準では金融負債の発行に直接起因する発行コストについて発生時に費用処理しておりましたが、IFRSでは実効金利法に基づく償却原価計算に含めて処理しております。これにより、「借入金」及び「繰延税金負債」を調整しております。
⑤ 固定資産税の計上額の調整
日本基準では国内で賦課される固定資産税について、納税した会計年度にわたって費用計上していましたが、IFRSでは賦課基準日において一括して負債計上しております。これにより、「その他の流動負債」を調整しております。
⑥ 未消化の有給休暇の調整
日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債を認識しております。これにより、「その他の流動負債」を調整しております。
⑦ 利益剰余金に対する調整
主な内訳は次のとおりであります。（各項目は税効果調整後）
| （単位：百万円） | ||
| 移行日 (2018年11月1日) |
前連結会計年度 (2019年10月31日) |
|
| 使用権資産、リース負債の計上額の調整 | △23 | △19 |
| のれん計上額の調整 | 189 | 686 |
| 金融資産の公正価値測定の計上額の調整 | △55 | △57 |
| 借入金計上額の調整 | 45 | 31 |
| 固定資産税の計上額の調整 | △1 | △5 |
| 未消化の有給休暇の調整 | △3 | △9 |
| その他 | 11 | 7 |
| 合計 | 161 | 633 |
前連結会計年度(自 2018年11月1日 至 2019年10月31日)の純利益及び包括利益に対する調整
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の 差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 売上高 | 8,813 | △112 | 8,700 | （１）① | 売上収益 | |
| 売上原価 | △4,321 | △4,321 | 売上原価 | |||
| 売上総利益 | 4,492 | △112 | － | 4,379 | 売上総利益 | |
| 販売費及び一般管理費 | △3,971 | 104 | 540 | △3,326 | （１）①③ （２）①② |
販売費及び一般管理費 |
| 85 | △1 | 83 | （１）② | その他収益 | ||
| △59 | △14 | △74 | （１）② | その他費用 | ||
| 営業利益 | 520 | 16 | 524 | 1,061 | 営業利益 | |
| 営業外収益 | 73 | △73 | 0 | 0 | （１）② | 金融収益 |
| 営業外費用 | △105 | 7 | △59 | △156 | （１）② （２）② |
金融費用 |
| 0 | 0 | （１）② | 持分法による投資利益 | |||
| 経常利益 | 489 | △48 | 465 | 905 | ||
| 特別利益 | 11 | △11 | － | （１）② | ||
| 特別損失 | △51 | 51 | － | （１）② | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 448 | △8 | 465 | 905 | 税引前利益 | |
| 法人税、住民税及び事業税 | △379 | 81 | 7 | △290 | （１）③④ | 法人所得税費用 |
| 法人税等調整額 | 73 | △73 | － | （１）④ | ||
| 当期純利益 | 142 | － | 472 | 614 | 親会社株主に帰属する当期利益 |
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の 差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 当期純利益 | 142 | - | 472 | 614 | 親会社株主に帰属する当期利益 | |
| その他の包括利益 | 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||
| 為替換算調整勘定 | 0 | △0 | 0 | （１）⑤ | 在外営業活動体の換算差額 | |
| 0 | 0 | （１）⑤ | 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | |||
| 親会社株主に帰属する包括利益 | 143 | - | 472 | 615 | 当期包括利益 |
純利益及び包括利益に対する調整に関する注記
上記の純利益及び包括利益に対する調整表におけるIFRSへの移行影響の主な内容は次のとおりであります。
（１）表示組替
表示組替の主な内容は以下のとおりであります。
① 日本基準では「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは財務関連損益については「金融収益」及び「金融費用」として計上し、それ以外の項目については、「その他収益」、「その他費用」及び「持分法による投資利益」として表示しております。
② 日本基準では「法人税、住民税及び事業税」「法人税等調整額」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」に一括して表示しております。
③ 持分法適用会社に帰属する為替換算調整勘定に係るその他の包括利益については「持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分」に組み替えております。
（２）認識及び測定の差異
① 売上高の計上額の調整
日本基準では顧客に付与したポイントを「販売費及び一般管理費」に表示しておりましたが、IFRSでは「売上収益」から控除して表示しております。
② のれん償却費の調整
日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、のれん償却費を振り戻しております。
③ 使用権資産、リース負債の計上に伴う調整
日本基準では費用処理しているオペレーティング・リースを、IFRSにおいては資産計上しております。併せて減価償却費、地代家賃、金融費用を調整しております。
キャッシュ・フローに対する調整に関する注記
日本基準では、オペレーティング・リース取引に係る支払リース料は、営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりますが、IFRSでは、原則としてすべてのリースについて、リース負債の認識が要求され、リース負債の返済による支出は、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社AB&Company（以下、「当社」）は、日本に所存する企業であります。当社の登記している本社の住所は、東京都新宿区であります。
当社の要約四半期連結財務諸表は2021年７月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」）ならびに当社の関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容及び主要な活動は、「直営美容室運営事業」「フランチャイズ事業」「インテリアデザイン事業」であり、詳細については注記「５．セグメント情報」に記載しております。
２．作成の基礎
(1）要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2021年９月10日に取締役会において承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて記載しております。
３．重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社グループは、事業の種類別に「直営美容室運営事業」、「フランチャイズ事業」及び「インテリアデザイン事業」の３つを報告セグメントとしております。
直営美容室運営事業は、当社グループにおける直営店舗の運営による美容サービスの提供を行っております。
フランチャイズ事業は、当社グループのフランチャイズ加盟店に対して、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供、PB商品の販売、材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行っております。
インテリアデザイン事業は、美容室等の内装デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行っております。
(2）報告セグメントに関する情報
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 | ||||
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ 事業 |
インテリアデザイン 事業 |
計 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 5,758 | 597 | 673 | 7,030 | － | 7,030 | － | 7,030 |
| セグメント間収益 | － | 471 | 297 | 769 | 333 | 1,102 | △1,102 | － |
| 計 | 5,758 | 1,069 | 971 | 7,799 | 333 | 8,132 | △1,102 | 7,030 |
| 営業利益 | 183 | 572 | 80 | 836 | 118 | 955 | △34 | 920 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおります。
２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 | ||||
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ 事業 |
インテリアデザイン 事業 |
計 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 6,393 | 821 | 1,015 | 8,230 | － | 8,230 | － | 8,230 |
| セグメント間収益 | － | 533 | 304 | 837 | 391 | 1,228 | △1,228 | － |
| 計 | 6,393 | 1,355 | 1,319 | 9,068 | 391 | 9,459 | △1,228 | 8,230 |
| 営業利益 | 235 | 672 | 129 | 1,037 | 143 | 1,180 | △36 | 1,144 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおります。
２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
６．配当金
(1) 配当金支払額
配当金の支払額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
該当事項はありません。
７．売上収益
顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ事業 | インテリア デザイン事業 |
計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 美容サービス | 5,758 | － | － | 5,758 | 5,758 |
| ロイヤリティ収入 | － | 593 | － | 593 | 593 |
| インテリアデザイン | － | － | 671 | 671 | 671 |
| その他 | － | 3 | 2 | 5 | 5 |
| 合計 | 5,758 | 597 | 673 | 7,030 | 7,030 |
| 収益認識の時期 | |||||
| 一時点で移転される財 | 5,758 | 3 | 673 | 6,436 | 6,436 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | － | 593 | － | 593 | 593 |
| 合計 | 5,758 | 597 | 673 | 7,030 | 7,030 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 直営美容室 運営事業 |
フランチャイズ事業 | インテリア デザイン事業 |
計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 美容サービス | 6,393 | － | － | 6,393 | 6,393 |
| ロイヤリティ収入 | － | 804 | － | 804 | 804 |
| インテリアデザイン | － | － | 1,010 | 1,010 | 1,010 |
| その他 | － | 16 | 4 | 21 | 21 |
| 合計 | 6,393 | 821 | 1,015 | 8,230 | 8,230 |
| 収益認識の時期 | |||||
| 一時点で移転される財 | 6,393 | 71 | 1,015 | 7,480 | 7,480 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | － | 749 | － | 749 | 749 |
| 合計 | 6,393 | 821 | 1,015 | 8,230 | 8,230 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
８．１株当たり利益
（第３四半期連結累計期間）
(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（百万円） | 519 | 695 |
| 期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 35.28 | 47.21 |
（注）当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（百万円） |
519 | 695 |
| 期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 普通株式増加数 | ||
| ストック・オプション（株） | － | 324,467 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 15,060,787 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 35.28 | 46.20 |
（注）１．当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
２．前第３四半期については新株予約権は存在するものの、希薄化効果を有しておりません。
（第３四半期連結会計期間）
(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
| 前第３四半期連結会計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （自 2021年５月１日 至 2021年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（百万円） | 221 | 254 |
| 期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 15.04 | 17.24 |
（注）当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎
| 前第３四半期連結会計期間 （自 2020年５月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （自 2021年５月１日 至 2021年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（百万円） |
221 | 254 |
| 期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 14,736,320 |
| 普通株式増加数 | ||
| ストック・オプション（株） | － | 323,494 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（株） | 14,736,320 | 15,059,814 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 15.04 | 16.87 |
（注）１．当社は2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
２．前第３四半期については新株予約権は存在するものの、希薄化効果を有しておりません。
９．金融商品の公正価値
(1）公正価値のヒエラルキー
金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次のとおり分類しております。
レベル１：活発な市場における相場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外で、直接又は間接的に観察可能な価格により測定された公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値
金融商品のレベル間の振替は、期末日ごとに判断しております。
(2）償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融商品の公正価値の測定方法、帳簿価額及び公正価値は以下のとおりです。
（差入保証金）
差入保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債権の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。すべての重要なインプットが観察可能であるためレベル２に分類しております。
(長期借入金)
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| 差入保証金 | 328 | 328 | 352 | 352 |
| 長期借入金（注２） | 6,526 | 6,531 | 6,220 | 6,227 |
（注）１．現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は短期決済され、公正価値が帳簿価額と近似しているため、上記の表中には含めておりません。
２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(3）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産公正価値の測定方法、公正価値は以下のとおりです。
（保険積立金)
保険積立金については、その公正価値は解約払戻金により測定しております。観察不能なインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
（出資金）
出資金については、非上場投資事業組合への出資であり、組合財産の公正価値を見積もった上、当該公正価値に対する持分相当額を投資事業組合等への出資金の公正価値として測定しております。観察不能なインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度（2020年10月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 保険積立金 | － | － | 3 | 3 |
| 出資金 | － | － | △3 | △3 |
当第３四半期連結会計期間（2021年７月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 保険積立金 | － | － | 3 | 3 |
| 出資金 | － | － | △3 | △3 |
レベル３に分類される金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。
(4）レベル３に分類した金融商品の評価プロセス
当社グループは、公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。また、公正価値の測定結果については上位役職者のレビューを受けております。
(5）レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３の公正価値で評価している金融商品に重要性はないため、レベル３の公正価値に関する調整表の記載は省略しております。
10．偶発債務
当第３四半期連結会計期間末において、重要な事象はありません。
11．後発事象
（株式分割）
当社は、2021年８月18日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うとともに2021年８月18日開催の臨時株主総会において、１単元を100株とする単元株制度を採用することについて決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位の水準を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図るとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 株式分割の概要
①分割の概要
2021年９月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、１株につき20株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済み株式数 736,816株
今回の分割により増加する株式数 13,999,504株
株式分割後の発行済株式総数 14,736,320株
株式分割後の発行可能株式総数 58,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2021年８月19日
基準日 2021年９月３日
効力発生日 2021年９月４日
④１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2019年10月31日） |
当事業年度 （2020年10月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 83 | 7 |
| 売掛金 | ※２ 146 | ※２ 47 |
| 前払費用 | 6 | 1 |
| その他 | ※２ 4 | ※２ 4 |
| 流動資産合計 | 240 | 61 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 33 | 19 |
| 工具、器具及び備品 | 1 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 34 | 20 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※１ 12,086 | ※１ 12,086 |
| 関係会社長期貸付金 | ※１ 400 | 360 |
| 差入保証金 | 33 | 33 |
| 繰延税金資産 | 1 | 19 |
| その他 | ※２ 4 | ※２ 7 |
| 投資その他の資産合計 | 12,525 | 12,507 |
| 固定資産合計 | 12,560 | 12,527 |
| 資産合計 | 12,800 | 12,588 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 650 | ※１ 617 |
| 未払金 | ※２ 88 | 34 |
| 未払費用 | 7 | 0 |
| 未払法人税等 | 1 | 1 |
| 預り金 | 6 | 7 |
| 賞与引当金 | 0 | 5 |
| その他 | 19 | 12 |
| 流動負債合計 | 773 | 678 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 5,950 | ※１ 5,272 |
| 関係会社長期借入金 | 960 | 1,480 |
| 資産除去債務 | 11 | 11 |
| その他 | ※２ 6 | ※２ 17 |
| 固定負債合計 | 6,928 | 6,782 |
| 負債合計 | 7,701 | 7,460 |
| (単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2019年10月31日） |
当事業年度 （2020年10月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90 | 90 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,593 | 2,593 |
| その他資本剰余金 | 2,503 | 2,503 |
| 資本剰余金合計 | 5,096 | 5,096 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △89 | △60 |
| 利益剰余金合計 | △89 | △60 |
| 株主資本合計 | 5,097 | 5,126 |
| 新株予約権 | 1 | 1 |
| 純資産合計 | 5,099 | 5,127 |
| 負債純資産合計 | 12,800 | 12,588 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
| 営業収益 | ※１ 518 | ※１ 465 |
| 営業費用 | ※２ 353 | ※２ 303 |
| 営業利益 | 165 | 161 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 5 | ※１ 3 |
| 受取出向料 | ※１ 0 | ※１ 3 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 6 | 7 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 93 | ※１ 91 |
| 支払手数料 | 4 | 65 |
| 営業外費用合計 | 98 | 156 |
| 経常利益 | 73 | 11 |
| 税引前当期純利益 | 73 | 11 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1 | 1 |
| 法人税等調整額 | △1 | △18 |
| 法人税等合計 | △0 | △16 |
| 当期純利益 | 74 | 28 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 2,593 | 2,593 | － | 2,593 | △163 | △163 | 5,023 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | △2,503 | － | 2,503 | 2,503 | － | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 74 | 74 | 74 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △2,503 | － | 2,503 | 2,503 | 74 | 74 | 74 |
| 当期末残高 | 90 | 2,593 | 2,503 | 5,096 | △89 | △89 | 5,097 |
| 新株 予約権 |
純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 1 | 5,025 |
| 当期変動額 | ||
| 減資 | － | － |
| 当期純利益 | － | 74 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△0 | △0 |
| 当期変動額合計 | △0 | 74 |
| 当期末残高 | 1 | 5,099 |
当事業年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 90 | 2,593 | 2,503 | 5,096 | △89 | △89 | 5,097 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | － | － | － | － | 28 | 28 | 28 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 28 | 28 | 28 |
| 当期末残高 | 90 | 2,593 | 2,503 | 5,096 | △60 | △60 | 5,126 |
| 新株 予約権 |
純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 1 | 5,099 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | － | 28 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － |
| 当期変動額合計 | － | 28 |
| 当期末残高 | 1 | 5,127 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３年
工具、器具及び備品 ３年
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によって処理しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
（単位：百万円）
| 前事業年度 (2019年10月31日) |
当事業年度 (2020年10月31日) |
|
|---|---|---|
| 普通預金 | 0 | － |
| 関係会社株式 | 12,086 | 12,086 |
| 関係会社長期貸付金 | 400 | － |
| 計 | 12,487 | 12,086 |
担保に係る債務
（単位：百万円）
| 前事業年度 (2019年10月31日) |
当事業年度 (2020年10月31日) |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 650 | 617 |
| 長期借入金 | 5,950 | 5,272 |
| 計 | 6,600 | 5,890 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
（単位：百万円）
| 前事業年度 (2019年10月31日) |
当事業年度 (2020年10月31日) |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 150 | 52 |
| 長期金銭債権 | 4 | 7 |
| 短期金銭債務 | 0 | － |
| 長期金銭債務 | 6 | 17 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 518 | 465 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 受取利息 | 5 | 3 |
| 受取出向料 | 0 | 3 |
| 支払利息 | 6 | 11 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前事業年度 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日） |
当事業年度 （自 2019年11月１日 至 2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 主要な費目 | ||
| 支払報酬料 | 158 | 81 |
| 役員報酬 | 46 | 67 |
| 給与手当 | 38 | 61 |
| おおよその割合 | ％ | ％ |
| 販売費 | － | － |
| 一般管理費 | 100.0 | 100.0 |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年10月31日）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、12,086百万円であります。
当事業年度（2020年10月31日）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、12,086百万円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2019年10月31日） |
当事業年度 （2020年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 28 | 18 |
| 賞与引当金 | 0 | 1 |
| 減価償却費超過額 | 1 | 4 |
| 資産除去債務 | 4 | 4 |
| その他 | － | 0 |
| 繰延税金資産小計 | 34 | 28 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △23 | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5 | △7 |
| 評価性引当額小計 | △29 | △7 |
| 繰延税金資産合計 | 4 | 21 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 3 | 2 |
| 繰延税金負債合計 | 3 | 2 |
| 繰延税金資産の純額 | 1 | 19 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年10月31日） |
当事業年度 （2020年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ | 34.59％ |
| （調整） | ||
| 評価性引当額 | △36.14％ | △191.13％ |
| 住民税均等割 | 1.50％ | 10.39％ |
| その他 | △0.07％ | 0.50％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.12％ | △145.65％ |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年11月１日 至 2019年10月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年11月１日 至 2020年10月31日）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物附属設備 | 33 | 0 | － | △14 | 19 | △20 |
| 工具、器具及び備品 | 1 | 0 | － | △1 | 0 | △0 | |
| 計 | 34 | 1 | － | △15 | 20 | △21 |
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 0 | 4 | － | 5 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年４月30日 毎年10月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年４月30日 毎年10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ab-company.co.jp/jp/ir/notice/index.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211015003205
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 ２月26日 |
井上 聡 | 東京都 渋谷区 |
－ | Sunrise Capital III, L.P. Sunrise Management Limited III Director Baifeng Hu （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1 | 1,000 （1,000） （注）５ |
資本提携 のため |
| 2019年 ６月20日 |
市瀬 一浩 | 長野県 諏訪市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 株式会社Logotype 代表取締役 市瀬 一浩 |
長野県諏訪市一丁目６番22号 | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名）（注）４ | 51,577 | 363,102,080 （7,040） （注）６ |
資産管理会社への譲渡 |
| 2019年 ６月20日 |
市瀬 一浩 | 長野県 諏訪市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 株式会社SunFlower 代表取締役 市瀬 一浩 |
長野県諏訪市一丁目６番22号 | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名）（注）４ | 51,577 | 363,102,080 （7,040） （注）６ |
資産管理会社への譲渡 |
| 2019年 ６月20日 |
市瀬 一浩 | 長野県 諏訪市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 株式会社I.M.C 代表取締役 市瀬 一浩 |
長野県諏訪市一丁目６番22号 | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名）（注）４ | 22,104 | 155,612,160 （7,040） （注）６ |
資産管理会社への譲渡 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2016年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．移動価格は、純資産方式により算出した価格に基づき決定いたしました。
６．移動価格は、モンテカルロDCFにより算出した価格及び直近の第三者割当増資の価格等を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
７．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式（１） | 株式（２） | 株式（３） |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2018年３月14日 | 2018年３月20日 | 2018年10月31日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 350,049株 | 150,000株 | 236,766株 |
| 発行価格 | 7,039円 （注）４ | 7,040円 （注）４ | 7,039円 （注）４ |
| 資本組入額 | 3,519.5円 | 3,520円 | 3,520円 |
| 発行価額の総額 | 2,463,999,000円 | 1,056,000,000円 | 1,666,666,667円 |
| 資本組入額の総額 | 1,231,999,500円 | 528,000,000円 | 833,333,334円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権（１） | 新株予約権（２） | 新株予約権（３） |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2018年５月17日 | 2018年８月13日 | 2018年10月４日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
第３回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 21,970株 | 普通株式 1,900株 | 普通株式 1,100株 |
| 発行価格 | 7,040円 （注）４ | 7,040円 （注）４ | 7,040円 （注）４ |
| 資本組入額 | 3,520円 | 3,520円 | 3,520円 |
| 発行価額の総額 | 154,668,800円 | 13,376,000円 | 7,744,000円 |
| 資本組入額の総額 | 77,334,400円 | 6,688,000円 | 3,872,000円 |
| 発行方法 | 2018年５月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2018年８月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2018年10月３日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権（４） | 新株予約権（５） |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年２月26日 | 2019年５月20日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 2,000株 | 普通株式 300株 |
| 発行価格 | 7,040円 （注）４ | 7,040円 （注）４ |
| 資本組入額 | 3,520円 | 3,520円 |
| 発行価額の総額 | 14,080,000円 | 2,112,000円 |
| 資本組入額の総額 | 7,040,000円 | 1,056,000円 |
| 発行方法 | 2019年２月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2019年５月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年10月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権（１） | 新株予約権（２） | 新株予約権（３） | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき7,040円 | １株につき7,040円 | １株につき7,040円 |
| 行使期間 | 2018年５月25日から 2025年５月16日まで |
2018年８月17日から 2025年５月16日まで |
2018年10月10日から 2025年５月16日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権（４） | 新株予約権（５） | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき7,040円 | １株につき7,040円 |
| 行使期間 | 2019年３月５日から 2025年５月16日まで |
2019年５月24日から 2025年５月16日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
７．退職等により取締役１名、従業員３名の5,000株（分割前）の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
株式（１）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sunrise Capital III, L.P. Sunrise Management Limited III Director Baifeng Hu （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 投資事業 組合 |
177,049 | 1,246,291,200 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| Sunrise Capital III (Non-US), L.P. Sunrise Management (Non-US) Limited III Director Dae Wook Kwon （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 投資事業 組合 |
76,950 | 541,587,200 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| Sunrise Capital III (JPY), L.P. Sunrise Management (Non-US) Limited III Director Dae Wook Kwon （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 投資事業 組合 |
96,050 | 676,121,600 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (Non-US), L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
３．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
株式（２）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 市瀬 一浩 | 長野県諏訪市 | 会社役員 | 150,000 | 1,056,000,000 （7,040） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役） |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．市瀬 一浩は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
３．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
株式（３）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sunrise Capital III, L.P. Sunrise Management Limited III Director Baifeng Hu （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 投資事業 組合 |
83,829 | 590,100,000 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 丹内 悠佑 | 宮城県名取市 | 子会社役員 | 71,030 | 500,000,000 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社子会社の代表取締役） |
| Sunrise Capital III (JPY), L.P. Sunrise Management (Non-US) Limited III Director Dae Wook Kwon （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 投資事業 組合 |
45,478 | 320,133,334 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| Sunrise Capital III (Non-US), L.P. Sunrise Management (Non-US) Limited III Director Dae Wook Kwon （常任代理人 未定） |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 投資事業 組合 |
36,429 | 256,433,333 （7,039） （注）３ |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．丹内 悠佑は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
３．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
新株予約権（１）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 丹内 悠佑 | 宮城県名取市 | 会社役員 | 4,650 | 325,500 (70) （注）３ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
| 樋口 和貴 | 愛知県知多市 | 会社役員 | 2,360 | 165,200 (70) （注）３ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
| 鈴木 紀彦 | 東京都杉並区 | 会社役員 | 2,290 | 160,300 (70) （注）３ |
当社子会社の取引先の役員 |
| 曽我 克 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 2,010 | 140,700 (70) （注）３ |
当社子会社の取引先の役員 |
| 山田 雄大 | 愛知県日進市 | 会社役員 | 1,180 | 82,600 (70) （注）３ |
当社子会社の取引先の役員 |
| 吉田 圭一 | 千葉県鎌ケ谷市 | 会社役員 | 690 | 48,300 (70) （注）３ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
| 永島 光 | 東京都三鷹市 | 会社役員 | 3,700 | 259,000 (70) （注）３ |
特別利害関係者等 （当社取締役、当社子会社取締役） |
| 米崎 慎也 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 690 | 48,300 (70) （注）３ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
３．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
新株予約権（２）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 米崎 慎也 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 1,000 | 70,000 (70) （注）３ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
| 犬塚 美代子 | 東京都目黒区 | 会社員 | 300 | 21,000 (70) （注）３ |
当社の従業員 |
| 塩川 未也子 | 東京都板橋区 | 会社員 | 300 | 21,000 (70) （注）３ |
当社の従業員 |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
３．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
新株予約権（３）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吉田 圭一 | 千葉県鎌ケ谷市 | 会社役員 | 1,100 | 77,000 (70) （注）２ |
特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
新株予約権（４）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江木 壮太郎 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,100 | 77,000 (70) （注）２ |
当社の従業員 |
| シェピス 雅子 | 大韓民国ソウル特別市 | 会社員 | 300 | 21,000 (70) （注）２ |
当社の従業員 |
| 伊藤 友子 | 東京都品川区 | 会社員 | 300 | 21,000 (70) （注）２ |
当社の子会社従業員 |
| 蒲 教子 | 東京都港区 | 会社員 | 300 | 21,000 (70) （注）２ |
当社の元従業員 |
（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
２．モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| Sunrise Capital III, L.P. （注）３ |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 5,217,580 | 34.4 |
| Sunrise Capital III (JPY), L.P. （注）３ |
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 2,830,560 | 18.6 |
| Sunrise Capital III (Non-US), L.P. （注）３ | Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 2,267,580 | 14.9 |
| 丹内 悠佑 （注）３、４ | 宮城県名取市 | 1,513,600 (93,000) |
10.0 (0.6) |
| 株式会社Logotype （注）３、５ | 長野県諏訪市一丁目６番22号 | 1,031,540 | 6.8 |
| 株式会社SunFlower （注）３、５ | 長野県諏訪市一丁目６番22号 | 1,031,540 | 6.8 |
| 市瀬 一浩 （注）３、６ | 長野県諏訪市 | 494,840 | 3.3 |
| 株式会社I.M.C （注）３、５ | 長野県諏訪市一丁目６番22号 | 442,080 | 2.9 |
| 永島 光（注）４ | 東京都三鷹市 | 74,000 (74,000) |
0.5 (0.5) |
| 樋口 和貴（注）４ | 愛知県知多市 | 47,200 (47,200) |
0.3 (0.3) |
| 鈴木 紀彦 | 東京都杉並区 | 45,800 (45,800) |
0.3 (0.3) |
| 曽我 克 | 東京都豊島区 | 40,200 (40,200) |
0.3 (0.3) |
| 吉田 圭一（注）４ | 千葉県鎌ケ谷市 | 35,800 (35,800) |
0.2 (0.2) |
| 米崎 慎也（注）４ | 東京都目黒区 | 33,800 (33,800) |
0.2 (0.2) |
| 山田 雄大 | 愛知県日進市 | 23,600 (23,600) |
0.2 (0.2) |
| 江木 壮太郎（注）４ | 東京都世田谷区 | 22,000 (22,000) |
0.1 (0.1) |
| 犬塚 美代子（注）７ | 東京都目黒区 | 6,000 (6,000) |
0.0 (0.0) |
| 塩川 未也子（注）７ | 東京都板橋区 | 6,000 (6,000) |
0.0 (0.0) |
| シェピス 雅子（注）７ | 大韓民国ソウル特別市 | 6,000 (6,000) |
0.0 (0.0) |
| 伊藤 友子（注）７ | 東京都品川区 | 6,000 (6,000) |
0.0 (0.0) |
| 蒲 教子 | 東京都港区 | 6,000 (6,000) |
0.0 (0.0) |
| 計 | － | 15,181,720 (445,400) |
100.0 (2.9) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
７．特別利害関係者等（当社の従業員）