Carna Biosciences, Inc.

Quarterly Report • Nov 9, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年11月９日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期(自  2021年７月１日  至  2021年９月30日)
【会社名】	カルナバイオサイエンス株式会社
【英訳名】	Carna Biosciences, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  吉野公一郎
【本店の所在の場所】	神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】	078-302-7039（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長  山本詠美
【最寄りの連絡場所】	神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】	078-302-7039（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長  山本詠美
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00987 45720 カルナバイオサイエンス株式会社 Carna Biosciences, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-01-01 2021-09-30 Q3 2021-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2020-12-31 1 false false false E00987-000 2021-11-09 E00987-000 2020-01-01 2020-09-30 E00987-000 2020-01-01 2020-12-31 E00987-000 2021-01-01 2021-09-30 E00987-000 2020-09-30 E00987-000 2020-12-31 E00987-000 2021-09-30 E00987-000 2020-07-01 2020-09-30 E00987-000 2021-07-01 2021-09-30 E00987-000 2021-11-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00987-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E00987-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E00987-000:DrugDiscoverySupportBusinessReportableSegmentsMember E00987-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E00987-000:DrugDiscoverySupportBusinessReportableSegmentsMember E00987-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E00987-000:DrugDiscoveryBusinessReportableSegmentsMember E00987-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E00987-000:DrugDiscoveryBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第３四半期

連結累計期間 | 第19期

第３四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自  2020年１月１日

至  2020年９月30日 | 自  2021年１月１日

至  2021年９月30日 | 自  2020年１月１日

至  2020年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 847,647 | 636,512 | 1,133,346 |
| 経常損失（△） | (千円) | △625,604 | △1,171,814 | △1,077,096 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △649,138 | △1,178,075 | △1,111,032 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △654,089 | △1,162,265 | △1,119,890 |
| 純資産額 | (千円) | 4,289,811 | 3,479,725 | 3,824,010 |
| 総資産額 | (千円) | 5,227,840 | 4,211,341 | 4,835,356 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △52.93 | △94.24 | △90.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 82.0 | 82.4 | 79.0 |

回次		第18期 第３四半期 連結会計期間	第19期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2020年７月１日 至  2020年９月30日	自  2021年７月１日 至  2021年９月30日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△20.29	△31.68

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)の感染拡大が世界的に継続した場合、当社の創薬支援事業の売上および外部に委託している臨床試験等の実施に影響を与える可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社は、創薬事業においては、アンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、特にがん、免疫・炎症疾患を重点領域として画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、また、創薬支援事業においては、新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供するため、営業活動に取り組んでおります。

当社の２つのBTK阻害剤ポートフォリオのうち、免疫・炎症疾患を対象として開発を進めているBTK阻害剤AS-0871につきましては、健常人を対象としたフェーズ１試験の単回投与用量漸増試験（SAD）の投与が2020年中に完了し、全ての用量で安全性および忍容性を確認し、薬物動態も良好でした。また、AS-0871が炎症・免疫をどの程度抑えることができるのかという予備検討を実施するため、AS-0871投与後の被験者の血液を用いて、抗体の産生に関わるB細胞及び炎症反応に関わる好塩基球の活性化を検討した結果、AS-0871の用量依存的にB細胞及び好塩基球の活性化が抑制され、100mg以上の用量で薬効を得るのに十分な抑制効果が示されました。これらの結果から、AS-0871は、経口投与においてB細胞及び好塩基球の作用を抑制し、炎症性免疫疾患の治療薬として効果が期待できることを示唆しています。2021年下期から、反復投与用量漸増（MAD）試験のうち、新たに開発したカプセル製剤を用いたバイオアベイラビリティ（BA）パートを開始予定であり、その結果に基づきMADパートを開始する予定です。AS-0871の製剤についてはタブレット製剤も開発中であり、今後、タブレット製剤もヒトBAパートを実施し、上記カプセル製剤と比較する予定です。

イブルチニブを代表とする第１世代の共有結合型BTK阻害薬耐性の血液がんを治療標的とした次世代BTK阻害剤AS-1763については、2021年４月末より健常人を対象としたフェーズ１試験のSADパートにおける投与を開始しました。７月中に用量漸増パートの全ての投与が完了し、安全性、忍容性および良好な薬物動態プロファイルを確認しています。2021年中に新製剤を用いたBAパートを開始し、当該結果を基に、米国にて慢性リンパ性白血病およびB細胞リンパ腫の患者を対象としたフェーズ１b試験を実施する予定にしており、当該試験の実施に必要なIND（新薬臨床試験開始届）提出に向けて、Pre-IND（FDA、Food and Drug Administrationとの事前相談）の準備を開始しました。AS-1763は、中華圏（中華人民共和国および台湾）における開発・商業化の権利を中国バイオノバ・ファーマシューティカルズ（以下「バイオノバ社」）に供与する契約を締結しています。バイオノバ社が今後中国で実施する臨床試験データを収集・利用することで、AS-1763の治験を加速できると考えております。

CDC7阻害剤AS-0141につきましては、2021年上期に、日本国内において切除不能進行・再発又は遠隔転移を伴う固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を開始しました。フェーズ１試験は、用量漸増パート及び用量拡大パートの２段階に分かれており、用量漸増パートでは、薬剤の投与量を増やしながら安全性と忍容性を評価し、また薬物動態や薬力学についても調べます。本パートで決定した最大耐用量と推奨用量に基づき、拡大パートでは、より多くの患者で本剤の推奨用量での安全性及び有効性を評価いたします。これまでの症例で用量制限毒性は認められておらず、コホート３（用量レベル３）に移行しています。

創薬支援事業においては、当第３四半期連結累計期間の売上高は636,512千円（前年同期比19.9％減）となりました。2019年６月に創薬事業において締結した米国のギリアド・サイエンシズ社との新規がん免疫療法の創薬プログラムに関するライセンス契約に関連し、同社による当該プログラムの開発をサポートするため、当社の脂質キナーゼ阻害剤に関する創薬基盤技術を一定期間、独占的に同社に供与することとなり、当第３四半期連結累計期間の売上には、これに関連した売上も含まれています。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は636,512千円（前年同四半期比24.9％減）、営業損失は1,169,016千円（前年同四半期は615,684千円の営業損失）、経常損失は1,171,814千円（前年同四半期は625,604千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,178,075千円（前年同四半期は649,138千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント別の業績は次の通りです。

①創薬事業

当第３四半期連結累計期間において、創薬事業における売上高の計上はなく（前年同四半期の売上高は53,025千円）、臨床試験費用を中心に研究開発へ積極的に投資したことにより、営業損失は1,368,300千円（前年同四半期は963,376千円の損失）となりました。

②創薬支援事業

キナーゼタンパク質の販売、アッセイ開発、プロファイリング・スクリーニングサービス及びセルベースアッセイサービスの提供等により、創薬支援事業の売上高は636,512千円（前年同四半期比19.9％減）、営業利益は199,283千円（前年同四半期比42.7％減）となりました。売上高の内訳は、国内売上が139,963千円（前年同四半期比26.8％減）、北米地域は387,600千円（前年同四半期比22.4％減）、欧州地域は62,054千円（前年同四半期比13.6％増）、その他地域は46,894千円（前年同四半期比5.2％減）であります。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は4,211,341千円となり、前連結会計年度末と比べて624,015千円減少しました。その内訳は、現金及び預金の減少508,537千円等であります。

負債は731,616千円となり、前連結会計年度末と比べて279,729千円減少しました。その内訳は、1年内返済予定の長期借入金の減少21,857千円、未払金の減少200,568千円、社債の減少28,000千円、長期借入金の減少105,033千円等であります。

純資産は3,479,725千円となり、前連結会計年度末と比べて344,285千円減少しました。その内訳は、株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加810,573千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,178,075千円の計上等であります。

また、自己資本比率は82.4％（前連結会計年度末は79.0％）となりました。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,310,305千円であります。

また、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の研究開発費は以下のとおりであります。

創薬事業	1,216,557	千円
創薬支援事業	93,748	千円

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2021年11月９日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,123,900	13,273,400	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	（注）１
計	13,123,900	13,273,400	―	―

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

２．提出日現在の発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第19回新株予約権）

決議年月日	2021年７月14日
新株予約権の数	24,873個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	2,487,300株（注)２
新株予約権の行使時の払込金額	当初行使価額１株当たり 1,449円（注)３、４、５
募集又は割当方法（割当先）	Cantor Fitzgerald & Co.に対する 第三者割当ての方式
新株予約権の行使期間	2021年８月２日～2023年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	(注)６
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項（注)７	―
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―
資金の使途	開発化合物の臨床試験並びに 新規パイプラインの創製及び導入

(注) １．本新株予約権は第19回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって４．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が５．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を、その適用日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、５．(2)⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（但し、４．又は５．によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。

４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。

2021年８月10日以降、毎週火曜日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修正後の価額が966円（以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。

５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ((2)又は下記(4)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥ 上記①～③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①～③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額 － 調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わない。

⑦ 上記①～⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記①～⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記(2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記(2)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥ 上記(2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(上記(2)④においては)当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記(2)⑤においては)当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4) 上記(2)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) ５．の他の規定にかかわらず、５．に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、５．に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) ５．の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．本新株予約権の第三者割当て契約において、Cantor Fitzgerald & Co.（以下「割当先」という。）は、当社の事前の書面による承認を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者（割当先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeを除く。）に譲渡することはできない旨が定められています。

８．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。

(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり5.90円（１個当たり590円）とする。

(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

① 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

③ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。

(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を590円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、行使価額は当初、2021年７月13日の東証における当社普通株式の終値の90％に相当する金額である1,449円とした。

(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。

① 割当先は、割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。当社は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融市場における売却を承諾する都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。

② 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止（以下「行使停止」といいます。）することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第18回新株予約権	第３四半期会計期間 (2021年７月１日から2021年９月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	57
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	57,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	1,683
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	95,931
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	1,252
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,252,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	1,813
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	2,269,393

（注)１．平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

２．2021年７月14日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2021年７月29日に本新株予約権の取得及び消却を実施しました。

第19回新株予約権	第３四半期会計期間 (2021年７月１日から2021年９月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	6,300
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	630,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	1,067
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	672,162
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	6,300
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	630,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	1,067
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	672,162

(注）平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年７月５日～ 2021年７月８日(注)１	57,000	12,493,900	48,200	626,176	48,200	4,377,386
2021年８月11日～ 2021年９月27日(注)２	630,000	13,123,900	337,939	964,115	337,939	4,715,325

（注)１．行使価額修正条項付き第18回新株予約権の権利行使による増加であります。

２．行使価額修正条項付き第19回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、第19回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が149,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,399千円増加しております。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―	自己保有株式
5,100
完全議決権株式(その他)	普通株式	131,118	権利内容に何ら限定のない当社における標準的となる株式
13,111,800
単元未満株式	普通株式	―	―
7,000
発行済株式総数	13,123,900	―	―
総株主の議決権	―	131,118	―

		2021年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式) カルナバイオサイエンス株式会社	神戸市中央区港島南町一丁目５番５号	5,100	―	5,100	0.04
計	―	5,100	―	5,100	0.04

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,299,142	3,790,605
		売掛金								※ 129,175	※ 64,873
		商品及び製品								66,178	70,913
		仕掛品								14,555	8,114
		原材料及び貯蔵品								23,789	30,797
		その他								175,352	118,698
		流動資産合計								4,708,193	4,084,001
	固定資産
		有形固定資産								53,330	54,556
		無形固定資産								3,613	2,974
		投資その他の資産								70,218	69,808
		固定資産合計								127,162	127,339
	資産合計									4,835,356	4,211,341

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,517	―
		1年内償還予定の社債								28,000	28,000
		1年内返済予定の長期借入金								161,897	140,040
		未払金								343,956	143,388
		未払法人税等								103	15,930
		その他								191,719	256,955
		流動負債合計								727,194	584,313
	固定負債
		社債								60,000	32,000
		長期借入金								179,887	74,854
		資産除去債務								36,839	37,285
		その他								7,425	3,162
		固定負債合計								284,151	147,302
	負債合計									1,011,346	731,616
純資産の部
	株主資本
		資本金								558,829	964,115
		資本剰余金								4,310,038	4,715,325
		利益剰余金								△1,038,476	△2,216,551
		自己株式								△222	△222
		株主資本合計								3,830,169	3,462,667
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								21	△390
		繰延ヘッジ損益								△1,176	3,448
		為替換算調整勘定								△8,554	3,041
		その他の包括利益累計額合計								△9,709	6,099
	新株予約権									3,550	10,958
	純資産合計									3,824,010	3,479,725
負債純資産合計										4,835,356	4,211,341

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年９月30日)
売上高										847,647	636,512
売上原価										132,750	95,794
売上総利益										714,897	540,717
販売費及び一般管理費										1,330,581	1,709,734
営業損失（△）										△615,684	△1,169,016
営業外収益
	受取利息									109	90
	受取配当金									291	298
	助成金収入									999	1,346
	補助金収入									―	7,200
	為替差益									―	597
	その他									118	813
	営業外収益合計									1,518	10,345
営業外費用
	支払利息									5,921	3,081
	支払保証料									1,109	1,087
	株式交付費									4,373	2,990
	新株予約権発行費									―	5,952
	為替差損									18	―
	その他									14	30
	営業外費用合計									11,437	13,143
経常損失（△）										△625,604	△1,171,814
特別利益
	新株予約権戻入益									1,000	―
	特別利益合計									1,000	―
特別損失
	減損損失									22,782	6,108
	特別損失合計									22,782	6,108
税金等調整前四半期純損失（△）										△647,386	△1,177,923
法人税、住民税及び事業税										1,859	5,924
法人税等調整額										△107	△5,772
法人税等合計										1,751	151
四半期純損失（△）										△649,138	△1,178,075
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△649,138	△1,178,075

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年９月30日)
四半期純損失（△）										△649,138	△1,178,075
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									388	△412
	繰延ヘッジ損益									△78	4,624
	為替換算調整勘定									△5,260	11,596
	その他の包括利益合計									△4,950	15,809
四半期包括利益										△654,089	△1,162,265
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△654,089	△1,162,265

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
売掛金	909	千円	983	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。　

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 　　至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 　　至　2021年９月30日）
減価償却費	8,658千円	13,857千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年９月30日)

株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が517,021千円、資本剰余金が517,021千円、当社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行ったことにより、資本金が31,807千円、資本剰余金が31,807千円それぞれ増加しました。

また、2020年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づく資本金の額の減少及び剰余金の処分により、資本金が4,647,466千円減少し、資本剰余金が285,718千円、利益剰余金が4,361,748千円増加しました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が558,829千円、資本剰余金が4,310,038千円、利益剰余金が△576,582千円となっております。 当第３四半期連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年９月30日)

株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が386,140千円、資本剰余金が386,140千円、当社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行ったことにより、資本金が19,146千円、資本剰余金が19,146千円それぞれ増加しました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が964,115千円、資本剰余金が4,715,325千円となっております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			(単位：千円)
	報告セグメント
創薬支援事業	創薬事業	計
売上高
外部顧客への売上高	794,622	53,025	847,647
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―
計	794,622	53,025	847,647
セグメント利益又は損失（△）	347,691	△963,376	△615,684

（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しており差額はありません。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第３四半期連結累計期間において、創薬事業に係る減損損失22,782千円を計上しております。　

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			(単位：千円)
	報告セグメント
創薬支援事業	創薬事業	計
売上高
外部顧客への売上高	636,512	―	636,512
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―
計	636,512	―	636,512
セグメント利益又は損失（△）	199,283	△1,368,300	△1,169,016

（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しており差額はありません。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第３四半期連結累計期間において、創薬事業に係る減損損失6,108千円を計上しております。　 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2020年１月１日 至  2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2021年１月１日 至  2021年９月30日)
１株当たり四半期純損失(△)	△52円93銭	△94円24銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	△649,138	△1,178,075
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円)	△649,138	△1,178,075
普通株式の期中平均株式数(株)	12,264,603	12,501,154
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	2021年７月30日発行の第19回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数1,857,300株） この概要は、「第３　提出会社の状況、１　株式等の状況、（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9558947503310.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。