Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • Nov 12, 2021

 第４四半期報告書_20211112083639

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【四半期会計期間】	第17期第４四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFiO　若原　智広
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFiO　若原　智広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）当第17期より決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となるため、第17期第４四半期として四半期報告書を提出いたします。

E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-10-01 2021-09-30 Q4 2021-12-31 2019-10-01 2020-09-30 1 false false false E27054-000 2021-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27054-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E27054-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp040300-q4r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp040300-q4r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2021-11-12 E27054-000 2021-09-30 E27054-000 2021-07-01 2021-09-30 E27054-000 2020-10-01 2021-09-30 E27054-000 2020-09-30 E27054-000 2019-10-01 2020-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 第４四半期報告書_20211112083639

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第17期 第４四半期連結 累計期間	第16期
会計期間		自2020年10月１日 至2021年９月30日	自2019年10月１日 至2020年９月30日
売上高	（千円）	23,291,848	13,317,316
経常損失（△）	（千円）	△3,656,295	△1,457,689
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△2,431,278	△1,486,686
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△3,233,944	△1,483,157
純資産額	（千円）	22,186,928	9,386,758
総資産額	（千円）	64,065,254	15,351,098
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△24.12	△16.00
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	34.0	61.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,501,276	△1,217,472
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△10,214,165	△350,533
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	12,991,038	162,891
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	10,919,657	6,253,900

回次		第17期 第４四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年７月１日 至2021年９月30日
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△19.45

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．第17期は決算期の変更に伴い、2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月決算となっております。 

２【事業の内容】

当第４四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

2021年３月１日に株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」）の全株式を取得し、連結子会社としております。

また、2021年２月１日付で、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下「APファンド」）及び東京センチュリー株式会社（以下「東京センチュリー」）が共同で出資した特別目的会社である株式会社Q-Partners（以下「Q-Partners」）が、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）の全発行済株式を取得しました。APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partnersの株式に対しては当社のコールオプションが設定されており、当社は本コールオプションを行使することで、2021年５月17日付でQ-Partnersの株式を追加取得して出資比率を12.84%から49%まで引き上げ、2021年６月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイとその子会社３社を連結子会社としております。なお、Q-Partners及びキューサイは当社の特定子会社に該当いたします。

 第４四半期報告書_20211112083639

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第４四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から12月31日に変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となっております。このため、対前期増減については記載しておりません。

(1）業績の状況

当連結会計年度は、ヘルスケア事業においては、2019年９月期より戦略的に取り組んできたブランドポートフォリオの拡充、デジタルマーケティングの強化、流通やECモール等のマルチチャネル展開の拡大等による直販及び流通チャネルにおける収益拡大、並びに第４四半期連結会計期間以降におけるキューサイの当社連結業績への貢献等により、セグメント売上高は大幅な増加を見込んでおります。また、エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）におけるバイオ燃料の製造及び供給、そしてバイオ燃料製造及び供給の商業化の実現に向けた取組みを推進しており、セグメント損益は赤字が継続する見込みです。

当第４四半期連結累計期間は、ヘルスケア事業において純増基調が続く通販定期顧客からの商品購買による収益貢献、また、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイによる当社連結業績への貢献等の結果、12カ月ベースで過去最高となる売上高を達成し、売上高は23,291,848千円となりました。一方、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップ（注１）により6,707,000千円の含み益を棚卸資産に計上し、当第４四半期連結累計期間において当該含み益のうち2,730,360千円をステップアップ適用商品の販売に伴い売上原価として費用化したことを主因として、営業損失は3,962,984千円、経常損失は3,656,295千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,431,278千円となりました。

なお、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当連結会計年度より開示指標に当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDA（注２）を追加しております。当第４四半期連結累計期間は、ヘルスケア事業において直販チャネル及び流通チャネルにおける売上成長やキューサイの連結子会社化により収益基盤が拡大するとともに、エネルギー・環境事業を中心に333,759千円の助成金収入を計上した結果、調整後EBITDAは1,025,460千円となりました。

前第４四半期連結会計期間から当第４四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間	当第２四半期 連結会計期間	当第３四半期 連結会計期間	当第４四半期 連結会計期間
売上高   (千円）	3,781,124	3,910,679	3,826,744	4,376,126	11,178,297
営業損益 (千円）	△713,654	△365,530	△143,064	△335,405	△3,118,984
経常損益 (千円）	△635,642	△306,434	179,012	△312,781	△3,216,092

（注１）棚卸資産のステップアップは、連結時点の棚卸資産を、正味売却価額（売価から見積追加製造原価と見積販売直接経費を控除した金額）に評価替する会計処理となります。

（注２）調整後EBITDAは、EBITDA(＝営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。

当期は、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイにおいて、連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより6,707,000千円の含み益を棚卸資産に計上しており、商品販売による棚卸資産の払出しに伴って当該含み益が売上原価として費用化されます。ステップアップにより計上した含み益の費用化は当社のキャッシュ・フローへの影響を伴うものでないことから、キャッシュ・フロー創出力を示す指標である調整後EBITDAの算出にあたり、当該影響額を足し戻す調整を行っております。

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

当第４四半期連結累計期間は、デジタルマーケティングを軸とした広告宣伝及び販促活動への投資拡大によって純増基調に転じた通販定期顧客からの収益貢献、並びにプロモーション活動や取扱商品の拡充による流通チャネルでの収益成長が実現しました。また、2021年３月１日付で連結子会社化したLIGUNA及び2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイによる当社連結業績への収益貢献等により、第４四半期連結会計期間のセグメント売上高は、四半期としては過去最高となる11,153,383千円となりました。

以上の結果、セグメント売上高23,239,949千円、セグメント損失は1,815,983千円となりました。なお、当セグメント損失には、キューサイの連結子会社化に伴って計上した棚卸資産ステップアップの影響額△2,730,360千円並びに取得原価の配分にあたり識別した無形資産及びのれんの償却費△452,627千円が含まれております。

（エネルギー・環境事業）

エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に、2020年３月に本格稼働を開始した実証プラントによりバイオ燃料の実証研究、実証製造に取り組んでいます。2021年３月に、実証プラントにおいて、ASTM D7566 Annex6規格（微細藻類や廃食油などの生物系油脂を原料として BIC プロセスにより製造した純バイオジェット燃料に対して ASTM Internationalが定める国際規格）に適合した使用済み食用油や微細藻類ユーグレナを原料とするバイオジェット燃料が完成し、2021年６月に当社製造のバイオジェット燃料（ブランド名「サステオ」）を使用した国土交通省飛行検査機及び民間航空機でのフライトを実現しました。また、バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの建設に向けて、建設想定地における予備的基本設計（実行可能性調査の後に行われ、基本設計の前段階の概念設計等）を開始しました。

研究開発活動については、2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択され、インドネシアにおいて微細藻類ユーグレナの大規模培養実証の準備を進めてきましたが、コロナ禍及び現地パートナー事情により難航しており、引き続き海外における大規模培養実証・商業化を目指すものの、一旦は国内を中心とした実証への計画変更を検討しております。

以上の結果、当第４四半期連結累計期間は、セグメント売上高は51,898千円、実証プラントの運転費用の計上等により、セグメント損失942,911千円となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当第４四半期連結会計期間末は、2021年６月30日をみなし取得日として当社の連結子会社となりましたQ-Partners、キューサイ及びその子会社が連結の範囲に含まれております。

当第４四半期連結会計期間末の総資産は64,065,254千円となり、前連結会計年度末と比較して48,714,156千円の増加となりました。これは主にキューサイの連結子会社化によって商品及び製品が5,816,892千円、有形固定資産が3,573,324千円、のれんが11,805,500千円、顧客関連資産が17,062,645千円増加したことによるものです。なお、商品及び製品にはキューサイの連結子会社化時の棚卸資産のステップアップにより計上した含み益6,707,000千円のうち、費用化されていない残高である3,640,300千円が含まれております。

負債は41,878,326千円となり、前連結会計年度末と比較して35,913,987千円の増加となりました。これは主に長期借入金が20,363,846千円、繰延税金負債が6,773,169千円増加したことによるものです。

純資産は、主に海外募集による新株式発行によって13,100,051千円を調達したことにより、前連結会計年度末から12,800,169千円増加し、22,186,928千円となりました。この結果、自己資本比率は34.0％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当第４四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から4,665,757千円増加し、10,919,657千円となりました。

当第４四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第４四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の減少2,531,681千円、助成金の受取額397,526千円、法人税等の還付額203,862千円等により1,501,276千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第４四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、Q-Partners株式の取得による支出9,838,150千円等により、10,214,165千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第４四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、新株式発行による収入12,940,472千円等により、12,991,038千円の収入となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第４四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第４四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第４四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、1,204,762千円となりました。

なお、当第４四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第４四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第４四半期報告書_20211112083639

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	210,000,000
計	210,000,000

②【発行済株式】

種類	第４四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	109,782,686	109,782,686	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	109,782,686	109,782,686	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2021年７月６日(注)	22,624	109,782,686	9,592	13,888,478	9,592	10,623,213

（注）株式報酬としての新株発行による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
出雲　充	東京都港区	12,262,428	11.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－１１－３	3,701,900	3.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口)	東京都中央区晴海１－８－１２	3,674,600	3.34
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行　決済事業部	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	2,180,622	1.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口５)	東京都中央区晴海１－８－１２	1,593,900	1.45
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２－６－２１	1,583,500	1.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口６)	東京都中央区晴海１－８－１２	1,399,200	1.27
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A	1,301,000	1.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口１)	東京都中央区晴海１－８－１２	1,202,100	1.09
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３	1,000,000	0.91
計	－	29,899,250	27.24

（注）当第４四半期会計期間末現在については、変則決算により当第４四半期会計期間末時点において株主名簿を締めておらず、当社として把握することができないため、直前の基準日（2021年6月30日）における株主名簿による記載をしております。

（６）【議決権の状況】

当第４四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、変則決算により当第４四半期会計期間末時点において株主名簿の記載内容が確認できないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	20,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	109,655,900	1,096,559	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	83,762	－	－
発行済株式総数		109,760,062	－	－
総株主の議決権		－	1,096,559	－

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-29-11	20,400	－	20,400	0.02
計	－	20,400	－	20,400	0.02

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第４四半期報告書_20211112083639

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から12月31日に変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となっております。このため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書並びに四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第４四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年９月30日)	当第４四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,253,900	10,999,657
受取手形及び売掛金	1,076,070	2,811,969
商品及び製品	805,920	6,622,813
仕掛品	44,636	992,161
原材料及び貯蔵品	949,842	997,597
有価証券	－	295,571
その他	669,477	761,556
貸倒引当金	△8,292	△58,910
流動資産合計	9,791,554	23,422,415
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	3,068,137	7,191,716
機械装置及び運搬具	1,488,471	3,166,687
工具、器具及び備品	391,575	1,364,938
土地	900,520	2,493,260
リース資産	25,946	116,962
建設仮勘定	6,253	7,438
減価償却累計額	△2,576,423	△7,463,199
有形固定資産合計	3,304,480	6,877,805
無形固定資産
のれん	961,239	12,766,739
顧客関連資産	285,941	17,348,587
その他	312,416	1,934,850
無形固定資産合計	1,559,597	32,050,178
投資その他の資産
投資有価証券	319,946	309,139
差入保証金	283,979	297,860
繰延税金資産	8,291	1,022,705
その他	83,248	125,022
貸倒引当金	－	△39,873
投資その他の資産合計	695,465	1,714,855
固定資産合計	5,559,543	40,642,839
資産合計	15,351,098	64,065,254

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年９月30日)	当第４四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	260,402	899,897
短期借入金	547,425	2,182,155
未払金	935,975	3,422,006
リース債務	291	9,713
未払法人税等	8,500	737,799
賞与引当金	28,800	305,566
ポイント引当金	22,200	1,085,134
事業構造改善引当金	－	466,402
資産除去債務	24,620	－
その他	332,185	1,328,278
流動負債合計	2,160,401	10,436,954
固定負債
長期借入金	3,216,532	23,580,378
リース債務	24	16,474
役員退職慰労引当金	－	52,910
退職給付に係る負債	19,839	421,483
資産除去債務	399,080	427,001
繰延税金負債	164,805	6,937,975
その他	3,656	5,148
固定負債合計	3,803,938	31,441,372
負債合計	5,964,339	41,878,326
純資産の部
株主資本
資本金	7,323,548	13,888,478
資本剰余金	2,229,643	10,623,213
利益剰余金	△84,993	△2,665,577
自己株式	△94,737	△34,282
株主資本合計	9,373,460	21,811,831
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△1,802	△2,072
為替換算調整勘定	△8,227	△9,947
退職給付に係る調整累計額	－	429
その他の包括利益累計額合計	△10,029	△11,589
新株予約権	13,556	385,053
非支配株主持分	9,771	1,633
純資産合計	9,386,758	22,186,928
負債純資産合計	15,351,098	64,065,254

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第４四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	23,291,848
売上原価	8,288,762
売上総利益	15,003,085
販売費及び一般管理費	※１ 18,966,070
営業損失（△）	△3,962,984
営業外収益
受取利息	312
助成金収入	333,759
受取手数料	36,450
為替差益	2,889
持分法による投資利益	36,482
保険解約返戻金	143,160
その他	80,061
営業外収益合計	633,115
営業外費用
支払利息	162,872
株式交付費	159,949
その他	3,605
営業外費用合計	326,426
経常損失（△）	△3,656,295
特別利益
新株予約権戻入益	12,296
固定資産売却益	299
段階取得に係る差益	174,000
特別利益合計	186,596
特別損失
固定資産売却損	256
減損損失	24,597
持分変動損失	5,791
投資有価証券評価損	42,542
抱合せ株式消滅差損	4,275
事業構造改善引当金繰入額	※２ 466,402
特別損失合計	543,865
税金等調整前四半期純損失（△）	△4,013,565
法人税、住民税及び事業税	334,111
法人税等調整額	△1,119,724
法人税等合計	△785,613
四半期純損失（△）	△3,227,951
非支配株主に帰属する四半期純利益	△796,673
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2,431,278

【四半期連結包括利益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第４四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純損失（△）	△3,227,951
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△269
為替換算調整勘定	△7,601
退職給付に係る調整額	429
持分法適用会社に対する持分相当額	1,448
その他の包括利益合計	△5,992
四半期包括利益	△3,233,944
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△2,432,838
非支配株主に係る四半期包括利益	△801,106

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第４四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△4,013,565
減価償却費	1,082,022
のれん償却額	325,504
減損損失	24,597
株式報酬費用	518,673
段階取得に係る差損益（△は益）	△174,000
投資有価証券評価損益（△は益）	42,542
有形固定資産売却損益（△は益）	△43
貸倒引当金の増減額（△は減少）	8,863
賞与引当金の増減額（△は減少）	33,048
退職給付及び役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	18,281
事業構造改善引当金の増減額（△は減少）	466,402
受取利息及び受取配当金	△395
助成金収入	△333,759
新株予約権戻入益	△12,296
支払利息	162,872
株式交付費	159,579
為替差損益（△は益）	△487
抱合せ株式消滅差損益（△は益）	4,275
持分法による投資損益（△は益）	△36,482
持分変動損益（△は益）	5,791
売上債権の増減額（△は増加）	△213,193
たな卸資産の増減額（△は増加）	2,531,681
仕入債務の増減額（△は減少）	93,191
未払金の増減額（△は減少）	121,601
未払又は未収消費税等の増減額（△は増加）	12,789
その他	722,987
小計	1,550,482
利息及び配当金の受取額	4,417
利息の支払額	△30,196
助成金の受取額	397,526
法人税等の還付額	203,862
法人税等の支払額	△624,815
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,501,276
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△2,880,000
定期預金の払戻による収入	2,800,000
有形固定資産の取得による支出	△149,521
有形固定資産の売却による収入	395
無形固定資産の取得による支出	△186,661
差入保証金の回収による収入	72,484
差入保証金の差入による支出	△4,456
資産除去債務の履行による支出	△31,726
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △9,838,150
その他	3,470
投資活動によるキャッシュ・フロー	△10,214,165

	（単位：千円）
	当第４四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	56,359
長期借入れによる収入	610,000
長期借入金の返済による支出	△612,523
リース債務の返済による支出	△3,270
株式の発行による収入	12,940,472
財務活動によるキャッシュ・フロー	12,991,038
現金及び現金同等物に係る換算差額	4,074
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	4,282,225
現金及び現金同等物の期首残高	6,253,900
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額	※３ 378,574
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額	4,957
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 10,919,657

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1)連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したLIGUNAを連結の範囲に含めております。また、第３四半期連結会計期間において、Q-Partnersの株式を追加取得し、Q-Partnersを通じてキューサイとその子会社３社を連結の範囲に含めております。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第４四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）
給料手当	1,700,372千円
広告宣伝費	6,125,811
研究開発費	1,204,762
減価償却費	723,274

※２　事業構造改善引当金繰入額

当第４四半期連結累計期間（自2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当社の連結子会社であるキューサイにおいて、同社の企業変革の取組みを加速させるべく、事業戦略、商品・サービス、業務オペレーションの見直しや改革を進めるとともに、働き方の刷新及び本質的な生産性の向上を図るうえで人材配置の適正化を行うため、同社従業員のセカンドキャリア支援として「ネクストキャリア支援プログラム」を実施することを決定しており、希望退職者に対する特別加算金等を事業構造改善引当金繰入額として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第４四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）
現金及び預金勘定	10,999,657千円
預入期間が３か月を越える定期預金	△80,000
現金及び現金同等物	10,919,657

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第４四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

株式の取得により新たにQ-Partners、また、同社を通じてキューサイ及びその子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	12,937,077千円
固定資産	22,355,722
のれん	11,638,791
流動負債	△6,371,817
固定負債	△27,651,849
非支配株主持分	△792,968
連結子会社株式の取得価額	12,114,956千円
段階取得に係る差益	△174,000
連結子会社の現金及び現金同等物	△2,102,806
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	9,838,150千円

※３　重要な非資金取引の内容

当第４四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

株式交換により、新たに連結したLIGUNAの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

流動資産	693,693千円
固定資産	886,813
資産合計	1,580,507
流動負債	△230,506
固定負債	△712,593
負債合計	△943,099千円

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物378,574千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,828,639千円であります。

（株主資本等に関する注記）

当社は、海外募集による新株発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ6,550,025千円増加いたしました。

この結果、当第４四半期連結会計期間末において資本金13,888,478千円、資本準備金10,623,213千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第４四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	23,239,949	51,898	23,291,848	－	23,291,848
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	23,239,949	51,898	23,291,848	－	23,291,848
セグメント損失（△）	△1,815,983	△942,911	△2,758,894	△1,204,089	△3,962,984

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△1,204,089千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を24,597千円計上しております。

（のれん金額の重要な変動）

「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、第３四半期連結会計期間に実施したQ-Partnersとの企業結合について、取得原価の配分が確定していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、当第４四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額を11,638,791千円に修正しております。  

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2021年６月30日に行われたQ-Partnersとの企業結合について、第３四半期連結会計期間末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、顧客関連資産に16,570,000千円、無形固定資産その他に含まれる商標権に900,000千円が配分され、のれんの金額は暫定的な金額28,021,799千円から16,383,007千円減少し、11,638,791千円となりました。

なお、のれんの償却期間は20年、のれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産の償却期間は14年、商標権の償却期間は20年としております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第４四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△24.12
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△2,431,278
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△2,431,278
普通株式の期中平均株式数（株）	100,793,646
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（株式交換契約の締結）

当社は、2021年11月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社（以下「大協肥糧」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１．株式交換の目的

当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」（*1）の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。

一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。

肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs（持続可能な開発目標）の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。

本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料（Food）及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料（Fuel）に加え、肥料（Fertilizer）の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。

（*1）バイオマスの5F：ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料（Food）、繊維（Fiber）、飼料（Feed）、肥料（Fertilizer）及び燃料（Fuel）を定義した概念。

２．本株式交換の方法

当社は、大協肥糧の発行済株式数640株を本株式交換により取得し、これらにより大協肥糧を完全子会社化する予定です。

３．本株式交換の概要

（1）本株式交換の日程

株式交換契約締結決議取締役会（当社）　　　2021年11月２日

株式交換契約締結（両社）　　　　　　　　　2021年11月２日

株式交換承認臨時株主総会（大協肥糧）　　　2021年11月10日

株式交換効力発生日　　　　　　　　　　　　2021年12月１日（予定）

（2）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

株式交換比率 ＝ 2,000,000 円（※）／当社の普通株式の平均価格

※　　下記４．（2）記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式１株当たりの評価額

（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により完全子会社となる大協肥糧は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社（以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます）による大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３.（3）記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。

（2）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当社及び大協肥糧との関係

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに大協肥糧の株式価値の算定を依頼することとしました。

② 算定の概要

朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果（円/株）
DCF法	1,806,000円～2,064,000円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値とすることが妥当と判断しました。

５．本株式交換の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
①	名称	株式会社ユーグレナ	大協肥糧株式会社
②	所在地	東京都港区芝五丁目29番11号	大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号
③	代表者の  役職・ 氏名	代表取締役社長　　出雲　充	代表取締役　瀧川　真史
④	事業内容	持続可能な社会の実現を目指すことに 資する事業	肥料、飼料の製造及び販売
⑤	資本金	138億7,888万円 （2021年６月30日現在）	3,200万円 （2021年６月30日現在）

６．会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による大協肥糧の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第４四半期報告書_20211112083639

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。