S Science Company, Ltd.

Registration Form • Nov 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【会社名】	株式会社エス・サイエンス
【英訳名】	S　Science　Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　品田　守敏
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】	03－3573－3721(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　　　甲佐　邦彦
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】	03－3573－3721(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　　　甲佐　邦彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　480,000,000円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01300 57210 株式会社エス・サイエンス S Science Company, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01300-000 2021-11-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	16,000,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．当社は、本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本株式」といいます。)に係る募集は、2021年

11月12日開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	16,000,000株	480,000,000	240,000,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	16,000,000株	480,000,000	240,000,000

(注) １．第三者割当増資の方法により発行します。

２．資本組入額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額の総 額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は240,000,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
30	15	100株	2021年11月29日	―	2021年11月29日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社エス・サイエンス　総務部	東京都中央区銀座八丁目９番13号

店名	所在地
株式会社　三井住友銀行　丸ノ内支店	東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
480,000,000	5,000,000	475,000,000

(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本株式の発行に関する弁護士費用、有価証券届出書データ作成、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用、調査費用等)の合計額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

ア　本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
スーパーマーケット並びにその事業拡大に向けての事業資金	475百万円	2022年１月～2023年３月

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行預金等で保管する予定であります。

２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

イ　具体的な資金使途

上記差引手取額475,000,000円につきましては、新たにスーパーマーケットの店舗数を拡大するために係る人件費、店舗改装費、店舗賃借料、商品仕入費用、その他諸費用等として下記のとおり充当する予定であります。

(スーパーマーケット並びにその事業拡大に向けての事業資金)

当社グループとしては、安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加えスーパーマーケット事業の拡大が必要と考えております。これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリスクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、また、コロナが終息後にも品質の良さ、徹底した品質管理、販管費などにおけるコストダウンの徹底した追求により、当該事業の拡大が見込まれ、既存事業を補完することが充分可能になると考えた結果、埼玉県春日部市におけるスーパーマーケット(フレッシュスーパーS春日部店)に加えさらに店舗数の拡大を進めてまいります。

更に、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが可能であり、更に割当予定先が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねている実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行うことにも有用であるため、スーパーマーケットの店舗数を拡大し、今後２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。

そこで、今後の予定としてスーパーマーケットの拡大に向けての必要な資金として、2022年１月から2023年３月に475百万円を充当する予定であります。

2021年3月5日に開示いたしました第三者割り当てによる新株予約権の発行に伴う資金調達状況については、2021年9月末現在の春日部店に係る一部資金使途（120百万円）であり、今後更に発生する設備工事及び内装・外装工事や商品仕入資金、スタッフの人件費及び広告宣伝費等の支払いが翌第３四半期以降に発生いたします。また、本調達資金は春日部店だけに使用するものではなく、収益の向上を図るためにも、今後店舗を増やす必要があると考えており、新株予約権行使に伴う調達資金残額と本第三者割当増資資金と合わせて、まず、第２店舗（さいたま市緑区）の出店に向けて定借物件の取得に着手する資金及び人件費、店舗改装費、店舗賃借料、商品仕入費用、その他諸費用等に概算３億円超を充当する予定としております。その後、同様に第３店舗についても順次出店を進めてゆく予定であります。

運用開始時期	2022年１月～３月
店舗候補地	さいたま市緑区、他(１～２店舗)
充当資金	475百万円

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係

割当予定先の 概要	名称		株式会社　エルアイイーエイチ
本店所在地		東京都江東区南砂二丁目36番11号　プライムタワー東陽町４階
直近の有価証券報告書等の提出状況		有価証券報告書　第17期　事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月28日関東財務局長に提出 第２四半期報告書　第18期　事業年度 (至　2021年４月１日　至　2021年９月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出
当社と割当予定 先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2021年９月30日現在)	15,057,186株 当社の株式の13.23％(議決権割合)保有しております。
取引関係		関連当事者取引に該当します。
人的関係		当社代表取締役会長品田守敏は株式会社エルアイイーエイチの取締役を兼務しております。 株式会社エルアイイーエイチの代表取締役社長福村康廣は当社の取締役を兼務しております。
当該株券の保有に関する事項			中長期保有

(注) １.　割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

２.　当社取締役の福村康廣は、割当予定先である株式会社エルアイイーエイチの代表取締役を兼務する関係にあることから、2021年11月12日開催の取締役会の決議事項に利害関係があるものとして、同取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

(2) 割当予定先を選定した理由

本第三者割当増資につきましては、割当予定先に資金調達の相談をし、当社の経営環境、経営課題、経営戦略や資金調達の目的、今後の経営戦略を説明し、資金調達の確実性を考慮した新株式の発行による資金調達を交渉してまいりましたが、第三者割当による引き受けを依頼したところ、割当予定先からご理解をいただき、引き受けていただけることとなりました。また、割当予定先が当社の経営戦略について高い評価をしていること、割当予定先が本第三者割当増資を通じて持分比率を上げ当社を持分法適用会社とすることにより、当社事業(特にスーパー事業)とのシナジーが見込める事業展開を進めることに照らしても、株式会社エルアイイーエイチが当社との友好的な協力関係を築いていける割当予定先であると考えており、当社の収益性、将来性を高めるうえで、株式会社エルアイイーエイチとの中長期的なパートナーシップが最良の選択であると考え、本資金調達の割当予定先として同社を選定致しました。

(3) 割り当てようとする株式の数

普通株式　　16,000,000株

(4) 割当予定先の保有方針

本第三者割当増資は、同増資を通じて割当予定先が当社を持分法適用会社とすることにより、当社事業(特にスーパー事業)とのシナジーが見込める事業展開を進めること等を目的とするものであり、割当予定先からは、中長期的に株式を保有することを口頭で確認しております。

当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに締結する予定であります。

(5) 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容

株式会社エルアイイーエイチにつきましては、2021年９月30日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高2021年９月30日における金融機関発行の残高証明書の写しを入手し残高を確認した結果、本株式の払込みに関して問題ないと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先(株式会社エルアイイーエイチ)から、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確約書の提出を受け、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、当該割当予定先につきましては、有価証券報告書、四半期報告書、株式会社東京証券取引所への開示資料及び当社独自の調査としてインターネット検索による調査を行い、反社会的勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、当該割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

１．発行株価の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

(1) 払込金額の算定根拠及び具体的な内容

本株式の払込金額については、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(2021年11月12日)の直前営業日の2021年11月11日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である30円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由ですが、直前営業日の終値が現在の当社企業価値を適正に反映していると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額について、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることを基準としておりますが、かかる最大10％のディスカウントを排除した方が基準として明確で恣意性を排除でき合理性を有するものと考えられることから、本第三者割当増資についても、同増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年11月11日）の終値を基準とすることが適当であると判断したためであります。

株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ケ月、３ケ月並びに６ケ月における終値の単純平均は、それぞれ31円(１ケ月平均)、34円(３ケ月平均)、42円(６ケ月平均)となっており、今回の払込金額は、１ケ月平均に対しては3.2％のディスカウント、３ケ月平均に対しては11.8％のディスカウント、６ケ月平均に対しては28.6％のディスカウントとなります。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、本株式の払込価額はかかるディスカウント(0.9を乗じることによる10％のディスカウント)を行うことなく終値そのものを払込金額としております。また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、本株式の払込金額30円につきましては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断しております。

また、当社監査役３名全員(うち、社外監査役２名)も、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とするものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているとともに、直前営業日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、当社取締役会に対して、本株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資において発行される株式数16,000,000株(議決権数160,000個)は、2021年９月30日現在の発行済株式数113,883,749株(議決権数1,138,185個)を分母とする希薄化率としては、14.05％(議決権ベース14.06％)に相当します。そのため、本株式の発行により、当社普通株式に希薄化が生じることになります。

しかしながら、本資金調達により今後１年間の資金調達を確立し、その資金をスーパーマーケット事業の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。そして、割当予定先からは、本第三者割当増資により割り当てられることとなる当社普通株式16,000,000株について、中長期的に保有することを口頭で確認を得ていることから、本株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当の大株主の状況】

氏名又は名称	住　所	所有株式数 (百株)	総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合	割当後の 所有株式数 (百株)	割当後の総議決 権数に対する 所有議決権数の 割合
株式会社エルアイイーエイチ	東京都江東区南砂２－36－11	150,571	13.23％	310,571	23.92％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都浜松町２－11－３	81,770	7.18％	81,770	6.30％
品田　守敏	神奈川県横浜市中区	23,000	2.02％	23,000	1.77％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２－６－21	17,018	1.50％	17,018	1.31％
小菅　守	東京都江東区	15,003	1.32％	15,003	1.16％
前田　喜美子	北海道河東郡音更町	14,072	1.24％	14,072	1.08％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１－８－12	13,923	1.22％	13,923	1.07％
望月　保幸	千葉県流山市	13,130	1.15％	13,130	1.01％
前澤　政弘	東京都葛飾区	12,986	1.14％	12,986	1.00％
森　信義	埼玉県川口市	10,120	0.89％	10,120	0.78％
計	―	351,593	30.89％	511,593	39.41％

(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2021年９月30日現在の総議決権数1,138,185個に本第三者割当増資により増加する議決権数160,000個を加えた数で除して算出した割合であります。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

第１　資本金の増減

下記「第四部　組込情報」に記載の第102期有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年11月10日(注)	16,750	117,333	277	1,595	277	282

(注)　第６回新株予約権の行使による増加であります。

第２ 事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の第102期有価証券報告書及び第103期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)までの間において生じた変更その他追加すべき事項はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３ 臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第102期有価証券報告書の提出日(2021年６月28日)以降、本有価証券届出書(2021年11月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2021年６月29日提出の臨時報告書)

①　提出理由

当社は、2021年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

②　報告内容

イ　株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

ロ　決議事項内容

第１号議案　取締役５名選任の件

③　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該議決権事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成 (反対)割合(％)
第１号議案 取締役５名選任の件 品田　守敏 福村　康廣 甲佐　邦彦 田中　祥司 有川　誠二	441,047 439,976 441,441 451,324 450,876	59,294 60,365 58,900 49,017 49,465	0 0 0 0 0	(注)	可決　　　　88.1 可決　　　　87.9 可決　　　　88.2 可決　　　　90.2 可決　　　　90.1

(注)　議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

④　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度　　　　　　　　自2020年４月１日 (第102期)  　　　　　   至2021年３月31日	2021年６月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度　　　　　　　　自2021年７月１日 (第103期第２四半期)　 　至2021年９月30日	2021年11月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。