GI Group Poland S.A.

Registration Form • Jul 29, 2025

Załącznik do Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 lipca 2025 r.

"STATUT SPÓŁKI Gi Group Poland Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGÓLNE

81

Firma Spółki brzmi: GI GROUP POLAND Spółka Akcyjna.

\$ 2

Spółka może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu GI GROUP POLAND S.A.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

84

83

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.
• 1. Czas trwania spółki jest nieograniczony.
• Skreślony 4.
• Założycielami Spółki są Roman Augustyniak, Tomasz Nowak, Tomasz Szpikowski. 5.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

હે રે

• Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.
  • 10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw, 1)
  • 15.11.Z Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych, 2)
  • 15.12.Z Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja 3) wyrobów rymarskich,
  • 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej, 4)
  • 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 5)
  • 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 6)
  • 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 7)
  • 42.1 Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych, 8)
  • 42.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 9)
  • 10) 42.9 Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
  • 11) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 12) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
  • 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, 13)
  • 14) 46.24.Z Sprzedaż hurtowa skór,
  • 15) 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
  • 16) 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia.
  • 17) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego.
  • 18) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
  • 19) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

  • 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, 20)

  • 21) 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
    22) 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komu wyspecjalizowanych sklepach.
  • 47.5 Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23)
  • 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24)
  • 25) 47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  • 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26)
  • 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 27)
  • 28)
• 29) 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 30) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 31) 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• 32) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 33) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 34) 52.24 Przeładunek towarów,
• 35) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• 36) . 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
• 37) 58.1 Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 38) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 39) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 40) 59.1 Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 41) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 42) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
• 43) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 44) 61.10.Z. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 45) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 46) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 47) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 48) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 49) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 50) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 51) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 52) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 53) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 54) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 55) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 56) 64.9 Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 57) 66.1 Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 58) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 59) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 60) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 61) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
• 62) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 63) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 64) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 65) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
• 66) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 67) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 68) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 69) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 70) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 71) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 72) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 73) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 74) 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• 75) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,
• 76) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 77) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 78)
• 79) 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego,
• 80) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• 81) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 82) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 83) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej,
• 84) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 85)
• 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 86)
• 87) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych.
• 88) 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
• 89) 81.29.Z Pozostałe sprzatanie.
• 90) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 91) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
• 92) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem.
• 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej 93) niesklasyfikowana,
• 94) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
• વેરી 85.60.Z Działalność wspomagajaca edukacje.
• 96) 90.0 Działalność twórcza związana z kultura i rozrywka.
• 97) 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,
• 98) 94.1 Działalność organizacji komercyjnych, pracodawców oraz organizacji profesjonalnych,
  99) 96.0 Pozostała indywidualna działalność usługowa.
• 1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółke.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• હું ર
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.783.433,00 zł (piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści trzy złote) i dzieli się na:
  2. a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda.
  3. 5.115.000 (pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) b) groszy każda,
  4. 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości c) c) nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  5. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, d)
  6. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, e) e
  7. 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości f) nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  8. 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji serii g) G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  9. 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 h) (dziesięć) groszy każda,
  10. 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o i) wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  11. 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o 1) = wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  12. 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, k)
  13. 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 1) (dziesięć) groszy każda,
  14. 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  15. m) = 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  16. n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  17. 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości o) nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  18. 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 p) = (dziesięć) groszy każda.
  19. 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po q) 10 (dziesięć) groszy każda,
  20. 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści r) dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,
  21. 52.618.110 (pięćdziesiąt dwa miliony sześset osiemnaście tysięcy sto dziesięć) akcji serii Z o s) wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda.

3

• 1. Początkowy kapitał zakładowy został objęty i pokryty w całości gotówką przezzałożycieli.
• 1. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 1. Wszystkie akcje, o których mowa w ust. 1, są akcjami zwykłymi na okaziciela.

87

• 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub umorzenie akcji.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony przez zwiększenie wartości nominalnej akcji lub emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić, ze środków Spółki zgodnie z przepisem art. 442 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru akcji każdej nowej emisji w stosunku do ilości dotychczas posiadanych akcji. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w drodze stosownej uchwały podjętej w interesie Spółki kwalifikowana większością 80% głosów oddanych.
• 1. Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

ટે 8

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Sprawę rozpatrzenia tego żądania Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Umorzenie następuje wówczas za wynagrodzeniem, określonym uchwała Walnego Zgromadzenia, które nie może być niższe od wartości bilansowej akcji określonej według bilansu sporządzonego na końcowy dzień ostatniego zakończonego okresu obrachunkowego spółki, a w przypadku, gdy akcje spółki będą notowane na rynku regulowanym - według ostatniego opublikowanego bilansu. Dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji.

ORGANY SPOLKI

है के

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie;
• 2) Rada Nadzorcza;
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie \$ 10

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. b) powzięcie uchwał o podziale zysków do kwoty równej 20% zysku netto w danym roku obrotowym;
  4. c) powzięcie uchwał o podziale zysków w kwocie powyżej 20% zysku netto w danym roku obrotowym;
  5. d) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  6. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; e)
  7. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  8. g) zmiany statutu Spółki:
  9. podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego h) zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
  10. i) rozwiązanie Spółki;
  11. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, i jego zmiany; i)
  12. emisja obligacji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów k) subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), oraz innych instrumentów finansowych, z wyłączeniem transakcji walutowych i na instrumentach pochodnych;
  13. połączenie Spółki z innymi spółkami, podział Spółki, wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki lub 1) przekształcenie Spółki;
• m) zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• n) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• o) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy - dzień dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy;
• tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa. p) =
• wyrażanie zgody na rozszerzenie zakresu działalności Spółki o wszelkiego rodzaju usługi opieki nad a) osobami starszymi;
• r) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady s) Nadzorczei.
• Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku 3. obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej pięć procent kapitału zakładowego mogą domagać się również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Ządania, o których mowa powyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pisemnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu. Jeżeli powyższe żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego, zgodnie z ust. 4 powyżej, akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwała podjętą bezwzględną większością głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyższe żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
• 1. Akcjonariusze uczestniczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.
• 1. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa przez wspólnego przedstawiciela.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

\$ 11

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo zasady ustalania porządku obrad oraz zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

Rada Nadzorcza

\$12

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5-10 członków, w tym Przewodniczącego (Chairman, President) i Zastępcy Przewodniczącego (Vice-Chairman, President). Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Dopóki akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
• 1. W przypadku rezygnacji przed upływem kadencji lub w przypadku zgonu członka Rady Nadzorczej,

pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka w miejsce rezygnującego lub zmarłego członka Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej dokooptowanych i niezatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może przekraczać jednej czwartej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o którym mowa powyżej.

• Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. er
• 1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Niezależny Członek Rady Nadzorczej przestał spełniać którekolwiek z kryteriów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie.
• 1. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencje. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej i spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Powyższy zakaz nie dotyczy obejmowania funkcji lub udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej Spółki. W przypadku konfliktu interesów członka Rady Nadzorczej i Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien o tym fakcie poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie.
• Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:
  2. a) Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki,
  3. b) Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.

813

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiebiorstwa.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału Zarządu. Gdy zaistnieje taka konieczność członkowie Zarządu mogą być jednak zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 3 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża

zgodę na treść uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 6 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta poza posiedzeniem jest ważna pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa jej członków wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Głosowanie poza posiedzeniem Rady Nadzorczej może zarządzić Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• Uchwały Rady nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.
• W przypadku równości głosów w sytuacji, gdy wymagana jest zwykła większość głosów, osoba przewodnicząca obradom ma głos rozstrzygający.
• 1. W przypadku gdy określona uchwała w formie i o treści przedstawionej w zaproszeniu na zgromadzenie Rady Nadzorczej nie zostanie przyjęta, wówczas taka uchwała może zostać ponownie poddana pod głosowanie na najbliższym zgromadzeniu Rady Nadzorczej, które winno odbyć się nie wcześniej niż po upływie czterdziestu dwóch (42) i nie później niż po upływie czterdziestu pięciu (45) dni od dnia zgromadzenia Rady Nadzorczej, które nie przyjęło takiej uchwały.

\$ 14

W umowie pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ફ 15

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

\$ 16

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  • ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu a) a dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki:
  • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 i 4; b)
  • c) c) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności:
  • zatwierdzanie regulaminu Zarządu; d)
  • wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty e) powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
  • wyrażanie zgody na zawarcie transakcji przez Spółkę i: (i) jej akcjonariuszy uprawnionych do t) wykonania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) dowolne osoby powiązane takich akcjonariuszy, w tym osoby kontrolujące takich akcjonariuszy, (iii) członków organów Spółki, ch krewnych oraz podmioty będące podmiotami zależnymi członków organów Spółki;
  • wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
  • wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych. w tym h) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki lub jej grupy kapitałowej, a także sprawozdań zrównoważonego rozwoju Spółki lub jej grupy kapitałowej;
  • wybór niezależnego, zewnętrznego rewidenta Spółki;
  • zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych planów finansowych oraz 1) = istotnych zmian w tych planach;
  • k) zatrudnianie i ustalanie warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu Spółki.
  • wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych, 1)
  • m) wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych,
  • n) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości.

• o) wyrażanie zgody na dzierżawę, ustanowienie prawa wieczystego użytkowania, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką, ustanowienie innych obciążeń, praw pierwokupu lub przyznanie innych praw do dowolnej części przedsiębiorstwa lub aktywów Spółki , z wyłączeniem jednak przyznania ww. na rzecz bezpośrednich lub pośrednich spółek zależnych Spółki i z wyłączeniem obciążeń związanych z kredytami bankowymi lub pożyczkami, które nie wymagają zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 16 ust. 2 pkt r) poniżej;
• p) wyrażanie zgody na zawarcie umów dotyczących nawiązania współpracy strategicznej, np w formie spółek osobowych lub spółek joint venture, chyba że zostaną one zatwierdzone w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym,
• q) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków kapitałowych o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 EUR (jeden milion euro), chyba że wydatek taki został zaplanowany i zatwierdzony w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli wartość indywidualnego r) kredytu lub indywidualnej pożyczki przekracza 2.500.000 EUR (dwa miliony pięćset tysięcy euro), chyba że takie kredyty lub pożyczki zostały zaplanowane I zatwierdzone w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym,
• s) wyrażanie zgody na udzielenie jednej lub większej liczby gwarania zobowiązania przez jedną lub większa liczbę osób trzecich, o łącznej wartości przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), które nie jest związane z normalną działalnością gospodarczą i codzienna działalnością operacyjną, ale z wyłączeniem gwarancji bezpośrednich lub pośrednich spółek zależnych Spółki,
• t) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów, akcji, jednostek uczestnictwa lub innych papierów wartościowych w innych spółkach kapitałowych, spółkach osobowych lub podmiotach oraz na przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych, z wyłączeniem nabycia i zbycia papierów wartościowych lub bankowych na okres nie dłuższy niż 360 dni jako środek zarządzania pozycją gotówkową Spółki,
• wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację nowych spółek lub oddziałów, u)
• v) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów,
• zatwierdzanie wszystkich nietypowych spraw niezwiązanych z przedsiębiorstwem Spółki lub w w) innym sposób pozostających poza zakresem normalnej działalności, o wartości przekraczającej 1.000.000 EUR (jeden milion euro), lub transakcji ograniczających działalność Spółki (geograficznie lub w inny sposób, w szczególności zawierających klauzule ograniczające konkurencję), chyba że zostaną zatwierdzone z biznes Planie lub budżecie rocznym,
• wszczynanie lub polubowne rozstrzyganie postępowań sądowych lub arbitrażowych o wartości x) x przedmiotu sporu przekraczającej 200.000 EUR (dwieście tysięcy euro) lub kilku podobnych postepowań o łącznej wartości przedmiotów sporu przekraczającej 500.000 EUR (pięcy euro).
• wyrażanie zgody na zawarcie jednej umowy lub większej liczby umów z tym samym podmiotem lub y) = osoba fizyczną na wykonanie prac lub usług, jeżeli wynagrodzenie lub wydatki z tytułu takiej pracy lub usług przekraczają 500,000 EUR (pięćset tysięcy) w dowolnym okresie trzech miesięcy,
• wyrażanie zgody na przekazanie darowizny, w tym na cele charytatywne, o wartości przekraczającej z) łącznie 15.000 EUR (piętnaście tysięcy euro) w dowolnym roku lub na darowizny na rzecz organizacji politycznych.
• aa) aa emisja udziałów kapitałowych w Spółce lub dowolnej spółki innych niżemisja kapitału wyemitowanego przez spółkę zależna Spółki lub na podstawie menedżerskich programów motywacyjnych,
• bb) nabycia przez Spółkę aktywów o łącznej wartości przekraczającej 500.000 EUR (piecset tysiecy euro), chyba że zostały one zatwierdzone w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym.
• cc) wyrażanie zgody na zmiany Planu Biznesowego,
• dd) wyrażanie zgody na zawieranie wszelkich istotnych umów. które moga spowodować powstanie zobowiązań Spółki w kwocie przewyższającej 2 000 000 EUR (dwa miliony euro), chyba że takie umowy zostały zaplanowane i zatwierdzone w Planie Biznesowym lub w rocznym budżecie:
• ee) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek na rzecz osób trzecich o wartości przekraczającej 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro), z wyłączeniem pożyczek udzielanych na rzecz bezpośrednich lub pośrednich spółek zależnych Spółki;
• ff) uszczegóławianie elementów polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w przypadku upoważnienia Rady Nadzorczej do wykonania tych czynności przez Walne Zgromadzenie:
• gg) decydowanie o czasowym odstapieniu od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady

Nadzorczej w przypadkach i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie w tym dokumencie;

hh)

1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej o wyrażeniu zgody w sprawach, o których mowa w § 16 ustęp 2 pkt e, f oraz h wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej.

Zarząd

\$ 17

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 niniejszego § 17. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu danej kadencji.
• 1. Zarząd powołuje się na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
• Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. 4.
• 5 Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
• 1. W przypadku konfliktu interesów członka Zarządu i Spółki, członek Zarządu powinien o tym fakcie poinformować Zarząd i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie.

\$18

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest:
  2. a. gdy Zarząd jest jednoosobowy samodzielnie Prezes Zarządu,
  3. gdy Zarząd jest wieloosobowy dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z b. prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa.
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu.

8 19

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarzadu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność wszystkich, a w zarządach składających się z więcej niż trzech członków - obecność co najmniej trzech członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  2. & 20
• 1. Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedzającego rok, którego dotyczy, projektu planu finansowego (budżetu) na nadchodzący rok obrotowy. Budżet zawierać powinien plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy.
• 1. Budżet na następny rok obrotowy jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą w terminie do 31 grudnia roku poprzedzającego rok, którego dotyczy.
• 1. W przypadku nie przedstawienia budżetu przez Zarząd, jak również w wypadku nie zatwierdzenia budżetu przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza może określić termin, do którego Zarzad Spółki jest zobowiązany przedłożyć nowy projekt budżetu, uwzględniający uwągi Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia budżetu na dany rok obowiązywał będzie budżet przyjęty na poprzedni rok kalendarzowy, przy czym każda pozycja powiększona zostanie o poziom inflacji w danym roku wyliczony zgodnie z indeksem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI).

\$ 21

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

• Kapitały własne Spółki stanowią: 1.
  • 1) kapitał zakładowy,
  • 2) kapitał zapasowy,
  • 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego. O podziale środków na poszczególne kapitały decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może określić zasady dysponowania poszczególnymi kapitałami.
• 1. Regulaminy dotyczące kapitałów rezerwowych sporządzone przez Zarząd Spółki podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

\$ 23

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłogo rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego lub określonego kapitału rezerwowego Spółki.
• 1. Zarząd spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

\$ 24

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

POSTANOWIENIA KONCOWE

હું 25

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". Walne Zgromadzenie powoła w tym wypadku dwóch likwidatorów, którzy łącznie uprawnieni będą do reprezentowania spółki.

\$ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

ട്ട 27

Postanowienia § 12 ust. 1 i 2, dotyczące Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mają po raz pierwszy zastosowanie do Niezależnych Członków Rady Nadzorczej powoływanych w Spółce po dniu dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego zmian Statutu obejmujących wprowadzenie tych postanowień do treści Statutu.

DEFINIC.JE

\$ 28

Plan Biznesowy oznacza plan biznesowy Spółki na lata 2013 - 2017, który został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 6 lutego 2013 r. lub zmieniony przez Radę Nadzorczą na podstawie umocowań wymienionych w § 16 ust cc).