Realia Business S.A.

Related Party Transaction • Jul 29, 2025

REALIA BUSINESS, S.A. ("REALIA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

INFORMACION SOBRE LA APROBACION DE UNA OPERACIÓN VINCULADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 UNVICIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 529 del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la Sociedad informa de la aprobación, por parte del Consejo de Administración, el día 28 de julio de 2025, de una operación vinculada, consistente en la compra de un suelo en Birmingham, Inglaterra.

La información sobre las condiciones de la compraventa, así como la necesaria para valorar si esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, consta en el informe favorable emitido por la Comisión de Auditoría y Control, el día 28 de julio de 2025, que se adjunta como Anexo.

La presente operación se comunica a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies de la LSC, al exceder el importe del precio de la compraventa a suscribir del 2,5 % de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.

Madrid, 29 de julio de 2025.

Fdo.: Jesús Rodrigo Fernández. Secretario del Consejo de Administración.

INFORME PREVIO DEL COMITÉ DE AUDITORIA Y CONTROL PARA LA APROBACION DE UNA OPERACION VINCULADA A SOMETER AL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE REALIA BUSINESS, S.A. (la "Sociedad") CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

I – JUSTIFICACIÓN DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.".

II – DATOS DE LA OPERACIÓN

Parte vinculada:	Waste Recycling Group (Central) Ltd, sociedad controlada al 100% por FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A., que pertenece al Grupo que encabeza FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (FCC).
Relación con la Sociedad:	Tanto INMOCEMENTO, S.A., que es la sociedad accionista mayoritaria de REALIA BUSINESS, S.A. (REALIA), como FCC, están controladas por CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. de C.V.
Naturaleza de las operaciones:	Compraventa suelo.
Objeto	Parte del Landfill de Edwin Richards, situado en
	Rowley Regis, West Midlands (Birmingham, Inglaterra)
Vendedor	Waste Recycling Group (Central) Ltd
Comprador	Realia Homes UK Ldt. (100 % REALIA)
Importe	16.750.000 £ (19.325.000 € apx)
Forma de pago	Aplazado, a abonar a la conclusión de la Operación de Compraventa Landfills.

III – ANTECEDENTES

La propuesta de operación vinculada nace a raíz de la firma por FCC Real Estate (UK) Ltd, de una operación de compraventa, el 26 de octubre de 2023, en virtud de la cual se pactó la adquisición de una serie de vertederos ("landfills" en adelante)situados en UK, (en lo sucesivo la "Operación de Compraventa Landfills") que, eventualmente, podrían tener un aprovechamiento urbanístico, una vez clausurados. En concreto, el objeto de dicha operación fueron los landfills clausurados sin condicionantes, (APA1), que se adquirieron por FCC Real Estate (UK) Ltd, los landfills clausurados con condicionantes (APA 2), que se irán adquiriendo conforme se cumplan esos condicionantes, y los landfills activos (APA 3), de los que se fijaron las bases para su futura adquisición, a largo plazo, una vez sean clausurados. La operación se enmarcó en el contexto de la venta por FCC, a CPP Investments, de un 24,99% del capital de su filial FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. (FCC Medio Ambiente), operación de la que se informó a los mercados mediante la publicación en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el día 1 de junio de 2023, de una información privilegiada con número de registro 1879.

La autorización para la firma de la Operación de Compraventa Landfills fue informada favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control de FCC, matriz de FCC Real Estate (UK) Ltd, dado su carácter de operación vinculada, en base a un precio fijado por tasadores independientes, y aprobada por el Consejo de Administración de dicha sociedad el día 24 de octubre de 2023. De la firma de dicha operación se dio igualmente cuenta a los mercados, mediante la comunicación por FCC de Otra Información Regulada y Corporativa, Operaciones Vinculadas, publicada en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 14 de diciembre de 2023 con número de registro 25821.

Tras la fusión por absorción inversa de FCYC. S.A. por REALIA, acordada por las Juntas Generales de ambas sociedades el pasado día 23 de junio de 2025, acuerdos que fueron inscritos en el Registro Mercantil de Madrid el día 2 de julio del presente año, REALIA ha sucedido a la sociedad absorbida, que le ha traspasado, en bloque y a título universal, todo su patrimonio, entre el que se incluyen todas las acciones, participaciones sociales y títulos de FCYC, en las distintas sociedades, empresas o entidades de cualquier tipo participadas por esta última. Por tanto, REALIA es la continuadora, como subrogada, en todo lo que constituye el patrimonio, actividades y negocios de la sociedad absorbida. Entre las participaciones transmitidas a REALIA, está el 100 % de las participaciones de FCC Real Estate (UK) Ltd, por lo que la REALIA es titular, a través de su participada en UK, de cuantos derechos y obligaciones se derivan de la Operación de Compraventa Landfills.

FCC Real Estate (UK) Ltd ha cambiado, tras la fusión inversa, su denominación social a Realia Homes UK Ldt, ("REALIA UK" en lo sucesivo).

IV.- OBJETO DE LA COMPRAVENTA QUE SE PROPONE

El landfill de Edwin Richards está situado en Rowley Regis, localidad ubicada en la zona centroeste de la región Midlands del Oeste, cerca de las ciudades de Birmingham, a escasas nueve millas, y de Coventry.

Si bien este landfill pertenece al APA 3, ya que sigue operativo, se identificó hace tiempo una parte del mismo que podría ser objeto de desarrollo residencial, con una superficie de 9,7 hectáreas, que es la parte del landfill que aparece grafiada en amarillo en el siguiente plano (el "Terreno", en lo sucesivo).

En concreto, a fecha de hoy, el Terreno tiene un Master Plan aprobado, instrumento urbanístico que le permite la construcción de 277 viviendas (4% de ellas vivienda asequible), cuyo desarrollo debe iniciarse antes de finales de diciembre de 2026 ya que el permiso de construcción expira en esa fecha. Ello hace aconsejable adquirirlo para que se pueda iniciar la promoción inmobiliaria en tiempo y forma.

Existe una oferta de compra del Terreno por un tercero, por precio de 16.750.000 £, que ha servido de base para la fijación del precio, lo que pone de relieve que la operación se realiza a precios de mercado, tal y como se desprende del Informe de precios de transferencia que se ha puesto a disposición de los miembros del Comité, que concluye que el precio acordado es de mercado y en condiciones de libre competencia.

V – OPERACIONES VINCULADAS

Al concertarse la compraventa entre sociedades pertenecientes a dos Grupos de empresas diferentes (FCC e INMOCEMENTO), pero con el mismo accionista de control, CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. de C.V., se somete la operación al régimen de operaciones vinculadas previsto en el Capítulo VII bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Al ser el importe de la compraventa inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último Balance consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad (2.039.461 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.

Asimismo, al ser el importe de la compraventa superior al 2,5% del importe anual de la cifra de negocios (113.995 miles de euros), según el último Balance consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, será necesario anunciar la operación públicamente en la web corporativa de la Sociedad y comunicarla a la CNMV para su publicación como "Otra información relevante regulada", por lo menos, con anterioridad a la suscripción del contrato de compraventa.

VI – EVALUACIÓN DE LAS OPERACIONES

A continuación, el Comité de Auditoría y Control evalúa si la operación vinculada que se propone al Consejo de Administración para su aprobación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la operación que se propone al Consejo de Administración es justa y razonable, ya que:

Supone cumplir compromisos adquiridos por FCYC en los que se ha subrogado REALIA tras la fusión inversa, compromisos que fueron ya en su día aprobados conforme al régimen de operaciones vinculadas previsto en el Capítulo VII bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Permite a REALIA UK iniciar su actividad promotora, y por tanto a REALIA, diversificar geográficamente sus promociones.

La promoción que se va a desarrollar en el Terreno tiene un volumen de unidades e ingresos significativo, que justifica la implantación y el inicio de la actividad en un país en el que, hasta ahora, no se ha promovido. Ello servirá, además, para adquirir experiencia y dotar a REALIA UK de la infraestructura necesaria para acometer futuras promociones.

Permite a REALIA UK adquirir un suelo sin el desembolso en efectivo de su precio en este momento, ya que la totalidad del precio de los landfillsse abonará a la finalización de la operación, con la transmisión del último landfill del APA 3, de conformidad con los términos pactados en la Operación de Compraventa Landfills

Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculada, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de compraventa no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos, y se realiza en condiciones de mercado y de libre competencia.

En consecuencia, el Comité de Auditoría y Control acuerda proponer al Consejo de Administración la aprobación de la operación vinculada siguiente:

Aprobar la compra del Terreno (tal y como se ha descrito en este documento), situado en el vertedero de Edwin Richards por Realia Homes UK Ltd. por un importe máximo de dieciséis millones setecientos cincuenta mil libras esterlinas (16.750.000£).

Madrid, julio de 2025