PEARL Gold AG

Annual Report • Dec 30, 2020

Finanzbericht: 27285081

PEARL GOLD AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bilanz zum 31. Dezember 2014

AKTIVA

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	2014 EUR		2013 EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- u. Geschäftsausstattung	365,00		961
		365,00	961
II. Finanzanlagen
Beteiligungen	1,00		1
		1,00	1
		366,00	962
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	12.750.000,00		13.860.000
2. Sonstige Vermögensgegenstände	524.697,55		14.213
		13.274.697,55	13.874.213
II. Guthaben bei Kreditinstituten		7.609,95	26.144
C. Rechnungsabgrenzungsposten		8.168,33	3.792
		13.290.841,83	13.905.111
PASSIVA
	2014 EUR		2013 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000.000,00		25.000.000.00
II. Kapitalrücklage	178.307.680,00		178.307.680.00
III. Verlustvortrag	-190.375.823,62		-4.765.866
IV. Jahresfehlbetrag	-637.436,35		-185.609.957
		12.294.420,03	12.931.856
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	237.885,00		273.375
		237.885,00	273.375
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	533.062,37		612.126
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	75.266,43		75.266
3. Sonstige Verbindlichkeiten	150.208,00		12.487
		758.536,80	699.880
		13.290.841,83	13.905.111

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

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	2014 EUR	2013 EUR
1. Umsatzerlöse	0,00	26.847,32
2. Sonstige betriebliche Erträge	10.844,43	140,00
3. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	596,00	485,00
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	0,00	44.902.605,00
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	647.476,78	769.105,29
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00	140.114.749,20
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	208,00	0,00
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-637.436,35	-185.759.957,17
8. Außerordentliche Erträge	0,00	150.000,00
9. Außerordentliches Ergebnis	0,00	150.000,00
10. Jahresfehlbetrag	-637.436,35	-185.609.957,17

Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2014

PEARL GOLD AG, Kurfürstendamm 213, 10719 Berlin

Anschrift im Geschäftsjahr 2014:

Neue Mainzer Straße 28

60311 Frankfurt am Main

Beim Handelsregister Frankfurt am Main

geführt unter

HRB: 84285

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft hat mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Zum Insolvenzverwalter der Gesellschaft wurde Herr Rechtsanwalt Fabio Algari bestellt.

Der Insolvenzverwalter hat nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens umgehend damit begonnen, einen oder mehrere Investoren zu finden, um mit diesen ein Sanierungskonzept mit oder ohne Insolvenzplan aufzustellen. Außerdem hat der Insolvenzverwalter die DMT GmbH & Co. KG, Essen, ein Mitglied des TÜV NORD, damit beauftragt, ein Gutachten über die Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände der Pearl Gold AG zu erstellen, nämlich der Ansprüche auf Goldlieferung gegen die Wassoul'Or S.A., zum 03. August 2019 umbenannt in FABOULA GOLD S.A., sowie die Gesellschaftsanteile an selbiger. Dem Insolvenzverwalter ist es letztlich im Jahr 2018 gelungen, auf Grundlage des Wertgutachtens ein Sanierungskonzept zu erstellen. Das Sanierungskonzept konnte am 11. September 2018 der Gläubigerversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Die Gläubigerversammlung hat dem Sanierungskonzept an diesem Tag zugestimmt.

Der wesentliche Teil des Sanierungskonzepts besteht darin, einen Teil der Goldlieferrechte der Schuldnerin an die mittlerweile gewonnene Investorengesellschaft Mali National Gold S.A. (MNG) in zwei Tranchen und mit einem Abschlag von 20 % auf den von der DMT Gesellschaft im Gutachten vom Januar 2018 festgelegten Wert im Gesamtwert von € 10.500.000,00 zu veräußern.

Die Veräußerung eines Teils der Goldlieferrechte führte am 28. Mai 2019 zu einem ersten unmittelbaren und unwiderrufbaren Barmittelzufluss von € 500.000,00 und dient zur Bezahlung der Honorare für die Erstellung und die Prüfung der Jahresabschlüsse 2014 bis 2019 sowie die Erstellung der Steuererklärungen für die Jahre 2015 bis 2019.

Die zweite Tranche von € 10.000.000,00 wurde auf drei gesonderte Treuhandkonten (zwecks Vermeidung von Negativzinsen) eingezahlt. Der endgültige Zufluss der zweiten Tranche ist geknüpft an die aufschiebende Bedingung der Sanierung der Gesellschaft durch den Insolvenzplan. Der Insolvenzverwalter hat diesen Insolvenzplan erstellt. Er basiert auf der Prämisse, dass das Unternehmen fortgeführt wird. Der Erlös für den Verkauf von Goldlieferrechten an die MNG wird genutzt, um die Verfahrenskosten zu begleichen und die Insolvenzforderungen anteilig zu befriedigen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb fortsetzen, bis ihr aus dem Betrieb der Goldmine substantielle Einkünfte zufließen werden. Dieser Insolvenzplan stellt die Gläubiger im Vergleich zur Zerschlagung des Unternehmens besser, da im Falle des Regelverfahrens Massearmut bestünde.

Der Insolvenzplan vom 18. Juli 2019 wurde den Gläubigern durch den Insolvenzverwalter mit Schreiben vom 19. Juli 2019 zugesandt. Am 29. Juli 2019 fand beim zuständigen Amtsgericht der Abstimmungs- und Erörterungstermin über den Insolvenzplan statt. Mit Beschluss vom 23. August 2019 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main den Insolvenzplan bestätigt. Am 06. September 2019 wurde gegen diesen Beschluss durch den Gläubiger und ehemaligen Vorstand Herrn Michael Reza Pacha beim Amtsgericht Frankfurt am Main sofortige Beschwerde erhoben. Die sofortige Beschwerde wurde mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde gegen diesen Beschluss wurde nicht zugelassen. Der Insolvenzplan ist damit zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlussesbereits in Kraft getreten.

Der Jahresabschluss wurde aus den oben genannten Gründen unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Werterhellende Tatbestände bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses wurden berücksichtigt.

Der Jahresabschluss der PEARL GOLD AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft gilt gemäß § 267 Abs. 3 in Verbindung mit § 264d HGB als große Kapitalgesellschaft, da ihre Aktien an einem regulierten Markt i.S.d. Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Positionen erfolgt auf Basis der allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 246 bis 256 HGB sowie der speziellen Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 bis 283 HGB.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige betriebsgewöhnliche Abschreibungen vermindert.

Die Finanzanlagen werden wie folgt angesetzt und bewertet:

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―	Beteiligungen zu Anschaffungskosten.

Soweit erforderlich, werden der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet und ebenso wie die Guthaben bei Kreditinstituten mit dem Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Die Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungsbildung erfolgt gemäß § 253 Absatz 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 268 Abs. 2 HGB ist im folgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Anlagespiegel zum 31. Dezember 2014

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	Stand 01.01.2014 €	Zugänge €	Abgänge €	Abschreibungen €	Stand 31.12.2014 €
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	961,00	0,00	0,00	596,00	365,00
Finanzanlagen
Beteiligungen	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
	962,00	0,00	0,00	596,00	366,00

Der Wert der Beteiligung an der FABOULA GOLD S.A. wurde bereits zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2013 auf € 1,00 abgeschrieben. Die Beurteilung, ob für die Beteiligung eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist, basierte auf einer Barwertbetrachtung der zu erwartenden Dividenden.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten einen Sachleistungsanspruch gegenüber der FABOULA GOLD S.A., welcher auf die physische Lieferung von Gold gerichtet ist. Der Anspruch wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im März 2012 in die Gesellschaft eingebracht. Die Forderung auf Lieferung von 42.500 Feinunzen Gold zum Abschlussstichtag (01. Januar 2014: 46.200) wurde mit € 300,00 pro Feinunze Gold bewertet, da dieser Preis im Januar und April 2014 auch erzielt wurde. Somit beträgt der Bilanzansatz zum 31. Dezember 2014 € 12.750.000.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Forderungen gegen den Aktionär Martagon Investments Ltd in Höhe von € 510.000,00 ausgewiesen, wovon Tranchen von jeweils € 255.000,00 zum 01. August und zum 01. Dezember 2014 fällig geworden waren. Die Forderung war zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 ausgeglichen. Ein Betrag von € 255.000,00 war im Jahre 2017 gezahlt worden, im übrigen einigten der Insolvenzverwalter und die Martagon Investments Ltd sich im Oktober 2019 darauf, den Vertrag einvernehmlich aufzuheben. Entsprechend sind die verkauften und unter aufschiebender Bedingung abgetretenen Goldlieferrechte im Oktober 2019 wieder in das Gesellschaftsvermögen zurückgeflossen.

Weiterhin weist die Gesellschaft unter dieser Bilanzposition - wie im Vorjahr - Beträge für noch nicht vereinnahmte Vorsteuererstattungen € 13.987,12 (Vorjahr: € 13.502,71) sowie Forderungen aus Sicherheitsleistungen € 710,43 (Vorjahr: € 710,43) aus.

Das Guthaben bei Kreditinstituten wird nicht verzinst.

Latente Steuern ergäben sich ausschließlich aus steuerlichen Verlustvorträgen der Gesellschaft. Auf eine Aktivierung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde verzichtet.

Die Rückstellungen in Höhe von € 237.885,00 entfallen mit € 236.235,00 auf Abschluss- und Prüfungskosten und mit € 1.650,00 auf Rückstellungen für Aufbewahrungskosten.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Ein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Zum 31. Dezember 2014 waren keine eigenen Aktien im Bestand.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von € 25.000.000,00 ist eingeteilt in:

Grundkapital

25.000.000 Stück Stammaktien zum Nennwert von je € 1,00 entspricht € 25.000.000,00. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt € 510.000,00 (Vorjahr: € 0,00).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt € 758.536,80 (Vorjahr: € 699.879,57).

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Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2014	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
	€	< 1 Jahr €	1 bis 5 Jahre €	>5 Jahre €
---	---	---	---	---
aus Lieferungen und Leistungen	533.062,37	533.062,37	0,00	0,00
gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	75.266,43	75.266,43	0,00	0,00
sonstige Verbindlichkeiten	150.208,00	150.208,00	0,00	0,00
Summe	758.536,80	758.536,80	0,00	0,00

Angaben in Fortführung des Jahresergebnisses

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die nachfolgende Darstellung:

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Posten der Ergebnisverwendung	Beträge in €
Jahresfehlbetrag	637.436,35
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	190.375.823,62
\= Bilanzverlust	191.013.259,97

Entwicklung der Kapitalrücklagen

Im Berichtsjahr ergaben sich keine Veränderungen.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens

Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens wurden im Geschäftsjahr 2014 nicht vorgenommen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position beinhaltet insbesondere Kosten für in Anspruch genommene Beratungsleistungen sowie Kosten für die Erstellung und die Prüfung des Jahresabschlusses.

Außerordentliche Erträge

Außerordentliche Erträge sind im Geschäftsjahr nicht angefallen.

Erläuterung der periodenfremden Aufwendungen

Periodenfremde Aufwendungen sind im Geschäftsjahr nicht angefallen.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren keine Mitarbeiter beschäftigt.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehörten die folgenden Personen an:

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1.	Herr Jean Louis Dupuy, selbständiger Unternehmensberater, Saint-Romain-du-Mont d'Or, Frankreich (bis 15. April 2014).
2.	Herr Lutz Hartmann, Rechtsanwalt und Avocat à la Cour, Frankfurt am Main, Deutschland (bis 17. Juli 2014).
3.	Herr Michael Reza Pacha, Gründer der Koh-I-Noor Capital Ltd., Dubai, VAE (ab 17. Juli 2014).

Herr Lutz Hartmann erbrachte seine Tätigkeit als Vorstand auf der Grundlage eines Beratungsmandats, welches die Gesellschaft der Rechtsanwaltskanzlei Belmont Legal - Reinmüller & Cie. Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, Frankfurt am Main, bei welcher Herr Lutz Hartmann im Geschäftsjahr als Partner tätig war, erteilt hat. In 2014 hat Belmont Legal für die Vorstandstätigkeit von Herrn Lutz Hartmann sechs Monatszahlungen von € 10.000,00, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, abgerechnet; einschließlich Auslagenersatz wurden hat die Belmont Legal der Pearl Gold AG im Geschäftsjahr 2014 EUR 105.762,76 netto in Rechnung gestellt.

Herr Jean Louis Dupuy hat für seine Vorstandstätigkeit keine Vergütung bezogen.

Herr Michael Reza Pacha bezog im Jahr 2014 ebenfalls keine Vergütung.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an:

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1.)	Robert F. Goninon, Geschäftsführer der Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Vorsitzender des Aufsichtsrates,
2.)	Aliou Boubacar Diallo, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (bis 02. Juni 2014); im Berichtsjahr Präsident des Verwaltungsrates der Wassoul'Or S.A., Präsident des Verwaltungsrates der SODINAF, Präsident der PETROMA Inc., Kanada, Präsident des Verwaltungsrates der PETROMA S.A., Mali; Präsident des Verwaltungsrates der ABDIAM S.A., Mali,
3.)	Alexandre Davidoff, Rechtsanwalt, Martin Davidoff Fivaz & Associés, Genf, Schweiz (bis 05. August 2014),
4.)	Pierre Roux, Sicherheitsmanager, Saint-Didier/​Frankreich,
5.)	Dominique Fouquet, selbständiger Unternehmensberater, Bois le Roi, Frankreich (bis 29. September 2014), Herr Fouquet war bis etwa Mai 2014 Mitglied im Verwaltungsrat der Wassoul'Or S.A., Bamako, Mali,
6.)	Konstantin von Klitzing, Bankkaufmann, Paris, Frankreich.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben keine Vergütungen bezogen.

Angabe von Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften von mindestens 5% der Stimmrechte

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

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Firmenname /​ Sitz	Anteilshöhe
Wassoul'Or S.A./​ nunmehr: FABOULA GOLD S.A., Bamako (Republik Mali)	25,00%

Die FABOULA GOLD S.A. stellt ihre Jahresabschlüsse in CFA (Franc der Finanzgemeinschaft Afrikas) auf. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr. Die Jahresabschlüsse der FABOULA GOLD S.A. liegen der Pearl Gold AG für die Jahre 2014 bis 2019 vor. Das Eigenkapital der FABOULA GOLD S.A. stellt sich - für die Jahre bis einschließlich 2019 - zu den Bilanzstichtagen am jeweiligen 31. Dezember wie folgt dar:

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	2014		2015		2016
	CFA-Franc	EUR (Kurs 0,001525)	CFA	EUR (Kurs 0,001521)	CFA	EUR (Kurs 0,001525)
---	---	---	---	---	---	---
gezeichneten Kapital	2.200.000.000	3.355.000,00	2.200.000.000	3.346.200,00	2.200.000.000	3.355.000,00
Ergebnisvortrag	-1.380.832.287	-2.105.769,24	-1.380.832.287	-2.100.245,91	549.423.744	837.871,21
Jahresergebnis	0	0,00	1.278.209.147	1.944.156,11	0	0,00
Summe Eigenkapital	819.167.713	1.249.230,76	2.097.376.860	3.190.110,20	2.749.423.744	4.192.871,21

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	2017		2018		2019
	CFA	EUR (Kurs 0,001525)	CFA	EUR (Kurs 0,001525)	CFA	EUR (Kurs 0,001524)
---	---	---	---	---	---	---
gezeichneten Kapital	2.200.000.000	3.355.000,00	2.200.000.000	3.355.000,00	2.200.000.000	3.352.800,00
Ergebnisvortrag	549.423.744	837.871,21	-1.223.513.915	-1.865.858,72	-18.562.024.869	-28.288.525,90
Jahresergebnis	-1.774.098.349	-2.705.499,98	-18.385.805.779	-28.038.353,81	-21.552.778.213	-32.846.434,00
Summe Eigenkapital	975.325.395	1.487.371,23	-17.409.319.694	-26.549.212,53	-37.914.803.082	-57.782.159,90

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Die Beteiligungsgesellschaft Wassoul'Or S.A. (nunmehr: FABOULA GOLD S.A.), an deren Grundkapital die Gesellschaft einen Anteil von 25 Prozent hält, hat der Gesellschaft am 31. August 2012 ein zinsloses Darlehen in Höhe von T€ 200 gewährt. Dieses Darlehen valutierte zum 31. Dezember 2014 noch mit T€ 75. Die Forderung war zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses in Höhe von € 75.266,43 bereits als Insolvenzforderung festgestellt. Die Forderung war somit bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses nicht beglichen und unterfällt als Insolvenzforderung dem Insolvenzplan.

Es wurde im Januar 2014 ein sog. "Domizilierungsvertrag" mit der Belmont Legal - Reinmüller & Cie Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB geschlossen, in der Lutz Hartmann, Vorstand der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2014, Partner war und ist. Danach konnte die Gesellschaft ihren Sitz in den Kanzleiräumen haben, Sekretariatsarbeiten und Telekommunikation in Anspruch nehmen. Die Monatspauschale für die Leistungen betrug angabengemäß € 800 netto. Der Vertrag bestand zum 31. Dezember 2014 noch; die Monatspauschale wurde ab Januar 2015 auf € 5.000 netto angehoben. Dieser Vertrag wurde von dem Insolvenzverwalter gekündigt.

Ausweislich der vorhandenen Gesellschaftsunterlagen hat Herr Konstantin von Klitzing, Mitglied des Aufsichtsrates, im August und September 2014 "Beratungsdienstleistungen in Sachen Corporate Governance Pearl Gold" erbracht und dafür € 5.000 netto in Rechnung gestellt. Näheres über den Gegenstand der Beratung lässt sich den vorhandenen Unterlagen nicht entnehmen und ist weder dem Insolvenzverwalter noch den aktuellen Gesellschaftsorganen bekannt.

Gemäß der Buchhaltungsunterlagen hat sich Herr Pierre Roux, Mitglied des Aufsichtsrates, im Juni 2014 um die Reiseorganisation, Begleitung und Sicherheit zweier nicht genannter Personen in Bamako/​Mali gekümmert und dafür € 300 in Rechnung gestellt.

Die damalige Aktionärin Matterhorn Fund Ltd. gewährte der Gesellschaft im Juli 2013 ein Darlehen von T€ 150. In den Jahresabschluss 2013 war die Summe fälschlich als "außerordentliche Erträge" bzw. "Ertragszuschüsse von Gesellschaftern" aufgenommen worden. Im Sommer 2014 ging die Darlehensforderung auf die Aktionärin Martagon Investments Ltd. über. Mit anwaltlichem Schriftsatz vom 10. Dezember 2014 kündigte die Martagon das Darlehen zum 20. Dezember 2014 und forderte Rückzahlung; sie machte diese mittels hilfsweiser Aufrechnung in einem Rechtsstreit mit der Gesellschaft (Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-15 O 170/​14) geltend. Das erstinstanzliche Urteil vom 17. November 2015, berichtigt am 15. Dezember 2015, lehnte die Aufrechnung ab. Das Berufungsverfahren (Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Az. 5 U 170/​15) ruhte, nachdem der Insolvenzverwalter es aufgenommen hatte. Die Forderung wurde im Dezember 2016 als Insolvenzforderung angemeldet (Ziffer 0/​13) Die Forderung war zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses bereits als Insolvenzforderung in Höhe von € 163.627,72 incl. Zinsen festgestellt. Die Forderung war somit bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses noch nicht beglichen und unterfällt als Insolvenzforderung dem Insolvenzplan.

Die Aktionärin Martagon Investments Ltd. kaufte und erwarb unter dem 28. Januar 2014 von der Gesellschaft Goldlieferrechte über 2.000 Feinunzen zum Preise von T€ 600. Abtretung und Kaufpreiszahlung erfolgten im Januar 2014.

Die Aktionärin Martagon Investments Ltd. kaufte unter dem 08. April 2014 von der Gesellschaft Goldlieferrechte über 2.700 Feinunzen zum Preise von T€ 810, abzuwickeln in vier Schritten zum 01. August und 01. Dezember 2014 sowie 01. Juni 2015 (jeweils 850 Feinunzen und T€ 255), schließlich zum 01. November 2015 (150 Feinunzen und T€ 45). Nach Ausbleiben der ersten Kaufpreisrate verklagte die Gesellschaft die Martagon auf Zahlung (Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-15 O 170/​14). Sie erhielt ein stattgebendes erstinstanzliches Urteil vom 17. November 2015, berichtigt am 15. Dezember 2015. Das Berufungsverfahren (Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Az. 5 U 170/​15) ruhte, nachdem der Insolvenzverwalter es aufgenommen hatte. Der Insolvenzverwalter und die Martagon verglichen sich dahingehend, dass der Leistungsaustausch der ersten Stufe erfolgen sollte, was im Jahre 2017 auch geschah, und hoben den Vertrag im Übrigen im Oktober 2019 einvernehmlich auf.

Die luxemburgische African Gold Partners S.A. kaufte unter dem 27. Februar 2015 von der Gesellschaft Goldlieferrechte über 10.000 Feinunzen zum Preis von M€ 1,75 oder € 175 pro Feinunze. Der Kaufvertrag sah eine sofortige Abwicklung vor. Allerdings sind, ausweislich der bei der Gesellschaft vorhandenen Unterlagen, lediglich Tranchen von dreimal 1.000 Feinunzen (27. Februar und 07. November 2015, 27. Februar 2016) und einmal 2.000 Feinunzen (23. März 2015) abgewickelt worden. Die Kaufpreiszahlungen in Höhe von insgesamt T€ 875 sind nicht dem Gesellschaftskonto gutgeschrieben worden, sondern sollen auf ein von der Anwaltskanzlei Belmont Legal geführtes Anderkonto geflossen sein; eine genaue Zuordnung zu der Käuferin wie den Einzeltransaktionen ist der Gesellschaft daher nicht möglich. Nach übereinstimmender Rechtsauffassung des Insolvenzverwalters, der Gesellschaft wie auch der Bevollmächtigten des damaligen Alleinvorstandes, Herrn Pacha, der den Kaufvertrag abgeschlossen hat, ist der Vertrag sittenwidrig und nichtig. Denn nicht nur ist der Kaufpreis extrem niedrig, anders als in den Kaufverträgen mit der Martagon trug die Gesellschaft auch weiterhin das Risiko der Nichtlieferung durch die Wassoul'Or und übernahm darüber hinaus umfangreiche Garantien.

Aufgrund dieser Konditionen geht die Gesellschaft davon aus, dass es sich um ein Geschäft mit einem nahestehenden Unternehmen handelt; die näheren Zusammenhänge sind derzeit noch Gegenstand staatsanwaltlicher Ermittlungen. Nach Eröffnung der Insolvenz meldete die African Gold Partners S.A. Insolvenzforderungen in Höhe von insgesamt € 8.226.528,71 an, nahm die Anmeldung jedoch später wieder zurück. Entsprechend der oben dargelegten Rechtsauffassung sind die unter den - nichtigen - Kaufvertrag mit der African Gold Partners S.A. fallenden Goldlieferrechte damit niemals aus dem Gesellschaftsvermögen abgeflossen. Vorsorglich vereinbarte der Insolvenzverwalter unter dem 25. September 2020 eine rückwirkende Rückübertragung der Goldlieferrechte.

Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt T€ 80 und gliedert sich wie folgt:

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Honorar des Abschlussprüfers	T€
a) Abschlussprüfungsleistungen	80,00
b) andere Bestätigungsleistungen	0,00
c) Steuerberatungsleistung	0,00
d) sonstige Leistungen	0,00

Der Posten "Abschlussprüfungsleistungen" umfasst die Honorare für die gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag beträgt € 637.436,35.

Auf neue Rechnung werden € 191.013.259,97 vorgetragen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen wie folgt:

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Art der Verpflichtung	Gesamtbetrag 31.12.2014 T€	davon mit einer Restlaufzeit kleiner 1 J. T€	1 bis 5 J. T€
Verpflichtungen aus Mietverträgen etc.	13	13	0
Verpflichtungen aus Finanzdienstleistungsverträgen	0	0	0
Verpflichtungen aus Beratungsverträgen	0	0	0
Summe	0	0	0

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens € 10.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen.

Am 16. Februar 2012 wurde vom Vorstand beschlossen und durch den Aufsichtsrat genehmigt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennwert von je € 1,00 um € 5.000.000 auf € 25.000.000 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 20. März 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag somit noch € 5.000.000. Eine Kapitalerhöhung wurde bis zum 1. Juni 2016 nicht durchgeführt.

Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 WpHG und § 33 WpHG n.F.

Die Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, 4,95% (1.238.413 Stimmrechte) betragen hat.

Die Matterhorn Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, 7,92% (1.980.000 Stimmrechte) betragen hat.

Die Sequoia Diversified Growth Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, 9,22% (2.305.550 Stimmrechte) betragen hat.

Die Nemo Asset Management Limited, Road Town, Tortola, Britsche Jungferninseln, hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, 17,14% (4.285.550 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihr 17,14% (4.285.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 17,14% (4.285.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen gewesen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, sind ihr dabei Stimmrechte zugerechnet worden: - Matterhorn Fund Limited; - Sequoia Diversified Growth Fund Limited.

Herr Olivier Couriol, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, 22,10% (5.523.963 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihm 22,10% (5.523.963 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 17,14% (4.285.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen gewesen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, sind ihm dabei Stimmrechte zugerechnet worden: - Matterhorn Fund Limited; - Sequoia Diversified Growth Fund Limited. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - Martagon Investments Limited; - Nemo Asset Management Limited; Matterhorn Fund Limited; - Sequoia Diversified Growth Fund Limited.

Die Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% überschritten hat und zu diesem Tag 22,40% (5.600.000 Stimmrechte) betragent hat. Davon sind Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi 22,40% (5.600.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen gewesen.

Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% überschritten hat und zu diesem Tag 22,40% (5.600.000 Stimmrechte) betragen hat. Die Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi zugerechneten Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über das folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - Horizon Energy LLC, Abu Dhabi).

Herr Robert Boutonnet, Schweiz, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 24. September 2012, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt, 4,89% (1.221.991 Stimmrechte) betragen hat.

Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 05. November 2012 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind der Credit Suisse Group AG 3,39% (847.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen gewesen. Der Credit Suisse Group AG zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: -Credit Suisse AG - Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 05.November 2012 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind der Credit Suisse AG 3,39% (847.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen gewesen. Der Credit Suisse AG zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.

Die Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd., Hamilton HM 12, Bermuda hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 05. November 2012 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847.000 Stimmrechte) betragen hat.

Die Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 26. November 2012 die Schwelle von 3,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,09% (22.413 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Olivier Couriol, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 26. November 2012 die Schwelle von 20,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 17,23% (4.307.963 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihm 17,23% (4.307.963 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 17,14% (4.285.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen gewesen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3% oder mehr betragen hat, sind ihm Stimmrechte zugerechnet worden: Matterhorn Fund Limited; - Sequoia Diversified Growth Fund Limited. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - Nemo Asset Management Limited; - Matterhorn Fund Limited; - Sequoia Diversified Growth Fund Limited.

Die Horizon Resources GmbH (noch firmierend unter TALK FM Content Agency GmbH), Kitzbühel, Österreich hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 24. März 2013 die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% überschritten hat und zu diesem Tag 22,4% (5.600.000 Stimmrechte) betragen hat.

Davon sind der Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate sowie Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate 22,4% (5.600.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen gewesen.

Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 10. Juni 2013 die Schwelle von 3,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96% (739.256 Stimmrechte) betragen hat. Diese 2,96% (entspricht 739.256 Stimmrechten) sind der Credit Suisse Group AG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet worden.

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 10. Juni 2013 die Schwelle von 3,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96% (739.256 Stimmrechte) betragen hat. Diese 2,96% (entspricht 739.256 Stimmrechten) sind der Credit Suisse AG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet worden.

Die Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd., Hamilton HM 12, Bermuda hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 10. Juni 2013 die Schwelle von 3,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96% (739.256 Stimmrechte) betragen hat.

Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 06. Januar 2014 die Schwellen von 3,50% überschritten hat und zu diesem Tag 5,83% (1.457.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG 2,98% (entspricht 745.000 Stimmrechten), und 2,85% (entspricht: 712.000 Stimmrechten) mittelbar gehaltene Finanz-/​ sonstige Instrumente nach § 25 WpHG gewesen; die Kette der kontrollierten Unternehmen lautete: Credit Suisse AG, Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.; es handelte sich um Wertpapierleihe, die Rückforderungsansprüche konnten jederzeit fällig werden.

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 06. Januar 2014 die Schwellen von 3,50% überschritten hat und zu diesem Tag 5,83% (1.457.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG 2,98% (entspricht 745.000 Stimmrechten), und 2,85% (entspricht: 712.000 Stimmrechten) Finanz-/​ sonstige Instrumente nach § 25 WpHG gewesen, wovon 1,47% (entspricht: 367.000 Stimmrechten) mittelbar gehalten worden sind; die Kette der kontrollierten Unternehmen lautete: Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.; es handelte sich um Wertpapierleihe, die Rückforderungsansprüche konnten jederzeit fällig werden.

Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 09. Januar 2014 die Schwelle 5,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,47% (1.117.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG 2,98% (entspricht 745.000 Stimmrechten), und 1,49% (entspricht: 372.000 Stimmrechten) mittelbar gehaltene Finanz-/​ sonstige Instrumente nach § 25 WpHG gewesen; die Kette der kontrollierten Unternehmen lautete: Credit Suisse AG, Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.; es handelte sich um Wertpapierleihe, die Rückforderungsansprüche konnten jederzeit fällig werden.

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 09. Januar 2014 die Schwelle 5,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,47% (1.117.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG 2,98% (entspricht 745.000 Stimmrechten), und 1,49% (entspricht: 372.000 Stimmrechten) Finanz-/​ sonstige Instrumente nach § 25 WpHG gewesen, wovon wiederum 1,47% (entspricht: 367.000 Stimmrechten) mittelbar gehalten worden sind; die Kette der kontrollierten Unternehmen lautete: Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.; es handelte sich um Wertpapierleihe, die Rückforderungsansprüche konnten jederzeit fällig werden.

KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 30. Januar 2014 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und zu diesem Tag 4,00% (1.000.000 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Michel Pacha, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 30. Januar 2014 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und zu diesem Tag 4,00% (1.000.000 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihm 4,00% (1.000.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED.

Herr Olivier Couriol, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 17. September 2014 die Schwelle von 20% überschritten hat und zu diesem Tag 20,16% (5.039.583 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihm 20,16% (5.039.583 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und hiervon gleichzeitig 9,22% (2.305.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen gewesen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, sind ihm dabei Stimmrechte zugerechnet worden: - Sequoia Diversified Growth Fund Limited. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - Martagon Investments Limited; - Nemo Asset Management Limited; - Sequoia Diversified Growth Fund Limited.

Die Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 17. September 2014 die Schwellen von 3,00% und 5,00% überschritten hat und zu diesem Tag 8,15% (2.037.133 Stimmrechte) betragen hat.

Die Matterhorn Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 17. September 2014 die Schwellen von 5,00% und 3,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) betragen hat.

Die Nemo Asset Management Ltd., Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 17. September 2014 die Schwelle von 15,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 12,01% (3.002.450 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihr 9,22% (2.305.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und gleichzeitig 9,22% (2.305.550 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen gewesen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, sind ihr Stimmrechte zugerechnet worden: - Sequoia Diversified Growth Fund Limited. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3,00% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - Sequoia Diversified Growth Fund Limited.

Frau Julia Gruaz (nunmehr Boutonnet), Genf, Schweiz, hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 04. Juni 2015 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und zu diesem Tag 4,89% (1.221.991 Stimmrechte) betragen hat. Diese 4,89% (1.221.991 Stimmrechte) sind Frau Julia Gruaz nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 4 WpHG von Herrn Robert Boutonnet zugerechnet worden. Mit Ablauf der Hauptversammlung der PEARL GOLD AG am 12. Juni 2015 hat der Stimmrechtsanteil von Frau Gruaz 0,00% (0 Stimmrechte) betragen.

Die Horizon Resources GmbH, Kitzbühel, Österreich hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 18. April 2016 die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) betragen hat.

Die Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 18. April 2016 die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Rashed Saif Jaber Al Suwaidi, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 18. April 2016 die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Aliou Boubacar Diallo, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 18. April 2016 die Schwellen von 3,00, 5,00, 10,00, 15,00 und 20,00% überschritten hat und zu diesem Tag 23,2262% (5.806.550 Stimmrechte) betragen hat. Davon hält Herr Diallo 22,78% (entspricht: 5.695.550 Stimmrechten) selbst; die Kette der kontrollierten Unternehmen lautete: Sodinaf S.A.

Frau Julia Boutonnet, Vorstand der Gesellschaft, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 15. März 2019 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und an diesem Tag 4,89% (1.222.991 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Romain Boutonnet hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 15. März 2019 die Schwelle von 3,00% überschritten hat und an diesem Tag 4,89% (1.221.991 Stimmrechte) betragen hat.

Frau Julia Boutonnet, Vorstand der Gesellschaft, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 03. Februar 2020 die Schwelle von 3,00% unterschritten hat und an diesem Tag 2,45% (611.996 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Romain Boutonnet hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 03. Februar 2020 die Schwelle von 3,00% unterschritten hat und an diesem Tag 2,44% (610.995 Stimmrechte) betragen hat.

KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 19. März 2020 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,01% (1.252.667 Stimmrechte) betragen hat.

Herr Michael Reza Pacha, Vereinigte Arabische Emirate, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG n.F. mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 19. März 2020 die Schwelle von 5% überschritten hat und an diesem Tag 5,01% (1.252.667 Stimmrechte) betragen hat. Davon sind ihm 5,01% (1.252.667 Stimmrechte) nach § 34 WpHG n.F. zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte sind über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3% oder mehr betragen hat, gehalten worden: - KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED.

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses sind dem Unternehmen folgende Aktieninhaber mit folgenden Aktienbeständen zu den einzelnen Bilanzstichtagen bekannt:

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	31.12.2014		31.12.2015
Aktionär	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital
---	---	---	---	---
Horizon Resources GmbH, Kitzbühl, Österreich	5.600.000	22,40%	5.600.000	22,40%
Diallo, Aliou Boubacar
KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	1.000.000	4,00%	1.052.667	4,21%
Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	2.037.133	8,15%	2.037.133	8,15%
Sequoia Diversified Growth Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln	2.305.550	9,22%	2.305.550	9,22%
Boutonnet, Robert Joseph	1.221.991	4,89%	1.221.991	4,89%
Boutonnet, Julia	-	0,00%	-	0,00%
Boutonnet, Romain	-	0,00%	-	0,00%
Sonstige	12.835.326	51,34%	12.782.659	51,13%
Gesamt	25.000.000	100,00%	25.000.000	100,00%

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	12.10.2016		31.12.2016
Aktionär	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital
---	---	---	---	---
Horizon Resources GmbH, Kitzbühl, Österreich	-	0,00%	-	0,00%
Diallo, Aliou Boubacar	5.695.550	23%	5.695.550	23%
KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	1.052.667	4,21%	1.052.667	4,21%
Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	2.221.702	8,89%	2.221.702	8,89%
Sequoia Diversified Growth Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln	2.305.550	9,22%	2.305.550	9,22%
Boutonnet, Robert Joseph	1.221.991	4,89%	1.221.991	4,89%
Boutonnet, Julia	-	0,00%	-	0,00%
Boutonnet, Romain	-	0,00%	-	0,00%
Sonstige	12.502.540	50,01%	12.502.540	50,01%
Gesamt	25.000.000	100,00%	25.000.000	100,00%

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	31.12.2017		31.12.2018
Aktionär	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital
---	---	---	---	---
Horizon Resources GmbH, Kitzbühl, Österreich	-	0,00%	-	0,00%
Diallo, Aliou Boubacar	5.695.550	0,227822	5.695.550	0,227822
KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	1.052.667	4,21%	1.052.667	4,21%
Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	2.315.482	9,26%	2.315.482	9,26%
Sequoia Diversified Growth Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln	2.305.550	9,22%	2.305.550	9,22%
Boutonnet, Robert Joseph	1.221.991	4,89%	1.221.991	4,89%
Boutonnet, Julia (Vorstand)	-	0,00%	-	0,00%
Boutonnet, Romain	-	0,00%	-	0,00%
Sonstige	12.408.760	49,64%	12.408.760	49,64%
Gesamt	25.000.000	100,00%	25.000.000	100,00%

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	31.12.2019		31.10.2020
Aktionär	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital	Anzahl der Aktien	prozentualer Anteil am gezeichneten Kapital
---	---	---	---	---
Horizon Resources GmbH, Kitzbühl, Österreich	-	0,00%	-	0,00%
Diallo, Aliou Boubacar	5.695.550	0,227822	5.695.550	0,227822
KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	1.052.667	4,21%	1.252.667	5,01%
Martagon Investments Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	2.369.482	9,48%	2.369.482	9,48%
Sequoia Diversified Growth Fund Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln	2.305.550	9,22%	2.305.550	9,22%
Boutonnet, Robert Joseph	-	0,00%	-	0,00%
Boutonnet, Julia (Vorstand)	1.222.991	4,89%	611.996	2,45%
Boutonnet, Romain	1.221.991	4,89%	610.995	2,44%
Sonstige	11.131.769	44,53%	12.153.760	48,62%
Gesamt	25.000.000	100,00%	25.000.000	100,00%

Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2014 wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.pearlgoldag.com) öffentlich zugänglich gemacht.

Frankfurt am Main, 30. November 2020

gez. Der Insolvenzverwalter

KAPITALFLUSSRECHNUNG

vom 01.01.2014 bis 31.12.2014

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	01.01.2014 - 31.12.2014 EUR	01.01.2013 - 31.12.2013 EUR
Periodenergebnis	-637.436,35	-185.609.957,17
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	596,00	140.115.234,20
+/​- Zu-/​Abnahme der Rückstellungen	-35.490,00	124.745,00
+ Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	22.000,00
+ Abnahme anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	595.138,94	45.286.554,19
+/​- Zu-/​Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-79.064,01	75.668,61
+/​- Zu-/​Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	137.721,24	-4.993,75
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-18.534,18	9.251,08
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	0,00	-668,00
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	0,00	-668,00
- Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und Finanzkkrediten	0,00	0,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0,00	0,00
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows)	-18.534,18	8.583,08
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	26.144,13	17.561,05
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	7.609,95	26.144,13

Eigenkapitalspiegel

zum 31. Dezember 2014

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	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	Erwirtschaftetes Eigenkapital EUR	Gesamt EUR
Stand am 01.01.2013	25.000.000,00	178.307.680,00	-4.765.866,45	198.541.813,55
Periodenergebnis			-185.609.957,17	-185.609.957,17
Saldo zum 31.12.2013	25.000.000,00	178.307.680,00	-190.375.823,62	12.931.856,38
Periodenergebnis			-637.436,35	-637.436,35
Saldo zum 31.12.2014	25.000.000,00	178.307.680,00	-191.013.259,97	12.294.420,03

Struktur

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

A.) Grundlage des Unternehmens

1) Geschäftsmodell

2) Steuerungssysteme

B.) Wirtschaftsbericht

1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2) Geschäftsverlauf (incl. wirtschaftliche Situation der Wassoul'Or S.A./​Faboula Gold S.A.)

3) Lage

3.1) Ertragslage

3.2) Finanzlage

a. Kapitalstruktur

b. Investitionen

c. Liquidität

3.3) Vermögenslage

4) Finanzielle Leistungsindikatoren

C.) Nachtragsbericht

D.) Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1) Prognosebericht

2) Risikobericht

2.1) Bestandsgefährdende Risiken

2.2) Risiken nach Wiederaufnahme der Goldförderung durch Wassoul'Or/​Faboula

a. Umfeld- und Branchenrisiken

b. Unternehmensstrategische Risiken

c. Operative Risiken

d. Personalrisiken

e. Finanzrisiken

f. Technische Risiken

3) Chancenbericht

4) Risikomanagementsystem

5) Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

E.) Vergütungssystem

F.) Erklärung zur Unternehmensführung

G.) Übernahmerelevante Daten

A.) Grundlage des Unternehmens

1. Geschäftsmodell

Die PEARL GOLD AG (nachfolgend "Pearl Gold") ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Pearl Gold ist ein in 2009 wirtschaftlich neu gegründetes Unternehmen. Seit September 2012 ist sie am General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Gegenstand des Unternehmens ist:

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	"Der direkte und indirekte Erwerb und die Entwicklung von Beteiligungen und Konzessionen an ausländischen Bergbauunternehmen, insbesondere im Bereich der Förderung von Gold- und anderen Edelmetallen sowie die Erbringung von Beratungsleistungen und Projektentwicklungsleistungen auf dem Gebiet der Entwicklung und Durchführung von Projekten zur Gewinnung von Gold und anderen Edelmetallen sowie auf dem Gebiet der Finanzierung solcher Vorhaben.
	"Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz 1 notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen."

Die Gesellschaft hat zu keinem Zeitpunkt Angestellte beschäftigt.

Konkret betätigt sich Pearl Gold als Investor in Goldabbauprojekten in Afrika. Zu diesem Zweck hat Pearl Gold als Holding-Gesellschaft im Jahre 2010 25 % der Anteile an Wassoul'Or S.A., Bamako, Republik Mali (im August 2019 umbenannt in FABOULA GOLD S.A., daher nachfolgend "Wassoul'Or/​Faboula") erworben. Diese Beteiligung stellte bis zum März 2012 das wesentliche Asset von Pearl Gold dar.

Wassoul'Or/​Faboula ist eine nach malischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Bamako (Mali). Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Bamako, das von dem Cour d'Appel (Handelsgericht) von Bamako geführt wird, unter der No. 2002.B.03.74 registriert und hat ein Grundkapital von Francs CFA 2.200.000.000,00 (CFA 656 = EUR 1,00). Die Gesellschaft ist im Zuge der Bemühungen der Republik Mali zur Exploration und zum Abbau vorhandener Bodenschätze, insbesondere von Edelmetallen, im Jahre 2002 entstanden. Nach positivem Abschluss der Prospektion abgegrenzter Abbaugebiete von insgesamt ca. 100 qkm Größe in der Region Faboula sowie Erstellung einer Machbarkeitsstudie hinsichtlich der identifizierten Goldvorkommen auf einem Teilgebiet von ca. 2 qkm hat die malische Gesellschaft SODINAF S.A., Bamako, Republik Mali (nachfolgend "Sodinaf") im Jahr 1997 für das Gesamtgebiet der Konzession Abbaurechte mit einer Laufzeit von 30 Jahren von der Republik Mali erworben. Diese Rechte wurden im Jahr 2005 auf Wassoul'Or/​Faboula übertragen. Die Übertragung wurde von der Regierung von Mali für die Restlaufzeit der Lizenz bestätigt. Dem lokalen Recht entsprechend wurden der Republik Mali 20 % der Anteile an der Minengesellschaft Wassoul'Or/​Faboula eingeräumt, neben ursprünglich 80 % für die Sodinaf.

Mit Vertrag vom 31.05.2005 wurden 770 Wassoul'Or/​Faboula-Aktien, entsprechend 70 % des Grundkapitals, an den Fonds Or Mansa Moussa/​Mansa Moussa Gold Fund (nachfolgend "MMGF") mit Sitz in Montreal, Kanada, abgetreten. Der MMGF wurde seit Anmeldung vom 04.10.2005 unter der No. 3363265268 beim Registraire des enterprises (Unternehmensregister) von Quebec geführt. Der Geschäftszweck des MMGF bestand darin, "Investitionen im Goldmarkt in Form der Gewährung von Gold-Darlehen an Gold-Produzenten und durch Gold-Käufe bei Gold-Produzenten" zu tätigen. Die Wassoul'Or/​Faboula verpflichtete sich in der am 05.04.2005 geschlossenen "Convention relative au financement du projet Kodiéran", dem MMGF 150.000 Feinunzen Gold zu liefern. Als Gegenleistung dafür wurde der Wassoul'Or/​Faboula vom MMGF die Finanzierung technischer Anlagen zur Goldgewinnung zugesagt.

Im Laufe des Jahres 2010 erwarb Pearl Gold in zweimaliger Kapitalerhöhung auf EUR 20 Mio. insgesamt 275 Aktien oder 25 % des Kapitals der Wassoul'Or/​Faboula von MMGF.

Im Jahr 2011 gingen die Finanzierungspflichten für die Mine wie auch die Goldlieferrechte von MMGF auf die Sodinaf über. Im März 2012 hat Pearl Gold durch Sacheinlage Goldlieferrechte von Sodinaf erworben, mithin ein Recht, von Wassoul'Or/​Faboula die Lieferung von insgesamt 48.000 Feinunzen Gold zu verlangen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses verfügt Pearl Gold noch über Ansprüche auf die Lieferung von 31.973 Feinunzen Gold. Dabei sind Veräußerungen im Zuge des Insolvenzplanes bereits einbezogen.

Auf Grund der Tatsache, dass Pearl Gold ihr Management und ihre finanziellen Ressourcen vollständig auf die Entwicklungen der Wassoul'Or/​Faboula sowie die Bewältigung der Insolvenz konzentrieren musste, wurden im Jahr 2014 und den Folgejahren keine weiteren Projekte verfolgt.

Da die Beteiligung an der Wassoul'Or/​Faboula das wesentliche Asset der Gesellschaft darstellt, beeinträchtigte die Stilllegung der Mine auch die operative Geschäftstätigkeit der Pearl Gold AG ganz erheblich und trug im weiteren Verlauf 2016 zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei. Vor diesem Hintergrund werden im Rahmen dieses Lageberichts keine bzw. ggfs. nur kurze Ausführungen zu folgenden Punkten gemacht:

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―	Prognose der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren und Vergleich mit den Ist-Werten des aktuellen Berichtszeitraums,
―	Quantifizierung der dargestellten Risiken im Rahmen des Risikoberichts
―	Details zu den Merkmalen des Risikomanagementsystems (Zielen, Strategien, Strukturen, Prozesse)
―	Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

2. Steuerungssysteme

Da die Gesellschaft über keine eigenen Mitarbeiter verfügt, sind die entsprechenden Rechnungslegungs- und Controlling-Funktionen auf externe Dienstleister übertragen. Pearl Gold verfügt über keine regelmäßigen operativen Einkünfte. Da der Minenbetrieb der Beteiligungsgesellschaft Wassoul'Or/​Faboula im September 2013 vorübergehend eingestellt wurde und bis heute weit unterhalb der vollen Kapazität liegt, die Gesellschaft zudem Gegenstand eines insolvenzrechtlichen Sanierungsverfahrens wurde, wurden im Jahr 2014 und den Folgejahren weder die seitens Pearl Gold gegenüber Wassoul'Or/​Faboula bestehenden Goldlieferrechte bedient, noch Dividendenausschüttungen realisiert. Daher erfolgt die Steuerung der Gesellschaft durch den Vorstand auf der Basis Cash-Flow-orientierter Kennzahlen, hierbei werden den erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen die erwarteten Zahlungsmittelabflüsse zeitlich gegenübergestellt.

Auf der Mittelzuflussseite sind hier insbesondere die Planung und Überwachung des Geldeingangs aus dem Verkauf von Goldlieferrechten an Dritte zu nennen. Hinsichtlich der Mittelabflüsse erfolgte die Planung und Prüfung der in Anspruch genommenen Leistungen anhand der Auswertungen des externen Dienstleisters.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung ist für die Gesellschaft mittelbar nur insoweit von Bedeutung, als diese den Goldpreis bzw. die Preise für Produktionsfaktoren der Wassoul'Or/​Faboula beeinflusst. Der Goldpreis schwankte im Berichtsjahr 2014 zwischen USD 1.138 pro Feinunze und USD 1.390 pro Feinunze; zu Jahresbeginn wie Jahresende 2014 lag er um ca. USD 1.200 pro Feinunze. Seit Jahresanfang 2015 hat sich der Goldpreis wie in der nachfolgenden Darstellung gezeigt entwickelt und lag am Ende des Jahres 2015 unter USD 1.100 pro Feinunze.

Erst ab dem Jahre 2016 ist ein unregelmäßiger Preisanstieg zu beobachten. Ab dem 3. Quartal 2018 hat sich diese Preisentwicklung beschleunigt. Seit dem Ausbruch der Corona-Pandemie im ersten Quartal 2020 hat sich der Goldpreis weiter stark erhöht. So lag im März 2020 der Preis unter USD 1.500 pro Feinunze, stieg im August 2020 auf über USD 2.000 pro Feinunze und liegt Anfang September 2020 noch über USD 1.900 pro Feinunze.

Absatzmärkte für Gold bleiben in der Regel stabil, so dass nicht mit einem massiven Überangebot mit verbundenem Preisverfall gerechnet werden kann und weiterhin ein unmittelbarer Absatz über die üblichen Handelsplätze jederzeit gesichert ist.

Der geringere Goldpreis in den Jahren 2014 - 2015 hatte zu einem verstärkten Druck auf alle Minenbetreiber geführt, Produktionskosten zu senken.

2. Geschäftsverlauf

Gemäß den vorliegenden Unterlagen nahmen zu Beginn des Geschäftsjahrs 2014 Herr Dupuy und Herr Goninon die der Pearl Gold zustehenden zwei Sitze im Verwaltungsrat der Wassoul'Or/​Faboula ein. Im Juli 2014 beschloss der Aufsichtsrat von Pearl Gold, Herrn Dupuy durch Herrn Pacha zu ersetzen. Allerdings amtierte Herr Dupuy nach unseren Informationen noch zumindest bis 2015. Seit 2018 nehmen der Insolvenzverwalter, Herr Algari, und der Vorstand Frau Boutonnet die zwei der Pearl Gold zustehenden Sitze ein.

Im April 2014 schied Jean-Louis Dupuy aus dem Vorstand aus, im Juli 2014 Lutz Hartmann. Neuer Vorstand war ab dem 17. Juli 2014 Herr Michael Reza Pacha.

Drei Mitglieder des Aufsichtsrates der Pearl Gold sind im Laufe des Jahres 2014 ausgeschieden, namentlich Herr Diallo (30. Mai 2014), Herr Fouquet (29. September 2014) und Herr Davidoff (05. August 2014). Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat deshalb am 26. Mai 2015 drei neue Mitglieder (die Herren Maybud, Ainsworth und Mahdavi) bestimmt.

Im Geschäftsjahr 2014 fand keine Hauptversammlung statt.

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd, Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. ("Minderheitsaktionäre"), alle von Herrn Olivier Couriol, ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrates von Pearl Gold, kontrolliert, forderten mit Brief vom 16. Februar 2015 eine außerordentliche Hauptversammlung. Diese wurde am 12. Juni 2015 abgehalten. Unter den an der Abstimmung teilnehmenden Aktionären erhielt Herr Couriols Vorschlag, die Mitglieder des Aufsichtsrates abzusetzen und dem Vorstand, Herrn Pacha, das Vertrauen zu entziehen, keine Mehrheit. Die vom Amtsgericht Frankfurt am Main bestellten Aufsichtsratsmitglieder (Herr Maybud, Herr Ainsworth und Herr Mahdavi) wurden von der Hauptversammlung gewählt. Mit Schriftsatz vom 13. Juli 2015 haben die Minderheitsaktionäre Anfechtungsklage beim Landgericht Frankfurt am Main gegen eine Reihe von Hauptversammlungsbeschlüssen vom 12. Juni 2015 eingereicht. Mit Urteil vom 5. April 2016 erklärte das Landgericht Frankfurt am Main die Wahl der Herren Maybud, Ainsworth und Mahdavi zu Mitgliedern des Aufsichtsrates für nichtig; es stellte fest, dass die Herren Goninon, von Klitzing und Roux als Mitglieder des Aufsichtsrates abberufen worden waren, und dass die Hauptversammlung dem Vorstand Herrn Pacha das Vertrauen entzogen hatte. Das Urteil wurde mit der Rücknahme der Berufung durch Pearl Gold im Januar 2018 rechtskräftig. Damit waren die Herren Goninon, von Klitzing, Roux, Maybud, Ainsworth und Mahdavi mit Rückwirkung zum 12. Juni 2015 nicht mehr Mitglieder des Aufsichtsrates.

Der Vorstand lud alsdann zu der ordentlichen Hauptversammlung für 2014 zum 19. Mai 2016 ein. Auf Antrag der Minderheitsaktionäre wurde die Tagesordnung ergänzt, die Hauptversammlung jedoch anschließend unter Verweis auf § 92 Abs. 1 AktG auf den 29. Juni 2016 verschoben. Am 23. Juni 2016 erwirkten die Minderheitsaktionäre eine einstweilige Verfügung des Amtsgerichts Frankfurt am Main, das der Gesellschaft die Absage der Hauptversammlung verbot und die Minderheitsaktionäre ermächtigte, alle Maßnahmen zu Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zu treffen. Am 24. Juni 2016 sagte der Vorstand die Hauptversammlung ab, die Minderheitsaktionäre führten sie dennoch durch. U.a. wurde ein neuer Aufsichtsrat gewählt und dem Vorstand, Herrn Pacha, das Vertrauen entzogen. Der neugebildete Aufsichtsrat berief Herrn Pacha ab und bestellte Frau Julia Boutonnet zum Vorstand. Das Handelsregister lehnte jedoch ihre Eintragung ab und wurde durch eine Entscheidung des Oberlandesgerichtes Frankfurt am Main bestätigt. Auf Klage von Herrn Robert Goninon stellte das Landgericht Frankfurt am Main in seinem Urteil vom 6. April 2017 fest, dass sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. Juni 2016 nichtig seien. Die Minderheitsaktionäre legten Berufung ein, nahmen diese jedoch später zurück, das Urteil ist rechtskräftig.

Nach Angaben des damaligen Vorstands von Pearl Gold schieden zum 31. August 2017 die Herren Robert Goninon, Pierre Roux und Konstantin von Klitzing aus dem Aufsichtsrat aus. Mit Ablauf des 16. November 2017 traten alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates sowie der Alleinvorstand Michael Reza Pacha von ihren Ämtern zurück.

Die von dem Vorstand auf den 17. November 2017 einberufene ordentliche Hauptversammlung 2014 endete ohne Beschlussfassung, da der gerichtlich bestellte Versammlungsleiter zu dem Ergebnis kam, dass die Einladung an schweren Rechtsmängeln leide, so dass eine rechtmäßige und wirksame Beschlussfassung nicht möglich sei.

Das Amtsgericht Frankfurt am Main bestellte auf den Antrag mehrerer Aktionäre mit Beschluss vom 11. Dezember 2017 die Herren Christian Naville, Gregor Hubler und Robert G. Faissal gemäß § 104 Abs. 1 Aktiengesetz zu Mitgliedern des Aufsichtsrates. Sie wählten Frau Julia Boutonnet zum Vorstand.

Die Minderheitsaktionäre erwirkten eine Ermächtigung gemäß § 122 Abs. 3 AktG und führten am 17. Januar 2018 eine Hauptversammlung durch. Dabei wurden die Herren Christian Naville, Gregor Hubler, Robert G. Faissal, Louis Couriol, Ifra Diakité und Dr. Amadou Baba Sy zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt. Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage der Aktionärin KOH-I-NOOR CAPITAL LIMITED gegen einen Beschluss der Hauptversammlung wurde vom Landgericht Frankfurt am Main am 21. März 2019 abgewiesen; das Urteil ist rechtskräftig. Dr. Amadou Baba Sy trat am 21. Januar 2020 aus dem Aufsichtsrat zurück.

3. Lage

Die Gesellschaft hat unter dem 10. Juni 2016 beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung gestellt. Mit Gerichtsbeschluss vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Zum Insolvenzverwalter der Gesellschaft wurde Herr Rechtsanwalt Fabio Algari bestellt.

Der Insolvenzverwalter hat nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens umgehend damit begonnen, einen oder mehrere Investoren zu finden, um mit diesen ein Sanierungskonzept mit oder ohne Insolvenzplan aufzustellen. Außerdem hat der Insolvenzverwalter die DMT GmbH & Co. KG ("DMT"), ein Mitglied des TÜV NORD, damit beauftragt, ein Gutachten über die Werthaltigkeit der Pearl Gold gehörenden Anteile an der Wassoul'Or/​Faboula sowie der Goldlieferrechte zu erstellen. Dem Insolvenzverwalter ist es im Jahr 2018 gelungen, auf Grundlage des Wertgutachtens ein Sanierungskonzept zu erstellen. Die Gläubigerversammlung stimmte dem Sanierungskonzept am 11. September 2018 zu. Vorgesehen war, einen Teil der Goldlieferrechte der Schuldnerin mit einem Abschlag von 20 % des von der DMT im Gutachten vom Januar 2018 festgelegten Wertes zu veräußern.

Im Folgejahr 2019 gelang es dem Insolvenzverwalter, an die Investorengesellschaft Mali National Gold S.A. (nachfolgend "MNG") in zwei Tranchen Goldlieferrechte für 11.377 Feinunzen für einen Kaufpreis von EUR 10.500.000,00 zu veräußern. Die Veräußerung führte am 28. Mai 2019 zu einem unmittelbaren und unwiderruflichen Barmittelzufluss von EUR 500.000,00 (erste Tranche) und dient zur Bezahlung der Honorare für die Erstellung und der Prüfung der Jahresabschlüsse 2014 bis 2019 sowie der Erstellung der Steuererklärungen für die Jahre 2015 bis 2019.

Die zweite Tranche von EUR 10.000.000,00 wurde auf drei gesonderte Treuhandkonten (zwecks Vermeidung von Negativzinsen) eingezahlt. Der endgültige Zufluss der zweiten Tranche ist geknüpft an die aufschiebende Bedingung der Sanierung der Gesellschaft durch den Insolvenzplan. Der Insolvenzverwalter hat diesen Insolvenzplan erstellt. Dieser Insolvenzplan stellt die Gläubiger im Vergleich zur Zerschlagung des Unternehmens besser.

Der Insolvenzplan wurde den Gläubigern durch den Insolvenzverwalter mit Schreiben vom 19. Juli 2019 zugestellt. Am 29. Juli 2019 fand beim zuständigen Amtsgericht Frankfurt am Main der Abstimmungs- und Erörterungstermin über den Insolvenzplan statt. Mit Beschluss vom 23. August 2019 hat das Amtsgericht den Insolvenzplan bestätigt. Am 06. September 2019 wurde gegen diesen Beschluss durch den Gläubiger und ehemaligen Vorstand Herrn Michael Reza Pacha sofortige Beschwerde erhoben. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Beschwerde mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen, die Bestätigung des Insolvenzplanes ist damit rechtskräftig, die Bedingung zur Auszahlung der zweiten Tranche erfüllt. Der Insolvenzverwalter hat im Anschluss daran sämtliche Auflagen aus dem Insolvenzplan erfüllt und die Aufhebung des Insolvenzverfahrens durch das Amtsgericht/​Insolvenzgericht Frankfurt steht unmittelbar bevor.

3.1 Ertragslage

Erlöse aus der primären Geschäftstätigkeit "Goldgewinnung" bei Wassoul'Or/​Faboula werden in Abweichung zu den Erwartungen, auf denen noch die Stellungnahme im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 basierte, erst realisierbar sein, nachdem ein neuer Finanzierungs- und Umstrukturierungsplan für die Wassoul'Or/​Faboula aufgestellt und umgesetzt wurde. In ihrer Position als Anteilseignerin der Wassoul'Or/​Faboula ist Pearl Gold nur an Gewinnen beteiligt, welche als Dividende ausgeschüttet werden.

Wassoul'Or/​Faboula hatte den 12-monatigen Probebetrieb einer Abbauanlage mit einer Kapazität von 1.000 t/​Tag in 2008 erfolgreich abgeschlossen. Seit 2010 wurde der Ausbau der Kapazität auf 11.000 t/​Tag betrieben. Aufgrund verschiedener Umstände kam es zu einer leichten Verzögerung des Produktionsstarts, der im ersten Quartal 2012 abgeschlossen war. Ursprünglich sollte der Start noch in 2011 stattfinden. Danach befand sich die Anlage im Prozess der Abnahme von den Herstellern der einzelnen Maschinen sowie von dem Generalunternehmer.

Der Betrieb der Gewinnungsanlage in Kodiéran erfüllte nicht die Erwartungen, trotz erfolgreichen Probelaufes der Pilotanlagen. Dies führte im September 2013 zur Einstellung der Förderung, mit den Zielen, sich auf eine Fehleranalyse zu konzentrieren, Umbau der Gewinnungsanlage und Suche nach geeigneter Finanzierung. Verschiedene hochqualifizierte Bergbau- und Aufbereitungsexperten haben die Produktionsstätte in Kodiéran besichtigt und den Erzkörper, den aktuellen Abbauplan und die Industrieanlagen vor Ort analysiert.

Im Jahr 2014 leitete Wassoul'Or/​Faboula ein insolvenzrechtliches Schutzschirmverfahren bei dem Amtsgericht Bamako mit dem Ziel ein, die Gesellschaft vor einer drohenden Insolvenz zu schützen. Für die Dauer des Verfahrens können die Gläubiger nicht in das Vermögen der Wassoul'Or/​Faboula vollstrecken. Das Gericht überprüfte währenddessen, wie die Erfolgsaussichten einer Restrukturierung zu beurteilen sind. Ergebnis dieses Verfahrens war, dass der Wassoul'Or/​Faboula ein Zeitraum von zwei Jahren zur Restrukturierung und zur Tilgung ihrer Schulden gewährt wurde.

Gleichzeitig steht Pearl Gold in engem Kontakt zu den malischen Behörden, um die Interessen ihrer Aktionäre im Umstrukturierungsprozess vollständig gewahrt zu wissen.

Inzwischen hat Faboula unter ihrer neuen Mehrheitsgesellschafterin MNG eine technoökonomische Bewertung mit dazugehörigen Geschäftsplan vorgestellt. Diese Planung wurde von der DMT geprüft. DMT vertritt die Meinung, dass der Geschäftsplan für Faboula trotz einiger Unklarheiten als realistisch angesehen werden kann. Ein positiver Geschäftsausblick kann daraus abgeleitet werden. Schlüssel zu Wirtschaftlichkeit und Gewinn bleibt eine funktionierende Aufbereitung und Gewinnung des Goldes.

Goldlieferungen an Pearl Gold waren der Wassoul'Or/​Faboula im Jahr 2014, wie schon im Vorjahr, und bis heute nicht möglich, sodass keine weiteren Einnahmen von der Wassoul'Or/​Faboula hieraus erzielt werden konnten und solange nicht zu erwarten sind, wie Bergbau und Gewinnung von dieser nicht deutlich erhöht werden.

Die "sonstigen betrieblichen Aufwendungen" in Höhe von TEUR 647 (Vorjahr: TEUR 769) entfallen insbesondere auf Rechts-, Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten. Die Kosten im Jahr 2014 sind im Vergleich zum Vorjahr gesunken.

Die "Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten" im Geschäftsjahr 2013 enthalten im Wesentlichen die Wertminderung in Bezug auf die Goldlieferrechte (EUR 44,8 Mio.). Dies beruhte darauf, dass Pearl Gold Anfang 2014 Goldlieferrechte an Dritte zu einem weit unter dem damaligen Goldpreis liegenden Preis (EUR 300,00 pro Feinunze) verkaufen musste, um die laufende Zahlungsfähigkeit aufrecht zu erhalten (Einzelheiten siehe Anhang zur Bilanz). Obgleich sich an der Einschätzung aller Beteiligten hinsichtlich des Erzkörpers und dessen Abbauwürdigkeit in Kodiéran nichts geändert hat, wurden diese Abschläge vom damaligen Vorstand wegen des gestiegenen Risikos, dass die bestehenden Probleme bei der Wassoul'Or/​Faboula nicht oder erst sehr spät gelöst werden können und somit die Wassoul'Or/​Faboula ihren Verpflichtungen aus den Goldlieferrechten womöglich nicht oder sehr spät nachkommen kann, in Kauf genommen werden. Im Geschäftsjahr 2014 wird die Bewertung der Goldlieferrechte beibehalten.

Die "außerordentlichen Erträge" im Geschäftsjahr 2013 spiegelten die Zahlung eines Gesellschafters in Höhe von TEUR 150 wider. Diese Zahlung wurde von der damaligen Geschäftsführung der Gesellschaft als Ertragszuschuss qualifiziert, welcher von einem Aktionär von Pearl Gold geleistet wurde, um die Liquidität der Gesellschaft aufrechtzuerhalten. Dieser Betrag war Gegenstand eines Rechtsstreites. Die Gesellschaft hat eine Rückstellung gebildet, um eine mögliche Rückzahlungsverpflichtung abzudecken. Mittlerweile ist geklärt, dass es sich um ein Darlehen handelte und die Qualifizierung als Ertragszuschuss falsch war und auch vorsätzlich falsch erfolgte. Der Aktionär hat die Forderung zur Insolvenztabelle angemeldet, der Insolvenzverwalter sie festgestellt.

Im Jahr 2014 resultiert daraus per Saldo insgesamt ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 637.436,35 (Vorjahr: TEUR 185.610).

Obwohl eine Ausweitung der Projektentwicklung geplant war, konnte Pearl Gold dies auf Grund der problematischen Beteiligung an Wassoul'Or/​Faboula nicht umsetzen.

3.2 Finanzlage

a. Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2014 beträgt 92,5 Prozent (Vorjahr: 93,00 Prozent).

Das Fremdkapital betrifft im Wesentlichen kurzfristige Verbindlichkeiten aus Beratungsleistungen. Bankverbindlichkeiten bestanden zum Stichtag keine.

b. Investitionen/​Aktiva

Die 25 %-ige Beteiligung an Wassoul'Or/​Faboula, welche im Jahr 2010 zu jeweils 12,5 % im Wege der Sachkapitalerhöhung bzw. des Kaufs zugegangen sind, wurde zum 31. Dezember 2013 auf EUR 1,00 abgewertet trotz positiver Machbarkeitsstudie und erfolgreichem Pilotabbau - und -gewinnung.

Davor wurde die Beteiligung zu Anschaffungskosten (EUR 140,1 Mio.) bewertet. Die Beurteilung, ob eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist, basierte bisher auf einer Discounted Cash Flow orientierten Betrachtung der Wassoul'Or/​Faboula. Die Bewertung wurde auf eine Barwertbetrachtung der erwarteten Dividende umgestellt (vgl. unten, 3.3). Die Geschäftsführung entschied, da mittelfristig keine Dividendenzahlungen aus der Beteiligung zu erwarten sind, die Beteiligung an Wassoul'Or/​Faboula vollumfänglich abzuschreiben.

Darüber hinaus sind von der oben beschriebenen Situation auch die unter den "Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht" ausgewiesenen Goldlieferrechte betroffen. Diese standen zum 31. Dezember 2013 mit EUR 13,9 Mio. zu Buche, die ursprünglichen Anschaffungskosten lagen bei rund EUR 63 Mio. Der Goldlieferungsanspruch über 42.500 Feinunzen (Vorjahr: 46.200 Feinunzen) wurde mit dem Preis bewertet, den die Gesellschaft bei einem teilweisen Verkauf dieser Lieferung erzielen konnte. Dieser belief sich im Januar 2014 auf EUR 300,00 pro Feinunze. Für die zum 31. Dezember 2014 im Vermögen der Gesellschaft verbliebenen Ansprüche auf Lieferung von 42.500 Feinunzen ergibt sich daher ein Wert von TEUR 12.750.

c. Liquidität

Kapitalflussrechnung:

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	01.01.2014 - 31.12.2014	01.01.2013 - 31.12.2013
Periodenergebnis	-637.436,35	-185.609.957,17
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	596,00	140.115.234,20
+/​- Zu-/​Abnahme der Rückstellungen	-35.490,00	124.745,00
+ Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	22.000,00
+ Abnahme anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	595.138,94	45.286.554,19
+/​- Zu-/​Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-79.064,01	75.668,61
+/​- Zu-/​Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	137.721,24	-4.993,75
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-18.534,18	9.251,08
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	0,00	-668,00
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	0,00	-668,00
- Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und Finanzkkrediten	0,00	0,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0,00	0,00
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows)	-18.534,18	8.583,08
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	26.144,13	17.561,05
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	7.609,95	26.144,13

Im Jahr 2013 wurde die Liquidität der Gesellschaft durch Zahlung auf erste Goldlieferungen durch Wassoul'Or/​Faboula, das oben erwähnte Darlehen eines Gesellschafters in Höhe von TEUR 150 und durch den Einzug von Forderungen sichergestellt.

Im Jahr 2014 und auch danach musste Pearl Gold Goldlieferrechte an Dritte verkaufen, um ausreichende Liquidität aufrechtzuerhalten. Dies ist nicht gelungen. Eine von dem Insolvenzverwalter beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kam zu dem Ergebnis, dass Pearl Gold bereits in den Geschäftsjahren 2014 und 2015 zahlungsunfähig war. Ein korrigierter Finanzstatus für die Quartalsenden I/​2014 bis III/​2016 ergab jeweils Fehlbeträge zwischen EUR 60.656,44 und EUR 455.115,47. In einem Urteil vom 6. Juli 2020 stellte auch das Landgericht Frankfurt am Main fest, dass jedenfalls zum 30. September 2014 Zahlungsunfähigkeit bestand. Herr Pacha wurde verurteilt, zum Ersatz von Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit (§§ 92 Abs. 2, 93 Abs. 3 Nr. 6 Aktiengesetz) EUR 927.932,24 an den Insolvenzverwalter zu zahlen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.

Zum 31. Dezember 2014 beliefen sich die verfügbaren liquiden Mittel der Gesellschaft auf TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 26). Dem standen allerdings weit höhere fällige Verbindlichkeiten gegenüber (siehe vorangegangener Absatz).

Aus laufender Geschäftstätigkeit ergaben sich im Berichtsjahr Mittelabflüsse in Höhe von TEUR 19, Mittelabflüsse für Investitionen gab es nicht.

Aktiva

Die sonstigen Vermögensgegenstände stiegen von TEUR 14 auf TEUR 525 und bestanden zum Stichtag aus Kaufpreisforderungen wegen Goldlieferrechten (TEUR 510) und aus Umsatzsteuerforderungen (TEUR 14) und einer Sicherheitsleistung in Höhe von TEUR 1.

Passiva

Die "sonstigen Rückstellungen" (TEUR 238, Vorjahr: TEUR 273) beinhalten im Wesentlichen Kosten für Abschluss und Prüfung. Verbindlichkeiten (TEUR 759, Vorjahr: TEUR 700) beinhalten überwiegend Verbindlichkeiten aus bezogenen Leistungen.

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft stellt sich im Zeitpunkt der Abfassung des Lageberichts günstiger dar als im Zeitpunkt des Bilanzstichtages.

3.3 Vermögenslage

Die "Bilanzsumme" liegt bei TEUR 13.291 (Vorjahr: TEUR 13.905). Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2014 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 12.294 (Vorjahr: TEUR 12.932) aus.

Das "Gesamtanlagevermögen" beträgt zum 31. Dezember 2014 EUR 366 (Vorjahr: EUR 962). Die "Abschreibungen auf das Anlagevermögen" im Berichtszeitraum betragen EUR 596 (Vorjahr: EUR 485).

Die 25 %-ige Beteiligung an der Wassoul'Or/​Faboula wurde im Geschäftsjahr 2013 außerplanmäßig auf einen Euro abgeschrieben. Die Bewertung erfolgte auf Basis einer Barwertbetrachtung der erwarteten Dividende.

Die "Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht" (Ansprüche aus Goldlieferrechten) betragen zum Ende des Berichtsjahres TEUR 12.750 (Vorjahr: TEUR 13.860). Dieser Goldlieferungsanspruch über 46.200 Feinunzen im Vorjahr wurde mit dem Preis bewertet, den die Gesellschaft bei einem teilweisen Verkauf der Lieferrechte im Januar 2014 erzielen konnte. Diese Bewertung hatte bereits im Vorjahr zu einer außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von TEUR 44.794 geführt.

Die "sonstigen Vermögensgegenstände" belaufen sich aufgrund der zum Ende des Berichtsjahres noch offenen Forderungen aus der Veräußerung von Goldlieferrechten in Höhe von TEUR 510 auf insgesamt TEUR 525 (Vorjahr: TEUR 14).

Die "Kapitalrücklage" beträgt TEUR 178.308 (Vorjahr: TEUR 178.308).

Die "sonstigen Rückstellungen" haben sich zum Ende des Berichtsjahres von TEUR 273 auf TEUR 238 reduziert. Der Hauptposten der Rückstellungen entfällt auf die Rückstellung für Jahresabschlusserstellung und Jahresabschlussprüfung i.H.v. TEUR 236 (Vorjahr: TEUR 122).

Die "Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen" haben sich zum Ende des Berichtsjahres von TEUR 612 auf TEUR 533 reduziert.

Die "Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen" belaufen sich zum Ende des Berichtsjahres - wie im Vorjahr - auf TEUR 75.

"Sonstige Verbindlichkeiten" haben sich zum Ende des Berichtsjahres von TEUR 12 auf TEUR 150 erhöht.

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft. Die einzige Beteiligung besteht - wie bereits oben ausgeführt - aus der 25 %-igen Beteiligung an der Wassoul'Or/​Faboula. Damit war die Gesellschaft zur Aufrechterhaltung ihrer Liquidität auf die Dividenden aus dieser Beteiligung angewiesen. Mit der Einstellung des Minenbetriebs der Wassoul'Or/​Faboula im September 2013 und dem damit einhergehenden zumindest mittelfristigen Ausfall von Dividendenzahlungen standen der Gesellschaft nicht mehr ausreichend Zahlungszuflüsse für die Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebes und zur Begleichung der vom Vorstand veranlassten Ausgaben zur Verfügung. Dem Vorstand gelang es nicht, die fehlenden flüssigen Mittel durch Verkäufe von Goldlieferrechten aufzufangen. Gegen Jahresende 2014 war die Gesellschaft daher zahlungsunfähig.

Nach der vorübergehenden Einstellung des Geschäftsbetriebes bei der Wassoul'Or/​Faboula im Herbst 2013 hat mittlerweile Faboula eine technoökonomische Bewertung mit dazugehörigem Geschäftsplan vorgestellt. Der Geschäftsplan kann trotz einiger Unklarheiten als realistisch angesehen werden und führt zu einem positiven Geschäftsausblick. Schlüssel zu Wirtschaftlichkeit und Gewinn bleibt eine funktionierende Aufbereitung und Gewinnung des Goldes.

C) Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung zu nennen:

- Auch nach Abschluss des Berichtsjahres ist es der Wassoul'Or/​Faboula bis heute nicht gelungen, die Mine in Kodiéran mit Gewinn in Betrieb zu nehmen. Der neue (2019) Mehrheitsgesellschafter MNG hat mit der Erstellung der technoökonomischen Studie den ersten Schritt zur Wiederaufnahme des Bergwerkes gemacht. Die technisch korrekte Umsetzung der Pläne wird erforderlich sein, um letztendlich nachhaltig Gewinne zu erzielen. Bergbaubetriebe in der Nachbarschaft und in anderen Teilen Malis erzielen beträchtliche Gewinne besonders mit Blick auf die derzeitig hohen Goldpreise.

Im Übrigen verweisen wir auf die geschlossene Darstellung der Ereignisse nach dem Bilanzstichtag in Abschnitt 3.1 "Ertragslage" sowie auf den Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2014.

D) Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1) Prognosebericht

Die wirtschaftliche Lage von Pearl Gold wird auch in Zukunft zentral mit der wirtschaftlichen Entwicklung bei Wassoul'Or/​Faboula verbunden sein. Der Vorstand erhofft sich, dass alle beteiligten Parteien zusammenwirken, um den Erfolg der Wassoul'Or/​Faboula sicherzustellen.

Seit der Entscheidung der Wassoul'Or/​Faboula im zweiten Halbjahr 2013, die Mine stillzulegen, bis ein neues technisches Konzept ausgearbeitet und die notwendige Finanzierung gesichert ist, fand im Berichtsjahr und in den Folgejahren keine weitere Goldförderung statt. Von April 2017 bis Juni 2019 wurden 1.039,5 kg Gold (ca. 33.420 Feinunzen) produziert, mit sehr schwankenden Produktionskosten. Der neue Mehrheitsgesellschafter MNG hat mit der Erstellung der technoökonomischen Studie den ersten Schritt zur Wiederaufnahme des Bergwerkes gemacht. Die technisch korrekte Umsetzung der Pläne wird erforderlich sein, um letztendlich nachhaltig Gewinne zu erzielen. Darüber hinaus müssen eine angemessene Geschäftsleitung und technisches Personal für Wassoul'Or/​Faboula gefunden werden.

2) Risikobericht

Chancen und Risiken von Pearl Gold resultieren im Wesentlichen aus der Beteiligung an der Wassoul'Or/​Faboula und können deshalb unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten mit deren Goldförderungsaktivitäten verglichen werden. Daher werden im Folgenden auch die Chancen und Risiken der Wassoul'Or/​Faboula dargestellt.

2.1) Bestandsgefährdende Risiken

Die beiden wesentlichen Assets von Pearl Gold, nämlich die Beteiligung an der Wassoul'Or/​Faboula sowie die Goldlieferrechte, hängen vollständig von dem Bestand und dem Erfolg der Wassoul'Or/​Faboula ab.

Im Jahr 2014 und auch danach musste die Gesellschaft Goldlieferrechte an Dritte verkaufen. Allerdings war Pearl Gold bereits im Geschäftsjahr 2014 zahlungsunfähig. Bis Wassoul'Or/​Faboula das operative Geschäft in Mali hochfährt und dadurch ausreichende Dividendenzahlungen an Pearl Gold leisten beziehungsweise die verbleibenden Goldlieferrechte bedienen kann, hängt die weitere Entwicklung und die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft von der Erfüllung bereits kontrahierter Verkäufe von Goldlieferrechten ab, soweit keine alternative Finanzierung, z.B. durch Gesellschafterdarlehen oder Ertragszuschüsse, gefunden werden kann.

Die im neuen Geschäftsplan dargestellten Umsätze und Ergebnisse der Faboula sollten zu erheblichen Erträgen bei Pearl Gold führen, die wiederum als Dividenden dienen, oder weitere Projekte finanzieren können. Die heutige Planung von Pearl Gold geht davon aus, dass sich bestehende Kontrakte hinsichtlich des Verkaufs von Goldlieferrechten realisieren lassen und dass mittelfristig die Wassoul'Or/​Faboula in der Lage sein wird, die Produktion auszuweiten und ihren Verpflichtungen gegenüber Pearl Gold nachzukommen.

2.2) Risiken nach Ausbau der Goldförderung durch Wassoul'Or/​Faboula

Die nachfolgenden Ausführungen kommen erst recht zum Tragen, sobald die Produktion in der Mine Kodiéran der Wassoul'Or/​Faboula annähernd volle Kapazität erreicht. Alle Erklärungen basieren auf den Informationen, die Pearl Gold von der Geschäftsführung der Wassoul'Or/​Faboula erhalten hat, von den Besichtigungen vor Ort sowie der Expertise von DMT.

a) Umfeld- und Branchenrisiken

Politische, soziale und regulatorische Risiken

In Entwicklungsländern wie Mali herrscht nicht die politische und soziale Stabilität, die vielen hochentwickelten Industrieländern zugeschrieben wird. In der Vergangenheit war auch in Mali zeitweise eine aktive Einflussnahme der Politik auf die Privatwirtschaft zu verzeichnen. Allerdings waren die 15 Jahre vor März 2012 von relativer politischer Stabilität und einer sich fortentwickelnden Demokratisierung geprägt. Dieses hat sich seit dem 22. März 2012 und dem an diesem Tag erfolgten Militärputsch in Mali geändert. Das politische Vakuum haben terroristische Gruppen im Norden Malis dazu genutzt, mit viel Gewalt und Schreckensherrschaft ein nicht kontrolliertes Gebiet nördlich der Stadt Mopti zu errichten. Die Situation im Norden Malis ist wegen der geographischen Entfernung für die Wassoul'Or/​Faboula, die im Südwesten des Landes hin zur Grenze von Guinea liegt, nicht von erheblicher Bedeutung, jedoch besserte sich die Lage auch, nachdem im Januar 2013 französische Truppen zusammen mit einer gemeinsamen afrikanischen Truppe eingegriffen haben und eine Befreiung und teilweise Befriedung des Nordens erreicht haben. Das Eingreifen des Militärs im Jahre 2012 hat zu weiteren Schwierigkeiten geführt, da aufgrund des erheblichen Kraftstoffbedarfs des Militärs zeitweise der Dieselkraftstoff für die Eigengeneration von Strom nicht zur Verfügung stand. Die Situation normalisierte sich anschließend graduell, ohne als absolut sicher zu bewerten zu sein. Der Militärputsch vom August 2020 hat das politische Leben des Landes erneut durcheinandergebracht. Allerdings zeichnet sich bisher nicht ab, dass das Militär in den Minenbetrieb eingreift. Zudem wird davon ausgegangen, dass europäischer, insbesondere französischer, Einfluss eine gewichtige Rolle bei einer dauerhaften politischen Lösung spielen wird.

Allgemeine Risiken, die mit dem Bergbau in Entwicklungsländern, wie im folgenden Zitat aus einem Artikel aus dem Internet (Verisk Maplecroft Apr. 21,2016 - http:/​/​www.mining.com/​web/​security-threats-unable-to-take-shine-off-mali-gold/​) klar wird:

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	Despite this period of regional jihad and massive political upheaval, several international mining firms have continued to operate relatively unhindered in the gold-rich regions of Kayes and Sikasso in the south of the country. Indeed, gold mining in Mali is becoming ever more attractive following a series of positive developments for the sector.

Die politische Situation in Bamako könnte für Wassoul'Or/​Faboula nicht unerheblich sein. Es ist anzumerken, dass keine der zahlreichen Regierungen, die Militär-Junta eingeschlossen, irgendwelche Bestrebungen gezeigt hat, etwas an der rechtlichen Situation der Minen zu ändern. Sicherlich gibt es immer wieder Diskussionen um Änderungen am Minenrecht oder um die Erhöhung des Anteils des Staates an Minen, zu konkreten Maßnahmen haben diese jedoch bisher nicht geführt. Die inzwischen wieder stabil arbeitende Regierung arbeitet mit allen Investoren eng zusammen und es konnten keine Vorbehalte erkannt werden. Gerade die Erfahrung der Jahre 2012 und 2013 zeigt, dass dies auch für politisch instabile Zeiten gilt.

Darüber hinaus stellt Korruption nach wie vor ein Problem in Mali dar. Sollten sich die politischen Verhältnisse in Mali ändern, kann nicht ausgeschlossen werden, dass daraus negative Konsequenzen für Wassoul'Or/​Faboula und deren Geschäftstätigkeit erwachsen würden. Dies wäre insbesondere dann der Fall, wenn Mali für längere Zeit von internationalen Hilfsprogrammen ausgeschlossen bliebe. Diese sind aber sogar stärker als früher nach der Krise im Jahr 2012 wieder angelaufen.

Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Stimmung in der Politik sowie in der Bevölkerung gegen die Bergbauindustrie wenden könnte, beispielsweise aufgrund einer vermeintlichen Umweltzerstörung durch Bergbauunternehmen. Einerseits arbeitet die Mine derzeit nicht mit voller Kapazität, andererseits dürfte Wassoul'Or/​Faboula aufgrund von oft eingesetzten Standardverfahren ein geringes Risiko aufweisen. Sonstige Bergwerksbetreiber in Mali suchen eine verstärkte Einbindung der Bevölkerung. So ist auch Pearl Gold bemüht, ein gutes Verhältnis zu lokalen Behörden sowie der lokalen Bevölkerung aufzubauen und zu erhalten. Die zeitweilige Stillegung der Mine hat hier sicherlich zu Spannungen geführt, da die lokale Bevölkerung auf Arbeitsplätze und Einkommen hofft. Eine zeitnahe Ausdehnung der Arbeit dürfte hier jedoch zur Beruhigung und zu einem besseren Verhältnis führen. Pearl Gold hat großes Interesse daran, dieses positive Verhältnis durch einen engen Kontakt zu allen Beteiligten wiederzuerlangen. Insbesondere soll dies durch einen engen Kontakt mit den Interessengruppen geschehen.

Der Abbau von Gold in der Republik Mali ist von der Erteilung einer entsprechenden Konzession abhängig. Wassoul'Or/​Faboula verfügt über eine solche Konzession mit einer Laufzeit von 30 Jahren ab dem Jahr 1997. Da der Abbau der geschätzten Goldvorkommen nach den derzeitigen Planungen mindestens 10 Jahre in Anspruch nehmen wird, würde nach derzeitiger Planung eine Verlängerung der Konzession erforderlich werden, besonders auch mit Blick auf noch nicht erfasste Ressourcen und Reserven.

Markt-/​Branchenbezogene Risiken

Der wesentliche Teil der Erträge von Pearl Gold bzw. Wassoul'Or/​Faboula wird aus der Veräußerung des geförderten Goldes resultieren. Dementsprechend hängen die zukünftige Ertragslage der Gesellschaft und die Wirtschaftlichkeit des Goldabbaus bei erfolgreicher Aufnahme der kommerziellen Goldförderung wesentlich vom erzielbaren Goldpreis ab. Selbst wenn der Goldpreis in den letzten Jahren gelitten hat, bleibt er doch deutlich über USD 1.000 pro Feinunze (siehe auch Figure 1). Insbesondere vor dem Hintergrund der Schuldenprobleme vieler starker Wirtschaftsregionen (USA, Japan und EU) und den damit verbundenen Risiken im Hinblick auf das Weltfinanzsystem ist nicht damit zu rechnen, dass sich die Anlegernachfrage nach Gold und damit dessen Preis weiter wesentlich verringert. Diese Rahmenbedingungen sind aus Sicht der Geschäftsführung grundsätzlich als Chance für Pearl Gold zu betrachten.

Gold wird neben Anlagezwecken auch in der industriellen Produktion (insbesondere von Schmuck und Elektronik) benötigt. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Bedingungen verschlechtern und zu einem Rückgang des Konsums sowie der industriellen Produktion führen, so kann insoweit auch ein Rückgang der Nachfrage nach Gold nicht ausgeschlossen werden.

b) Unternehmensstrategische Risiken

Abgesehen von der untergeordneten Beratungstätigkeit beschränkt sich die Geschäftstätigkeit von Wassoul'Or/​Faboula und damit mittelbar auch diejenige von Pearl Gold auf ein einziges Produkt (Gold) und eine einzige geographische Region (Mali). Daneben gewährt die bestehende 25 %-ige Beteiligung nur begrenzten Einfluss auf das Management der Wassoul'Or/​Faboula. Sollten sich die Ergebnisse aus der Goldproduktion der Wassoul'Or/​Faboula nicht wie erwartet entwickeln, kann dieses nicht mit positiven Ergebnissen aus anderen Geschäftsbereichen ausgeglichen werden.

Der neue Geschäftsplan der Wassoul'Or/​Faboula sieht durchschnittliche Betriebskosten von USD 630 pro Feinunze Gold (Gesamtlebensdauer) vor. Das mag nach Auffassung der DMT leicht unterschätzt sein, zumal einige Kostenfaktoren fehlen und Unvorhergesehenes nicht berücksichtigt worden ist. Es ist festzustellen, dass solche Betriebskosten auch von anderen Bergwerksbetreibern in Westafrika erreicht werden. Gesamtkosten können ca. 25 % höher sein als reine Betriebskosten. Dennoch ergeben sich bei den derzeitigen Goldpreisen eine sehr hohe Marge und ein großes Gewinnpotenzial.

c) Operative Risiken

Bergbauspezifische Risiken

Ökonomischer Erfolg von Wassoul'Or/​Faboula hängt wie bei allen Goldbergwerken maßgebend von der Qualität und Quantität der Goldvorkommen ab, für welche die Gesellschaft über die Abbaurechte verfügt. Für die Lagerstätte Kodiéran liegen belastbare Machbarkeitsstudien vor, die positive Geschäftsausblicke ermittelt haben, die durch die neue technoökonomische Studie von Faboula bestätigt worden sind.

Die Zahlen können jedoch naturgemäß lediglich Schätzungen auf der Basis von Testverfahren und Erfahrungen darstellen und sind als solche mit Unsicherheiten behaftet. Das gilt sowohl in quantitativer (Größe des Goldvorkommens) als auch in qualitativer Hinsicht (z.B. Reinheitsgrad, Gesteinsbeschaffenheit).

Sollten die tatsächlichen Verhältnisse negativ von den Erwartungen abweichen, können sich negative Konsequenzen für die Wirtschaftlichkeit des Abbaus ergeben. Konkrete Risiken sind insoweit derzeit nicht ersichtlich. Die aktuellen Zahlen lassen nicht auf eine Erhöhung dieses Risikos schließen. Aktuellere Gutachten, über die die Gesellschaft in Pressemitteilungen berichtet hat, bestätigen in weiten Teilen die bisherigen Annahmen.

Energieversorgung

Die Energieversorgung der Goldmine ist durch Dieselgeneratoren vor Ort gesichert. Schwierigkeiten kann es durch Versorgungsprobleme mit Diesel oder mangelnde Instandhaltung kommen.

d) Personalrisiken

Es besteht das Risiko, nicht in ausreichendem Maße fähige und erfahrene leitende Mitarbeiter und Ingenieure für die Bewältigung des anstehenden Restrukturierungsprozesses der Wassoul'Or/​Faboula zu finden.

e) Technische Risiken

Schlüssel zur Wirtschaftlichkeit und Gewinn bleibt eine funktionierende Aufbereitung und Gewinnung. Dazu muss die Aufbereitungsanlage erneuert und ergänzt werden wie in der technoökonomischen Studie angesprochen und vorgesehen.

3) Chancenbericht

Der Insolvenzverwalter ist der Überzeugung, dass das Goldvorkommen Kodiéran erhebliche Potentiale birgt. Die Entscheidung des Gerichts in Bamako, eine Restrukturierung durchzuführen, hat es dem Management der Wassoul'Or/​Faboula ermöglicht, ohne den Druck der Gläubiger an einer tragfähigen Lösung zu arbeiten und die Produktion in Kodiéran wiederaufzunehmen. Der Einstieg eines neuen Investors in die Minengesellschaft und seine Entwicklungspläne führen zu einem positiven Ausblick und lassen Erträge für die Pearl Gold erwarten. Die in der näheren Umgebung liegenden Goldminen anderer Betreiber fördern bereits seit dem Jahr 2014 wieder uneingeschränkt Gold. Eine Beeinträchtigung der dort durchgeführten Arbeiten ist nicht festzustellen. Mit der Durchführung des Insolvenzplanes wird die Pearl Gold von Altschulden befreit. Sie kann nach Aufhebung der Insolvenz erhebliche Steuererstattungen erwarten; zudem sind die Aussichten für eine Veräußerung von Goldlieferrechten gestiegen.

4) Risikomanagementsystem

Die Gesellschaft hat die für sie relevanten Risikobereiche detailliert an den obigen Kapiteln entlang definiert. Diese Risikofaktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gewichtet und die Einschätzung der Unternehmensführung dazu dokumentiert. Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich kontinuierlich über ihre Einschätzungen zu den Risikobereichen aus.

In Bezug auf die Rechnungslegung im Geschäftsjahr 2014 ist das Kontroll- und Risikomanagementsystem den tatsächlichen Gegebenheiten von Pearl Gold angepasst. Die Buchhaltung wird durch einen professionellen Dienstleister extern wahrgenommen, der in 3-Monatsabständen über seine Tätigkeit berichtet. Nach Aussage des im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstandes werden diese Berichte aufmerksam geprüft und mehrfach im Jahr telefonisch und in persönlichen Treffen besprochen. Die Gesellschaft führt zudem Stichproben zur Überprüfung der Effizienz des externen Dienstleisters durch. Weitere Maßnahmen erscheinen bei dem aktuellen Umfang der Rechnungslegung als Beteiligungsunternehmen mit nur sehr geringem Buchungsvolumen nicht angebracht. Allerdings stellte eine von dem Insolvenzverwalter beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft fest, und das Landgericht Frankfurt am Main bestätigte dies in einem Urteil vom 6. Juli 2020, dass der damalige Vorstand spätestens aufgrund der Berichte zum dritten Quartal 2014 die Zahlungsunfähigkeit von Pearl Gold hätte erkennen müssen.

Trotz Risikofrüherkennungssystem ist jedoch darauf hinzuweisen, dass die 25 % Beteiligung nur begrenzten Einfluss auf das Management der Wassoul'Or/​Faboula gewährt und Pearl Gold auf das Wohlwollen und die Kompetenz des Managements der Wassoul'Or/​Faboula angewiesen ist. Im Rahmen dieser eingeschränkten Möglichkeiten ist jedoch immer eine sehr intensive Präsenz vor Ort sichergestellt worden.

5) Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Die Gesellschaft verfügte zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 über Rechte auf die Lieferung von 42.500 Feinunzen Gold gegen die Wassoul'Or/​Faboula (Stichtage zum 31. Dezember 2015 bis 31. Dezember 2018: jeweils noch 41.500 Feinunzen Gold; 31. Dezember 2019: 42.808 Feinunzen, heute: 31.973 Feinunzen). Hieraus ergeben sich einerseits ein Marktpreisrisiko bezüglich der Veränderung des Goldpreises und ein Ausfallrisiko bezüglich des Anspruchsgegners.

Die Gesellschaft beobachtet die Entwicklung des Goldpreises regelmäßig. Die Entwicklung des Goldpreises hat einen direkten Einfluss auf den Wert der Goldlieferrechte. Das Risiko bezüglich der Lieferfähigkeit der Wassoul'Or/​Faboula hat sich im Geschäftsjahr 2014 und seitdem realisiert, da keine Lieferungen erfolgten. Die mit dem Ziel der Aufrechterhaltung der Liquidität durchgeführten Verkäufe von Lieferrechten an Dritte waren nur mit einem erheblichen Abschlag möglich. Die Bewertung der Goldlieferrechte erfolgte daher im Jahresabschluss 2013 auf der Basis des Verkaufspreises, welcher zeitnah zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 realisiert werden konnte mit EUR 300,00 pro Feinunze. Dieser Wert ist im Jahresabschluss 2014 beibehalten worden.

Hinsichtlich des Beteiligungsmanagements verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt zum Risikomanagementsystem.

E) Vergütungssystem

Vergütung des Vorstandes

Der Vorstand hatte im Geschäftsjahr 2012 erstmals eine Vergütung erhalten. Diese bestand im Jahr 2013 aus Honorarzahlungen in Höhe von TEUR 110 (Vorjahr: TEUR 100) für die Vorstandstätigkeit. Das Vorstandsmandat wurde für das gesamte Jahr 2013 von Lutz Hartmann im Rahmen eines Beratungsmandates wahrgenommen. Lutz Hartmann hat über dieses Vergütungsmodell im Berichtsjahr 2014 eine monatliche Vergütung von TEUR 10 bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand im Juli 2014 erhalten. Der Vorstand Dupuy (Januar bis April 2014) erhielt keine Vergütung für seine Tätigkeit.

Der Vorstand Michael Pacha (Juli 2014 bis November 2017) erhielt für seine Tätigkeit ebenfalls keine feste Vergütung. Er gibt an, am 12. Juni 2015, wenige Stunden vor Beginn einer außerordentlichen Hauptversammlung, auf deren Tagesordnung unter anderem der Entzug des Vertrauens für ihn stand, eine Aktienoptionsvereinbarung ("Virtual Stock Option and Compensation Sharing Agreement") mit Pearl Gold, vertreten durch den Aufsichtsrat, abgeschlossen zu haben. Diese Vereinbarung liegt Pearl Gold nicht vollständig vor. Ebenso ist die Dokumentation der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat unvollständig. Insbesondere fehlen Nachweise zum Abstimmungsverhalten sowie mehrere Beschlussvorlagen. Soweit bekannt, hat die Vereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

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•	Herrn Pacha werden für die Erreichung verschiedener Ziele, nämlich ein Kurs der Pearl-Gold-Aktie von EUR 1,50/​2,00/​2,50/​3,00 jeweils virtuelle Aktienoptionen zugesagt, zahlbar in Geld als die Differenz des erzielten Kurses und des Basiskurses von EUR 1,00, maximal EUR 20 Mio. Ein Aktienkurs von EUR 1,50 wurde bis heute niemals erreicht.
•	Von allen "außerordentlichen Geldeinnahmen" der Pearl Gold, die im Wesentlichen auf seinen Bemühungen beruhen, solle er ein Drittel erhalten, maximal EUR 20 Mio. Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass die Voraussetzungen dieser Klausel jemals als erfüllt behauptet wurden.
•	Sollte Herr Pacha vor dem 25. Februar 2020 aus dem Vorstand ausscheiden, solle er, unabhängig vom Aktienkurs, eine Einmalzahlung von EUR 2,5 Mio. erhalten. Dies gelte nicht, wenn Herr Pacha aus einem wichtigen Grund abberufen würde oder wenn er selbst zurückträte - es sei denn aus wichtigem Grund. Herr Pacha hat den Abfindungsbetrag als Insolvenzforderung angemeldet. Der Insolvenzverwalter hat der Forderung widersprochen, Herr Pacha innerhalb der im Insolvenzplan festgelegten Ausschlussfrist keine Feststellungsklage erhoben.

Nach Rechtsauffassung des Insolvenzverwalters wie der aktuellen Gesellschaftsorgane ist die Vereinbarung nichtig.

Frau Julia Boutonnet, Alleinvorstand seit Dezember 2017, erhält keine Vergütung.

F) Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung gemäß § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft hinterlegt und kann dort eingesehen werden. (www.pearlgoldag.com)

G) Übernahmerelevante Daten

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

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―	Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals:

Das Grundkapital von Pearl Gold zum 31. Dezember 2014 und bis heute betrug EUR 25.000.000,00 und war eingeteilt in 25.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme.

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―	Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen:

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch soweit sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben, sind dem Vorstand nicht bekannt.

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―	Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Uns sind die folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Pearl Gold bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

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31. Dezember 2014:

•	5.600.000 Aktien = 22,4 Prozent: Aktionär Horizon Resources GmbH, Zurechnung an Horizon Energy LLC und Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi;
•	5.039.583 Aktien = 20,16 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.037.133 Aktien = 8,15 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.002.450 Aktien = 12,01 Prozent, davon 696.900 eigene Aktien = 2,79 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

31. Dezember 2015:

•	5.600.000 Aktien = 22,4 Prozent: Aktionär Horizon Resources GmbH, Zurechnung an Horizon Energy LLC und Herrn Rashed Saif Jaber Al Suwaidi;
•	5.039.583 Aktien = 20,16 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.037.133 Aktien = 8,15 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.002.450 Aktien = 12,01 Prozent, davon 696.900 eigene Aktien = 2,79 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

12. Oktober 2016:

•	5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent;
•	5.224.152 Aktien = 20,90 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.221.702 Aktien = 8,89 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.002.450 Aktien = 12,01 Prozent, davon 696.900 eigene Aktien = 2,79 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

31. Dezember 2016:

•	5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent;
•	5.224.152 Aktien = 20,90 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.221.702 Aktien = 8,89 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.002.450 Aktien = 12,01 Prozent, davon 696.900 eigene Aktien = 2,79 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

31. Dezember 2017:

•	5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent;
•	5.361.032 Aktien = 21,44 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.315.482 Aktien = 9,26 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

31. Dezember 2018:

•	5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent;
•	5.361.032 Aktien = 21,44 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.315.482 Aktien = 9,26 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

31. Dezember 2019:

•	5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent;
•	5.415.032 Aktien = 21,66 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.369.482 Aktien = 9,48 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

•

30. Oktober 2020:

•	5.806.550 Aktien = 23,23 Prozent: Aliou Boubacar Diallo für 5.695.550 eigene Aktien = 22,78 Prozent, Zurechnung von Sodinaf S.A. 111.000 Aktien = 0,44 Prozent;
•	5.415.032 Aktien = 21,66 Prozent: zugerechnet Herrn Olivier Couriol von Martagon Investments Ltd. (2.369.482 Aktien = 9,48 Prozent) sowie Nemo Asset Management Ltd. (3.045.550 Aktien = 12,18 Prozent, davon 740.000 eigene Aktien = 2,96 Prozent und 2.305.550 Aktien = 9,22 Prozent zugerechnet von Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.)

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―	Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen:

Kein Pearl Gold-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen.

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―	Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben:

Pearl Gold beschäftigt keine Arbeitnehmer.

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―	Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung:

Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Nach der Satzung von Pearl Gold besteht unser Vorstand aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden und ein Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen.

Die Änderung unserer Satzung erfolgt gemäß §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen worden.

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―	Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen:

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2011, eingetragen im Handelsregister am 19. Juli 2011, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital I 2011).

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

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a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)	zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;
c)	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben, insoweit jedoch begrenzt auf 10 % des Grundkapitals;
d)	zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, die im Interesse und Gegenstand der Gesellschaft liegen;
e)	zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland;
f)	wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/​oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorzugsdividende bei Vorzugsaktien, der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Die Gesellschaft hat aufgrund der am 20. März 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 5.000.000,00 ausgenutzt. Bis zum Auslaufen der Ermächtigung am 1. Juni 2016 ist von ihr nicht noch einmal Gebrauch gemacht worden.

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―	Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.

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―	Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind:

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht.

Frankfurt am Main, 30. November 2020

Der Insolvenzverwalter

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Pearl Gold AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2014, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Pearl Gold AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

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•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlagen für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

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•	Bewertung des Finanzanlagevermögens
•	Bewertung der Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
•	Beurteilung von Going Concern

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

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a)	Sachverhalt und Problemstellung
b)	Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
c)	Verweis auf weitere Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Bewertung des Finanzanlagevermögens

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a)	Im Jahresabschluss der Pearl Gold AG wird unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" eine Beteiligung an der Goldminengesellschaft Faboula Gold SA (ehemals "Wassoul'Or SA") in Mali mit einem Erinnerungswert von EUR 1,00 ausgewiesen. Die ursprünglichen Anschaffungskosten dieser Beteiligung betrugen EUR 140,1 Mio. Nachdem die Goldförderung seitens der Minengesellschaft im September 2013 eingestellt worden war, die Minengesellschaft ein Schutzschirmverfahren beim Amtsgericht Bamako, Mali, im Jahr 2014 eingeleitet hatte und die Umstrukturierungsbemühungen in der Folgezeit zu keiner Verbesserung der Lage der Minengesellschaft geführt hatten, beschloss der Vorstand der Pearl Gold, die Beteiligung an der Wassoul'Or im geänderten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 (aufgestellt am 19. Februar 2016) vollständig auf EUR 1,00 abzuschreiben. Die Beurteilung der Werthaltigkeit der Beteiligung erfolgte bis 2012 auf Basis einer Discounted Cash Flow orientierten Betrachtung der Minengesellschaft Wassoul'Or/​Faboula und wurde ab dem Jahresabschluss 2013 auf eine Barwertbetrachtung der erwarteten Dividende umgestellt. Da der Minenbetrieb der Beteiligungsgesellschaft Wassoul'Or/​Faboula im September 2013 vorübergehend eingestellt wurde und bis heute weit unterhalb der vollen Kapazität liegt, wurden seither seitens der Pearl Gold AG keine Dividendenerträge erzielt, was zu der oben dargestellten außerplanmäßigen Abschreibung der Beteiligung geführt hat.
b)	Wir haben uns davon überzeugt, dass das verwendete Bewertungsverfahren angemessen ist und zu einer im Wesentlichen sachgerechten Ableitung des Beteiligungswerts führt. Darüber hinaus haben wir die Plausibilität der zugrunde liegenden Planungen beurteilt. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf die Gutachten eines Sachverständigen, die uns vorliegenden Planungen und Jahresabschlüsse der Minengesellschaft sowie auf umfangreiche Erläuterungen des Insolvenzverwalters und der im Verfahren beteiligten Rechtsanwälte gestützt. Voraussetzungen für eine Wertaufholung der Beteiligung sind die Ausstattung der Minengesellschaft mit neuem Kapital, die Wiederaufnahme des Betriebs der Minengesellschaft und die nachhaltige, ausreichende sowie wirtschaftliche Förderung von Gold, die Verabschiedung und Umsetzung eines Restrukturierungsplans sowie die Beendigung des Insolvenzverfahren der Pearl Gold AG. Diese Voraussetzungen waren bis zur Unterzeichnung des vorliegenden Jahresabschlusses nicht vollständig gegeben, so dass keine Wertaufholung vorgenommen wurde.
c)	Die Angaben der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit sind in den Abschnitten "Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" und "Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung" des Anhangs sowie in den Kapiteln 3.2 "Finanzlage" und 3.3 "Vermögenslage" des Lageberichts enthalten.

Bewertung der Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

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a)	Im Jahresabschluss der Pearl Gold AG wird unter dem Bilanzposten "Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht" zum 31. Dezember 2014 eine Forderung in Höhe von EUR 12,75 Mio. ausgewiesen. Diese Forderung beinhaltet Ansprüche der Pearl Gold gegen die Faboula Gold S.A. (ehemals Wassoul'Or S.A.) auf die Lieferung von Goldunzen (Goldlieferrechte). Die historischen Anschaffungskosten der Forderung lagen bei rund EUR 63 Mio. Zum 31. Dezember 2013 wurde die Forderung außerplanmäßig auf EUR 13,86 Mio. abgeschrieben. Durch Verkäufe einzelner Lieferrechte im Geschäftsjahr 2014 ging der Bilanzansatz zum 31. Dezember 2014 auf EUR 12,75 Mio. zurück. Der Abwertung im Jahresabschluss 2013 lag eine Bewertung der Lieferrechte mit EUR 300 pro Feinunze Gold zugrunde, da zum damaligen Zeitpunkt Verhandlungen über den Verkauf von Goldlieferrechten auf Basis dieses Betrags geführt worden waren und im Januar 2014 auch auf dieser Basis vollzogen wurden. Die im Jahresabschluss 2013 vorgenommene Abwertung auf 300 EUR/​Feinunze wurde im Jahresabschluss 2014 beibehalten.
b)	Wir haben uns durch Einsicht in Verträge sowie in Prüfungsberichte zur Sachkapitalerhöhung und zum Vorjahresabschluss von der Existenz und der Angemessenheit der Bewertung der Lieferrechte überzeugt. Die im Jahresabschluss 2013 vorgenommene Abwertung der Lieferrechte auf 300 EUR/​Feinunze wurde im Jahresabschluss 2014 beibehalten, da der Wert der Lieferrechte angesichts des derzeit hohen Goldpreises aktuell weniger vom Goldpreis abhängt, sondern im Wesentlichen von der Frage, ob und inwieweit diese Lieferrechte bedient werden können. Solange die Mine nicht ihren regulären Betrieb aufgenommen hat und nachhaltig Gold fördert und solange die politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Mali weiter widrig sind, besteht unverändert eine Unsicherheit hinsichtlich der Lieferfähigkeit der Minengesellschaft Faboula Gold S.A. (ehemals Wassoul'Or) und damit der Werthaltigkeit der Ansprüche der Pearl Gold AG gegen die Minengesellschaft in Form der Lieferrechte. Das Risiko, dass die Lieferrechte seitens der Minengesellschaft nicht bedient werden können, hatte sich im Laufe des Jahres 2013 konkretisiert, da die Wassoul'Or ihren Lieferverpflichtungen nicht nachgekommen ist und dazu auch bis heute nicht in der Lage ist. Daher lagen keine Gründe für eine Zuschreibung vor. Da sich die Lage sowohl der Pearl Gold AG nach zwischenzeitlicher Verabschiedung des Insolvenzplans sowie der Minengesellschaft nach Einstieg eines neuen Investors im Jahr 2019 inzwischen jedoch verbessert hat, weitere Lieferrechte im Jahr 2019 zu einem Preis über dem o.g. Bewertungspreis veräußert werden konnten und die Fähigkeit der Mine, Gold in ausreichendem Umfang zu fördern, um die Lieferrechte bedienen zu können, von einem externen Gutachter bescheinigt wurde, lagen auch keine Gründe für eine weitere Abwertung der Forderung vor.
c)	Die Angaben der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit sind in den Abschnitten "Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung" und "Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen" des Anhangs enthalten. Weitere Angaben hierzu finden sich im Kapitel 3.3 "Vermögenslage" des Lageberichts.

Beurteilung von Going Concern

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a)	Am 10. Juni 2016 stellten die gesetzlichen Vertreter der Pearl Gold AG einen Insolvenzantrag wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung. Am 13. Oktober 2016 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Pearl Gold AG eröffnet. Trotz der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist die Gesellschaft weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und hält weiterhin die Beteiligung an der malischen Minengesellschaft Wassoul'Or S.A. (inzwischen Faboula Gold S.A.). Zudem verfügte die Pearl Gold AG weiterhin über Goldlieferrechte aus der Wassoul'Or S.A., die während des Insolvenzverfahrens weiter verwaltet werden. Im Jahr 2019 wurde ein Insolvenzplan erstellt und bei dem zuständigen Insolvenzgericht eingereicht. Ziel des Insolvenzplanes war die "Revitalisierung des Geschäftsbetriebes der Pearl Gold AG bei gleichzeitiger Sanierung des Rechtsträgers". Die Gesellschaft sollte durch diese Regelung die Möglichkeit erhalten, nach erfolgreicher Sanierung ihren Geschäftsbetrieb außerhalb des Insolvenzverfahrens fortzuführen. Der Insolvenzplan wurde den Gläubigern durch den Insolvenzverwalter mit Schreiben vom 19. Juli 2019 zugestellt. Am 29. Juli 2019 fand beim zuständigen Amtsgericht Frankfurt am Main der Abstimmungs- und Erörterungstermin über den Insolvenzplan statt. Mit Beschluss vom 23. August 2019 hat das Amtsgericht den Insolvenzplan bestätigt. Die am 6. September 2019 von einem Gläubiger gegen diesen Beschluss erhobene Beschwerde wurde vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen, die Bestätigung des Insolvenzplanes ist damit rechtskräftig. Der Insolvenzverwalter hat im Anschluss daran sämtliche Auflagen aus dem Insolvenzplan erfüllt und die Aufhebung des Insolvenzverfahrens durch das Amtsgericht/​Insolvenzgericht Frankfurt steht unmittelbar bevor.
b)	Wir haben die Auswirkung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens, die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft sowie die vorliegende Planung auf die Going-Concern-Prämisse für die Jahresabschlüsse für die Jahre 2014 und danach beurteilt. Am 10. Juni 2016 stellten die gesetzlichen Vertreter der Pearl Gold AG einen Insolvenzantrag wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung. Am 13. Oktober 2016 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Pearl Gold AG eröffnet. Trotz der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist die Gesellschaft weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Zudem übte die Pearl Gold AG vor und übt auch während des Insolvenzverfahrens ein finanzielles Engagement über das Halten einer Beteiligung an der malischen Minengesellschaft Wassoul'Or S.A. (inzwischen Faboula Gold S.A.) sowie die Verwaltung von Goldlieferrechten aus der malischen Wassoul'Or S.A. derart aus, dass von einer Unternehmenstätigkeit ausgegangen werden kann. Die Einleitung des Insolvenzverfahrens hat nicht zum Eintritt von Umständen geführt, die der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächlich entgegenstehen. Auch haben weder die Inhaber (im Vorfeld des Insolvenzverfahrens die Aktionäre), noch nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens die Gläubigerversammlung oder der Insolvenzverwalter durch einen Beschluss ihren Willen zur Einstellung der Unternehmenstätigkeit nach außen getragen. Das Insolvenzverfahren wurde genutzt, um einen konkreten Sanierungsinsolvenzplan herauszuarbeiten, der durch das Insolvenzgericht und die Mehrheit der Gläubiger bestätigt wurde und zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses bereits in Kraft getreten ist. Die aktuelle Planung von Pearl Gold geht davon aus, dass sich bestehende Kontrakte hinsichtlich des Verkaufs von Goldlieferrechten realisieren lassen und dass mittelfristig die Wassoul'Or/​Faboula in der Lage sein wird, die Produktion auszuweiten und ihren Verpflichtungen gegenüber Pearl Gold nachzukommen sowie Dividenden zu zahlen.
c)	Die Angaben der Gesellschaft zur Beurteilung des Grundsatzes der Unternehmensfortführung sind in den Abschnitten "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" des Anhangs enthalten. Weitere Angaben hierzu finden sich im Kapitel D.2.1 "Bestandsgefährdende Risiken" des Lageberichts.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Die sonstigen Informationen umfassen

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•	den Corporate Governance Bericht auf Basis der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Oktober 2014,
•	Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB vom Oktober 2014.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

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•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung des Insolvenzverwalters für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Insolvenzverwalter ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Insolvenzverwalter verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Insolvenzverwalter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Insolvenzverwalter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Insolvenzverwalter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und des Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben;
•	beurteilen wir die Angemessenheit der vom Insolvenzverwalter angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom Insolvenzverwalter dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des vom Insolvenzverwalter angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft;
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den vom Insolvenzverwalter dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender und geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben vom Insolvenzverwalter zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen können.

Wir erörtern mit dem Insolvenzverwalter unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen.

Wir geben gegenüber dem Insolvenzverwalter eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihm alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit dem Insolvenzverwalter erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden vom Amtsgericht Frankfurt am Main am 11. September 2019 als Abschlussprüfer bestellt und am 26. September 2019 vom Insolvenzverwalter beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der Pearl Gold AG, Frankfurt am Main, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung auftragsverantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Jürgen Bechtold."

Stuttgart, den 30. November 2020

Baker Tilly GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Düsseldorf)

Peter Schill, Wirtschaftsprüfer

Jürgen Bechtold, Wirtschaftsprüfer

Pearl Gold, Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

PEARL GOLD AG

Versicherung des Insolvenzverwalters gemäß §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Frankfurt am Main, den 30. November 2020

Fabio Algari, Insolvenzverwalter

Bericht des Aufsichtsrates 2014

Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG setzte sich im Geschäftsjahr 2014 wie folgt zusammen:

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―	Robert F. Goninon (Vorsitzender);
―	Aliou Boubacar Diallo (stellvertretender Vorsitzender), bis zum 2. Juni 2014;
―	Alexandre Davidoff, bis zum 5. August 2014;
―	Pierre Roux;
―	Dominique Fouquet, bis zum 29. September 2014;
―	Konstantin von Klitzing.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat befasste sich umfassend mit der operativen sowie strategischen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hielt Präsenzsitzungen am 22. Mai und 17. Juli 2014 ab sowie fernmündliche Sitzungen am 30. Januar 2014, am 2., 15., 17., 25. April 2014 und am 2., 12. und 15. Mai 2014.

Im Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet, da die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dies noch nicht erforderlich machte.

Zur Diskussion und Entscheidung im Geschäftsjahr 2014 standen zahlreiche Sachthemen sowie zustimmungspflichtige Maßnahmen. Zustimmungspflichtige Sachverhalte sowie grundsätzliche strategische Fragen wurden besonders ausführlich behandelt.

Neben der Zusammenarbeit aufgrund besonderer Kontrollaufgaben hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch Berichte informiert. Er hat auf den Aufsichtsratssitzungen die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung, die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung sowie bedeutsame Geschäfte und Maßnahmen dargelegt. Der Aufsichtsrat hat die ihm vorgelegten Berichte mit dem Vorstand beraten, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Entscheidungen getroffen und den Vorstand auch in Fragen der Planung und Strategie beraten.

Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens erörtert, um sich von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand zu überzeugen.

Die im Geschäftsjahr 2014 wesentlichen Beratungsthemen des Aufsichtsrates waren die Entwicklung des Kerngeschäftes sowie die Schwierigkeiten bei der Inbetriebsetzung der Kodiéran-Mine, das Sanierungsverfahren ("concordat") der Wassoul'Or S.A. und die politische Situation in Mali.

Auf Antrag des Insolvenzverwalters hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 11. September 2019 (HRB 84285, Fall 36) die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.

Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 sowie den Lagebericht der PEARL GOLD AG geprüft und am 30. November 2020 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Insolvenzverwalter hat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Der Aufsichtsrat war aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft nicht berufen, den vom Insolvenzverwalter auf- und festgestellten Jahresabschluss oder den Lagebericht zu prüfen.

Für den Aufsichtsrat

Gregor Hubler, Vorsitzender des Aufsichtsrates