Registration Form • Dec 6, 2021
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20211206131737
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
北海道財務局長
【提出日】
2021年12月６日
【会社名】
株式会社フジタコーポレーション
【英訳名】
FUJITA CORPORATION Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 遠藤 大輔
【本店の所在の場所】
北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号
【電話番号】
０１４４（３４）―１１１１
【事務連絡者氏名】
総務部長 原田 慎吾
【最寄りの連絡場所】
北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号
【電話番号】
０１４４（３４）―１１１１
【事務連絡者氏名】
総務部長 原田 慎吾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第６回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 510,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 173,910,000円 |
（注） 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20211206131737
| 発行数 | 600,000個（新株予約権１個につき１株） |
| 発行価額の総額 | 510,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき0.85円（新株予約権の目的である株式１株につき0.85円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年12月22日（水） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フジタコーポレーション 総務部 北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号 |
| 払込期日 | 2021年12月22日（水） |
| 割当日 | 2021年12月22日（水） |
| 払込取扱場所 | 株式会社北海道銀行 苫小牧支店 |
（注）１．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2021年12月６日の取締役会決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、本新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 本新株予約権の行使価額は、2021年12月23日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日毎に修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は158円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．本新株予約権割当株式数の上限 | |
| 600,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は24.98％） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 95,310,000円（行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込み金額である。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の総数は600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「本新株予約権割当株式数」という。）は１株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
| 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に本新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 |
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、289円とする（以下「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、2021年12月23日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 173,910,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月23日（当日を含む。）から2022年12月22日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社北海道銀行 苫小牧支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり0.85円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、2020年12月24日に発行した第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）による資金調達のアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社から、下記「(2）資金調達方法の概要」記載の資金調達方法（以下、本新株予約権の発行と本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）の提案を受けました。これを受けて、当社は、本スキームを採用するに至りました。当社は、本スキームを採用するにあたり、下記「(3）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(4）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、EVOLUTION JAPAN証券株式会社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ、本新株予約権について全部コミット条項が付されていることにより、当社は本件による資金調達の確実性を高めるとともに、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
① 前回資金調達（以下に定義します。）時における当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題
当社は、飲食部門（フランチャイジー事業10業態及びオリジナルブランド事業１業態）として、飲食店の運営を、物販部門（フランチャイジー事業３業態及びオリジナルブランド事業１業態）として、宝くじ及び100円均一商品の販売並びにインターネットカフェの運営等を行っております。当社の飲食部門の売上高は、当社全体の売上高の９割以上を占めており、当該部門は、当社の主力事業であると認識しております。
近年、飲食業界においては、競合他社のみならず他業種・他業態との間での顧客獲得競争の激化に加え、原材料の高騰や人材確保難等が顕著であり、飲食業界における経営環境は、より厳しさを増しております。加えて、2020年に入ってから顕在化した新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」といいます。）の世界規模での感染拡大の下、いわゆる「３密」（１．密閉空間、２．密集場所及び３．密接場面）の回避やソーシャル・ディスタンスの確保等が要請されることとなり、また、特に飲食店については営業店舗の営業時間の短縮や休業措置等が求められたことから、飲食業界全体について重大な悪影響が生じました。かかる飲食業界における厳しい状況下で、飲食部門を主たる事業とする当社は、2017年３月期以降、連続して経常損失を計上するなど、業績の悪化に直面してまいりました。かかる業績悪化を受けて、当社は、主たる事業部門である飲食部門の立て直しを図るため、前回資金調達時においては、以下の施策が課題であると認識しておりました。
（ア）既存事業であるフランチャイズ加盟店の運営事業を立て直すこと
（イ）フランチャイズ本部事業の収益化を図ること
（ウ）デリバリー事業への進出
かかる認識のもと、当社は、これまでも、(ア)として、既存フランチャイズ加盟店の収益力回復のため、当社がフランチャイジーとして加盟する主力ブランドである「ミスタードーナツ」のフランチャイズ加盟店の売上向上を図ることを目的に、「ミスタードーナツ」の店舗の改装を順次進めてまいりました。さらに、当社は、売上及び収益力の高い「牛角」等の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店による売上及び収益力の向上をさらに加速するため、既存店譲受の方法等を用いて出店を行い、事業規模の拡大を図っていくことを計画し、これを実行してまいりました。
また、(イ)として、フランチャイズ本部事業の収益化のため、業務資本提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングス（以下「ＪＦＬＡ」といいます。）との事業展開により、新規出店及び既存店舗の業態転換を行うとともに、フランチャイザーとして本格的な全国展開を目指し、オリジナルブランドであるかつ丼・天丼の「かつてん」のフランチャイズパッケージ開発及びフランチャイザービジネスモデルの確立等を共同で進めてまいりました。さらに、エリアフランチャイザーとして熊本ラーメンの「らーめんおっぺしゃん」の北海道・東北地域における展開を見据えて取り組んでまいりました。
加えて、当社は、(ウ)デリバリー事業として、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」、具体的には、一般消費者における外食控えや在宅勤務の拡大等に対応する業種・業態の開発等の一環として、飲食物のデリバリー事業に進出し、これを拡充することを計画し、これを実行してまいりました。
しかしながら、2021年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高1,935百万円（前年同四半期比16.3％減）、営業損失101百万円（前年同四半期、営業利益９百万円）、経常損失107百万円（前年同四半期、経常利益11百万円）、四半期純損失162百万円（前年同四半期、四半期純利益０百万円）となり、主として新型コロナウイルスの影響による営業時間の短縮や休業措置等の実施等が原因となり、依然として厳しい業績で推移しておりました。
このような状況のもと、当社は、上記(ア)ないし(ウ)の目的を、より早期に達成するための資金を確保するために、2020年11月27日公表「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）・第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年12月２日公表「第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）・第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行いました（以下「前回資金調達」といいます。）。当該新株予約権については行使が完了しており、当社は、前回資金調達により、以下のとおり資金を調達いたしました。
| 銘柄名 | 行使された新株予約権の個数（個） | 調達額（百万円） |
|---|---|---|
| 第４回新株予約権 | 280,000 | 82 |
| 第５回新株予約権 | 200,000 | 76 |
| 合計 | 480,000 | 158 |
第４回及び第５回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 現時点の充当額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ① デリバリー専門店の新規出店 | 56 | 0 | 2021年１月～2023年３月 |
| ② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 | 30 | 0 | 2021年１月～2023年３月 |
| ③ 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 | 60 | 13 | 2021年１月～2023年３月 |
| ④ 借入金の返済 | 28 | 0 | 2021年４月～2022年３月 |
| 合計 | 174 | 13 |
なお、当社は、新型コロナウイルス感染拡大に係る見通し及び上記「新しい生活様式」の社会への浸透、定着に係る見通しが不透明であったことから、フランチャイザー本部事業、フランチャイズ加盟店事業及びデリバリー事業における新規店鋪の出店について、慎重な判断を行わざるをえない一方、後記のとおり、当社の多様な収益構造を確保するため、新規事業への進出が不可欠であること、また、先行きが不透明な状況において、借入金の返済に充てるよりも、可能な限り手許資金を確保することが、当社にとって重要であると判断し、本有価証券届出書提出日、当社は、下記の様に、資金使途及び支出予定時期を変更する旨の決定をしました。また、当社としては、当社の株価の低下の影響により、前回資金調達による資金調達額が158百万円に止まったことも、上記のとおりの慎重な判断を当社が行う要因となっております。
第４回及び第５回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 現時点の充当額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ・デリバリー専門店の新規出店 | 56 | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 | 30 | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 | 60 | 13 | 2021年３月～2024年３月 |
| ・運送事業拡大に向けた自動車購入 | 7 | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・その他発行費用 | 5 | 5 | 2020年12月～2021年４月 |
| 合計 | 158 | 18 |
そのうえで、当社としては、上記(ア)ないし(ウ)の各施策を確実に実行するために、前回の資金調達に係る上記変更後の資金使途も踏まえて、以下のとおり、今後における資金使途及び支出予定時期について策定いたしました。
今後における資金使途及び充当額
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
現時点の充当額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ・デリバリー専門店の新規出店 | 56 | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 | 30 | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 | 60 | 13 | 2021年３月～2024年３月 |
| ・運送事業拡大に向けた自動車購入 | 26 （19（※１）） |
0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・乳製品事業拡大に向けた設備投資 | 50（※２） | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・食肉製品事業拡大に向けた設備投資 | 70（※３） | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・ＥＣサイト販売強化に向けたシステム構築 | 15（※４） | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| ・運送事業拡大に向けたシステム構築 | 15（※５） | 0 | 2022年１月～2024年３月 |
| 合計 | 322 | 13 |
※１ 当該使途に係る26百万円の内、下記「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「運送事業拡大に向けた自動車購入」に対して充当する金額
※２ 下記「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「乳製品事業拡大に向けた設備投資」に対して充当する金額
※３ 下記「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「食肉製品事業拡大に向けた設備投資」に対して充当する金額
※４ 下記「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「ＥＣサイト販売強化に向けたシステム構築」に対して充当する金額
※５ 下記「２．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「運送事業拡大に向けたシステム構築」に対して充当する金額
② 資金調達の必要性及び使途
当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を達成するために、前回資金調達により調達した資金を、収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新規に出店する費用として使用し、13百万円を充当いたしました。この結果、2021年10月31日時点における、第４回及び第５回新株予約権の発行及び行使に伴う払込みにより得た資金の内、実際に各資金使途に充当した金額の合計は18百万円（その他発行費用に充当した額を含みます。）となり、残額は140百万円となりました。当社は、新型コロナウイルス感染拡大に係る見通し及び上記「新しい生活様式」の社会への浸透、定着に係る見通しが不透明であったことから、フランチャイザー本部事業、フランチャイズ加盟店事業及びデリバリー事業における新規店鋪の出店について、慎重な判断を行わざるをえず、また、新型コロナウイルス感染拡大により今後の業績推移が見通せない状況下においては、手元資金を確保し、当社のキャッシュ・フローの状況を安定させる必要があることから、当該残額を上記資金使途に充当することなく、当社の銀行預金で保管しております。
一方、当社は、目下差し迫るアフターコロナ及び「新しい生活様式」の社会を見据え、当社の主たる事業部門である既存の飲食部門の立て直しを行うため、上記(ア)ないし(ウ)の目的を速やかに達成することが重要であると改めて認識しました。また、後記のとおり、今後の業績推移が必ずしも見通せない状況下においても、当社において、多様な収益構造を速やかに確保し、収益性の向上を図るために、新規事業へ進出することも、当社にとって重要であると判断しております。そこで、当社は、上記(ア)ないし(ウ)という目的を速やかに達成するための資金及び後記の新規事業を速やかに行うにあたり充当する資金を、前回資金調達による上記残額及び今回の資金調達により確保し、当社の事業の収益性を向上させ、また、新たな収益性の柱を構築してまいります。さらに、当社の2022年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高1,864百万円（前年同四半期比3.7％減）、営業損失118百万円（前年同四半期、営業損失101百万円）、経常損失65百万円（前年同四半期、経常損失107百万円）、四半期純損失78百万円（前年同四半期、四半期純損失162百万円）となり、主として新型コロナウイルスの影響による営業時間の短縮や休業措置等の実施等が原因となっており依然として厳しい業績で推移しております。また、2022年３月期第２四半期累計期間の時点における財務状況は、資産合計2,839百万円（前年同四半期、資産合計3,035百万円）、負債合計2,874百万円（前年同四半期、負債合計3,095百万円）となり、34百万円の債務超過の状態であるところ、当社の事業の収益性を向上させ、また、新たな収益性の柱を構築することにより、当社のキャッシュ・フローの状況を改善し、当該債務超過状態を解消することも今回の資金調達の目的としております。加えて、当社は、今回の資金調達により、2022年４月４日に移行予定である東京証券取引所の新市場区分であるスタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式時価総額に係る基準を充足することも目的としております。割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、割当予定先が本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式を、適宜市場で売却する方針であることから、当社普通株式に係る流通株式数の増加が見込まれ、それに伴い、流通株式時価総額の増加も見込まれます。
当社においては、前回資金調達により調達した資金の一部を収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新規に出店する費用として使用する施策を実施しましたが、業績及び財務状況について十分な改善効果は得られておりません。その原因について、当社は、当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題の双方について、以下の要因があると考えております。
まず、当社を取り巻く外部環境については、上記のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大の収束が見通せない状況下においても、安定的に収益が見込める業種・業態の開発等が必須となっていることが挙げられます。
次に、当社の経営課題については、外部環境が新型コロナウイルスの感染拡大の収束を見通せない状況下で、外部環境の変化に対応した、多様な収益事業の確保を含む新たな抜本的施策の考案・実施が不十分であることが挙げられます。
当社としては、かかる経営課題に対応するため、具体的には、以下の各施策を実施することにより、当社の収益性を向上させ、業績改善を追求することを企図しております。
(a）食品製造事業の推進
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、内食需要が拡大している状況に鑑み、2020年４月に北海道黒松内町と業務提携を行った上、2021年10月より、主として内食需要向けの食品を製造する食品製造事業（トワ・ヴェール事業）を開始しております。また、当社が行うフランチャイザー本部事業の加盟店や当社のグループ会社に対し、当社が製造した食品を直接卸すことができる体制を確保することによって、加盟店やグループ会社運営店鋪においてよりよい品質の食材を提供し、ユーザーの満足度の向上を図り、もって、収益の向上に繋げることを目指してまいります。具体的に、現在当社は、コロナ禍における内食需要を取り込むべく、乳製品（チーズ、アイス等）並びに食肉製品（ハム、ソーセージ、ベーコン等）の製造、加工及び販売（グループ会社への卸売販売、フランチャイズ加盟店への卸売販売及び店舗販売等）のほか、商品プランニングや新メニューの開発に取り組んでおります。
当社は、食品製造事業における更なる収益拡大を図るために、利益率の高いクリームチーズを中心とした乳製品及び食肉製品の製造ラインを拡大するための設備投資を行ってまいります。
(b）ＥＣ事業の強化
当社は、新型コロナウイルスの感染が拡大する状況下において、外出機会が減少した一般消費者によるＥＣサイトの利用が拡大している状況に鑑み、当社ＥＣサイトである「北海道大地の食材 美味しいもの市場」（以下「当社ＥＣサイト」といいます。）を更に充実させることによって、収益力の向上に取り組んでまいります。
当社は、これまでも、当社ＥＣサイトの充実に力を入れており、一般消費者に対して訴求力があり、かつ、利用しやすいＥＣサイトを構築することや、一般消費者のもとにいち早く商品が配送されることを目指して、当社ＥＣサイトを積極的に強化してまいりました。また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、一般消費者による当社ＥＣサイトの利用機会が拡大している傾向にあり、今後当社の収益事業の一つとして成長することが見込まれます。
そこで、当社は、当社ＥＣサイトの更なる成長を推進するために、当社ＥＣサイトをより利用しやすく、また、より訴求力のあるものにするため、必要なシステムを導入するなどの設備投資を行ってまいります。
(c）新規事業（運送事業）の拡大
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、一般消費者における日用品等のＥＣサイトの利用が拡大している状況及びこれに伴い商品の搬送にかかる運送事業の需要が拡大している状況に鑑み、新規事業として運送事業を開始し、新たな収益の柱として成長させてまいります。
具体的には、運送事業用の自動車を新たに購入し、多数の受注に耐えうる体制を整えるとともに、迅速かつ正確な配送サービスを提供するために、受注・顧客管理システムを導入するなどの設備投資を行ってまいります。
このように、新型コロナウイルスの感染拡大の収束が見通せない状況下においても収益が見込める業種・業態の開発等を実施することにより、当社の抜本的な業績改善が実現されます。本資金調達は、当社の多様な収益事業を確保することを目的とするものであります。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2022年12月22日（当日を含みます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットします。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2022年３月31日（当日を含みます。）までの期間（以下「部分コミット期間」といいます。）に、150,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットします。かかる全部コミットと部分コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性と、より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができると考えております。
＜コミットの消滅＞
部分コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）、⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合のいずれかの事由（以下「コミット消滅事由」といいます。）が５回を超えて発生した場合（ただし、同一の取引日において、複数のコミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消滅事由は１回発生したものとします。以下同様です。）、部分コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット消滅事由が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年12月23日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
本新株予約権の下限行使価額は158円としますが、下限行使価額は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数600,000株）は、原則として2022年12月22日までの全部行使がコミット（全部コミット）されます。
② 時期に応じた資金調達
本新株予約権全部コミットに加え、原則として2022年３月31日までに、本新株予約権の約25％（対象となる普通株式数150,000株）の行使もコミット（部分コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、部分コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は600,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 資本政策の柔軟性に配慮されていること
本新株予約権は、資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、１個当たりそれぞれの発行価格と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。なお、本買取契約において、発行会社は、全部行使コミットに係る割当予定先の義務が消滅していない場合、本新株予約権の一部又は全部を取得することができない旨が定められる予定です。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット消滅事由に該当し、本新株予約権の行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が必ずしも多くなく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ② 資金調達の必要性及び使途」に記載する当社の財務状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主であるＪＦＬＡは、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株を行う予定です。（貸株契約締結日：2021年12月６日、貸借株数：50,000株、貸株期間：2021年12月６日～2022年12月30日、貸株利率：1.00％）
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 173,910,000 | 4,778,000 | 169,132,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（510,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（173,400,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料3,220,000円、登記関連費用1,134,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用等）424,000円であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
当社は、①乳製品事業拡大に向けた設備投資、②食肉製品事業拡大に向けた設備投資、③ＥＣサイト販売強化に向けたシステム構築、④運送事業拡大に向けたシステム構築及び⑤運送事業拡大に向けた自動車購入を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計169,132,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 乳製品事業拡大に向けた設備投資 | 50 | 2022年１月～2024年３月 |
| ② 食肉製品事業拡大に向けた設備投資 | 70 | 2022年１月～2024年３月 |
| ③ ＥＣサイト販売強化に向けたシステム構築 | 15 | 2022年１月～2024年３月 |
| ④ 運送事業拡大に向けたシステム構築 | 15 | 2022年１月～2024年３月 |
| ⑤ 運送事業拡大に向けた自動車購入 | 19 | 2022年１月～2024年３月 |
| 合計 | 169 |
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 乳製品事業拡大に向けた設備投資
当社における乳製品事業の収益を拡大させるにあたり、利益率の高いクリームチーズ等の乳製品の製造ラインを拡大するために必要な設備の導入に加えて、当該設備の設置に必要な工事等を予定しています。
なお、想定される具体的な内訳としては、当該設備費用20百万円及びその設置に必要な工事費用（屋外拡張工事を含みます。）30百万円の合計50百万円を見込んでおります。
② 食肉製品事業拡大に向けた設備投資
当社における食肉製品事業の収益を拡大させるにあたり、食肉製品の製造ラインを拡大するために必要な設備の導入に加えて、当該設備の設置に必要な工事等を予定しています。
なお、想定される具体的な内訳としては、当該設備費用30百万円及びその設置に必要な工事費用（屋外拡張工事を含みます。）40百万円の合計70百万円を見込んでおります。
③ ＥＣサイト販売強化に向けたシステム構築
新型コロナウイルスの感染収束が見通せない状況下において、当社ＥＣサイトである「北海道大地の食材 美味しいもの市場」を更に充実させることで収益力の向上を図るにあたり、当社ＥＣサイトをより利用しやすく、また、より訴求力のあるものにするため、必要なシステム等の設備を導入する予定です。
なお、当該システムの導入費用として、15百万円を見込んでおります。
④ 運送事業拡大に向けたシステム構築
新型コロナウイルスの感染収束が見通せない状況下においても収益が見込める業種・業態に該当する運送事業の拡充を図るにあたり、迅速かつ正確な配送サービスを提供するために、受注・顧客管理システムを導入する予定です。
なお、当該受注・顧客管理システムの導入費用として、15百万円を見込んでおります。
⑤ 運送事業拡大に向けた自動車購入
新型コロナウイルスの感染収束が見通せない状況下においても収益が見込める業種・業態に該当する運送事業の拡充を図るため、運送事業用の自動車を新たに購入し、多数の受注に耐えうる体制を整えることを予定しています。
なお、当社は、１台当たり１～1.5百万円の配送用自動車を合計12～19台購入することを予定しており、購入費用の総額として19百万円を見込んでおります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使すること（全部コミット）及び部分コミット期間中に150,000株相当分以上の本新株予約権を行使すること（部分コミット）をコミットしていますが、部分コミットは、部分コミット期間中において、コミット消滅事由に５回該当した場合に、全部コミットは、全部コミット期間中において、コミット消滅事由に20回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位は定めておらず、支出時期の早いものより充当する予定です。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
＜EVO FUND＞
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下の通りです。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）（2021年３月31日時点） 純資産：約37.6百万米ドル（2021年３月31日時点） 払込資本金：１米ドル |
|
| 事業の内容 | ファンド運用金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | マイケル・ラーチ 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(2）割当予定先の選定理由
当社は、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、①乳製品事業拡大に向けた設備投資、②食肉製品事業拡大に向けた設備投資、③ＥＣサイト販売強化に向けたシステム構築、④運送事業拡大に向けたシステム構築及び⑤運送事業拡大に向けた自動車購入に係る資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2021年10月に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案し、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、EVO FUNDに対して2018年10月に割当てた第１回新株予約権の行使による資金調達が速やかに行われたこと、2019年12月に割当てた第３回新株予約権につき一部未行使の新株予約権が行使期間を徒過したことに伴い失権したものの一定の新株予約権は行使されていること、及び2020年12月に割当てた第４回新株予約権の行使による資金調達が速やかに行われたこと等を理由として、最終的に本新株予約権の割当予定先を選定いたしました。
割当予定先であるEVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。割当予定先は、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、600,000株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら適宜市場で売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年10月29日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持分の100％を保有する割当予定先の役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役：羽田寿次）に割当予定先、直接及び間接に割当予定先の持分の100％を保有する割当予定先の役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、当該調査機関が反社勢力関係の独自データベース検索による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂1-1-8）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、本新株予約権１個の払込金額を0.85円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2021年12月３日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数600,000株（議決権数6,000個）は、2021年９月30日現在の発行済の当社普通株式数2,401,500株及び議決権数24,002個を分母とする希薄化率は24.98％（小数点以下第三位を切捨て）（議決権ベースの希薄化率は24.99％（小数点以下第三位を切捨て））に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、多様な収益事業を確保し、もって、財務基盤の安定に資するものと見込んでおります。よって、本新株予約権による資金調達は当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は9,189株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数600,000株を、割当予定先の全部コミット期間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約2,459株（直近６ヶ月平均出来高の約26.76％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大600,000株（議決権6,000個）ですが、新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ | － | 600,000 | 20.00 |
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 | 346,800 | 14.45 | 346,800 | 11.56 |
| 藤田 博章 | 北海道苫小牧市 | 225,600 | 9.40 | 225,600 | 7.52 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 88,003 | 3.67 | 88,003 | 2.93 |
| 林 昭男 | 東京都世田谷区 | 56,600 | 2.36 | 56,600 | 1.89 |
| 株式会社小僧寿し | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 | 49,300 | 2.05 | 49,300 | 1.64 |
| 行木 義輝 | 千葉県東金市 | 45,300 | 1.89 | 45,300 | 1.51 |
| 株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町１番33号 | 145,100 | 1.88 | 145,100 | 1.50 |
| 藤田 健次郎 | 北海道苫小牧市 | 43,900 | 1.83 | 43,900 | 1.46 |
| 藤田 竜太郎 | 北海道苫小牧市 | 43,500 | 1.81 | 43,500 | 1.45 |
| 計 | － | 944,103 | 39.33 | 1,544,103 | 51.47 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日時点の総議決権数（24,002個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（6,000個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
４．㈱ダスキンの「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」には、議決権を有しないＡ種優先株式100,000株を含めて記載しております。
５．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
６．割当予定先であるEVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第43期）及び四半期報告書（第44期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第43期）の提出日（2021年６月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において、以下の臨時報告書を北海道財務局長に提出しております。
（2021年６月29日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2021年６月28日開催の当社第43回定時株主総会兼普通株主様による種類株主総会、及びＡ種優先株主様による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
Ⅰ．定時株主総会兼普通株主様による種類株主総会
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 発行可能株式総数の増加に係る定款一部変更の件
発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させるものであります。
なお、本議案は普通株主様による種類株主総会の決議事項を兼ねる決議事項であります。
第２号議案 事業目的に係る定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業の目的事項を追加するものであります。
第３号議案 取締役５名選任の件
藤田博章、遠藤大輔、清水清作、齊藤隆光及び松原淳二を取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査役１名選任の件
木下雄次を監査役に選任するものであります。
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
菊池廣之氏を補欠監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 12,930 | 127 | － | （注）１ | 可決 99.03 |
| 第２号議案 | 13,008 | 49 | － | （注）１ | 可決 99.62 |
| 第３号議案 | |||||
| 藤田 博章 | 12,956 | 101 | － | （注）２ | 可決 99.23 |
| 遠藤 大輔 | 12,982 | 75 | － | （注）２ | 可決 99.43 |
| 清水 清作 | 12,997 | 60 | － | （注）２ | 可決 99.54 |
| 齊藤 隆光 | 12,952 | 105 | － | （注）２ | 可決 99.20 |
| 松原 淳二 | 12,952 | 105 | － | （注）２ | 可決 99.20 |
| 第４号議案 | |||||
| 木下 雄次 | 12,929 | 128 | － | （注）２ | 可決 99.02 |
| 第５号議案 | |||||
| 菊池 廣之 | 12,948 | 109 | － | （注）２ | 可決 99.17 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅱ．Ａ種優先株主様による種類株主総会
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月28日
(2）当該決議事項の内容
議案 発行可能株式総数の増加に係る定款一部変更の件
発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させるものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 議案 | 100,000 | － | － | （注） | 可決 100.00 |
（注）．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
（2021年11月12日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
営業外収益の発生について
(1）当該事象の発生年月日
2021年11月12日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
① 営業外収益の計上について
新型コロナウイルス感染症の影響に伴う飲食店の営業時間短縮要請の適用を受け、店舗が所在する地方公共団体より受け取った給付金によるものであります。
② 特別利益の計上について
新型コロナウイルス感染症の影響に伴う飲食店の休業に際し、店舗が所在する地方公共団体より受け取った助成金によるものであります。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期第２四半期累計期間において、営業外収益として62,274千円を、特別利益として15,817千円を計上いたしました。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第43期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月28日 北海道財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第44期第２四半期） |
自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
2021年11月12日 北海道財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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