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SUSMED, Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年12月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年11月19日
【会社名】
サスメド株式会社
【英訳名】
SUSMED,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 上野 太郎
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号
【電話番号】
03-6366-7780（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 小原 隆幸
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号
【電話番号】
03-6366-7780（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 小原 隆幸
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 2,551,028,500円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 410,720,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 528,904,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37207 サスメド株式会社 SUSMED,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 2021-07-01 2021-09-30 2 true S100MX1F true false E37207-000 2021-12-08 E37207-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37207-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37207-000:DTxProductBusinessReportableSegmentMember E37207-000 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0101010_honbun_8238505003312.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 2,291,000（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年11月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,291,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月16日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2021年11月19日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、388,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である上野太郎（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式388,900株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年12月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額1,113.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 2,291,000 | 2,551,028,500 | 1,433,249,600 |
| 計（総発行株式） | 2,291,000 | 2,551,028,500 | 1,433,249,600 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2021年11月19日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（1,310円～1,410円）の平均価格（1,360円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は3,115,760,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 （円） |
引受 価額 （円） |
払込 金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,113.50 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2021年12月17日(金) 至 2021年12月22日(水) |
未定 （注）４ |
2021年12月23日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,310円以上1,410円以下の範囲といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,113.50円）及び2021年12月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年12月16日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月24日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月９日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,113.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日本橋支店 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,786,600 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 435,700 | |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 22,900 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 22,900 | |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 22,900 | |
| 計 | － | 2,291,000 | － |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 2,866,499,200 | 32,000,000 | 2,834,499,200 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,310円～1,410円）の平均価格（1,360円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,834百万円に海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限486百万円を合わせた、手取概算額合計上限3,321百万円については、①研究開発資金、②人材投資、③オフィススペース拡張に充当する予定であります。
① 研究開発資金
DTxプロダクト事業における治療用アプリ開発並びに各種開発パイプラインの臨床試験を中心とした研究開発資金として2,061百万円（2022年６月期448百万円、2023年６月期782百万円、2024年６月期以降831百万円）を充当する予定であります。当該研究開発に本件調達資金を充当することにより、乳がん患者向け運動療法、腎臓リハビリなど、複数の治療用アプリの開発を可能とし、アンメットメディカルニーズへの解決策として新たな医療を患者に提供することを想定しております。
② 人材投資
システム開発部門、臨床開発部門、事業開発部門並びに管理部門の体制強化のための人材紹介会社への手数料支払い等の採用費及び人件費として779百万円（2022年６月期184百万円、2023年６月期240百万円、2024年６月期以降355百万円）を充当する予定であります。
③ オフィススペース拡張
人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として128百万円（2022年６月期30百万円、2023年６月期18百万円、2024年６月期以降80百万円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、2024年６月期以降の新たな開発パイプラインの獲得及びその臨床試験実施のための研究開発資金に充当していく方針でありますが、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 302,000 | 410,720,000 | 東京都千代田区麹町二丁目14番２号 ライフネット生命保険株式会社 |
| 140,000株 | ||||
| 東京都台東区 上野 太郎 |
||||
| 72,900株 | ||||
| 東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 Beyond Next Ventures１号投資事業有限責任組合 |
||||
| 53,500株 | ||||
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 |
||||
| 27,500株 | ||||
| 東京都中央区 市川 太祐 |
||||
| 8,100株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 302,000 | 410,720,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式302,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（1,310円～1,410円）の平均価格（1,360円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 |
未定 （注）３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 388,900 | 528,904,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 388,900 | 528,904,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,310円～1,410円）の平均価格（1,360円）で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 （注）１ |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月16日）に決定されます。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき1,113.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2021年12月23日（木）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定されます。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2021年12月24日（金）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、388,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年11月19日及び2021年12月８日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| （１） | 募集株式の数 | 当社普通株式 388,900株 |
| （２） | 募集株式の払込金額 | １株につき1,113.50円 |
| （３） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
| （４） | 払込期日 | 2022年１月26日（水） |
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年12月16日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である上野太郎、売出人である市川太祐並びに当社新株予約権者である本橋智光及び矢島祐介は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社新株予約権者である平野友信、奥村恒介、加地潤二、田村眞一、高城健太郎、渡邉陽介、齊藤裕子、大村啓斗及び大泉徹は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年３月23日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人であるBeyond Next Ventures１号投資事業有限責任組合及びSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合並びに当社株主である第一生命保険株式会社及び東京センチュリー株式会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年３月23日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．経営理念」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_8238505003312.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
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| 回次 | | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| 決算年月 | | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 |
| 事業収益 | (千円) | ― | 1,673 | 5,031 | 34,888 | 115,489 |
| 経常損失（△） | (千円) | △12,315 | △129,101 | △215,368 | △88,815 | △271,080 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △12,495 | △133,433 | △216,951 | △96,922 | △277,554 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 45,000 | 411,740 | 411,740 | 411,740 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | | | | | | |
| 普通株式 | (株) | 10,000 | 10,250 | 10,250 | 10,250 | 10,250 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 |
| Ａ－２種優先株式 | (株) | ― | 250 | 250 | 250 | 250 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | ― | 3,438 | 3,438 | 3,438 | 3,438 |
| Ｃ種優先株式 | (株) | ― | ― | ― | ― | 2,500 |
| 純資産額 | (千円) | 69,032 | 669,078 | 452,127 | 355,204 | 1,577,650 |
| 総資産額 | (千円) | 74,771 | 741,939 | 473,431 | 381,565 | 1,674,850 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △77.4 | △8,085.00 | △21,283.15 | △38.83 | △54.64 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純損失（△) | (円) | △1,110.40 | △9,748.94 | △13,198.14 | △8.42 | △21.69 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 92.3 | 90.2 | 95.5 | 93.1 | 94.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △88,988 | △235,088 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △5,831 | △4,401 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,500,000 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 366,135 | 1,626,645 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 1 | 5 | 10 | 13 | 22 |
| 〔―〕 | 〔2〕 | 〔―〕 | 〔0〕 | 〔0〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．事業収益について、第３期までは税込方式ですが、第４期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、同取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。
５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
９．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
10．治療用アプリの臨床試験に係る研究開発費及びシステム開発に係る人件費などの先行投資等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
11. 従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
12．第２期から第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローにかかる各項目については記載しておりません。
13．主要な経営指標等のうち、第２期から第４期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
14．前事業年度(第５期)及び当事業年度(第６期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
15．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で分割を行っておりますが、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり純損失を算出しております。
16．当社は、2021年10月１日付で株式１株につき700株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第２期から第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △0.11 | △11.55 | △30.40 | △38.83 | △54.64 |
| １株当たり当期純損失（△) | (円) | △1.59 | △13.93 | △18.85 | △8.42 | △21.69 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 概要 |
| 2015年７月 | 東京都文京区においてサスメド合同会社を設立 |
| 2015年10月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）Technology Commercialization Program（TCP）に採択 |
| 2016年２月 | 株式会社に組織変更 |
| 2016年３月 | NEDO起業家候補（SUI）プログラムに採択 |
| 2016年９月 | 不眠症治療用アプリの臨床試験を国内２施設で開始 |
| 2016年12月 | Beyond Next Ventures１号投資事業有限責任組合を引受先とする約7,000万円の第三者割当増資を実施 |
| 2017年４月 | NEDO研究開発型ベンチャー支援事業（STS）プログラムに採択 |
| 2017年８月 | 本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号日本橋ライフサイエンスビル２） |
| 2018年３月 | 複数社を引受先とする約5.8億円の第三者割当増資を実施 |
| 2018年６月 | 複数社を引受先とする約1.4億円の第三者割当増資を実施 |
| 2018年６月 | ブロックチェーン技術を用いた臨床開発支援システムの実証試験を開始 |
| 2018年11月 | NEDO企業間連携スタートアップに対する事業化支援（SCA）プログラムに採択 |
| 2019年２月 | DTx開発支援サービス提供開始 |
| 2019年２月 | 経済産業省の委託事業「飛躍 Next Enterprise」に採択 |
| 2019年４月 | 「ブロックチェーン技術を用いた臨床研究モニタリングの実証に関する新技術等実証計画」が厚生労働大臣、経済産業大臣より認定 |
| 2019年５月 | 機械学習自動分析システムの提供開始 |
| 2019年７月 | 経済産業省、日本貿易振興機構、NEDOによるスタートアップ支援プログラム「J-startup」に選定 |
| 2019年７月 | 「臨床現場での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」がNEDOのAIに関する技術開発事業に採択 |
| 2019年12月 | 本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目８番５号日本橋本町三丁目ビル５階） |
| 2020年４月 | 国立研究開発法人国立がん研究センターとの共同研究が厚生労働科学研究費（がん対策推進総合研究事業）に採択 |
| 2020年５月 | 株式会社スズケンとの資本業務提携契約を締結 |
| 2020年７月 | 「Patient Journeyを理解し、臨床開発での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」が2年連続でNEDOのAIに関する技術開発事業に採択 |
| 2020年８月 | 住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社との資本業務提携契約を締結 |
| 2020年８月 | 複数社を引受先とする約5.6億円の第三者割当増資を実施 |
| 2020年９月 | 沢井製薬株式会社との資本業務提携契約を締結 |
| 2020年９月 | 複数社を引受先とする約2.6億円の第三者割当増資を実施 |
| 2020年10月 | 複数社を引受先とする６億円の第三者割当増資を実施 |
| 2020年10月 | シミック株式会社とデジタル治療の開発支援に関する業務提携契約を締結 |
| 2020年12月 | ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合を引受先とする約8,000万円の第三者割当増資を実施 |
| 2020年12月 | 「ブロックチェーン技術によるモニタリング業務の代替」が経済産業省および厚生労働省より承認 |
| 2021年２月 | 国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリテーション学会と慢性腎臓病患者向け治療用アプリの共同開発を開始 |
| 年月 | 概要 |
| 2021年４月 | 東京医科歯科大学とのブロックチェーン技術を用いたモニタリング手法の開発が国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下、「AMED」といいます。）の「研究開発推進ネットワーク事業」に採択 |
| 2021年６月 | EPSホールディングス株式会社とブロックチェーン技術を活用した治験業務の効率化を目的に業務提携契約を締結 |
| 2021年７月 | 国立研究開発法人国立がん研究センター東病院とオピオイド誘発性便秘症を含む便秘症治療の最適化に向けた共同研究を開始 |
| 2021年８月 | 乳がん患者向けアプリ開発がAMEDの「医療機器等における先進的研究開発・開発体制強靭化事業」に採択 |
| 2021年10月 | 本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号MFPR日本橋本町ビル10階） |
| 2021年11月 | 不眠症治療用アプリの国内検証的試験において主要評価項目を達成 |
(1）ビジネスモデルの概要
当社は、「ICT（※１）の活用によって持続可能な医療サービスを社会に提供し続けること」をミッションに、医薬品、医療機器に次ぐ第三の治療法として注目されている「デジタル治療（Digital Therapeutics、以下「DTx」といいます。）」の開発を中心として事業展開を行っております。また、DTxの開発にあたって独自に構築した臨床試験システムを汎用化し、製薬企業、学術研究機関、医療機関、医薬品開発業務受託機関（Contract Research Organization、以下「CRO」といいます。）等の第三者へ提供することで業界全体での創薬プロセスの効率化を、加えて、世の中に膨大に蓄積されている医療データの利活用を目的として開発した機械学習による自動分析システムを製薬企業、学術研究機関等へ提供することで効果的・効率的な医療サービスの実現を目指しております。
当社のセグメントは①自社の治療用アプリ開発で構成される「DTxプロダクト事業」、②汎用臨床試験システムと機械学習自動分析システム並びにこれらシステムを活用したDTx開発支援から構成される「DTxプラットフォーム事業」の２つとなります。
なお、「DTxプロダクト事業」については現在、検証的試験（※２）を終了しておりますが、製品の販売には至っておりません。
（ビジネスモデルイメージ図）
(2）医薬産業を取り巻く現状と課題
2015年９月の国連サミットにおいてSDGs: Sustainable Development Goalsが採択され、国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するための目標が掲げられました。SDGsの目標の中の1つに「すべての人に健康と福祉を」という項目が挙げられており、「持続可能な医療」が世界的にも求められております。
一方で国内に目を向けると、2017年度の医療給付費は39.4兆円と前年度の38.8兆円から1.6%増加し、GDPの7.2%に相当する規模まで拡大しております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「平成29年度 社会保障費用統計」）。この医療費の伸びは高齢化の進行によって医療を必要とする人口が増加したこと及び長期の療養が必要になる慢性疾患が増加したことに加えて、高額な医薬品の普及など医療の高度化による影響も強く受けております。
慢性疾患への対応では、DTxと呼ばれる新しい治療法が、コストを抑えながら適切な医療を患者に提供する手段として注目されております。DTxは、スマートフォンのアプリケーションなどの形態をした、ソフトウェアによる治療手段で、規制当局の承認を得た科学的根拠に基づく医療機器である、という点で一般的なヘルスケアアプリケーションとは異なります。DTxでは、患者の医療へのアクセスが通常の医療と比べて容易になり、加えて医療機関外での活動データの蓄積が可能となることから、「治療中断率が高い」「適切／適時／適量の治療介入が行えず、結果として療養が長期にわたる」という慢性疾患特有の課題解決につながることが期待されておりますが、ようやく導入期に差し掛かった段階にあります。
（治療用アプリの立ち位置）
（治療用アプリと一般的なヘルスケアアプリの違い）
また、治療用アプリの開発では通常の医薬品や医療機器の開発プロセスで求められる非臨床試験が省略できたり、ソフトウェア自体が製品となるため、医療機器承認後の製造過程においても、製造設備が不要である、工程管理や品質管理が比較的容易であるなど、開発コスト、開発期間、販売後の収益性といった多くの面で大きくリスクが低減できます。
（治療用アプリ開発のプロセス：コストと期間）
医療の高度化に関しては、近年、新しい医薬品・医療機器の開発コストが高騰し続けており、グローバルの大手製薬企業から収集したデータによる推計に基づいて医薬品の開発コストを一剤当たりで比較すると、1990年代に3億1千8百万ドルだったものが2010年には17億7千8百万ドルと５倍以上に膨れ上がっております（出典：医薬産業政策研究所「製薬産業を取り巻く現状と課題」（2014））。そして、このような開発コストの高騰は、高額な薬価に繋がり、最終的には社会保障費の増加を引き起こします。そうした中、厚生労働省を中心に後発医薬品の使用が継続的に推進されておりますが、後発医薬品の普及は社会保障費の抑制につながる反面、新薬の開発に対する民間企業のインセンティブを減少させる可能性もあります。製薬産業については、2013年時点での売上上位100品目の医薬品に関して特許発明者の所在地を創出国として定義した場合、日本の新薬創出能力はアメリカ、イギリスに次いで世界第3位と高く（出典：医薬産業政策研究所「製薬産業を取り巻く現状と課題」（2014））、その国際競争力の維持は我が国にとって最重要課題の1つとなっております。新しい医薬品・医療機器を開発する際には、臨床試験・治験といった臨床開発が行われますが、労働集約的で煩雑なプロセスやそれに伴う実施費用の高額化が開発コストの高騰に直結する課題とされており、近年は、臨床試験データをリモートで取得する「リモート治験」が欧米の製薬企業を中心に取り組まれております。リモート治験においても、被験者の識別（なりすまし防止）、医療データの安全な取得・保管・利用など、通常の臨床試験とは異なる課題があり、解決のための手段が求められております。
日本では、新薬開発前のシーズ発掘、新薬開発プロセスや市販後調査の効率化を目的として、リアルワールドデータ（以下、「RWD」といいます。）（※３）と呼ばれるレセプトや電子カルテなどの匿名化された患者単位の医療データを分析する専門部署を2015年ごろから製薬企業が立ち上げ、それに呼応する形で2016年に厚生労働省がレセプトデータベースを公開、2018年には独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下、「PMDA」といいます。）がMID-NET（※４）の本格運用を開始するなど、既に海外では活用が進んでいるRWDを我が国でも活用しようという動きになっております。新薬開発に関しても、医薬品・医療機器の開発にRWDの活用を可能とするためのガイドライン策定にPMDAが着手するなど、着実に検討が進められております。このようなRWDの分析・活用には、分析担当者が日常使用しているような表計算ソフトウェアでは機能・容量面で不十分であり、巨大なデータセットでも取扱可能な統計分析専用のツールやAI（人工知能）機能を組み込んだソフトウェアなどが使用されておりますが、分析結果の根拠が不明確など、医療業界で求められる水準への対応が難しいことや、分析結果の利用に際して後処理に多大な工数を要することが課題となっております。
(3）具体的な製品又はサービスの特徴
当社は、前項で述べてきた「医療に対する国家歳出の増大」という課題に対して、「治療用アプリ開発」による新しい治療法の提案、「汎用臨床試験システム」の提供による創薬プロセスの効率化による開発コストの適正化、「機械学習自動分析システム」の提供による医療データの活用による医薬産業のバリューチェーン全体の効率化という大きく3つの方向性から課題を解消すべく事業活動を行っております。
① 「DTxプロダクト事業」セグメント
〔治療用アプリ開発〕
当社は、アンメットメディカルニーズ（※５）への解決策の提案を目指して、慢性疾患や認知行動療法（※６）、運動療法（※７）が有効とされる疾病に対する複数のDTxの開発を行っております。本書提出日現在における開発中のパイプラインは以下のようになっており、中でも不眠症治療用アプリのyukumi（仮）の開発が最も進捗しております。
（当社の治療用アプリの開発パイプライン）
厚生労働省の調査によると、日本人の5人に1人が「睡眠で休養が取れていない」「何らかの不眠がある」と調査に回答しております（出典：厚生労働省「e-ヘルスネット」不眠症）。また、睡眠障害による日本の経済損失は年間880～1,380億ドルに上るという試算もある（出典：RAND Corporation 「RAND Health Quarterly, 2017; 6(4):11」）ため、睡眠障害の治療は医療経済的観点での喫緊の課題となっております。睡眠障害に対する治療法としては、米国国立衛生研究所（NIH）の指針では認知行動療法が第一選択とされておりますが、日本においてはまだ睡眠障害に対する認知行動療法に保険診療が適用されておらず、人的リソースに限りのある医療現場にとっては負担が大きい治療法となるため、やむを得ず薬物療法が選択されているケースが多いのが実状となっております。また、薬物療法以外の選択肢が少ないため、日本は睡眠薬の処方量が先進国の中でも多く、厚生労働省が多剤処方（※８）に対して保険点数を減算するなどにより処方減に取り組んでおりますが結果として中小規模の医療機関の経営に大きな影響を及ぼしております。
このような外部環境の中、当社は、ICTを活用した治療用アプリで不眠症に対する認知行動療法を確立することを目指しております。不眠症に対する認知行動療法は、治療中の改善効果、治療後の改善効果の持続性の両面で、睡眠薬を使用した薬物療法よりも優れていることが実証されておりますが（Jacobs et al., 2004, Arch Intern Med）、上記のとおり、保険診療が適用されていないこと、人的リソースに限りのある医療現場にとっては負担が大きいことが医療機関での治療法の採用に際して阻害要因となっております。当社は、医療現場での人的リソースの不足を解決するために、普及が進んでいるスマートフォンのアプリケーションを活用し、薬物療法から認知行動療法へのシフトを推進することで、睡眠薬の処方量の削減及び適正使用につなげ、社会的課題を解決するサービスを展開してまいります。事業推進上、対処すべき課題としては、治験による医療機器承認と、保険収載及び収益確保が可能となる保険点数の実現が挙げられます。
（治療用アプリでの認知行動療法の提供）
2016年９月より、当社が開発を行っている不眠症治療用アプリの治験を開始しました。治験の実施によって本アプリによる不眠症治療効果並びに安全性を確認することができ、その結果をもとにPMDAと今後の臨床開発の方針について議論した上で2021年の５月から11月まで検証的試験を実施いたしました。検証的試験の結果、主要エンドポイントを達成し、2022年２月には医療機器承認申請を行う予定となっております。
医療機器承認後に課題となることが予想される保険収載（※９）については、一般社団法人日本睡眠学会のネットワークを利用して内科系学会社会保険連合委員と意見交換している他、厚生労働省医療機器審査部・経済課との面談も既に開始しております。
上市後の販売戦略については、製薬企業等と、彼らが保有するMR（※10）を通じた販売ネットワークの活用を目的に業務提携の議論を進めております。また、医師向けには一般社団法人日本睡眠学会で臨床試験の成果に関する解説並びにアプリケーションを使用した認知行動療法の実施に関する啓蒙を代表の上野を中心に行い、潜在患者を含む一般消費者向けには睡眠薬を使用しない不眠症の治療に関する疾患啓発を提携先の製薬企業と共同で行っていくことを検討しております。
yukumi（仮）以外のパイプラインとしては、乳がん患者向けの運動療法、「人生会議」という愛称でも知られるアドバンス・ケア・プランニング（以下、「ACP」といいます。）を提供する治療用アプリを国立研究開発法人国立がん研究センターと共同で開発しております。
2018年には男女合わせて94,519人が乳がんに罹患しており（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（全国がん登録））、2019年には男女合わせて14,935人が乳がんによって死亡しています（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（厚生労働省 人口動態統計））。累積罹患リスクで見ると女性の９人に１人が生涯で乳がんに罹患するとされており、部位別では最も罹患率の高い疾患となっています（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん対策情報センター「累積罹患リスク」）。また、80歳未満の女性で最も多い死因が乳がんとなっています（出典：厚生労働省「人口動態調査」2019年）。
海外の論文では、運動療法の実施によって死亡率が低下することが実証されており（Holmes MD et al. JAMA 2005;293:2479-2486）、日本乳がん学会が発行している「乳がん診療ガイドライン」でも運動療法が推奨されていますが、医療者の時間的リソースに対する負担が大きく、現状は普及に課題を抱えています。
当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果の実証された運動療法を患者に提供するために、国立研究開発法人国立がん研究センターと共同で治療用アプリを開発しております。臨床研究では、身体機能や予後（※11）の指標である最高酸素摂取量がアプリでの介入により有意に改善し、その結果について論文を発表いたしました（Ochi et al.,2021, BMJ Support Palliat Care）。2021年には、AMEDの「医療機器等における先進的研究開発・開発体制強靭化事業」に採択され、今後の臨床試験に向けてプロトコル（※12）の検討を行なっております。
ACPは、人生の最終段階における治療や療養についてあらかじめ考え、患者やその家族と医療者の間で繰り返し話し合い共有する自発的な取り組みのことです。ACPの実施によって早期に緩和ケアに取り組んだ結果、予後の延長やQOL（※13）の改善といった効果が実証されており（Temel JS et al. N Engl J Med. 2010 Aug 19;363(8)）、アメリカや台湾では医療保険の適用対象としてACPが実施されています。日本でも、ACPによる早期緩和ケアと意思決定支援による患者の不安・抑うつ症状の改善、加えて死亡直前の抗がん剤投与の減少による医療費の適正化を目的として、国全体でACPの普及啓発に努めています。そのような環境の中、当社は、国立研究開発法人国立がん研究センターとの共同研究において、進行がん患者に対するACP用プログラム医療機器を開発しており、2020年に厚生労働科学研究費「進行がん患者に対する効果的かつ効率的な意思決定支援に向けた研究」に採択されました。ACP用プログラム医療機器の提供によって、不適切な治療の中止と患者自身の不安・抑うつ症状の改善を目指しております。
また、慢性腎臓病患者向けに運動療法を提供する治療用アプリを国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリテーション学会と共同で開発しております。
慢性腎臓病は心不全、心筋梗塞、脳血管障害などのリスク因子であり、その患者数は日本国内で1,300万人と推計されています（出典：厚生労働省「腎疾患対策検討会報告書～腎疾患患者対策の更なる推進を目指して」2018年7月）。慢性腎臓病患者の発症要因としては糖尿病や高血圧などの生活習慣病が挙げられ、生活習慣の変化とともに患者数が増加しております。また、国内の透析患者数は約33万人、透析治療にかかる医療費は患者１人あたり年間500万円と高額であり、総医療費の4％（約１兆6,000億円）を占めている（出典：ニッセイ基礎研究所「人工透析の増加-慢性腎臓病の早期発見は進むか？」2018年）ことから、日本の社会保障費の適正化を図る上で慢性腎臓病患者の透析治療への移行を食い止めることが喫緊の課題となっております。
慢性腎臓病患者の腎機能の改善もしくは悪化抑制においては、腎臓リハビリテーションが有効であることが示され、日本腎臓リハビリテーション学会が発刊したガイドラインでも推奨されていますが、その普及にあたっては、各医療機関での医師や理学療法士などのリソース不足が課題となっています。
当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果が示されている腎臓リハビリテーションを患者に提供することを目指して、治療用アプリを開発しております。
② 「DTxプラットフォーム事業」セグメント
〔汎用臨床試験システム〕
前項で記載した不眠症治療用アプリの開発過程において獲得したノウハウをベースに、効率的な臨床試験を実施するためのシステム開発を行っております。リクルーティング（※14）の効率化やモニタリング（※15）コストの削減などを通じて医薬品・医療機器の開発コストの適正化が期待できる「リモート治験」が2017年頃から欧米を中心に広がってきていますが、日本では試験データの真正性の確保に課題を残しており、ごく限定的な範囲でのみ実施されている状況です。当社のシステムには、リモート治験における上記の課題を解決するために、被験者として適切な対象かどうかを判定する「適格性判定」、データ入力者の本人性を確認する「なりすまし防止」、ブロックチェーン技術（特許第6563615号、特許第6245782号、特許第6340494号、特許第6530578号、特許第6245783号、ほか）を用いた「データ改竄耐性」、臨床試験データの欠損を防ぐ「デジタル指導」など、リクルーティングから臨床試験データの解析まで、一貫してデータの真正性を確保するための幅広い機能に関する特許技術を実装しております。「データ改竄耐性」の機能に関しては実証実験結果を国際医学雑誌上で論文として発表しており（Motohashi et al., 2019, JMIR）、労働集約的になっている実地でのモニタリング業務の代替によって大幅な臨床試験コストの削減を目指しております。本システムに関しては、共同研究契約を国立がん研究センター中央病院と締結した後、乳がん患者に対する運動療法アプリを構築し、2019年５月より臨床研究を開始しております。本臨床研究の実施にあたって採用したシステム構成では、臨床研究データの効率的な信頼性担保を目的としてインフラ部分に上記ブロックチェーン技術を採用しており、経済産業省・厚生労働省の大臣認証を得た上で内閣府の規制のサンドボックス制度（※16）に採択されております。GCP省令（※17）第21条において「1.治験依頼者は、モニタリングに関する手順書を作成し、当該手順書に従ってモニタリングを実施しなければならない。2.前項の規定によりモニタリングを実施する場合には、実施医療機関において実地に行われなければならない。ただし、他の方法により十分にモニタリングを実施することができる場合は、この限りではない。」とされているものの、「他の方法」にどのようなものがあるか、「十分にモニタリングを実施することができる」とはどのような状態か、が不明確な状況でした。当社は、規制のサンドボックス制度の中で①ブロックチェーン技術の実装により当社が構築したシステムを使用して適切な改ざん防止措置が講じられ、②被験者や医療機関（利害関係者でないもの）が入力した情報（原資料等）が直接的に報告データに反映される等の手法を用いることが「十分にモニタリングを実施することができる」場合に該当することを確認し、報告を行いました。この報告を受けて、内閣府が「治験データ等と原資料との一致性が確保できるようブロックチェーン技術を活用するときは、その一致性を確認するための実地でのSDV（Source Data Verification）が求められないことが治験依頼者等にあらかじめ明らかとなるよう、解釈の明確化その他必要な措置を講じる」ことを成長戦略フォローアップの中で明示しました。サンドボックス制度の研究成果については、国際医学雑誌上で論文として発表しております（Hirano et al., 2020, JMIR）。その後、グレーゾーン解消制度（※18）において、当社システムの利用によって実地での照合作業を省略したとしてもGCP省令第21条に違反するものではないこと、並びにこの解釈が医薬品のみではなく、医療機器や再生医療等製品の治験、特定臨床研究でも適用可能であることの確認を要請し、2020年12月には厚生労働省から、当該システムを利用することで実地での照合を省略することはGCP省令に違反するものではなく（ただし、データを直接連携・同期していない部分についての一致性の確認まで一概に不要とは言えず、データの一致性の確認以外の業務については引き続き適切に実施する必要がある）、また、医薬品以外にも本件の解釈が適用可能であるという回答を得ました。
（臨床試験における業務フローの比較）
今後は、アカデミアに加えて製薬企業を中心とする事業会社とも本システムを活用した臨床試験に関する協議を進め、サービス利用ならびに共同開発といった事業展開を推進してまいります。
〔機械学習自動分析システム〕
医療業界で求められているRWDの活用に向けて、Awesome Intelligenceという名称で分析基盤を開発し、クラウドサービス（※19）としての提供を開始しております。
既存のAIシステムでは、その判断基準がAI内で学習データと呼ばれる大量のデータに基づいて自律的に構築されるため、システムを操作する人間側には判断基準やその根拠が示されず、ブラックボックス型（※20）になってしまうことが医療分野での利用に際して課題となっております。一方で、当社が開発したAwesome Intelligenceでは、分析結果を導き出す際にシステムが注目した特徴量（※21）の寄与度を明示するようなホワイトボックス型（※22）の機械学習をコアアルゴリズムとすることで、医療分野で求められる判断理由の説明を可能としております。また、データサイエンス領域での経験が十分でない医療関係者でも柔軟に分析が行えるように、データの前処理の自動化や分析結果の出力などで利便性を高めた仕様としております。サービスリリース後、製薬企業や学術研究機関、医療機関を中心に導入が進んでおり、本システムを利用した共同研究での活用事例も増えつつあります。
（Awesome Intelligenceの概要）
また、本システムを活用した研究プロジェクトは、2019年度、2020年度、2021年度と継続してNEDOの人工知能技術の説明性に関する研究開発課題として採択されております。
〔DTx開発支援〕
自社での治療用アプリ開発並びに治療用アプリを対象とした臨床試験実施の経験に基づいて、治療用アプリの開発を目指す企業を支援しております。
治療用アプリを開発するためには、その制作段階において、臨床ニーズの特定から治療アルゴリズムの検討、及びアルゴリズムのアプリケーションへの実装が必要となり、加えて、治療用アプリの制作が完了した後も臨床試験のプロトコル検討、治療用アプリの管理システムの構築、実際の臨床試験の運用までが求められます。アプリケーション開発と臨床開発という異なる専門性をワンストップで提供することで、既にシーズを保有している企業の効率的な治療用アプリ開発を実現しております。
また、治療用アプリの制作においては、患者への介入方法、介入を決定するアルゴリズム、患者データの取得といった複数の機能を汎用的なモジュールとして用意し、それらモジュールの組み合わせだけで迅速にアプリケーションの開発を行うことができるシステム基盤を構築しております。当該システム基盤の活用によってアプリケーションの開発期間が短縮できるため、PoC（※23）取得に要する時間も短縮が可能です。
＜用語解説＞
| ※１ | ICT | Information and Communication Technology。情報通信技術。 |
| ※２ | 検証的試験 | 対象となる薬物、医療機器の使用方法、治療方法を決める試験。第三相試験とほぼ同じ意味。 |
| ※３ | リアルワールドデータ | 調剤レセプトデータ、保険者データ、電子カルテデータなど、臨床現場で得られる診療行為に基づく情報を集めた医療ビッグデータ。 |
| ※４ | MID-NET | Medical Information Database Network。国内の複数の大規模医療機関が保有する電子カルテやレセプト（保険診療の請求明細書）等の電子診療情報をデータベース化して解析するためのシステム。 |
| ※５ | アンメットメディカルニーズ | まだ有効な治療法が確立されていない疾病に対する、新しい治療薬や治療法への患者、医師からの強い要望。 |
| ※６ | 認知行動療法 | 個人の認知や行動に働きかけることで病態を改善する治療法。 |
| ※７ | 運動療法 | 運動を行うことで、障害や疾患の治療を行う治療法。 |
| ※８ | 多剤処方 | １回の処方で複数種類の薬剤を投与すること。睡眠薬の場合、３種類以上の処方で減算対象となる。 |
| ※９ | 保険収載 | 健康保険制度の適用対象となり、診療費用の自己負担が３割になること。 |
| ※10 | MR | Medical Representative（医療情報担当者）。製薬会社などに所属し、石谷薬剤師などの医療関係者に対して自社の医薬品を販売するとともに、その情報を伝える役割を担う。 |
| ※11 | 予後 | 手術や病気、創傷の回復の見込み。 |
| ※12 | プロトコル | 臨床試験実施計画書。 |
| ※13 | QOL | Quality Of Life。治療や療養生活を送る患者さんの肉体的、精神的、社会的、経済的、すべてを含めた生活の質。 |
| ※14 | リクルーティング | 臨床試験において被験者を募集すること。 |
| ※15 | モニタリング | 医療機関で行われる臨床試験がGCP（Good Clinical Practice、医薬品の臨床試験の実施基準）、治験実施計画書、各種手順書等に基づき、適正に行われていることを調査する業務。 |
| ※16 | 規制のサンドボックス制度 | IoT、ブロックチェーン、ロボット等の新たな技術や、プラットフォーマー型ビジネス、シェアリングエコノミーなどの新しいビジネスモデルの社会実装に向け、規制官庁の認定を受けた実証を行い、その結果を用いて規制の見直しにつなげていく制度。 |
| ※17 | GCP省令 | 医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（Good Clinical Practice）。治験を行う製薬企業、病院、医師が遵守しなければならない規則。 |
| ※18 | グレーゾーン解消制度 | 事業者が現行の規制の適用範囲が不明確な場合においても、安心して新事業活動を行い得るよう、具体的な事業計画に即して、あらかじめ規制の適用の有無を確認できる制度。 |
| ※19 | クラウドサービス | 従来コンピューター端末にインストールすることで利用していたデータやソフトウェアをネットワーク経由で利用者に提供するサービス。 |
| ※20 | ブラックボックス型 | AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明不可能なシステム。 |
| ※21 | 特徴量 | 物事や事象などの特徴が表現されたデータ。 |
| ※22 | ホワイトボックス型 | AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明可能なシステム。 |
| ※23 | PoC | Proof Of Concept。新しい技術や理論、原理、手法、アイデアなどに対して、実現可能か、目的の効果や効能が得られるかなどを確認するために実験的に行う検証工程のこと。治療用アプリの開発では、検証的試験の開始前に行われる。 |
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 21 | 〔0〕 | 36.9 | 1.5 | 6,965 |
| 報告セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| DTxプロダクト事業 | 4 |
| DTxプラットフォーム事業 | 8 |
| 全社共通 | 9 |
| 合計 | 21 |
(注) １．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向を含む。）であります。なお、臨時雇用者数（派遣社員）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員の著しい増加（８名増加）は、将来的な事業拡大のために必要な人材を積極的に確保したためであります。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_8238505003312.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
現在、我が国の医療は、高齢化と医療の高度化による「社会保障関係予算の増大」と、財政維持のための「社会保障関係費用の抑制」という相反する課題に直面しています。当社の創業者である現代表取締役社長の上野太郎は、誰もが必要な時に必要な医療や介護を受けられ、安心して暮らせる社会を創造したいという思いから2015年７月に当社を創業しました。
当社は、そのような創業者の思いのもと、医療が必要な全ての患者に最適な医療を提供し続けることができる、持続可能な社会の実現を目指して、IT技術と臨床現場のニーズとを有機的に融合させ、今までになかったソリューションを提供することで社会への価値を生み出し、現在の状況を変えるべく事業活動を行っております。
創業後は不眠症治療用アプリケーションをはじめとした治療用アプリの開発、汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムなどを通じて、未来に残すべき良質な医療システムを構築してきました。
医療は今後も進行する高齢化社会に向けて、様々な課題の解決や仕組みの整備が求められる分野であり、当社としては、更なるICTの活用及びデータ解析システムの開発を進めることで、医療従事者、患者双方のジレンマの解消、ひいては持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。
(2) 目標とする経営指標
現在、研究開発段階にある当社は、ROA、ROEその他の数値的な目標となる経営指標等は用いておりませんが、DTxプロダクト事業では、長期的視点での収益の最大化のために財務指標に先行する開発パイプラインの件数や臨床試験の進捗率を、DTxプラットフォーム事業では、収益の継続的かつ累積的な増加を実現するため契約件数や利用継続率を重要な経営指標として位置付けております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
DTxプロダクト事業では、DTxシーズの横断的な探索及び市場性の高い案件の選択と深耕が重要だと考えております。シーズの探索では、代表の上野を中心に当社役職員が保有する業界内でのネットワークを最大限活用するとともに、機械学習自動分析システムの導入によるRWDの分析や販売後調査を通じて、医療機関・学術研究機関・製薬企業が抱えるDTxシーズの発掘を行ってまいります。案件の選択と集中については、高い収益性が見込まれる案件に十分なリソース配分を行うための投資判断基準を構築して、臨床試験の各相で案件の適切な取捨選択を行い、加えて、自社で完結することに固執せず販売権の導出等、他社との連携による早期収益化の方策を検討してまいります。
DTxプラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでは、サンドボックス制度での研究成果とそれを踏まえたグレーゾーン解消制度での当社の確認に対する厚生労働省からの回答に基づき、臨床試験における実地モニタリングを省略するためのデファクトスタンダートを目指しております。実地モニタリングの省略に加え、被験者募集プロセスの効率化やデータ欠損の防止による臨床試験品質の向上の観点から、製薬企業や学術研究機関における研究開発コストのさらなる低減をシステム全体で実現してまいります。
さらに、機械学習自動分析システムでは、RWDを対象としたユースケースを蓄積しながら、新たな機能開発と使いやすいUI/UX（User Interface/User Experience）の改善を継続的に行い、既存顧客での利用継続率と顧客単価の向上を目指してまいります。
DTx開発支援においても、支援実績を積み上げると同時に、システム基盤の機能拡充を図り、更なる効率化を目指してまいります。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
今後事業及び収益の拡大を図るために当社が対処すべきDTxプロダクト事業での主な課題は、開発中の治療用アプリそれぞれの医療機器承認の取得と十分な収益が確保できる水準での保険収載を確実に実現することであります。併せて、市場ニーズに対応した新たな治療用アプリの開発に着手し、それらを継続的に市場に投入していくことも長期的な課題として認識しております。また、プラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでの課題は、規制に対応した上で研究開発コストの低減に着実に寄与すること、機械学習自動分析システムでの課題は、長期にわたって利用してもらうために継続的な機能拡充を行うことだと考えております。新型コロナ感染症の拡大は多くの業界で事業運営に影響を及ぼしておりますが、外出自粛、医療機関への通院に対する抵抗感などが医療業界のデジタル化を促進する要因ともなっており、デジタル技術の活用で医療の効率化を目指す当社の事業展開にとってはポジティブな環境となっております。その他、継続的な成長と企業価値の向上を目指す上で対処しなければならない各機能面での課題を以下のように考えております。
（営業活動における課題）
当社は、国内外の製薬企業や医療機関等と友好的かつ経済的な相互関係（共同研究開発体制）を築いており、今後さらなる共同研究開発契約を獲得・推進するために研究開発体制の整備・充実と連動した戦略的な営業活動が重要だと考えております。
（研究開発活動における課題）
当社は、DTxプロダクト事業において治療用アプリの治験システム、治療用アプリを搭載した端末装置、および治療用アプリのプログラムに関する特許技術を保有・活用しており、現時点においては大きな技術的優位性があると考えております。また、DTxプラットフォーム事業に分類される汎用臨床試験システムおよび機械学習自動分析システムは今後の活用に大きな可能性を秘めております。当社は、自社システムの優位性を確保し続けるため、国内外の製薬企業及び学術研究機関等との共同研究を推進しつつ、今後も自社内における研究開発及びその体制の強化を進めてまいります。
（内部管理・統制における課題）
当社は、継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題の一つであると認識しております。経営の効率化を図りながら、一方でその健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、株主をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様から信頼をいただく条件であると考えております。企業価値向上のために、俊敏さを備えた全社的に効率的な組織の構築を必要条件としつつ、業務執行の妥当性、管理機能の効率性・有効性を心がけ、改善に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 医療機器の研究開発・医療業界に関するリスク
① 研究開発の不確実性について
当社は治療用アプリ及びプラットフォームシステムの開発を事業領域としており、特に治療用アプリの開発には医薬品と同じく相当程度の時間と投資が必要となります。治療用アプリの開発では臨床試験の結果や、規制当局からの要望・指導、関連する法令の変更・改訂等によって計画に不確実性が生じ、開発方針の変更、開発の延期もしくは中止などを招くことによって当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。個々の治療用アプリの開発リスクの低減には限界があるため、学術研究機関との連携強化、治療用アプリ開発プラットフォームの活用によって、効率的なシーズ探索を行い、継続的に開発パイプラインの充実を図る方針としております。
② 副作用、製造物責任について
通常、医療機器は本来期待する効果と共に、期待されない副作用が生じる可能性があります。治療用アプリに関しては、一般の医薬品や医療機器と同様にその安全性に関して臨床試験の中で十分に検討され、また、侵襲性が低く副作用が発生した場合の深刻度も相対的に高くはありませんが、上市後に、より多く使用される段階で予期できない副作用が発現する可能性は否定できません。
当社は、上記の副作用発生に起因する補償又は賠償に対応するために、想定しうる範囲で治験保険や製造物責任保険への加入を予定しておりますが、補償範囲外の賠償責任を問われる可能性があります。さらに、重篤な副作用や死亡例の発生は、製品及び企業イメージを大きく損ね、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起、製造物責任賠償等と併せて、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
③ 医薬品医療機器等法その他の規制について
当社が属する医療機器等の業界は研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、医薬品医療機器等法、薬事行政指導、医療保険制度並びにその他関係法令等により、様々な規制を受けています。当社が開発している治療用アプリは医療機器に該当し、厚生労働大臣による医療機器製造業あるいは医療機器製造販売業の登録が必要となります。この登録は５年ごとの更新が必要となるため、更新が認められない場合には、治療用アプリの開発を継続できなくなる可能性があります。当社では、人員体制の拡充強化、適正な業務フローの実施を継続的に行い、登録更新に必要な要件を満たしていく方針としております。
また、当社が開発した治療用アプリやシステムの使用が規制当局によって承認されない場合、それらの上市や他社へのサービス提供が困難になる可能性があります。さらに、承認を取得できた場合であっても健康保険の対象として保険収載されない、もしくは期待通りの保険点数が付与されない場合、当社の財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
④ yukumi（仮）の開発・販売計画について
当社は、これまでに実施した臨床試験等から、yukumi（仮）については有望な有効性および安全性データが得られていると判断しております。また、yukumi（仮）の開発計画および当社の事業計画についても、当該判断に基づいて作成しております。
しかしながら、製造販売のための承認・許可の取得、上市に至る過程において様々な薬事規制に従う必要があり、仕様の変更や臨床試験の再実施など、事業計画のスケジュールに変更を及ぼす事象が発生した場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業活動に関するリスク
① 小規模組織及び少数の事業推進者への依存について
当社は、本書提出日現在において取締役６名（非常勤取締役１名を含む）、監査役３名（非常勤監査役２名を含む。）及び従業員22名（臨時雇用者含む）の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっていますが、今後、業容拡大に応じて管理部門の体制強化、内部監査専任者の設置など内部管理体制の拡充を図る方針であります。
また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、もしくは人材の流出が生じた場合には、当社の中期的な事業活動に支障が生じ、財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 特定人物への依存について
当社の創業者であり代表取締役である上野太郎は、当社の経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の推進において、当社の最高責任者として影響力を有しております。このため当社は上野に過度に依存しない体制を構築すべく、複数の取締役による業務管掌領域の分担をはじめとした経営組織の強化を図っておりますが、上野が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の短期的な事業戦略に大きな影響を及ぼす可能性があります。
③ 治療用アプリ業界の競争環境について
治療用アプリやそれに類似する医療機器の開発に携わる企業は、我が国ではまだ少ないものの、海外では既に上場している企業もあり、日本の製薬企業が海外の治療用アプリを日本に導入して臨床試験を開始するなど、国内での競争環境は厳しくなりつつあります。当社が開発を進めているパイプラインを対象とした、競合企業との研究・開発、臨床試験、販売等の事業活動での競争結果により、当社の治療用アプリの上市が計画通りに進行しない場合、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、知的財産権の獲得を中心とした参入障壁の構築により、競争優位性を維持していく方針としております。
④ 訴訟等について
当社は、本書提出日現在、提起されている訴訟はありませんが、将来、何らかの事由の発生によって訴訟等による請求を受ける可能性を完全には回避できません。こうした事態が生じた場合、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権
当社では、研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所有の権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。
一方で、当社が現在出願している特許が全て成立する保証はなく、さらに、特許が成立した場合でも、当社の研究開発を超える優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在しています。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、保有している知的財産の有効活用並びに新たな知的財産権の構築のために、一定規模の研究開発投資を安定的、継続的に実施していく方針としております。
また、当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するため、当社として必要と考える特許の調査を実施しており、これまでに、当社の開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報セキュリティについて
当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するためにシステムの多重化をはじめとして様々な手段を講じておりますが、ウィルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が保有する臨床試験における重要な情報等が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされ、特定の開発品の開発スケジュールが遅延することはもとより、損害賠償請求や当社の社会的信用の失墜、取引先企業との提携関係の解消など、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(3) 業績・財務及び資本政策等に関するリスク
① マイナスの繰越利益剰余金の計上について
当社は、デジタル機器やIoT技術を治療に取り入れた治療用アプリの研究開発を主軸とするベンチャー企業であります。治療用アプリの研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあります。当社も第２期（2017年６月期）から当事業年度（2021年６月期）については当期純損失を計上しております。
当社は、治療用アプリのシーズ獲得とパイプライン開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指していますが、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性があり、その場合には、繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。今後は、保有する開発パイプラインの他社への導出やマイルストーン収入の獲得など、より早期に収益計上を可能とする方策についても検討していく方針であります。
② 剰余金の分配について
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先するため、当面は配当等による株主への還元は行わない方針としております。
また「１ マイナスの繰越利益剰余金の計上について」に記載したとおり、繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れた場合、剰余金の分配についても遅れる可能性があります。
③ 資金繰りについて
当社は、研究開発型企業として多額かつ長期にわたる研究開発費用の負担が続くため、継続的に営業損失を計上するととともに営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスが続いており、加えて現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。
このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。今後は、他社との共同研究開発体制の構築、保有する開発パイプラインの他社への導出、マイルストーン収入の獲得など、多様な資金調達手段を確保していく方針であります。
④ 調達資金使途について
上場時の公募増資等により調達した資金は、治療用アプリの研究開発を中心とした事業費用に充当する計画です。但し、新しい治療用アプリに関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない可能性があります。当社では、継続的に開発パイプラインの充実を図り、リスク分散を図るとともに、より高い収益性が期待できるパイプラインを選択してリソースを集中させていく方針であります。
⑤ 新株発行による資金調達について
当社は医療機器の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑥ 新株予約権の発行について
当社は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っております。
提出日現在における当社の発行済株式総数は13,256,600株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに1,257,200株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
⑦ 新型コロナウィルス感染拡大による影響について
現在、新型コロナウィルス感染拡大によるビジネス上の悪影響はなく、むしろ、医療のデジタル化や治験のリモート化が議論されるきっかけとなっており治療用アプリの開発や臨床試験の効率化を目指す当社にとっては追い風となっております。
しかしながら、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による影響については先行きが不透明な状況が続き、収束時期が依然として不透明であることから、当社の想定を超えて経済活動が長期的に停滞した場合には、当社の開発や臨床試験等の事業計画が遅延するなどの可能性があり、その結果、当社の長期的な経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第６期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）感染拡大の影響により、社会・経済活動が制限されるなど、先行きが不透明な状況が継続しております。
そのような状況の中、当社は、当事業年度において不眠症治療用アプリの探索的試験を予定どおり終了し、検証的試験を開始しました。また、不眠症治療用アプリ、乳がん患者向けの運動療法アプリ、ACPを支援するアプリに続く次のパイプライン獲得に向けて、国立大学法人東海国立大学機構、国立研究開発法人国立がん研究センターなど、複数の学術研究機関と共同開発契約を締結しました。国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリテーション学会とは、慢性腎臓病患者向けの治療用アプリの共同開発を開始しております。
2020年12月に、グレーゾーン解消制度によって経済産業大臣並びに厚生労働大臣により「医療品や医療機器等の臨床試験で求められる原資料とCRF(*１）の照合をブロックチェーン技術により代替することはGCP省令（*2）の定めに違反しない」という回答を得たブロックチェーン技術を実装した臨床試験システムについては、日本ケミファ株式会社と臨床試験の効率化に向けて具体的検討を開始するとともに、国立大学法人東京医科歯科大学との効率向上の実証研究がAMEDの「研究開発推進ネットワーク事業」に採択されております。
*1 CRF：症例報告書（Case Report Form)
*2 GCP省令：医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（Good Clinical Practice)
なお、現時点において、新型コロナウィルス感染症による当社業績への影響は軽微であります。
これらの結果、当事業年度における業績は、事業収益115,489千円、営業損失333,421千円、経常損失271,080千円、当期純損失277,554千円となりました。
当事業年度における報告セグメント別の実績は、以下のとおりです。
（DTxプロダクト事業）
当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠症治療用アプリの探索的試験を予定通りに終了し、検証的試験を開始しております。また、乳がん患者向けの運動療法アプリ、ACPを支援するアプリの臨床試験の準備を進めるとともに、複数の医療機関と共同研究契約を締結し、次のパイプラインの獲得を計画しております。医療機器承認を取得し、販売段階にあるプロダクトはまだありません。
この結果、本報告セグメントの当事業年度の事業収益はなく（前事業年度もなし）、セグメント損失は160,130千円（前事業年度は56,258千円のセグメント損失）となりました。
（DTxプラットフォーム事業）
当セグメントは、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。汎用臨床試験システムは、ブロックチェーン機能の実装など、まだ開発項目も多く、収益への貢献は限定的になっております。機械学習自動分析システムは、継続利用企業の増加に加え、使用事例の蓄積が新規取引先の獲得につながったことで、収益が大きく向上しました。DTx開発支援は、当事業年度内に顧客向けのシステムのセットアップが完了し収益が計上されました。
この結果、本報告セグメントの当事業年度の事業収益は115,489千円（前事業年度は34,888千円）、セグメント利益は8,848千円（前事業年度は3,227千円のセグメント利益）となりました。
（資産）
当事業年度における流動資産合計は、1,674,847千円となり、前事業年度に比べ1,296,321千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資等により、現金及び預金が1,260,509千円、主に治験費用の前払により、前払費用が19,246千円それぞれ増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定資産合計は、2千円となり、前事業年度に比べ3,036千円減少いたしました。これは主に１年以内に回収予定となる投資その他の資産のその他を流動資産のその他に振替えた結果、その他が3,036千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度における流動負債合計は、96,309千円となり、前事業年度末に比べ73,599千円増加いたしました。これは主に事業規模の拡大により、未払金が68,053千円増加し、１年以内に期限が到来する見込みの資産除去債務を固定負債から流動負債へ振替えた結果、資産除去債務が3,650千円増加したことによるものであります。
当事業年度における固定負債合計は、890千円となり、前事業年度末に比べ2,759千円減少しました。これは主に上記の資産除去債務を振替えた一方で、未収還付法人税等の増加により、繰延税金負債が890千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度の純資産合計は、1,577,650千円となり、前事業年度末に比べ1,222,445千円増加いたしました。その増減内訳は、資本金の減少311,740千円、資本剰余金の増加1,354,285千円、利益剰余金の増加179,900千円によるものであります。これは、第三者割当増資による新株式発行により、資本金及び資本剰余金それぞれが750,000千円増加した一方で、2021年６月の欠損填補等を目的とした減資により、資本金が1,061,740千円減少し、資本剰余金が604,285千円、利益剰余金が457,454千円それぞれ増加しており、また、当期純損失277,554千円を計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は94.2％（前事業年度末は93.1％）となりました。
第７期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
当第１四半期累計期間のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響により断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
そのような状況の中、当社は、当第１四半期累計期間において不眠症治療用アプリの検証的試験を予定通り進めております。
また、不眠症治療用アプリ以外のパイプラインについては、アドバンス・ケア・プランニングを支援するアプリのPoC取得に向けた探索的試験を開始いたしました。乳がん患者向けの運動療法アプリに関しては検証的試験の、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリに関してはPoC取得に向けた探索的試験の準備をそれぞれ行っております。
さらに、新たなシーズ探索のために、国立大学法人浜松医科大学と共同研究契約を締結いたしました。
なお、現時点において、新型コロナウィルス感染症による当社業績への影響は軽微であります。
これらの結果、当第１四半期累計期間における業績は、事業収益30,838千円、営業損失128,024千円、経常損失128,996千円、四半期純損失129,828千円となりました。
当第１四半期累計期間における報告セグメント別の実績は、以下のとおりです。
（DTxプロダクト事業）
当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠症治療用アプリの検証的試験を順調に進めております。また、アドバンス・ケア・プランニングを支援するアプリのPoC取得に向けた探索的試験を開始するとともに、乳がん患者向けの運動療法アプリ、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリそれぞれに関して臨床試験の準備を行っております。また複数の医療機関と共同研究を行い、次のパイプラインの獲得を目指しております。医療機器承認を取得し、販売段階にあるプロダクトはまだございません。
この結果、本報告セグメントの当第１四半期累計期間の事業収益はなく、セグメント損失は76,784千円となりました。
（DTxプラットフォーム事業）
当セグメントは、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。汎用臨床試験システムの提供に関しては、ブロックチェーン機能の実装など、まだ開発項目も多く、収益への貢献は限定的になっております。機械学習自動分析システムの提供に関しては、継続利用企業の増加によって収益が安定するとともに、関連する業務委託の追加によって契約金額が増加した案件もあり、収益が大きく向上しました。DTx開発の支援に関する活動は、前期からの継続利用に支えられ、収益は安定的に推移しております。
この結果、本報告セグメントの当第１四半期累計期間の事業収益は30,838千円、セグメント利益は13,979千円となりました。
(資産)
当第１四半期会計期間末における流動資産合計は、1,501,232千円となり、前事業年度末に比べ173,615千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が8,170千円増加した一方、事業拡大により、現金及び預金が175,853千円、主に治験の前払分について治験が進捗したことで、前払費用が4,579千円それぞれ減少したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末における固定資産合計は、7,139千円となり、前事業年度末に比べ7,136千円増加いたしました。これは主に投資その他の資産のその他が7,136千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期会計期間末の流動負債合計は、59,659千円となり、前事業年度末に比べ36,649千円減少いたしました。これは主に前事業年度末と比べ、治験関係の請求減少等により、未払金が36,009千円減少し、また、契約負債（前事業年度末は前受収益）の収益化が進んだことにより、契約負債（前事業年度末は前受収益）が3,080千円それぞれ減少したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末の固定負債合計は、890千円となり、前事業年度と変わりはありません。
(純資産)
当第１四半期会計期間末の純資産合計は1,447,822千円となり、前事業年度末に比べ129,828千円減少いたしました。これは、四半期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少129,828千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第６期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、株式の発行による収入1,500,000千円及び税引前当期純損失275,713千円により、前事業年度末に比べて1,260,509千円増加し、1,626,645千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は235,088千円（前事業年度は88,988千円の支出）となりました。これは主に、資金の減少要因として、税引前当期純損失275,713千円（前事業年度は96,632千円）、前払費用の増加19,246千円（前事業年度は前払費用の増加3,856千円）があった一方で、資金の増加要因として未払金の増加67,707千円（前事業年度は未払金の減少額3,112千円）、助成金の受取60,542千円（前事業年度は77,443千円の受取）及び減損損失4,633千円（前事業年度は7,817千円）等があったことによるものであります。
当社は、治療用アプリの研究開発費の発生が先行するベンチャー企業であるため、税引前当期純損失から生じる営業キャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は4,401千円（前事業年度は5,831千円の支出）となりました。これは資金の減少要因として、有形固定資産の取得による支出4,401千円（前事業年度は4,199千円の支出）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は1,500,000千円（前事業年度は実績なし）となりました。これは資金の増加要因として、株式の発行による収入1,500,000千円(前事業年度は実績なし）によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ 販売実績
第６期事業年度及び第７期第１四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第６期事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第７期第１四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | ||
| DTxプロダクト事業 | ― | ― | ― |
| DTxプラットフォーム事業 | 115,489 | 231.0 | 30,838 |
| 合計 | 115,489 | 231.0 | 30,838 |
(注) 最近２事業年度及び第７期第１四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第５期事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
第６期事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第７期第１四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 科研製薬株式会社 | ― | ― | 31,071 | 26.9 | 1,641 | 5.3 |
| 株式会社スズケン | ― | ― | 20,250 | 17.5 | 11,910 | 38.6 |
| ブリストル・マイヤーズスクイプ株式会社 | ― | ― | 4,900 | 4.2 | 5,000 | 16.2 |
| 住友商事株式会社 | ― | ― | ― | ― | 3,200 | 10.4 |
| 日本ケミファ株式会社 | ― | ― | 14,000 | 12.1 | 3,000 | 9.7 |
| 公益財団法人がん研究会 | 5,000 | 14.3 | 6,000 | 5.2 | 1,500 | 4.9 |
| 第一三共株式会社 | 5,000 | 14.3 | ― | ― | ― | ― |
| 全国健康保険協会福岡支部 | 3,944 | 11.3 | 3,248 | 2.8 | 1,695 | 5.5 |
| ヤンセンファーマ株式会社 | 3,750 | 10.7 | 8,750 | 7.6 | ― | ― |
| 国立研究開発法人がん研究センター | 3,673 | 10.5 | 681 | 0.6 | ― | ― |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針および見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成において、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、会計上の見積において、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による影響が、当社の業績に与える影響は軽微であると判断し、見積りを行っております。
（固定資産の減損）
当社は、固定資産の減損について、事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては共用資産としてグルーピングし、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フローを見積り、減損の要否を判定しております。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価格を回収可能価格まで減損処理をしております。
② 経営成績等に関する分析
第６期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
（事業収益）
当事業年度の事業収益は、115,489千円（前事業年度34,888千円）となりました。前事業年度からの増加の主な要因は、機械学習自動分析システムにおいて、継続利用企業の増加に加え、使用事例の蓄積が新規取引先の獲得につながったことで、収益が大きく向上しました。また、DTx開発支援において、主に当事業年度内に顧客向けのシステムのセットアップが完了し収益が計上されたこと等によるものです。
（事業費用、営業損失）
当事業年度の事業原価については9,761千円（前事業年度1,550千円）となりました。前事業年度からの増加の主な要因は、事業収益の増加に伴い、機械学習自動分析システム及びDTx開発支援における事業原価が増加したこと等によるものです。当事業年度の研究開発費は249,137千円（前事業年度86,368千円）となりました。前事業年度から増加の主な要因は、主に治験費用の増加等によるものです。当事業年度の販売費および一般管理費は、190,012千円（前事業年度107,698千円）となりました。前事業年度からの増加の主な要因は、事業規模の拡大による人件費、採用教育費及び支払報酬料の増加等によるものです。その結果、営業損失は333,421千円（前事業年度160,728千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度の営業外収入は、62,351千円（前事業年度71,913千円）となりました。主な要因は、助成金による収入60,542千円等によるものです。また、当事業年度の営業外費用は10千円（前事業年度はなし）となりました。その結果、経常損失は271,080千円（前事業年度88,815千円）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純損失）
当事業年度の特別利益はなく（前事業年度もなし）、特別損失は4,633千円（前事業年度は7,817千円）となりました。これは、固定資産の減損損失4,633千円によるものになります。当事業年度における法人税合計は1,840千円（前事業年度は290千円）となりました。これは法人税950千円及び法人税等調整額890千円によるものです。その結果、当期純損失は、277,554千円（前事業年度は96,922千円）となりました。
第７期第１四半期累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
（事業収益）
当第１四半期累計期間の事業収益は、機械学習自動分析システムの提供に関して、継続利用企業の増加によって収益が安定するとともに、関連する業務委託の追加によって契約金額が増加した案件もあり、30,838千円となりました。
（事業費用、営業損失）
当第１四半期累計期間の事業費用は、事業収益の発生に伴い事業原価が3,345千円計上され、主に治療用アプリの研究開発において臨床試験にかかる外部委託費の計上により、研究開発費が87,005千円計上されたこと等により、当第１四半期累計期間の営業損失は128,024千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第１四半期累計期間の営業外収益は、資産除去債務戻入益750千円の計上等により、1,038千円となりました。また営業外費用は、上場関連費用2,000千円の計上等により、2,010千円となりました。その結果、当第１四半期累計期間の経常損失は、128,996千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純損失）
当第１四半期累計期間の特別利益はなく、特別損失は、固定資産減損損失等の計上により、594千円となりました。法人税合計は法人税の計上により、237千円となりました。その結果、四半期純損失は129,828千円となりました。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因に関しては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の最重要課題は不眠症治療用アプリの販売を確実に実現させることです。また、新たなパイプラインとして「乳がん患者向け運動療法アプリ」「ACPアプリ」「慢性腎臓病患者向け運動療法アプリ」の開発に取り組むと同時に、汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムの開発も継続して行なっていきます。ベンチャー企業である当社は、不眠症治療用アプリの販売が開始されるまでは赤字が継続する見込みであるため、上記の治療用アプリや各種システムに関する研究開発資金については外部調達が不可欠であります。研究開発での必要資金に関しては、手許資金と株式上場によって調達を予定している資金によって確保する予定です。加えて将来的には不眠症治療用アプリの販売利益の再投資も行うことで、企業価値の最大化を目指してまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社は、治療用アプリ開発を行う研究開発型の企業として、経営資源を治療用アプリ及び医療業界向けのプラットフォームシステムの開発に集中しております。治療用アプリにおける開発のパイプラインについては「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
第６期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度における研究開発費の総額は、249,137千円で事業費用全体の約55.5％と大きな割合を占めております。また、現在までに発生した研究開発費用は、主に治療用アプリの研究開発において臨床試験にかかる外部委託費及びシステム開発にかかる人件費となっております。当社としては、今後も研究開発活動を加速していく方針であり、相応の研究開発費用が発生していく見込みとなります。
第７期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は87,005千円で事業費用全体の約54.8％と大きな割合を占めております。また、現在までに発生した研究開発費用は、主に治療用アプリの研究開発において臨床試験にかかる外部委託費及びシステム開発にかかる人件費となっております。当社としては、今後も研究開発活動を加速していく方針であり、相応の研究開発費用が発生していく見込みとなります。
0203010_honbun_8238505003312.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第６期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
重要な設備の新設、除却等はありません。
第７期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
重要な設備の新設、除却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8238505003312.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 53,000,000 |
| 計 | 53,000,000 |
(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
２．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、2021年10月１日付で普通株式における発行可能株式総数が40,000株から53,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,256,600 | 非上場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 13,256,600 | ― |
(注）１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し、13,256,600株となっております。
３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年８月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３(注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 50［35,000］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 6,023［9］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月４日 至 2027年８月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 6,023［9］ 資本組入額 3,012［5］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額 | |
| １株当たり調整後行使価額 |
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第１回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名となっております。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社顧問 １ 当社従業員 １(注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 200［140,000］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 11,982［18］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月３日 至 2027年11月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 11,982［18］ 資本組入額 5,991 ［9］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額 | |
| １株当たり調整後行使価額 |
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第２回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在におきましては、付与対象者である監査役１名の退任及び顧問への就任により、また、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、社外協力者２名となっております。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ５(注)７ |
| 新株予約権の数(個) | 500(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 500［350,000］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 79,277［114］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月23日 至 2028年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 79,277［114］ 資本組入額 39,639 ［57］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額 | |
| １株当たり調整後行使価額 |
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第３回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 11(注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 280(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 280［196,000］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 110,357［158］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年５月30日 至 2029年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 110,357［158］ 資本組入額 55,179 ［79］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額 | |
| １株当たり調整後行使価額 |
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第４回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により５名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員５名となっております。
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年４月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 12(注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 390(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 390［273,000］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 162,200［232］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年５月14日 至 2030年５月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 162,200［232］ 資本組入額 81,100［116］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額 | |
| １株当たり調整後行使価額 |
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第５回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により３名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役３名、当社従業員８名となっております。
| 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ２ 当社従業員 ３(注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 403［376］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 403［263,200］(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 289,000［413］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年５月14日 至 2031年５月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 289,000［413］ 資本組入額 144,500［207］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額 | |
| １株当たり調整後行使価額 |
２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。
「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第６回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により１名減少したことにより、当社取締役４名、当社監査役２名、当社従業員２名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年12月30日 (注)１ |
Ａ種優先株式 2,500 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,500 |
35,000 | 45,000 | 35,000 | 35,000 |
| 2017年８月４日 (注)２ |
普通株式 250 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 |
750 | 45,750 | 750 | 35,750 |
| 2017年８月23日 (注)３ |
Ａ－２種優先株式 250 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 |
5,000 | 50,750 | 5,000 | 40,750 |
| 2018年３月30日 (注)４ |
Ｂ種優先株式 2,762 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 2,762 |
290,010 | 340,760 | 290,010 | 330,760 |
| 2018年６月８日 (注)５ |
Ｂ種優先株式 676 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 |
70,980 | 411,740 | 70,980 | 401,740 |
| 2020年８月31日 (注)６ |
Ｃ種優先株式 934 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 934 |
280,200 | 691,940 | 280,200 | 681,940 |
| 2020年９月30日 (注)７ |
Ｃ種優先株式 433 |
普通株式 10,250 Ａ社株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 1,367 |
129,900 | 821,840 | 129,900 | 811,840 |
| 2020年10月30日 (注)８ |
Ｃ種優先株式 1,000 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 C種優先株式 2,367 |
300,000 | 1,121,840 | 300,000 | 1,111,840 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年12月25日 (注)９ |
Ｃ種優先株式 133 |
普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種株式 3,438 Ｃ種株式 2,500 |
39,900 | 1,161,740 | 39,900 | 1,151,740 |
| 2021年６月30日 (注)10 |
― | 普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種株式 3,438 Ｃ種株式 2,500 |
△1,061,740 | 100,000 | 604,285 | 1,756,025 |
| 2021年９月27日 (注)11 |
普通株式 8,688 Ａ種優先株式 △2,500 Ａ－２種優先株式 △250 Ｂ種株式 △3,438 Ｃ種株式 △2,500 |
普通株式 18,938 |
― | 100,000 | ― | 1,756,025 |
| 2021年10月1日 (注)12 |
普通株式 13,237,662 |
普通株式 13,256,600 |
― | 100,000 | ― | 1,756,025 |
(注) １．有償第三者割当
割当先：Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合
発行価格 28,000円
資本組入額 14,000円
２．有償第三者割当
割当先：市川太祐
発行価格 6,000円
資本組入額 3,000円
３．有償第三者割当
割当先：Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
４．有償第三者割当
割当先：Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、エムスリー株式会社
発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円
５．有償第三者割当
割当先：ソニー株式会社、東京センチュリー株式会社、ライフネット生命保険株式会社
発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円
６．有償第三者割当
割当先：株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
７．有償第三者割当
割当先：沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
８．有償第三者割当
割当先：株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
９．有償第三者割当
割当先：ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
10．2021年５月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,061,740千円減少（減資割合91.39％）しております。
11．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
12．普通株式１株を700株とする株式分割によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
2021年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 14 | ― | ― | 2 | 16 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 60,816 | ― | ― | 71,750 | 132,566 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 45.9 | ― | ― | 54.1 | 100.0 | ― |
(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 132,566 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 13,256,600 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,256,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 132,566 | ― |
(注) １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。
２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条１号によるＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円） |
| 取締役会（2021年９月９日）での決議状況 （取得期間2021年９月27日） |
Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 2,500 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 2,500 |
― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
(注) 2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） |
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 2,500 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) 本書提出日時点においてすべて消却しております。 ### ３ 【配当政策】
株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
剰余金の配当は６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的に信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である市川太祐、本橋智光、矢島祐介、小原隆幸、加賀邦明（社外取締役）の６名で構成されており、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ 監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役である秋嶋由子を議長とし、長尾謙太（社外監査役）、山本麻記子（社外監査役）の3名で構成されており、全員が社外監査役であります。
監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査をおこなっております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当からの報告収受等を行っております。
監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。
ｃ 内部監査
当社は、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者２名により、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
ｄ リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長 上野太郎をリスク管理委員会委員長とし、常勤取締役（市川太祐、本橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明）、社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部門の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として3ヶ月に１回開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
ｅ コンプライアンス推進委員会
当社は、代表取締役社長 上野太郎をコンプライアンス推進委員会委員長とし、常勤取締役（市川太祐、本橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明）及び社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス推進委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。
ｆ 外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
ａ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は経営理念、企業行動規範、就業規則及びコンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b) コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人の教育、啓蒙を図る。
(c) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d) 内部監査担当を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(e) 監査役は内部監査担当と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、取締役会等に報告するものとする。
(f) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。 重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にしたがい適切に保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
(c) 内部監査担当は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理を行う。
(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(c) 内部監査担当及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。
(c) 監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生する恐れがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。
ｇ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役への報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
(b) 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
(c) 会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
(d) 会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
(e) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及び整備状況
(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ．取締役の定数
当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範囲内で限定する契約を締結することできる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
二．株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ．役員賠償責任保険
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約より補填することとする予定です。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役社長
上野 太郎
1980年12月21日
| 2006年４月 | 都立広尾病院 研修医 |
| 2009年４月 | 日本学術振興会 特別研究員 DC１ |
| 2012年３月 | 熊本大学大学院医学系研究科博士課程修了 |
| 2013年４月 | 日本学術振興会 特別研究員 PD |
| 2014年10月 | 公益財団法人神経研究所付属晴和病院 医師(現任) |
| 2015年７月 | サスメド合同会社 創業 代表社員 |
| 2016年２月 | サスメド株式会社 設立 代表取締役社長（現任） |
| 2016年４月 | 公益財団法人東京都医学総合研究所 主席研究員 |
| 東邦大学 講師 | |
| 2021年２月 | XNef株式会社 社外取締役（現任） |
(注)３
7,000,000
取締役
市川 太祐
1981年３月22日
| 2005年４月 | 九州大学病院 研修医 |
| 2006年４月 | ヘルスケア・コミッティー(現SOMPOヘルスサポート)株式会社 入社 |
| 2017年１月 | 当社 入社 |
| 2017年８月 | 当社 取締役（現任） |
| 2018年３月 | 東京大学大学院 医学系研究科 医学博士課程修了 |
(注)３
175,000
取締役
CTO
本橋 智光
1983年８月14日
| 2009年４月 | 新日鉄ソリューションズ株式会社(現:日鉄ソリューションズ株式会社) 入社 |
| 2016年７月 | 株式会社リクルートライフスタイル 入社 |
| 2017年１月 | 株式会社リクルートコミュニケーションズ 出向 |
| 2017年11月 | 当社 入社 |
| 2019年９月 | 当社 取締役CTO（現任） |
(注)３
―
取締役
COO
矢島 祐介
1984年11月14日
| 2007年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社 入社 |
| 2013年５月 | エムスリー株式会社 入社 |
| 2017年10月 | 丸の内キャピタル株式会社 入社 |
| 2018年７月 | 株式会社大貴 社外取締役 就任 |
| 2019年９月 | 株式会社大貴 社外取締役 退任 |
| 2019年10月 | 当社 入社 |
| 2020年２月 | 当社 執行役員 |
| 2021年５月 | 当社 取締役COO（現任） |
(注)３
―
取締役
小原 隆幸
1977年１月29日
| 2001年４月 | 株式会社船井総合研究所 入社 |
| 2006年１月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社 入社 |
| 2013年７月 | ロンドンビジネススクール 修了（経営学修士） |
| 2015年３月 | 株式会社アイスタイル 入社 |
| 株式会社コスメネクスト 出向 | |
| 2015年７月 | 株式会社コスメネクスト 取締役 就任 |
| 2018年９月 | 株式会社Touchcard 社外取締役 就任 |
| 2019年５月 | 安益株式会社 代表取締役 就任 |
| 2020年７月 | 当社 入社 執行役員 |
| 2020年12月 | 株式会社Touchcard 社外取締役 退任 |
| 安益株式会社 代表取締役 退任 | |
| 2021年５月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
加賀 邦明
1951年９月１日
| 1975年４月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社 |
| 2006年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス 執行役員 ヘルスケア戦略室長 |
| 2010年６月 | 田辺三菱製薬株式会社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長（社長補佐・海外総括担当） |
| 2012年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長 兼 国際事業部長（社長補佐・海外総括、内部統制・コンプライアンス推進部担当） チーフ・コンプライアンス・オフィサー |
| 2014年４月 | 株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長 |
| 兼 田辺三菱製薬株式会社 取締役 | |
| 兼 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役 | |
| 2015年２月 | 株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長 |
| 2018年６月 | そーせいグループ株式会社 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社アドバイザリー・カンパニー 顧問 |
| 2021年１月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
監査役
（常勤）
秋嶋 由子
1958年７月７日
| 1979年４月 | 株式会社鈴乃屋入社 |
| 1991年１月 | 株式会社国土建設入社 |
| 1995年３月 | エノテカ株式会社入社 |
| 2002年６月 | 同社 取締役 |
| 2004年６月 | 同社 監査役 |
| 2011年６月 | 同社 総務部長兼人事部長兼コンプライアンス室長 |
| 2018年７月 | 同社 定年により退職 |
| 2019年９月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
長尾 謙太
1958年12月25日
| 1986年10月 | 監査法人中央会計事務所入社 |
| 1990年８月 | 公認会計士登録 |
| 1996年２月 | 長尾公認会計士事務所開設 |
| 1997年７月 | 税理士登録 |
| 1996年５月 | 株式会社カスミコンビニエンスネットワークス（現 ファミリーマート） 社外監査役 |
| 1999年８月 | ティーコム株式会社 監査役（現任） |
| 2002年６月 | 株式会社オービック 社外監査役 |
| 2003年９月 | サイバーステップ株式会社 社外監査役 |
| 2004年６月 | 川研ファインケミカル株式会社 監査役（現任） |
| 2005年８月 | 株式会社ウィズ（2019年4月に株式会社プレックスと合併により消滅） 社外監査役 |
| 2006年６月 | エノテカ株式会社 社外監査役（現任） |
| 2011年３月 | 株式会社ストライプインターナショナル 社外監査役（現任） |
| 2011年８月 | 税理士法人グローイング 代表社員（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社テラダイ 監査役（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社テラダイ鶴ヶ島 監査役（現任） |
| 2015年10月 | 大連寺大汽車配件有限公司 監事（現任） |
| 2016年５月 | 上海寺大精密工業有限公司 監事（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社アスコット 社外監査役（現任） |
| 2020年９月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2021年７月 | 佛山寺大金属制品有限公司 監事（現任） |
(注)４
―
監査役
山本 麻記子
1971年5月29日
| 1995年７月 | TMI総合法律事務所入所 |
| 2000年10月 | 東京弁護士会登録 |
| 2000年10月 | TMI総合法律事務所 |
| 2005年９月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン） |
| 2006年９月 | TMI総合法律事務所 |
| 2012年２月 | 英国弁護士ソリシタ資格登録 |
| 2012年６月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン） |
| 2014年９月 | TMI総合法律事務所 |
| 2016年６月 | スターゼン株式会社 社外監査役 |
| 2018年４月 | 武蔵野大学客員教授（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社シグマクシス 社外取締役（現任） |
| 2019年６月 | 武蔵精密工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2020年２月 | 福岡弁護士会登録 弁護士法人TMIパートナーズ社員 福岡事務所代表（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社アシックス 社外取締役（現任） |
| 2021年９月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)４
―
計
7,175,000
(注）１．取締役 加賀邦明は、社外取締役であります。
２．監査役 秋嶋由子、長尾謙太及び山本麻記子は、社外監査役であります。
３．任期は、2021年９月30日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2021年９月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役加賀邦明は、製薬会社の代表取締役の他に多数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。加賀邦明は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。
本書提出日現在において、当社と社外取締役加賀邦明の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である秋嶋由子は、当社以外の上場企業の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。秋嶋由子は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を50個（35,000株）保有しております。
本書提出日現在において、当社と社外監査役秋嶋由子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験とを有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待しております。長尾謙太は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。本書提出日現在において、当社と社外監査役長尾謙太の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待しております。山本麻記子は当社株式を保有しておりません。本書提出日現在において、当社と社外監査役山本麻記子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する社外取締役を選任することとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役会及び内部監査担当からの会計監査及び内部監査の報告を通じて相互連携し、また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席、内部監査担当と連携した内部監査の実施、監査役監査及び会計監査人とのミーティングを通じて相互連携し、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。
常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
社外監査役かつ常勤監査役である秋嶋由子は、長年にわたる取締役及び監査役の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。
監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査担当は、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む）等を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋嶋由子 | 16回 | 16回 |
| 加地潤二※ | 16回 | 16回 |
| 長尾謙太※ | 12回 | 11回 |
※ 加地潤二は2021年９月30日の定時株主総会終了の時をもって、任期満了により退任しております。
※ 長尾謙太は2020年９月24日の定時株主総会での就任であり、９月24日以降の監査役会の開催回数は12回となっております。
監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取などであります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、当社従業員が少ないため内部監査専任者は設けず、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者２名（いずれも兼任者）が、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づいて、原則として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告と併せて改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。
また、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
2年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 安斎 裕二
指定有限責任社員 業務執行社員 北池 晃一郎
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、監査役会はEY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 13,730 | ― | 22,330 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」により定めております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年３月11日開催の定時取締役会において、代表取締役から提示された各取締役の報酬額の素案を元に、当社の状況や他社水準を勘案したうえで社外取締役を含めた全取締役で議論し、決議しております。
取締役の報酬等は、2021年５月14日開催の臨時株主総会で役員報酬限度額（年額）を100,000千円（決議時点の取締役の員数７名）と決議しております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行ったうえで、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等は2020年９月24日開催の定時株主総会で報酬総額を「８百万円以下」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション |
退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
29,520 | 29,520 | ― | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 6,950 | 6,950 | ― | ― | ― | ― | 4 |
（注）上記役員の員数については、無報酬の取締役１名を除いております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)及び当事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第１四半期累計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう、監査法人等が主催する各種セミナーへ参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 366,135 | 1,626,645 | |||||||||
| 売掛金 | 1,788 | 5,627 | |||||||||
| 前払費用 | 7,420 | 26,667 | |||||||||
| 仕掛品 | 451 | 452 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | ― | 2,110 | |||||||||
| 未収消費税等 | 2,730 | 9,511 | |||||||||
| その他 | 0 | 3,833 | |||||||||
| 流動資産合計 | 378,526 | 1,674,847 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具器具備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 0 | ※１ 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 3,038 | 2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,038 | 2 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,038 | 2 | |||||||||
| 資産合計 | 381,565 | 1,674,850 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 13,373 | 81,427 | |||||||||
| 未払費用 | 418 | 785 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,638 | ― | |||||||||
| 預り金 | 1,329 | 4,067 | |||||||||
| 前受収益 | 4,950 | 6,380 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 3,650 | |||||||||
| 流動負債合計 | 22,710 | 96,309 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 890 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,650 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,650 | 890 | |||||||||
| 負債合計 | 26,360 | 97,199 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 411,740 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 401,740 | 1,756,025 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 401,740 | 1,756,025 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △458,275 | △278,375 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △458,275 | △278,375 | |||||||||
| 株主資本合計 | 355,204 | 1,577,650 | |||||||||
| 純資産合計 | 355,204 | 1,577,650 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 381,565 | 1,674,850 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期会計期間 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,450,791 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 13,797 | |||||||||
| 前払費用 | 22,088 | |||||||||
| 仕掛品 | 649 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 2,823 | |||||||||
| 未収消費税等 | 7,238 | |||||||||
| その他 | 3,843 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,501,232 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 7,139 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,139 | |||||||||
| 資産合計 | 1,508,372 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 45,417 | |||||||||
| 未払費用 | 609 | |||||||||
| 預り金 | 4,982 | |||||||||
| 契約負債 | 3,300 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,900 | |||||||||
| その他 | 2,450 | |||||||||
| 流動負債合計 | 59,659 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 繰延税金負債 | 890 | |||||||||
| 固定負債合計 | 890 | |||||||||
| 負債合計 | 60,550 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,756,025 | |||||||||
| 利益剰余金 | △408,203 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,447,822 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,447,822 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,508,372 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 事業収益 | 34,888 | 115,489 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 事業原価 | 1,550 | 9,761 | |||||||||
| 研究開発費 | ※１ 86,368 | ※１ 249,137 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 107,698 | ※２ 190,012 | |||||||||
| 事業費用合計 | 195,617 | 448,911 | |||||||||
| 営業損失（△） | △160,728 | △333,421 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 2 | |||||||||
| 助成金収入 | 70,825 | 60,542 | |||||||||
| その他 | 1,083 | 1,806 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 71,913 | 62,351 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | ― | 8 | |||||||||
| その他 | ― | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 10 | |||||||||
| 経常損失（△） | △88,815 | △271,080 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※３ 7,817 | ※３ 4,633 | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,817 | 4,633 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △96,632 | △275,713 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 950 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | 890 | |||||||||
| 法人税等合計 | 290 | 1,840 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △96,922 | △277,554 |
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
|
| Ⅰ 労務費 | 1,173 | 58.6 | 8,162 | 83.6 | |
| Ⅱ 外注費 | 828 | 41.4 | 1,600 | 16.4 | |
| 小計 | 2,001 | 100.0 | 9,762 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ― | 451 | |||
| 合計 | 2,001 | 10,214 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 451 | 452 | |||
| 当期事業原価 | 1,550 | 9,761 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 事業収益 | 30,838 | |||||||||
| 事業費用 | ||||||||||
| 事業原価 | 3,345 | |||||||||
| 研究開発費 | 87,005 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 68,511 | |||||||||
| 事業費用合計 | 158,863 | |||||||||
| 営業損失（△） | △128,024 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 750 | |||||||||
| 国際出願促進交付金 | 243 | |||||||||
| その他 | 43 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,038 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | |||||||||
| その他 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,010 | |||||||||
| 経常損失（△） | △128,996 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 594 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 594 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △129,591 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 237 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △129,828 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 411,740 | 401,740 | ― | 401,740 | △361,352 | △361,352 | 452,127 | 452,127 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | ― | |||||||
| 減資 | ― | |||||||
| 欠損填補 | ― | |||||||
| 当期純損失（△） | △96,922 | △96,922 | △96,922 | △96,922 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | △96,922 | △96,922 | △96,922 | △96,922 |
| 当期末残高 | 411,740 | 401,740 | ― | 401,740 | △458,275 | △458,275 | 355,204 | 355,204 |
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 411,740 | 401,740 | ― | 401,740 | △458,275 | △458,275 | 355,204 | 355,204 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 750,000 | 750,000 | 750,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | |||
| 減資 | △1,061,740 | 604,285 | 457,454 | 1,061,740 | ― | ― | ||
| 欠損填補 | △457,454 | △457,454 | 457,454 | 457,454 | ― | ― | ||
| 当期純損失（△） | △277,554 | △277,554 | △277,554 | △277,554 | ||||
| 当期変動額合計 | △311,740 | 1,354,285 | ― | 1,354,285 | 179,900 | 179,900 | 1,222,445 | 1,222,445 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,756,025 | ― | 1,756,025 | △278,375 | △278,375 | 1,577,650 | 1,577,650 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △96,632 | △275,713 | |||||||||
| 減価償却費 | 180 | 114 | |||||||||
| 減損損失 | 7,817 | 4,633 | |||||||||
| 助成金収入 | △70,825 | △60,542 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | △2 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △957 | △3,838 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,856 | △19,246 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △3,112 | 67,707 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 4,950 | 1,430 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,031 | 2,737 | |||||||||
| その他 | △2,673 | △12,622 | |||||||||
| 小計 | △166,146 | △295,343 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | 2 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 77,443 | 60,542 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △88,988 | △235,088 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,199 | △4,401 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,406 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,038 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,831 | △4,401 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 1,500,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ― | 1,500,000 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △94,819 | 1,260,509 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 460,955 | 366,135 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 366,135 | ※１ 1,626,645 |
0205400_honbun_8238505003312.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物附属設備 定額法
工具器具備品 定率法
また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４年
工具器具備品 ３～５年
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
４ 重要な収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗率の見積もりは、原価比例法によっております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物附属設備 定額法
工具器具備品 定率法
また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ４年
工具器具備品 ３～５年
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
４ 重要な収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗率の見積もりは、原価比例法によっております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用する予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時において軽微であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用年月日
2021年６月期の年度末より適用いたします。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用する予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時において軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 16,602千円 | 21,350千円 |
なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 ###### (損益計算書関係)
※１ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 役員報酬 | 9,922千円 | 6,607千円 |
| 給与手当 | 40,060 〃 | 54,356 〃 |
| 業務委託費 | 24,223 〃 | 145,691 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 役員報酬 | 14,148千円 | 26,089千円 |
| 給与手当 | 24,617 〃 | 54,535 〃 |
| 採用教育費 | 5,458 〃 | 21,181 〃 |
| 支払報酬料 | 20,159 〃 | 30,074 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 9.1 ％ | 13.3 ％ |
| 一般管理費 | 90.9 ％ | 86.7 ％ |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2019年７月１日 至2020年６月30日）
(1) 資産のグルーピング方法
事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行っております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
(3) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 本社 | 全社資産 | 建物附属設備 | 6,574 |
| 本社 | 全社資産 | 工具器具備品 | 1,243 |
| 合計 | 7,817 |
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。
当事業年度（自 2020年７月１日 至2021年６月30日）
(1) 資産のグルーピング方法
事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
(3) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 本社 | 全社資産 | 工具器具備品 | 4,633 |
| 合計 | 4,633 |
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 （株） | 10,250 | ― | ― | 10,250 |
| Ａ種優先株式 （株） | 2,500 | ― | ― | 2,500 |
| Ａ－２種優先株式（株） | 250 | ― | ― | 250 |
| Ｂ種優先株式 （株） | 3,438 | ― | ― | 3,438 |
| 合計 | 16,438 | ― | ― | 16,438 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末 残高 （千円） |
|||
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １．第１回、第２回及び第３回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。
２．当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場であり、単位当たりの本源的価値は0であるため、当事業年度末残高はありません。
３．第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 （株） | 10,250 | ― | ― | 10,250 |
| Ａ種優先株式 （株） | 2,500 | ― | ― | 2,500 |
| Ａ－２種優先株式（株） | 250 | ― | ― | 250 |
| Ｂ種優先株式 （株） | 3,438 | ― | ― | 3,438 |
| Ｃ種優先株式 （株） | ― | 2,500 | ― | 2,500 |
| 合計 | 16,438 | 2,500 | ― | 18,938 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 2,500株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末 残高 （千円） |
|||
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １ 第１回、第２回、第３回及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。
２ 当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場であり、単位当たりの本源的価値は0であるため、当事業年度末残高はありません。
３ 第５回及び第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 現金及び預金 | 366,135千円 | 1,626,645千円 |
| 現金及び現金同等物 | 366,135千円 | 1,626,645千円 |
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収消費税等は短期間で回収となる税金の還付であります。
未払金、未払法人税等及び預り金は、短期間で決済されるものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれる可能性があります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 366,135 | 366,135 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,788 | 1,788 | ― |
| (3) 未収消費税等 | 2,730 | 2,730 | |
| 資産計 | 370,653 | 370,653 | ― |
| (1) 未払金 | 13,373 | 13,373 | ― |
| (2) 未払法人税等 | 2,638 | 2,638 | ― |
| (3) 預り金 | 1,329 | 1,329 | ― |
| 負債計 | 17,341 | 17,341 | ― |
(注)１ 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注)２ 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 366,135 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,788 | ― | ― | ― |
| 未収消費税等 | 2,730 | ― | ― | ― |
| 合計 | 370,653 | ― | ― | ― |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収還付法人税等及び未収消費税等は、短期間で回収となる税金の還付であります。
未払金及び預り金は、短期間で決済されるものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれる可能性があります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 1,626,645 | 1,626,645 | ― |
| (2) 売掛金 | 5,627 | 5,627 | ― |
| (3) 未収還付法人税等 | 2,110 | 2,110 | |
| (4) 未収消費税等 | 9,511 | 9,511 | |
| 資産計 | 1,643,894 | 1,643,894 | ― |
| (1) 未払金 | 81,427 | 81,427 | ― |
| (2) 預り金 | 4,067 | 4,067 | ― |
| 負債計 | 85,494 | 85,494 | ― |
(注)１ 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等、(4) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金、(2)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注)２ 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,626,645 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 5,627 | ― | ― | ― |
| 未収還付法人税等 | 2,110 | ― | ― | ― |
| 未収消費税等 | 9,511 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,643,894 | ― | ― | ― |
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年８月３日 | 2017年11月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 当社監査役１名 当社顧問 １名 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式105,000株 | 普通株式140,000株 |
| 付与日 | 2017年８月４日 | 2017年11月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年８月４日～2027年８月３日 | 2019年11月３日～2027年11月２日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月22日 | 2019年５月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員５名 |
当社取締役１名 当社従業員11名 |
| 株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式455,000株 | 普通株式248,500株 |
| 付与日 | 2018年５月31日 | 2019年５月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年３月23日～2028年３月22日 | 2021年５月30日～2029年５月29日 |
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年４月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員12名 |
| 株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式297,500株 |
| 付与日 | 2020年５月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年５月14日～2030年５月13日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 70,000 | 140,000 | 385,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | 35,000 | ― | 35,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 35,000 | 140,000 | 350,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 248,500 | ― |
| 付与 | ― | 297,500 |
| 失効 | 38,500 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 210,000 | 297,500 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 9 | 18 | 114 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 158 | 232 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の株式価値は、類似会社比準法及びＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 78,289千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円
当事業年度(自 2020年7月 1日 至 2021年 6月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年８月３日 | 2017年11月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 当社監査役１名 当社顧問 １名 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式105,000株 | 普通株式140,000株 |
| 付与日 | 2017年８月４日 | 2017年11月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年８月４日～2027年８月３日 | 2019年11月３日～2027年11月２日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月22日 | 2019年５月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員５名 |
当社取締役１名 当社従業員11名 |
| 株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式455,000株 | 普通株式248,500株 |
| 付与日 | 2018年５月31日 | 2019年５月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年３月23日～2028年３月22日 | 2021年５月30日～2029年５月29日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年４月17日 | 2021年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員12名 |
当社取締役４名 当社監査役２名 当社従業員３名 |
| 株式の種類及び付与数(注)１ | 普通株式297,500株 | 普通株式282,100株 |
| 付与日 | 2020年５月14日 | 2021年５月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年５月14日～2030年５月13日 | 2023年５月14日～2031年５月13日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 35,000 | 140,000 | 350,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 35,000 | 140,000 | 350,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 210,000 | 297,500 | ― |
| 付与 | ― | ― | 282,100 |
| 失効 | 14,000 | 24,500 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 196,000 | 273,000 | 282,100 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 9 | 18 | 114 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 158 | 232 | 413 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 262,948千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２． | 128,622千円 |
| 固定資産 | 1,478 〃 |
| 資産除去債務 | 1,061 〃 |
| 未払事業税 | 683 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 131,845千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △128,622 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,223 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１． | △131,845 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ― 千円 |
| 繰延税金負債 | ― 千円 |
| 繰延税金負債合計 | ― 〃 |
| 繰延税金資産の純額 | ― 〃 |
(注）１．評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金による評価性引当額の増加28,146千円によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | ― | ― | ― | ― | ― | 128,622 | 128,622 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △128,622 | △128,622 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年７月1日 至 2021年６月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２． | 209,237千円 |
| 固定資産 | 2,045 〃 |
| 資産除去債務 | 1,061 〃 |
| 未払事業税 | ― 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 212,344千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △209,237 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,107 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１． | △212,344 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収還付法人税等 | △890千円 |
| 繰延税金負債合計 | △890 〃 |
| 繰延税金資産の純額 | △890 〃 |
(注）１．評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金による評価性引当額の増加80,614千円によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | ― | ― | ― | ― | 3,630 | 205,606 | 209,237 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △3,630 | △205,606 | △209,237 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービスの特性及び経済的特徴に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「DTxプロダクト事業」「DTxプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「DTxプロダクト事業」は、治療用アプリ開発で構成されております。
「DTxプラットフォーム事業」は、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。 #### ２．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | |||
| DTxプロダクト 事業 |
DTxプラット フォーム事業 |
計 | |||
| 事業収益 | |||||
| 外部顧客への事業収益 | ― | 34,888 | 34,888 | ― | 34,888 |
| セグメント間の内部 事業収益又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 34,888 | 34,888 | ― | 34,888 |
| セグメント利益又は損失（△) | △56,258 | 3,227 | △53,030 | △107,698 | △160,728 |
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | |||
| DTxプロダクト 事業 |
DTxプラット フォーム事業 |
計 | |||
| 事業収益 | |||||
| 外部顧客への事業収益 | ― | 115,489 | 115,489 | ― | 115,489 |
| セグメント間の内部 事業収益又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 115,489 | 115,489 | ― | 115,489 |
| セグメント利益又は損失（△) | △160,130 | 8,848 | △151,281 | △182,140 | △333,421 |
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）事業収益
本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 ##### (2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 事業収益 | 関連するセグメント名 |
| 第一三共株式会社 | 5,000 | DTxプラットフォーム事業 |
| 公益財団法人がん研究会 | 5,000 | DTxプラットフォーム事業 |
| 全国健康保険協会福岡支部 | 3,944 | DTxプラットフォーム事業 |
| ヤンセンファーマ株式会社 | 3,750 | DTxプラットフォーム事業 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）事業収益
本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 #### (2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 事業収益 | 関連するセグメント名 |
| 科研製薬株式会社 | 31,071 | DTxプラットフォーム事業 |
| 株式会社スズケン | 20,250 | DTxプラットフォーム事業 |
| 日本ケミファ株式会社 | 14,000 | DTxプラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | |||
| DTxプロダクト 事業 |
DTxプラット フォーム事業 |
計 | |||
| 減損損失 | ― | ― | ― | 7,817 | 7,817 |
(注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 | |||
| DTxプロダクト 事業 |
DTxプラット フォーム事業 |
計 | |||
| 減損損失 | ― | ― | ― | 4,633 | 4,633 |
(注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △38.83円 | △54.64円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △8.42円 | △21.69円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ―２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を8,688株交付しております。これにより2021年９月27日における発行済普通株式数は18,938株となっております。
３．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
| 当期純損失（△）(千円) | △96,922 | △277,554 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △96,922 | △277,554 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,506,600 | 12,794,565 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数1,475個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権６種類（新株予約権の数1,823個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年６月30日) |
当事業年度 (2021年６月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 355,204 | 1,577,650 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 801,980 | 2,301,980 |
| （うちＡ種優先株式に係る払込金額） （うちＡ－２種優先株式に係る払込金額） （うちＢ種優先株式に係る払込金額） （うちＣ種優先株式に係る払込金額） |
70,000 10,000 721,980 － |
70,000 10,000 721,980 1,500,000 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △446,775 | △724,329 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 11,506,600 | 13,256,600 |
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．優先株式の取得及び消却
当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式1株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全部を取得することを決議しております。さらに、当該決議により、2021年９月27日にＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取得しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、同取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2021年９月27日に消却しております。これにより、当社の普通株式の発行済株式数は18,938株、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行済株式数は０株となり、自己株式は保有しておりません。
優先株式の普通株式への交換状況
(1）取得及び消却する株式数
Ａ種優先株式 2,500株
Ａ－２種優先株式 250株
Ｂ種優先株式 3,438株
Ｃ種優先株式 2,500株
合計 8,688株
(2）取得日
2021年９月27日
(3）交付後の発行済普通株式数
18,938株
(4）消却の効力年月日
2021年９月27日
２．株式分割
当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議により、次のように株式分割を行っております。
(1）株式分割の目的
投資単位の金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2）分割の方法 2021年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株を700株に分割しております。
(3）分割の日程
基準日 2021年９月30日
効力発生日 2021年10月 1日
(4）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 18,938株
今回の分割により増加する株式数 13,237,662株
株式分割後の発行済株式総数 13,256,600株
(5）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりです。
1株当たり純資産額 △54円64銭
1株当たり当期純損失（△ ）△21円69銭
３．単元株制度の採用
当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
【注記事項】
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる主な変更点として、受託契約について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、工事進行基準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。ただし、工期がごく短い受託契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
また、サービス導入時に発生する「セットアップ費用」において、従来、検収時に一時点で収益を認識しておりましたが、当該サービスの契約期間に応じて収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準84項但し書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第１四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」及び「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当第１四半期会計期間より、「売掛金及び契約資産」及び「契約負債」にそれぞれ含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89―２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。 (追加情報)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期財務諸表に与える影響はありません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 29千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの事業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注１) |
四半期損益計算書計上額（注２） | ||
| DTxプロダクト 事業 |
DTxプラット フォーム事業 |
||||
| 事業収益 | |||||
| 外部顧客への事業収益 | ― | 30,838 | 30,838 | ― | 30,838 |
| セグメント間の内部事業収益又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 30,838 | 30,838 | ― | 30,838 |
| セグメント利益又は損失(△) | △76,784 | 13,979 | △62,805 | △65,275 | △128,024 |
(注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。この変更による第１四半期累計期間のセグメント情報への影響は軽微です。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価格を下回ることが見込まれるため、セグメントに配分していない全社資産について、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期会計期間においては594千円であります。(収益認識関係)
当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| DTxプロダクト 事業 |
DTxプラットフォーム 事業 |
||
| 財又はサービスの移転の時期 | |||
| 一時点で移転する財又はサービス | ― | 21,615 | 21,615 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | ― | 9,222 | 9,222 |
| 顧客との契約から生じる収益 | ― | 30,838 | 30,838 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | △9円79銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失（△）(千円) | △129,828 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △129,828 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,256,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため及び１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算出しております。 (重要な後発事象)
１．株式分割
当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議に基づき、次のように株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
投資単位の金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 分割の方法
2021年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株を700株に分割しております。
(3) 分割の日程
基準日 2021年９月30日
効力発生日 2021年10月 1日
(4) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 18,938株
今回の分割により増加する株式数 13,237,662株
株式分割後の発行済株式総数 13,256,600株
(5) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当第１四半期累計期間における１株当たり情報は、以下のとおりです。
1株当たり四半期純損失（△ ） △9円79銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．単元株制度の採用
当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年10月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
⑤ 【附属明細表】(2021年６月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 6,714 | ― | ― | 6,714 | 6,713 | ― (―) |
0 |
| 工具器具備品 | 9,888 | 4,747 | ― | 14,636 | 14,636 | 4,747 (4,633) |
0 |
| 有形固定資産計 | 16,602 | 4,747 | ― | 21,350 | 21,350 | 4,747 (4,633) |
0 |
(注) １．「当期償却額」欄の（）は内書きで、減損損失計上額であります。
２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。
３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具器具備品 | 人員増加に伴うパソコン購入 | 4,747 | 千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計金額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年６月30日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,626,645 |
| 合計 | 1,626,645 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社スズケン | 3,300 |
| 日本ケミファ株式会社 | 1,650 |
| 科研製薬株式会社 | 593 |
| 国立大学法人筑波大学 | 83 |
| 合計 | 5,627 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
1,788
110,539
106,700
5,627
95.0
12.2
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 品名 | 金額(千円) |
| DTxプラットフォーム事業 | 452 |
| 合計 | 452 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_8238505003312.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ケ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日及び毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.susmed.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_8238505003312.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_8238505003312.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_8238505003312.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の 氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の 氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ５月７日 |
沢井製薬株式会社 代表取締役社長 澤井健造 |
大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | サワイグループホールディングス株式会社 代表取締役社長 末吉一彦 |
大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 245,000 |
― | 吸収分割による継承 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Beyond Next Ventures株式会社 代表取締役 伊藤 毅 |
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △1,750,000 Ａ-２種優先株式 △175,000 Ｂ種優先株式 △350,000 普通株式 2,275,000 |
― | A種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △1,166,900 普通株式 1,166,900 |
― | B種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | 株式会社スズケン 代表取締役社長 宮田 浩美 |
愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △700,000 普通株式 700,000 |
― | C種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | 第一生命保険株式会社 代表取締役社長 稲垣 精二 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △350,000 Ｃ種優先株式 △233,100 普通株式 583,100 |
― | B種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | 住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員CEO 兵頭 誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △245,000 普通株式 245,000 |
― | C種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | サワイグループホールディングス株式会社 代表取締役社長 末吉一彦 |
大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △245,000 普通株式 245,000 |
― | C種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | ソニーグループ株式会社 代表執行役 吉田 憲一郎 |
東京都港区港南一町目７番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △166,600 普通株式 166,600 |
― | B種優先株式の普通株式への転換 |
| 2021年９月27日 | ― | ― | ― | 東京センチュリー株式会社 代表取締役 野上 誠 |
東京都千代田区神田練塀町３ | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △166,600 普通株式 166,600 |
― | B種優先株式の普通株式への転換 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として優先株１株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全部を取得することを決議しております。なお、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式及びＢ種優先株式の発行価格については、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、類似会社比準法及び直近取引価格等により算出された価格を基礎として算定しており、C種優先株式の発行価格については、DCF法及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。また、各優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。さらに、当該決議により、2021年９月27日にＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取得しており、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、同取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2021年９月27日に消却しております。
５．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「移動株数」及び（注）４において優先株１株に対して割り当てられた普通株式の数（１株）は株式分割後の内容を記載しております。
0402010_honbun_8238505003312.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
| 発行年月日 | 2020年８月31日 | 2020年９月30日 | 2020年10月30日 | 2020年12月25日 |
| 種類（注）７ | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 653,800株 | 303,100株 | 700,000株 | 93,100株 |
| 発行価格（円） | 857 （注）４ |
857 （注）４ |
857 （注）４ |
857 （注）４ |
| 資本組入額（円） | 429 | 429 | 429 | 429 |
| 発行価額の総額（円） | 560,400,000 | 259,800,000 | 600,000,000 | 79,800,000 |
| 資本組入額の総額（円） | 280,200,000 | 129,900,000 | 300,000,000 | 39,900,000 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2020年５月14日 | 2021年５月14日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 (ストックオプション) |
第６回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 普通株式297,500株 | 普通株式282,100株 |
| 発行価格 | 232 （注）５ |
413 （注）６ |
| 資本組入額 | 116 | 207 |
| 発行価額の総額 | 69,020,000 | 116,507,300 |
| 資本組入額の総額 | 34,510,000 | 58,253,650 |
| 発行方法 | 2020年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年５月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全部を取得することを決議しております。さらに、当該決議により、2021年９月27日にＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取得しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、同取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2021年９月27日に消却しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき232円 | １株につき413円 |
| 行使期間 | 2022年５月14日から 2030年５月13日まで |
2023年５月14日から 2031年５月13日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注) 退職等により従業員４名43,400株分の権利が喪失しております。
９．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」「発行価格の総額」「資本組入額の総額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の内容を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社スズケン 代表取締役社長 宮田 浩美 資本金 135億46百万円 |
愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 医療用医薬品、試薬、医療用機器、医療材料、食品などの販売、並びに医療用機器の開発製造 | 350,000 | 300,000,000 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の取引先 |
| 住友商事株式会社 代表取締役 社長執行役員CEO 兵頭 誠之 資本金 2,198億円 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 総合商社 | 245,000 | 210,000,000 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の取引先 |
| 日本ケミファ株式会社 代表取締役社長 山口 一城 資本金 43億４百万円 |
東京都千代田区岩本町二丁目２番３号 | 医療用医薬品、臨床検査薬の製造・販売及び輸出入業 | 58,800 | 50,400,000 （857） |
当社の取引先 |
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 沢井製薬株式会社 代表取締役会長 澤井 光郎 資本金 412億円 |
大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 | 医薬品の製造販売及び輸出入 | 245,000 | 210,000,000 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| THVP-1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役社長 吉村 洋 資本金 30百万円 |
宮城県仙台市青葉区片平二丁目１番１号 | 投資事業組合 | 58,100 | 49,800,000 （857） |
― |
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社スズケン 代表取締役社長 宮田 浩美 資本金 135億46百万円 |
愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 医療用医薬品、試薬、医療用機器、医療材料、食品などの販売、並びに医療用機器の開発製造 | 350,000 | 300,000,000 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の取引先 |
| 第一生命保険株式会社 代表取締役社長 稲垣 精二 資本金 600億円 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 生命保険業 | 233,100 | 199,800,000 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| DIMENSION投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DIMENSION株式会社 代表取締役 宮宗 孝光 資本金 100万円 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | 投資事業組合 | 116,900 | 100,200,000 （857） |
― |
株式④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ヘルスケア・イノベーション 代表取締役会長 宮田 満 資本金 1,000万円 |
東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号 | 投資事業組合 | 93,100 | 79,800,000 （857） |
― |
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 矢島祐介 | 東京都江東区 | 会社役員 | 133,000 | 30,856,000 (232) |
当社の取締役 |
| 市川太祐 | 東京都中央区 | 会社役員 | 35,000 | 8,120,000 (232) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役） |
| 本橋智光 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社役員 | 35,000 | 8,120,000 (232) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 平野友信 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 24,500 | 5,684,000 (232) |
当社の従業員 |
| 黒木大陽 | 東京都大田区 | 会社員 | 17,500 | 4,060,000 (232) |
当社の従業員 |
| 高城健太郎 | 東京都足立区 | 会社員 | 10,500 | 2,436,000 (232) |
当社の従業員 |
| 奥村恒介 | 東京都豊島区 | 会社員 | 3,500 | 812,000 (232) |
当社の従業員 |
| 齊藤裕子 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 3,500 | 812,000 (232) |
当社の従業員 |
| 大村啓斗 | 東京都台東区 | 会社員 | 3,500 | 812,000 (232) |
当社の従業員 |
| 大泉徹 | 埼玉県鶴ヶ島市 | 会社員 | 3,500 | 812,000 (232) |
当社の従業員 |
| 渡邉陽介 | 東京都豊島区 | 会社員 | 3,500 | 812,000 (232) |
当社の従業員 |
(注）１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 小原隆幸 | 千葉県千葉市中央区 | 会社役員 | 147,000 | 60,711,000 (413) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 秋嶋由子 | 東京都品川区 | 会社役員 | 35,000 | 14,455,000 (413) |
特別利害関係者等 （当社の常勤監査役） |
| 加賀邦明 | 神奈川県川崎市 | 会社役員 | 17,500 | 7,227,500 (413) |
特別利害関係者等 （当社の社外取締役） |
| 長尾謙太 | 東京都文京区 | 会社役員 | 17,500 | 7,227,500 (413) |
特別利害関係者等 （当社の社外監査役） |
| 早瀬歳二 | 東京都品川区 | 会社員 | 17,500 | 7,227,500 (413) |
当社の従業員 |
| 矢島祐介 | 東京都江東区 | 会社役員 | 14,000 | 5,782,000 (413) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 渡邊陽介 | 東京都豊島区 | 会社員 | 10,500 | 4,336,500 (413) |
当社の従業員 |
| 本橋智光 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社役員 | 4,200 | 1,734,600 (413) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
(注） 2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_8238505003312.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 上野太郎 ※１、２ | 東京都台東区 | 7,000,000 | 48.2 |
| Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都中央区日本橋本町 三丁目７番２号 |
2,275,000 | 15.7 |
| SBI AI&Blockchain投資事業有 限責任組合 ※１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,166,900 | 8.0 |
| 株式会社スズケン ※１ | 愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 700,000 | 4.8 |
| 第一生命保険株式会社 ※１ | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 583,100 | 4.0 |
| 市川太祐 ※１、３ | 東京都中央区 | 409,500 (234,500) |
2.8 (1.6) |
| 本橋智光 ※３ | 神奈川県横浜市戸塚区 | 301,700 (301,700) |
2.1 (2.1) |
| 住友商事株式会社 ※１ | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 245,000 | 1.7 |
| サワイグループホールディングス株式会社 ※１ | 大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 | 245,000 | 1.7 |
| ソニーグループ株式会社 ※１ | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 166,600 | 1.2 |
| 東京センチュリー株式会社 ※１ | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 166,600 | 1.2 |
| 矢島祐介 ※３ | 東京都江東区 | 147,000 (147,000) |
1.0 (1.0) |
| 小原隆幸 ※３ | 千葉県千葉市中央区 | 147,000 (147,000) |
1.0 (1.0) |
| 平野友信 ※５ | 神奈川県川崎市幸区 | 143,500 (143,500) |
1.0 (1.0) |
| ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区麹町二丁目14番２号 | 140,000 | 1.0 |
| DIMENSION投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | 116,900 | 0.8 |
| ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号 | 93,100 | 0.6 |
| エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 66,500 | 0.5 |
| 日本ケミファ株式会社 | 東京都千代田区岩本町二丁目２番３号 | 58,800 | 0.4 |
| THVP-1号投資事業有限責任組合 | 宮城県仙台市青葉区片平二丁目１番１号 | 58,100 | 0.4 |
| 奥村恒介 ※５ | 東京都豊島区 | 45,500 (45,500) |
0.3 (0.3) |
| 加地潤二 | 京都府相楽郡 | 35,000 (35,000) |
0.2 (0.2) |
| 田村眞一 | London, United Kingdom | 35,000 (35,000) |
0.2 (0.2) |
| 秋嶋由子 ※４ | 東京都品川区 | 35,000 (35,000) |
0.2 (0.2) |
| 高城健太郎 ※５ | 東京都足立区 | 28,000 (28,000) |
0.2 (0.2) |
| 加賀邦明 ※３ | 神奈川県川崎市高津区 | 17,500 (17,500) |
0.1 (0.1) |
| 長尾謙太 ※４ | 東京都文京区 | 17,500 (17,500) |
0.1 (0.1) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 黒木大陽 ※５ | 東京都大田区 | 17,500 (17,500) |
0.1 (0.1) |
| 早瀬歳二 ※５ | 東京都品川区 | 17,500 (17,500) |
0.1 (0.1) |
| 渡邉陽介 ※５ | 東京都豊島区 | 14,000 (14,000) |
0.1 (0.1) |
| 齊藤裕子 ※５ | 千葉県松戸市 | 10,500 (10,500) |
0.1 (0.1) |
| 大村啓斗 ※５ | 東京都台東区 | 7,000 (7,000) |
0.1 (0.1) |
| 大泉徹 ※５ | 埼玉県鶴ヶ島市 | 3,500 (3,500) |
0.0 (0.0) |
| 計 | ― | 14,513,800 (1,257,200) |
100.0 (8.7) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名） ２ 特別利害関係者等（当社代表取締役） ３ 特別利害関係者等（当社取締役） ４ 特別利害関係者等（当社監査役） ５ 当社の従業員
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
４．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。