Tameny Inc.

Registration Form • Dec 13, 2021

 有価証券届出書（組込）_20211213141058

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月13日

【会社名】

タメニー株式会社

【英訳名】

Ｔａｍｅｎｙ　Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　佐藤　茂

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目20番３号

【電話番号】

03-5759-2700（代表）

【事務連絡者氏名】

総務法務部長　　笹渕　宏明

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目20番３号

【電話番号】

03-5759-2700（代表）

【事務連絡者氏名】

総務法務部長　　笹渕　宏明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 299,991,600 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31855 61810 タメニー株式会社 Tameny Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31855-000 2021-12-13 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20211213141058

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,191,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定ない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2021年12月13日付の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入の額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	3,191,400株	299,991,600	149,995,800
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	3,191,400株	299,991,600	149,995,800

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、149,995,800円です。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
94	47	100株	2021年12月29日	―	2021年12月29日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社フォーシス　アンド　カンパニー（以下「フォーシス　アンド　カンパニー」といいます。）、アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社（以下「アイ・ケイ・ケイホールディングス」といいます。）及び株式会社ＴＭＳホールディングス（以下「ＴＭＳホールディングス」といい、フォーシス　アンド　カンパニー、アイ・ケイ・ケイホールディングス及びＴＭＳホールディングスを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）が募集株式引受契約（以下「株式引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします（以下、割当予定先に対する第三者割当増資を個別に又は総称して「本第三者割当増資」といいます。）。

４　払込期日までに割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本有価証券届出書の対象として募集は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
タメニー株式会社　総務法務部	東京都品川区大崎一丁目20番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行	東京都中央区日本橋兜町４番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
299,991,600	5,000,000	294,991,600

（注）１　発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用及び登記費用並びにその他諸経費であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資により調達する資金の額は、上記のとおり294百万円となる予定であり、調達する資金の具体的使途については、以下のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
2023年３月期以降の収益安定化に向けた広告宣伝費	294	2022年１月～2022年４月
合計	294

（注）　調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。

当社では2021年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の拡大や収束に関わらず一定の収益を獲得できる事業構造への変革に取り組んでまいりました。とくに、婚活事業では徹底した効率化を推進し、その効果の一つとして顧客獲得単価の大幅削減（従来比約20％減）を実現するに至っております。しかしながら、「第３第三者割当の場合の特記事項(2）割当予定先の選定理由①資本業務提携の理由１）資本業務提携の理由」に記載のとおり、事業環境に変化が生じたことを主因に2022年３月期は業績予想の修正を余儀なくされることとなり、修正後の連結業績予想は売上高5,730百万円（期初計画比28.4％減）、営業損失160百万円（期初計画は営業利益350百万円）、経常損失230百万円（同　経常利益260百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失250百万円（同　親会社株主に帰属する当期純利益240百万円）となるに至りました。この結果、売上高及び利益の減少により運転資金（具体的には広告宣伝費）の一部が不足することとなり、前述の効率化した安定的な顧客獲得自体も困難になることが予測される状況となっております。加えて、当社は、婚活事業、カジュアルウェディング事業とも新たな生活様式の広がりを成長機会と捉え、婚活事業では既存サービスの品質を担保したオンライン結婚相談所を立ち上げるとともに、カジュアルウェディング事業では新たに少人数挙式を主体としたプロダクトポートフォリオの構築を進めてまいりました。この結果、足元ではこれら新サービスや新商品の利用者が着実に広がりつつありますが、今後、これらの収益基盤を強固にし、更なる成長を実現するためには、徹底した効率化で培った広告ノウハウを活用しつつ認知拡大を図ることが重要であると考えております。

これらを総合的に勘案し、当社では、財務状況も勘案しつつ最低限の広告を実施することが2023年３月期の収益安定化や以降の持続的な成長と企業価値向上には必要不可欠であると考えており、本第三者割当増資により調達する資金294百万円については、2022年１月から2022年４月までの広告宣伝費として全額充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社フォーシス　アンド　カンパニー
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号
代表者の役職及び氏名	代表取締役会長　　太田　清五郎 代表取締役社長　　三輪　泰央
資本金	50百万円
事業の内容	・婚礼衣装の企画・製造販売事業　FOURSIS&CO.オフィシャルサイト ・婚礼会場紹介ポータルサイト「ブライズ　ファースト」運営 ・フォトウェディングサービス事業「フォトマリアージュ」 ・婚礼写真・映像事業 ・フラワー・デコレーション事業「フラワーデザイン表参道」
主たる出資者及びその出資比率	株式会社コンサバティヴホールディングス　　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社子会社が提供する婚礼衣装ブランド「LUMINOUS Dressing」で一部商品を同社より仕入れております。

ａ．割当予定先の概要	名称	アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社
本店の所在地	佐賀県伊万里市新天町722番地５
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　第25期 （自　2019年11月１日　至　2020年10月31日） 2021年１月28日福岡財務支局長に提出 四半期報告書　第26期第１四半期 （自　2020年11月１日　至　2021年１月31日） 2021年３月15日福岡財務支局長に提出 四半期報告書　第26期第２四半期 （自　2021年２月１日　至　2021年４月30日） 2021年６月11日福岡財務支局長に提出 四半期報告書　第26期第３四半期 （自　2021年５月１日　至　2021年７月31日） 2021年９月13日福岡財務支局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＴＭＳホールディングス
本店の所在地	大阪府大阪市中央区西心斎橋二丁目２番７号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　吉末　育宏
資本金	30百万円
事業の内容	グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務 （グループ会社：婚活イベント事業、直営結婚相談所事業、ブライダル事業、保険代店事業、連盟事業、プラットフォーム事業等）
主たる出資者及びその出資比率	吉末　育宏　　　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社が提供する結婚相談所がＴＭＳグループが提供するマッチングプラットフォーム「スクラム」にデータ連携しております。

(2）割当予定先の選定理由

①　資本業務提携の理由

１）資本業務提携の理由

当社は、「よりよい人生をつくる。」という企業理念を掲げ、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで成長を続けてまいりました。また、近年では既存事業と相乗効果が高く、市場拡大が見込める領域への投資も行い、事業領域は婚活を起点に、カジュアルウェディング、テック、ライフスタイル、法人・自治体向けへと多岐に広がることとなりました。さらに、各領域では多様化する価値観にあわせて事業を深耕し、とくにカジュアルウェディング領域ではカジュアルな挙式披露宴や結婚式二次会のみならず、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウェディング等のサービスラインアップを強化し、カジュアルウェディングの全顧客ニーズに対応できる体制を確立いたしました。この結果、当社の婚活やカジュアルウェディングサービスを利用し、ご成婚、あるいは結婚式をされるお客様は年間8,000組を超える状況となりました。一方で、新型コロナウイルスの感染拡大により事業環境が一変したことから、2021年３月期以降は新型コロナウイルス感染症の拡大や収束に関わらず一定の収益を実現するための基盤構築に取り組んでまいりました。具体的には、収益性の向上及び財務基盤の強化等を目指し、経営面では事業構造改革や経営合理化、事業面では既存事業の利益率改善や既存資産を活用した収益機会の創出、財務面では金融機関からの新規借入や第三者割当による資金調達を実施してまいりました。

こうしたなか、事業面及び財務面の更なる強化に向けた施策の一環として、有力企業とのアライアンスを企図し、2021年９月下旬よりアライアンスパートナーの選定を開始してまいりました。そして、2021年10月上旬より婚礼衣装の企画・製造販売事業を手掛けるフォーシス　アンド　カンパニー及び婚礼事業を手掛けるアイ・ケイ・ケイホールディングスと、同年11月上旬よりＴＭＳホールディングスとの間で協議を開始することとなりました。その結果、事業面ではフォーシス　アンド　カンパニーと協業することでカジュアルウェディング領域での競争力強化、アイ・ケイ・ケイホールディングスと協業することで婚活領域での新たな収益獲得、ＴＭＳホールディングスと協業することで婚活領域での会員様への成婚機会の提供拡大と収益拡大がそれぞれ期待できると判断するに至りました。

なお、当社は新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、2021年３月期の連結業績は売上高4,429百万円（前期比45.9％減）、営業損失2,176百万円（前期は営業利益78百万円）、経常損失2,089百万円（同経常利益41百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,316百万円（同親会社株主に帰属する当期純利益２百万円）となり、これを起因に2021年３月期連結会計年度末の純資産が△399百万円と債務超過状態になるに至りました。また、2021年３月期有価証券報告書で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じていること、この事象の解消又は改善施策等により当社では継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断している旨の記載を行う状況となっております。一方で、2022年３月期の連結業績は収益性の向上と財務基盤の強化の各種施策により期初時点では売上高8,000百万円、営業利益350百万円、経常利益260百万円、親会社株主に帰属する当期純利益240百万円を計画し、2022年３月期連結会計年度末の純資産は第10回新株予約権による資金調達（当初調達見込額658百万円）を勘案し、550百万円を見込んでおりました。

しかしながら、2021年11月15日付「2022年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」で公表したとおり、期初に前提とした事業環境に変化が生じたことを主因に業績予想の修正を余儀なくされることとなりました。具体的には、期初時点では新型コロナウイルスに係る緊急事態宣言が2021年５月末で解除となり、上半期（４－９月）は新型コロナウイルスの影響が一定程度継続しつつも、下半期（10－３月）は新型コロナウイルスが収束に向かい、前述の影響も限定的になることを前提としておりましたが、緊急事態宣言が解除と発出を繰り返し2021年９月末まで継続となったことから期初時点の上半期の前提が大きく変化し、また下半期も新型コロナウイルスの影響が一定程度継続することを前提とするに至りました。これにより、主力である婚活事業、カジュアルウェディング事業とも目標とする指標を見直し、とくにカジュアルウェディング事業では挙式披露宴等や結婚式二次会の成約施行件数の本格的回復に一定期間を要すると判断し、通期の当該施行件数計画を58.8％減の1,214件（挙式披露宴等は52.3％減の826件、結婚式二次会は68.1％減の388件）へと変更することとなりました。この結果、修正後の連結業績は売上高5,730百万円、営業損失160百万円、経常損失230百万円、親会社株主に帰属する当期純損失250百万円の計画となり、また、第10回新株予約権による調達額が557百万円にとどまったこともあり、2022年３月期連結会計年度末の純資産は７百万円の見込みとなるに至りました。加えて、2022年３月期第２四半期連結会計期間末の現金及び預金は800百万円（前期末は562百万円）、有利子負債は4,262百万円（同　4,342百万円）と財務状況は一定程度改善傾向にありますが、経営基盤の安定化に向けては再度の資本増強も必要であると判断するに至りました。

これらを総合的に勘案し、資本業務提携は事業面での強固な提携関係による収益拡大が期待できることはもとより、経営基盤の安定化に向けた財務基盤強化を実現することが可能であり、調達する資金を当社が今後必要とする短期的な運転資金（具体的には広告宣伝費）に充当することも合わせて、2023年３月期以降の持続的な成長と企業価値向上に資するものであると判断し、今般、2021年12月13日付で、フォーシス　アンド　カンパニー、アイ・ケイ・ケイホールディングス、及びＴＭＳホールディングスとの間でそれぞれ資本業務提携（以下、個別に又は総称して「本資本業務提携」といいます。）を行う旨の契約（以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といいます。）を締結するに至りました。

なお、各社からは本資本業務提携契約は経営権の獲得や支配株主となることを目的としないものであり、本資本業務提携契約の締結後に役員派遣を行う意向はない旨、口頭にて確認しております。

２）フォーシス　アンド　カンパニーとの本資本業務提携の理由

フォーシス　アンド　カンパニーは婚礼衣装の企画・製造販売事業等を手掛けており、本場英国の上質なウェディングドレス等を厳選して取り揃えたドレスショップを全国に62店舗展開し、2002年には英国で開催された「Bridal Buyer Awards」にて「Best Overseas Retailer※」も受賞しております。

一方で、当社はカジュアルウェディング領域で全顧客ニーズに対応できるサービスラインアップを取り揃え、「スマ婚シリーズ」（カジュアルな挙式披露宴等）や「LUMINOUS」（フォトウェディング）を主軸に2022年３月期は年間6,333件（挙式披露宴等は826件、結婚式二次会は388件、フォトウェディングは5,119件）の結婚式のプロデュースを予定しております。また、継続して品質強化や内製化施策を推進し、近年では設備が充実し好立地にある会場を安定的に提供できる体制を構築するとともに、当社顧客に対して洗練された婚礼衣装を提供するため「LUMINOUS Dressing」の展開も開始しております。

こうしたなか、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い人々の価値観が急速に変化し、今後はカジュアルウェディングに対する需要拡大が加速すると認識しており、一方で、市場参加者の増大で競争激化が同時に進行することが予測される状況にあります。このため、当社では業界に先んじて競争力強化施策を進めることとし、結婚式の決定要因として重要な役割を担う婚礼衣装の強化に着手することといたしました。しかしながら、お客様にご満足いただけるより高品質でより豊富な婚礼衣装を取り揃えるには一定程度の投資が必要になり、管理も含めたコストも増大する可能性があることから、早期の競争力強化や収益性向上のためには業界大手の有力パートナーとアライアンスを通じて婚礼衣装を強化することが最適であるとの判断に至りました。そこで、今般、日本を代表する婚礼衣装ブランドを展開するフォーシス　アンド　カンパニーから衣装提供・フィッティング等の業務全般の支援を受けることに関して協議し、本資本業務提携契約を締結することとなりました。

※　英国のドレス取扱実績世界No.1と認められた証で、日本初の栄誉ある賞です。

３）アイ・ケイ・ケイホールディングスとの本資本業務提携の理由

アイ・ケイ・ケイホールディングスは婚礼、介護、食品、海外、金融事業を手掛けており、婚礼事業では結婚式専用の邸宅風会場を貸しきり、アットホームな雰囲気と自由な演出でオリジナル感を重視したゲストハウス・ウェディングを全国19店舗で展開しております。また、2021年11月１日付で結婚仲介事業を行うララ・クゥール株式会社（所在地：福岡県糟屋郡志免町、代表取締役社長：菊地正樹、以下「ララ・クゥール」といいます。）を設立し、婚姻組数を増やし、日本の社会的課題である出生率の低下に歯止めをかける強い想いで事業を開始しております。

一方で、当社は婚活を起点に、カジュアルウェディング、テック、ライフスタイル、法人・自治体向けといった幅広い領域で事業を展開しており、とくに主力の婚活事業では高付加価値の結婚相談所（専任コンシェルジュによる高品質な婚活サポート等が受けられる結婚相談所）を中心に、婚活パーティーやマッチングアプリ、企業や地方自治体向けソリューション提供等を手掛けるに至っております。

こうしたなか、当社とアイ・ケイ・ケイホールディングスとの間で婚活領域に関する情報交換を行う機会があり、以降、協議を重ねた結果、当社が婚活事業で有する知見やノウハウ、またはマッチングプール等を同社に開放することで、同社の結婚仲介事業の早期の立ち上げや事業軌道化による業界活性化が図れ、当社としても新たな収益獲得が見込めると判断するに至りました。そこで、今般、アイ・ケイ・ケイホールディングスの新たな事業領域となる婚活領域において協力関係を構築することを両社合意し、本資本業務提携契約を締結することとなりました。

４）ＴＭＳホールディングスとの本資本業務提携の理由

ＴＭＳホールディングス及びその関係会社（以下、総称して「ＴＭＳグループ」といいます。）は婚活総合カンパニーとして、結婚相談所、婚活イベント事業、ブライダル事業を手掛けており、直営の結婚相談所では西日本を中心に「フィオーレ」ブランド８拠点、「茜会　西日本」ブランド５拠点を展開しております。また、ご成婚第一という考えのもと、全国結婚相談事業者連盟を開始し、2021年２月には株式会社日本仲人連盟と共同で、両社の連盟に加盟する結婚相談所のデータ連携を可能とするプラットフォーム「スクラム」（利用事業者1,500店以上、紹介可能人数43,000名以上）を立ち上げるに至っております。

一方で、当社は婚活を起点に、カジュアルウェディング、テック、ライフスタイル、法人・自治体向けといった幅広い領域で事業を展開しており、とくに婚活領域では顧客成果（成婚）の最大化に向けた施策として、当社が運営する結婚相談所及び婚活支援事業者間の相互会員紹介プラットフォーム「コネクトシップ」（利用事業者13社、紹介可能人数31,000名以上）の双方で、マッチングプールの拡充を進めております。

こうしたなか、当社が運営する結婚相談所が2021年９月にＴＭＳグループが運営する「スクラム」に顧客データを接続したことを契機に、当社とＴＭＳホールディングスとの間で友好的な関係が構築され、以降、業界有数のマッチングプールを有する両社で業界の健全な成長発展に向けた協議を重ねてまいりました。この結果、両社がより強固な協力体制のもと各々が運営する結婚相談所やマッチングプラットフォームのデータ連携を発展させることで、会員様へ更なる成婚機会を提供することが可能となり、当社としても収益拡大が見込めると同時に、成婚が増大することで婚活に対する安心安全感が醸成され、業界全体の活性化につながると判断するに至りました。そこで、今般、当社とＴＭＳホールディングスで中長期的に強固な協力関係を構築することで両社合意し、本資本業務提携契約を締結することとなりました。

②　本資本業務提携の内容

１）業務提携の内容

ａ．フォーシス　アンド　カンパニーとの業務提携の内容

当社とフォーシス　アンド　カンパニーとの間で現時点で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、当社顧客に対してこれまで提供していた婚礼衣装「LUMINOUS Dressing」はフォーシス　アンド　カンパニーを含む複数の婚礼衣装会社から仕入れ等を行っておりましたが、今後についてはフォーシス　アンド　カンパニーが提供する婚礼衣装の取り扱いを強化し、幅広い顧客ニーズに対応してまいる次第です。

・カジュアルウェディングの当社顧客に対して提供する婚礼衣装「LUMINOUS Dressing」において、フォーシス　アンド　カンパニーが衣装提供・フィッティング等の業務全般を支援すること

ｂ．アイ・ケイ・ケイホールディングスとの業務提携の内容

当社とアイ・ケイ・ケイホールディングスとの間で現時点で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、アイ・ケイ・ケイホールディングスは同業他社となりますが、同社との本資本業務提携は両社の成長発展に資するものであり、アイ・ケイ・ケイホールディングスとの本資本業務提携契約において当社事業活動を制約する条項等は規定されておりません。

・ララ・クゥールは、今後２年間に渡り、婚活事業に係る、営業施策・会員獲得・会員サポート各種及び人材育成等に関し、当社より役務提供を受けること

・ララ・クゥールは、当社が運営する新結婚相談所ＳＯＡＩとデータ連携する。また、ＳＯＡＩを活用し、婚活支援事業者間の相互会員紹介プラットフォームである『コネクトシップ』とのデータ連携をすること

ｃ．ＴＭＳホールディングスとの業務提携の内容

当社とＴＭＳホールディングスとの間で現時点で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、ＴＭＳホールディングスは同業他社となりますが、本資本業務提携は両社及び業界の成長発展に資するものであり、ＴＭＳホールディングスとの本資本業務提携契約において当社事業活動を制約する条項等は規定されておりません。

・婚活業界の健全な成長発展に向け、両社が運営する結婚相談所やマッチングプラットフォームのデータ提携の発展も含めて中長期的な協力関係を構築すること

２）資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、フォーシス　アンド　カンパニーに当社普通株式1,595,700株、アイ・ケイ・ケイホールディングスに当社普通株式1,063,800株、ＴＭＳホールディングスに当社普通株式531,900株を割り当て、フォーシス　アンド　カンパニーの当社発行済株式総数に対する持株比率は6.39％、アイ・ケイ・ケイホールディングスの当社発行済株式総数に対する持株比率は4.26％、ＴＭＳホールディングスの当社発行済株式総数に対する持株比率は2.13％となる予定であります。

(3）割当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数（当社普通株式）
株式会社フォーシス　アンド　カンパニー	1,595,700株
アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社	1,063,800株
株式会社ＴＭＳホールディングス	531,900株
合計	3,191,400株

(4）株式等の保有方針

①　フォーシス　アンド　カンパニー

割当予定先であるフォーシス　アンド　カンパニーから、本件増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

②　アイ・ケイ・ケイホールディングス

割当予定先であるアイ・ケイ・ケイホールディングスから、本件増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

③　ＴＭＳホールディングス

割当予定先であるＴＭＳホールディングスから、本件増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　フォーシス　アンド　カンパニー

当社は、フォーシス　アンド　カンパニーが2021年８月31日に作成した第27期決算報告書に記載の財務諸表の現金及び預金の額、及び当社がフォーシス　アンド　カンパニーから受領した2021年11月１日時点の普通預金口座の通帳を確認しており、フォーシス　アンド　カンパニーが本第三者割当増資の払込みに要する資金としては充分であると判断しております。

②　アイ・ケイ・ケイホールディングス

当社は、アイ・ケイ・ケイホールディングス（商号変更前：アイ・ケイ・ケイ株式会社）が2021年９月13日付で福岡財務支局長宛てに提出している2021年10月期第３四半期報告書に記載の四半期連結貸借対照表の2021年７月31日時点の現金及び預金の金額が2,932百万円であり、また、2021年10月末日時点における現金及び預金の金額が、2,909百万円であることを口頭にて確認しており、アイ・ケイ・ケイホールディングスが保有する現金及び預金の金額が大きく変化していないことから本第三者割当増資の払込みに要する資金としては充分であると判断しております。

③　ＴＭＳホールディングス

当社は、ＴＭＳホールディングスから受領した2021年11月23日時点の普通預金口座の通帳を確認しており、ＴＭＳホールディングスが本第三者割当増資の払込みに要する資金としては充分であると判断しております。

(6）割当予定先の実態

①　フォーシス　アンド　カンパニー

当社は、フォーシス　アンド　カンパニー及びその役員並びに主要株主である株式会社コンサバティヴホールディングス、同社が出資する会社とその役員、同社役員が役員・理事を兼任する法人とその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役　古野啓介）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、当社は、同社が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

②　アイ・ケイ・ケイホールディングス

アイ・ケイ・ケイホールディングスは東京証券取引所市場第一部に上場しており、アイ・ケイ・ケイホールディングスが東京証券取引所に提出した2021年１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しております。以上により、当社はアイ・ケイ・ケイホールディングスが反社会的勢力との関係していないと判断しております。

③　ＴＭＳホールディングス

当社は、ＴＭＳホールディングス及びその役員並びに主要株主である吉末育宏氏、同社グループ会社及びその役員、同社役員が役員を兼任する法人と関係個人が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役　古野啓介）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、当社は、同社が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株式等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額は、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより割当予定先が負う株価下落リスクに鑑み、各株式割当予定先との協議の結果、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値といたしました。

当該金額を採用することとしましたのは、当該金額が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、各割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。

なお、本新株式の払込金額は、発行決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2021年11月11日から2021年12月10日まで）における当社普通株式の終値単純平均値である98円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して4.08％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及びディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間（2021年９月11日から2021年12月10日まで）の終値単純平均値である102円に対して7.84％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2021年６月11日から2021年12月10日まで）の終値単純平均値である112円に対して16.07％のディスカウントとなる金額です。

なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、当該金額が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で各割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていることから、各割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における新規発行株式数3,191,400株（議決権数31,914個）は、2021年12月12日現在の当社発行済株式総数21,790,600株及び議決権数217,864個（2021年９月30日現在の議決権数を基準に2021年10月１日以降の第６回新株予約権（従業員向けストックオプション）の行使により交付された株式に係る議決権数を加算）を分母とする希薄化率としては14.65％（議決権ベースの希薄化率は14.65％、小数点以下第三位を四捨五入）に相当します。そのため、本第三者割当増資により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１募集要項　４新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の持続的な成長と企業価値向上の実現に資するものであり、当社の既存株主の皆様の利益に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
佐藤　茂	東京都大田区	3,041	13.97	3,041	12.18
株式会社フォーシス　アンド　カンパニー	東京都渋谷区神宮前６丁目25番14号　神宮前メディアスクエアビル４階	－	－	1,595	6.39
アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社	佐賀県伊万里市新天町722番地５	－	－	1,063	4.26
株式会社ＴＭＳホールディングス	大阪府大阪市中央区西心斎橋二丁目２番７号	－	－	531	2.13
小林　正樹	東京都新宿区	441	2.03	441	1.77
高梨　雄一朗	東京都渋谷区	398	1.83	398	1.60
貝瀬　雄一	東京都品川区	390	1.79	390	1.56
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人香港上海銀行東京支店）	10　HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	289	1.33	289	1.16
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目7-1）	276	1.27	276	1.11
タメニー株式会社従業員持株会	東京都品川区大崎１丁目20-3　イマス大崎ビル４Ｆ	231	1.07	231	0.93
計	－	5,068	23.28	8,259	33.09

（注）１．当社が保有する自己株式129株は、上記から除外しております。

２．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日時点の株主名簿上の株式数を基準に記載しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2021年９月30日時点の株主名簿上の総議決権数を基準に記載しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期　提出日2021年６月30日）及び四半期報告書（第18期第２四半期、提出日2021年11月15日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及びその他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月13日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日（2021年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年12月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2021年８月16日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年８月13日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

１．特別利益の計上

①　雇用調整助成金（連結・個別）

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等の支給申請の実施により、雇用調整助成金を特別利益として計上いたしました。

２．特別損失の計上

①　新型コロナウイルス感染症による損失（連結・個別）

緊急事態宣言の発令により休業させた従業員の人件費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上いたしました。

②　店舗閉店に伴う損失（連結・個別）

新型コロナウイルス感染症により不採算となった店舗の閉店に伴う費用を特別損失に計上いたしました。

③　従業員持株会処分型株式給付信託制度の終了に伴う損失（連結・個別）

当社は2016年より従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会処分型株式給付信託制度を導入しておりましたが、本信託制度が2021年６月10日をもって終了となり同制度に対する損失を見込んでおりましたが、当初想定していた株式価額より実際の株式価額が下落していたため、その差額を特別損失に計上しております。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2022年３月期第１四半期の連結決算及び個別決算において、下記のとおり特別利益及び特別損失を計上いたしました。

（連結）

特別利益
雇用調整助成金	45百万円
特別損失
新型コロナウイルス感染症による損失	65百万円
店舗閉店に伴う損失	25百万円
従業員持株会処分型株式給付信託制度の終了に伴う損失	１百万円

（個別）

特別利益
雇用調整助成金	44百万円
特別損失
新型コロナウイルス感染症による損失	57百万円
店舗閉店に伴う損失	25百万円
従業員持株会処分型株式給付信託制度の終了に伴う損失	１百万円

（2021年９月27日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年９月24日

(2）当該事象の内容

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等の支給申請の実施により、雇用調整助成金を特別利益として計上いたしました。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2022年３月期第２四半期の連結決算において、下記のとおり特別利益を計上いたしました。

（連結）

特別利益
雇用調整助成金	76百万円

（2021年11月12日提出の臨時報告書）

１．提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年11月15日

(2）当該事象の内容

2021年11月12日付当社取締役会において、当社が保有する持分法適用関連会社エン婚活エージェント株式会社の全株式をエン・ジャパン株式会社に同年11月15日付で譲渡する旨の決議をするとともに、同社と株式譲渡契約を締結いたしました。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期の連結決算に、持分法による投資利益約29百万円を営業外収益に、関係会社株式売却益約88百万円を特別利益として計上する予定であります。

（2021年11月15日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年11月15日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

①　営業外費用の計上について

当社は、2022年３月期第２四半期会計期間において、事業構造改革に向けた取り組みとして外部コンサルタントを活用した戦略策定等を実施し、その費用を営業外費用として計上いたします。

②　特別損失の計上について

当社は、2022年３月期第２四半期会計期間において、新型コロナウイルス感染拡大及び緊急事態宣言に伴い、休業した従業員の人件費等を特別損失として計上いたします。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期の個別決算及び連結決算において、下記のとおり営業外費用及び特別損失を計上いたします。

（個別）

営業外費用
支払手数料	37百万円	（第２四半期会計期間　37百万円）
特別損失
臨時休業等による損失	179百万円	（第２四半期会計期間　122百万円）

（連結）

営業外費用
支払手数料	37百万円	（第２四半期会計期間　37百万円）
特別損失
臨時休業等による損失	215百万円	（第２四半期会計期間　149百万円）

３．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期）の提出日（2021年６月30日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月13日）までの間において、新株予約権の行使により、次の通り資本金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年７月１日～ 2021年12月13日	3,323,200	21,790,600	176,671	996,096	176,671	954,108

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自2020年４月１日 至2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出
第２四半期報告書	事業年度 （第18期）	自2021年７月１日 至2021年９月30日	2021年11月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。