KOSAIDO Holdings Co., Ltd.

Registration Form • Dec 15, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年12月15日付訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月10日

【会社名】

株式会社広済堂ホールディングス

(旧会社名　株式会社廣済堂)

【英訳名】

KOSAIDO Holdings Co., Ltd.

(旧英訳名　KOSAIDO Co.,Ltd.)

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　黒澤 洋史

【本店の所在の場所】

東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館13階

【電話番号】

(０３)３４５３－０５５０(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営戦略本部長　野口　龍馬

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館13階

【電話番号】

(０３)３４５３－０５５０(代表)

【事務連絡者氏名】

経営企画部長　小嶋　裕史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

株式	4,999,999,642円
第１回新株予約権	9,900,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	2,463,900,000円

(注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社広済堂ホールディングス大阪営業所

(大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号　興銀ビル２階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00724 78680 株式会社廣済堂 KOSAIDO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100N1BS true false E00724-000 2021-12-10 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	6,112,469株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．2021年12月10日開催の取締役会決議によります。

なお、第三者割当される株式(以下、「本新株式」といいます。)の募集と、本新株式と同日に決議した第１回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」といいます。

２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数3,612,469株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数2,500,000株の合計です。

３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当		―	―	―
その他の者に対する割当	新株発行	3,612,469株	2,954,999,642	1,477,499,821
自己株式の処分	2,500,000株	2,045,000,000	―
一般募集		―	―	―
計(総発行株式)		6,112,469株	4,999,999,642	1,477,499,821

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
818	409	100	2022年１月31日	―	2022年１月31日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社広済堂ホールディングス	東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館13階

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　三田通支店	東京都港区芝五丁目28番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	30,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	9,900,000円
発行価格	新株予約権１個につき330円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.3円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年１月31日(月曜日)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社広済堂ホールディングス 東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館13階
払込期日	2022年１月31日(月曜日)
割当日	2022年１月31日(月曜日)
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　三田通支店 東京都港区芝五丁目28番１号

(注) １．本新株予約権の発行については、2021年12月10日開催の取締役会決議によります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社広済堂ホールディングス　普通株式(以下「当社普通株式」という)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下「対象株式数」という。)とする。

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,000,000株とする。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

３．本欄第２項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、818円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2) 当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行普 通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(3) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。 ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。 (4) 本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (5) ①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (6) 本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	2,463,900,000円 (注) １　払込金額の総額は、本新株予約権の発行価格の総額(9,900,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,454,000,000円)を合算した金額である。 ２　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年２月１日(本新株予約権の払込完了以降)から2027年１月31日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社広済堂ホールディングス 東京都港区芝浦一丁目２番３号　シーバンスＳ館13階 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　三田通支店 東京都港区芝五丁目28番１号
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。 ④　新株予約権を行使することのできる期間 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 ⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 該当事項はありません。 ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

３．本件第三者割当の募集の目的及び理由

(1) 当社グループの状況及び本件第三者割当の背景について

当社グループは、情報ソリューション事業、人材サービス事業、葬祭事業を中核事業として展開しております。

情報ソリューション事業は、出版印刷、商業印刷を始めとする印刷関連ソリューションと、IT受託開発を中心としたデジタルソリューション、データ入力代行やコールセンター業務などお客様の事業をサポートするBPOサービス、そしてエコを中心としてタイムリーな商品提案を行うプロダクト営業で構成されております。

人材サービス事業は、求人媒体事業を始めとして、人材紹介・人材派遣、RPO(リクルートメントプロセスアウトソーシング)、海外(ベトナム等)における、人材紹介、人材教育・研修、日本語教育、留学サポート等の事業を手掛けており、人材の発掘から採用、教育・研修まで、総合的な人材ソリューションを提供しております。

また、葬祭事業は、当社子会社の東京博善株式会社により、火葬炉併設の総合斎場を東京都内6カ所で運営しております。

当社は、当社グループの抜本的な構造改革と事業創出、グループ内の事業シナジー最大化により、当社グループの中長期な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこれまで以上に実現していくために、2019年11月８日公表の「経営改革ロードマップ2020」及び本ロードマップに基づき2020年５月15日公表した新中期経営計画「廣済堂大改造計画2020」(以下、「大改造計画」といいます)を策定し、大改造計画の重点施策である工場再編及び市場ニーズに対応した人員合理化等の実施のため、2020年３月期に構造改革費用32億円を特別損失として計上しました。また、大改造計画の一環として、2021年３月期の事業年度において、工場再編のため豊中工場を2020年９月閉鎖し、人員合理化として希望退職の募集を実施致しました。

中期経営計画１年目の昨年度は、上記のとおり、収益力向上のため、不採算事業の整理や工場再編、希望退職の募集等を実施し、更に中期経営計画2年目の今年度は、代表者の変更及び、2021年10月１日の持株会社体制への移行を機に当社グループの今後のさらなる成長と企業価値向上を目指し、持株会社体制への移行に先だって新たな経営体制に移行致しました。

今後においては、「企業価値の向上」のため策定した新たな投資計画の実施のため、一定の資金調達を行い、当社事業の収益性の再構築を行う必要があると考えております。

また、2021年９月末日現在における当社グループの有利子負債の額は286億円であり、安定的な財務基盤の確保を目的として、調達資金の一部を有利子負債の圧縮に充てることで、財務安定性の向上も重視し、成長・投資戦略とのバランスとりながら当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

(2) 本件第三者割当の方法を選択した理由

今回の資金調達に際し、当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当による新株式による発行及び自己株式の処分、及び新株予約権の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。

まず、間接金融による資金調達に関しましては、今般の資金調達の目的の一つが、有利子負債の圧縮による財務安定性の向上であることから、選択肢から除外いたしました。

また、子会社である東京博善株式会社（以下、「東京博善」といいます。）からの配当や貸付も検討しましたが、東京博善は火葬事業という公益性の高い事業を営んでおり、大災害時の緊急対策のための費用や東京23区内に6カ所ある火葬施設及び斎場の維持及び建替のための費用を維持する必要があり、東京博善からの配当や貸付には慎重な配慮が求められるため、選択肢から除外しました。 

そこで、既存株主様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、必要資金について直接金融による資金調達を検討いたしました。

公募増資、株主割当増資については、当社は複数年にわたって当期純損失を計上している状況で無配が続いており、証券会社に相談を行ったところ、引受先が集まらないリスクが高いことが想定されるなどの理由から、具体的な提案がありませんでした。更に検討を重ねる過程において、2021年９月に大株主であるR&Lホールディングス株式会社に増資による資金調達について相談したところ、同社からPA Ace Ⅳ（HK）Limitedを紹介され、同PA Ace Ⅳ（HK）Limitedへ第三者割当の引受につき打診したところ、当該引受について可能である旨回答があったことを踏まえ、検討した結果、第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。

その上で、新株式による資金調達を希望し、後記割当候補先となるPA Ace IV (HK) Limitedに実質的に資金を拠出するChina Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited（後記6（2）に記載のとおり、中国平安保険（集団）股份有限公司の100％子会社であり、以下「CPAIOHD」といいます。）及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDと協議を行ったところ、当社株式の引き受けには応じて頂ける旨の回答を頂いたものの、引受金額としては2021年10月にCPAIOHDからは、PA Ace IV (HK) Limitedの引受けについて43.5億円程度を上限としたい旨の回答を頂き、一方で2021年11月にCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDからは、6.5億程度を上限としたい旨の回答を頂きました。なお、中国平安保険（集団）股份有限公司を筆頭とする企業グループ（以下、「中国平安グループ」といいます。）は、資産規模として中国最大手の保険金融グループであり、CPAIOHDは中国平安グループの傘下の企業です。中国平安グループは保険以外の金融事業やインターネット事業なども手がけ、中国国内外に 130 万人の従業員と3億人を超える顧客基盤を有するほか、豊富な資金力を有しており、グローバル企業としての地位を確立しています。

PA Ace IV (HK) Limited、及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDからの出資は、当社の希望調達額75億円には満たないものの、残る25億程度の当社株式を引き受けて頂ける候補先は他におりませんでした。

そこで、不足する25億円程度について、当社の大株主であるR&Lホールディングス株式会社に2021年10月に相談を行ったところ、新株予約権による引き受けであれば、応じても良いという回答を得ました。

当社といたしましては、他の割当先候補が見つからなかったことから、PA Ace IV (HK) Limited及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDに対する株式の割当てを行い、残額については、R&Lホールディングス株式会社の意向を踏まえ、新株予約権を発行して資金調達を行う意向である旨、CPAIOHD及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDに対して説明を行ったところ、ご理解を頂いたことから、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。

なお、今回割当を行う割当予定先３者のうち、PA Ace IV (HK) Limitedについては、R&Lホールディングスの紹介ではありますが、いずれの３者につきましても、資本関係、取引関係、人的関係等の関係がない旨、説明を受けております。

また、新株予約権については、証券会社を割当先とする行使価額修正型新株予約権につきましても検討致しましたが、株価が下落する状況においては、調達額も減少する可能性がある、もしくは権利行使価格を一定とした場合には、株価下落時に当初の想定よりも更なる希薄化を招きかねない、などの懸念があることから、行使価格を固定とする新株予約権を発行することと致しました。

４．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。  #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
7,463,899,642	43,047,000	7,420,852,642

(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行及び自己株式の処分による調達額並びに本新株予約権の発行による調達額を合算したものです。

２．本件第三者割当による本新株式発行及び自己株式の処分により調達する額は4,999,999,642円です。

３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額9,900,000円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額2,454,000,000円の合計2,463,900,000円です。

４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額、差引手取概算額は減少します。

５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税、登記費用、株式価値算定費用、弁護士費用です。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株式及び本新株予約権により取得する資金の使途は次のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
①情報ソリューション事業への事業投資資金 ②人材事業への事業投資資金 ③葬祭事業への事業投資資金 ④借入金の返済	800百万円 1,105百万円 1,130百万円 4,385百万円	2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2027年３月

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。

３．資金使途への充当については、①、②、③、④の一部に当初充当することとし、新株予約権が未行使となった場合には、調達実現額に応じて、④への支出を減少させることといたします。

①　情報ソリューション事業への事業投資資金

情報セグメントは、主に情報ソリューション事業で構成されております。

情報セグメントにおきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が継続し、2021年３月期ではセグメント全体で売上高が18,496百万と前期比で▲2,293百万円(▲11.0％)の大幅な減収となっております。

固定費等の経費削減や前期の不採算子会社の譲渡により、2021年３月期では対前期で163百万円と増益となりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大が継続しているなどの影響もあり、回復の基調には至っておりません。その要因としましては、新型コロナウイルス感染拡大による市況悪化の影響を大きく受けた商業印刷分野において、プロモーションやイベントの中止、旅行パンフレットやカタログ等の販促物の需要減少等が継続していることが挙げられ、その結果として、情報ソリューション事業は大幅な減収となっております。

そのため、今後も厳しい状況が継続することが想定されます。

また、情報ソリューション事業を構成する各事業のうち、印刷関連事業では、出版市場の縮小や紙媒体の需要低下等の事業環境悪化が継続する中、売上高の減少が続いており、厳しい事業環境に置かれております。

今後につきましては、いずれもが急激な市場の需要変化に応えられるサービスへの転換や事業領域の拡張を推進していくための成長戦略として、以下の施策及び事業投資を考えております。

具体的な使途	金額	支出予定時期
a.BPOセンター改修・拡大費用 b.新規事業創出費用 c.豊中工場における整地(土壌汚染対応、平地化)及びその他費用	200百万円 100百万円 500百万円	2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月

a.　BPOセンター改修・拡大費用

現在、BPO業務の主幹業務を行うBPOセンターは、埼玉県さいたま市のさいたま工場内にあり、主な業務として、官公庁自治体の事務局や、ECサービスを運営する企業のキャンペーン事務局などの電話受付や集計などの業務を請け負っております。

現在、官公庁自治体や企業から、キャンペーン事務局などの需要が増加傾向にあり、受託できるインフラ環境の整備が急務となっております。

当社グループとしては、情報を加工し、伝えるという当社グループのコアコンピタンスを活かすとともに、発送代行、在庫管理といったトータルソリューションに必要な機能をBPOセンターに集約するため、施設を改修拡大することで、今後大きなニーズを獲得することができると考えております。

b.　新規事業創出費用

様々な市場でのソリューションを展開する中で、これまで自社オリジナルのIT商材を開発してまいりました。それらの更なる機能拡張を行い、新たな市場への対応やサービス展開を行うことや、高い印刷技術を活かした新たな新規事業などを検討しており、それらに関する事業投資を行うことを企図しております。

具体的な取り組みとしましては、当社グループは、2015年より自治体総合コールセンターの業務分析から生まれたFAQ/応対履歴管理システム「InTact」をサービス提供しており、現在、政令指定都市3市を含む11自治体に導入頂いておりますが、今後、同システムを多言語化し、海外からの渡航者へのインバウンド向けに活用していくことを計画しております。

その他、絵画や版画の名作を描かれた当時の色彩によみがえらせる「リ・クリエイト(再創造複製)」をはじめ、展覧会の企画・立案や商品製作を展開しており、アートはもちろんのこと、“人々に感動を与えるコンテンツ”の展開を新たに開催することを予定しております。

c.　豊中工場における整地及びその他費用

当社は、2019年11月８日公表の「経営改革ロードマップ2020」及び本ロードマップに基づき2020年５月15日公表した大改造計画の一環として、2021年３月期の事業年度において、工場再編のため豊中工場の2020年９月閉鎖致しました。

今後、土壌汚染の対応及び平地を行い、不動産価値を高めると共に、空港に近い立地を活かし、商業施設の建設や、当社BPOサービスの主幹拠点などの様々な事業展開を検討してまいります。

②　人材事業への事業投資資金

人材セグメントは、求人媒体事業を始めとして、人材紹介・人材派遣、RPO(リクルートメントプロセスアウトソーシング)、海外(ベトナム等)における、人材紹介、人材教育・研修、日本語教育、留学サポート等の事業を手掛けており、人材の発掘から採用、教育・研修まで、総合的な人材ソリューションを提供しております。

これまで主力事業であった求人媒体においては、求人広告掲載件数が今期2022年３月期は回復傾向にあるものの、2021年度3月期では前期対比で40％以上減少し、また新型コロナウイルス感染拡大による渡航禁止等の影響を受けた海外人材事業の停滞等もあり、非常に厳しい経営環境が継続しております。

今後につきましては、(a)競合の多い人材紹介・派遣業界で戦うために、強い人材プール獲得力および顧客拡大のための営業力の強化、(b)Webプロモーション、HR Techの開発・展開力の強化、(c)海外ビジネス(特に、ベトナム・インドネシア・フィリピンなど)の出口強化を拡充していく見通しです。

具体的には、以下の施策及び事業投資を考えております。

具体的な使途	金額	支出予定時期
a.HRtech商材開発・WEB求人メディアの再構築の費用 b.仙台ビルの改修費用 c.海外事業設備投資 d.地方営業所採用費及び人件費 e.M&A資金 f.人材セグメント内の事業再編費用	300百万円 280百万円 30百万円 75百万円 320百万円 100百万円	2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月

a.　HRtech商材開発・WEB求人メディアの再構築の費用

当社グループで運営しております、人材事業における求人情報媒体「Workin」は、前身の「QJ」から数えると創設40年以上、東北・北陸地方の9県において信頼できる求人メディアとして求職者・求人者双方からご愛顧いただいております。これまでにも「Workin」をWebシステム化し、ダイレクトリクルーティングへの対応など、人材サービスの需要の変化への対応を実施してきておりますが、今後、システムの大規模改修を行い、更なる競争力強化に務めると共に、新たなサービス領域へのシステム基盤を整備したいと考えております。

また、採用業務をDX(デジタル・トランスフォーメーション)化できるオールインワン型採用管理システム「TalentClip」は、「自社採用ページの作成」、「母集団形成及び応募者管理」、「採用プロセス管理」といった採用業務の効率化から人材データベースの構築まで、ダイレクトリクルーティングを加速させる機能を実装しているため、採用担当者の採用業務向けサービスを展開しておりますが、主要な営業基盤である東北・北陸の企業に最適化された「TalentClip」その他HRtech商材の開発強化と前述の求人情報媒体「Workin」のWeb化により、地方企業のダイレクトリクルーティング化・ＤＸ化推進事業の展開を考えております。

今回、これら人材サービスのためのシステムの大規模改修により、当社が40年以上事業展開しており、知名度及び顧客認知度が高い東北・北陸エリアにおける地方創生HR事業の展開を検討しております。

b.　広済堂仙台ビルの改修費用

当社グループの人材サービスは、主に東北北陸エリアで展開しており、現在、宮城県仙台市にある、仙台営業所がその基幹拠点となります。仙台営業所が拠点を構える広済堂仙台ビルは、現在、築31年を経て、東日本大震災などを経験した建物であることから、老朽化が著しく改修が必要であると考えております。

今般、仙台への本社移転も視野に入れ、RPO領域の拡大を目指したオフィスへのリノベーションなど推進人材サービスの基幹拠点としての改修を行い、人員の増員及び定着率強化が可能となるとともに、地方創生ＨＲ事業の展開を容易にするための拠点としたいと考えております。

c.　海外事業設備投資

特定技能人材を中心とした多岐にわたるサービスを提供しておりましたが、新型コロナウイルスの影響による海外人材の流入が制限されていることから、需要の低迷が著しく状況が続いておりました。しかしながら、事業基盤を有する東北・北陸エリアの雇用人口を踏まえると、コロナ終息後の重要拡大が期待できることから、2020年からサービスを開始した「TalentAsia」への更なる競争力強化のためのベトナム等での広告や付帯サービスのための設備投資(ＷＥＢサイトの開発等)を行いたいと考えております。

その他、特定技能人材の業務の多様化などを目的としたインフラの整備を行う予定です。

d.　地方営業所採用費及び人件費

主に東北北陸エリアでの営業力強化のため、営業人員の増強を行うための費用として支出を予定しております。具体的には、現在60名程度の営業人員において営業活動を展開しておりますが、今後、更なる営業力の強化を目的として、30名程度の営業員の増員を計画しており、そのための費用として資金を充当することを計画しております。

e.　M&A資金

総合人材サービスの更なる進化のため、既存事業領域の拡大や新たな事業領域(特にIT)への進出を狙ったM&Aを積極的に行うことを予定しているため、そのための資金として支出することを企図しております。

f.　人材セグメント内の事業再編費用

ホールディングス体制への転換により、人材セグメントにおける先鋭化は不可欠であり、複数の会社が行っている事業の最適化を目指し、再編・見直しが必要と考えております。また、人材サービスを今後、展開していくための資金として、ブランディング費用及びプロモーション、各種印刷費用に充当することを計画しております。

③　葬祭事業への事業投資資金

葬祭セグメントは、当社子会社の東京博善株式会社により、火葬炉併設の総合斎場を都内6カ所で運営しております。東京博善株式会社は、株式併合により、2020年３月31日に当社の完全子会社となっております。

葬祭セグメントでは、火葬取扱い件数は前期に比べ増加傾向にありますが、コロナ禍の影響により葬儀の簡素化、来場者の減少傾向が顕著になり、式場利用の単価下落や火葬中の休憩室の利用率減少、菓子飲料等の売上減少等が継続しております。

今後は、新型コロナウイルス感染拡大による新しい行動様式に基づく、事業構造の変革が必要であると考え、「廣済堂シニア・エンディングプラットフォーム構想」を策定いたしました。具体的には、人生のエンディングまでの過程において、シニア世代とそのご家族に、オンラインとオフラインの両面から、最適なタイミングでサービスや商品をご提供し、顧客体験の価値向上、ならびにシニア世代とそのご家族のQOL(Quality Of Life：生活の質)を向上させることを目的として、事業を展開してまいります。

上記のとおり、幅広いシニア・エンディングプラットフォームの構築のため、事業の多角化を企図しております。

具体的には、以下の施策及び事業投資を考えております。

具体的な使途	金額	支出予定時期
a.落合・桐ケ谷斎場等の増築 b.斎場付帯設備の充実化 c.事業領域の拡張	850百万円 180百万円 100百万円	2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月 2022年２月～2023年３月

a.　落合・桐ケ谷斎場等の増築

斎場周辺地域の高齢化、及び人口増加に伴い、東京博善で運営する斎場での葬儀が増加しておりますが、東京博善で運営する斎場落合・桐ケ谷斎場等の付近には、セレモニーホールなどの葬儀施設が少ないことから、現状ご希望する日に葬儀が行えないケースがございます。当社としては、利用者の利便性向上のため、現在の駐車場をセレモニーホールなどの施設とすることを予定しております。

b.　斎場付帯システム及び設備の充実化

近年における葬送文化の変化は顕著であり、葬儀の簡素化は今後、一層、進むものと考えており、今後、様々なご葬家のニーズに対応すべく、斎場運営を行っている東京博善において、付帯設備を充実させ、サービスの拡大を進めたいと考えております。具体的には、予約管理等のシステム化、またその他インフラ設備の拡充を図ることを予定しております。

c.　事業領域の拡張

「廣済堂シニア・エンディングプラットフォーム構想」をはじめ、業界のプレゼンス向上に向けた新たな事業領域の拡張を考えております。具体的には、エンディング産業展、イベントの開催を行い、業界サービスの周知を行うことを予定しております。

④　借入金の返済

当社グループの連結総資産額に占める連結有利子負債の割合は2021年9月末において44.1％（前連結会計年度末は38.6％）で、で、単体総資産額に占める単体有利子負債の割合は80.48％と依然として高い水準が続いており、2022年3月期第2四半期における有利子負債の利息額は、134百万円と、盤石な財務基盤を有しているとは言い難い状況です。

また、取引金融機関の一部より、今後の当社グループの事業戦略について、積極的な投資には慎重な意見があるのが現状です。こういった中で、不確実性が高い状況が続いている中で事業を拡大させていくためには、第三者割当増資による資金調達を行い、資本力を増強するとともに、借入金の一部返済により連結有利子負債残高を圧縮し、当社の財務体質を盤石のものにする必要があると判断いたしました。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

a　割当予定先の概要
名称	PA Ace IV (HK) Limited
本店の所在地	26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong.
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	Sole Director Kui Kaipin,
事業内容	投資事業
資本金	167,228,685.93 USドル
大株主及び持株比率	PA Ace IV (Cayman) Limited, 100%
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

a　割当予定先の概要
名称	CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD
本店の所在地	8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE 038988
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	Director AKIHIRO AZUMA, Director MICHIHITO SAGAE
事業内容	投資及び投資アドバイザリー業
資本金	15,800シンガポールドル
大株主及び持株比率	MICHIHITO SAGAE  100%
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

a　割当予定先の概要
名称	R&Lホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区麻布台二丁目３－22
代表者の役職・氏名	代表取締役　羅　怡文
事業内容	投資業
資本金	１億円
大株主及び持株比率	羅　怡文(100％)
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社株式を2,543,166株保有する第3位株主です。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ｃ　割当予定先の選定理由

(PA Ace IV (HK) Limited)

本割当先であるPA Ace IV (HK) Limitedは、その発行済株式の全部をPA Ace IV (Cayman) Limitedが所有する香港のリミテッド・カンパニーです。PA Ace IV (Cayman) Limitedは、その発行済株式の全部をOverseas W.H. Investment Company Limitedが所有する英領ケイマン諸島のリミテッド・カンパニーです。Overseas W.H. Investment Company Limitedは、その発行済株式の全部をCPAIOHDが所有する英領ケイマン諸島のリミテッド・カンパニーです。CPAIOHDは、その発行済株式の全部を中国平安保険(集団)股份有限公司(Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.)が所有する香港のリミテッド・カンパニーです。中国平安グループは、資産規模として中国最大手の保険金融グループであると共に、銀行、証券、投資等の金融事業やインターネット事業など様々なサービスを展開しており、また、中国平安グループの株式は、上海証券取引所及び香港証券取引所(メインボード)に上場されています。

前記４「新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)」(2) 「新株予約権の内容等」(注) ３．本件第三者割当の募集の目的及び理由(2) 本件第三者割当の方法を選択した理由にて記載のとおり、当社は第三者割当による資金調達を検討し、その割当先を探索しておりました。かかる探索の中で、従前より経営についてご助言・ご指導をいただいていた当社大株主の株式会社R&Lホールディングスに、当該第三者割当について2021年９月に相談したところ、中国平安グループ傘下のCPAIOHDをご紹介いただきました。

なお、当社はR&Lホールディングスに中長期的な経営方針や、四半期毎の決算等についての説明・報告を行っております。今般の割当予定先の紹介につきましても、証券会社に相談をおこなったところ、具体的な紹介は無かったことから、本資金調達および本資金調達における事業計画に対する意見をいただくため、まずはR&Lホールディングスに対して相談を行いました。

当社はCPAIOHDに対して、前記Ⅰ２①「当社グループの状況及び本件第三者割当の背景について」にて記載しております当社グループの状況と第三者割当の必要性を説明し、その後、当社とCPAIOHDで協議及び検討を重ねた結果、CPAIOHDが当社グループへの理解を形成し深化させていき、その結果、CPAIOHDから、当社が前記Ⅰ３(2)に記載の投資を進めることによる当社事業の収益性の再構築と財務基盤の強化のため、第三者割当増資による出資に応じる用意がある旨のご回答をいただき、CPAIOHDの子会社を割当先とすることといたしました。なお、割当予定先が、外為法における対内直接投資等事前届出の対象であるかどうかについて、ヒアリングを行ったところ、割当先のPA Ace IV (HK) Limitedの実質的な資金元のCPAIOHDより、当社グループがコア業種に該当する事業を行っていないとの認識を前提に、(a) 外国投資家自ら又はその密接関係者が役員に就任しない、(b) 指定業種に属する事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案しない、(c) 指定業種に属する事業に係る非公開の技術情報にアクセスしない、の3つの要件に該当することから、事前届出が不要である、という旨の説明を受けております。

なお、PA Ace IV (HK) Limitedは、当社株式を引受後において、PA Ace IV (HK) Limitedが保有する当社株式が議決権割合で10％未満になるまで、１名のPA Ace IV (HK) Limitedが指名する議決権のないオブザーバー（当社の取締役会に出席することができます。）を派遣することができること、及びPA Ace IV (HK) Limitedが指名又は推薦した者を、当社が取締役候補者とすることを決定し、当社の株主総会でその者の取締役の選任が可決されたときは、PA Ace IV (HK) Limitedは当該取締役の在任期間中はオブザーバーを派遣しないことについて、合意をしております。

当社取締役会へのPA Ace IV (HK) Limitedからのオブザーバー派遣につきましては、PA Ace IV (HK) Limitedから、出資後に16％以上の株式を保有する大株主となることを踏まえての要望を受け、当社で検討しましたが、一定の影響力を有する株主からのオブザーバー派遣により、当社経営陣による経営の適法性、適切性、合理性の向上に資することが期待され、その結果、企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断しました。 

(CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD)

CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDは、2011年に設立されたシンガポールに本店所在地を置く企業であり、上場株式及び非上場株式に対する投資やファンドへの投資等の投資業務およびM＆Aアドバイザリー業務等の投資周辺事業を行う法人です。当社としては、過去にも創業家株主でありました櫻井美江様のファイナンシャルアドバイザーでありましたACA Investment Pte Ltd（代表者　東明浩氏）から2018年ごろに当社の企業価値向上などに関する助言等を受けた実績があり、今回の割当予定先の検討についても、2021年11月頃ACA Investment Pte Ltdの親会社であるACA Partners Pte. Ltd.（代表者　東明浩氏）に相談を行ったところ、ACA Investment Pte Ltdと共同で投資・助言を行う関係であるCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDから、6.5億円程度の引き受けを行いたいという回答を得たことから、これを受け、当社としても引受候補先の保有方針、払込に対する確実性などを含め検討を行った結果、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDを割当予定先として選定することと致しました。なお、ACA Partners Pte. Ltd.の連結グループであるACAグループは、シンガポールと日本に事業法人を持つ投資会社のグループです。ACAグループはCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDにDirectorの東明浩氏を派遣しています。

また、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDは、当社株式を引受後において、当社に対して役員等を派遣する予定もなく、当社経営に対して、何らかの関与を行うことを想定していない旨、伺っております。なお、割当予定先が、外為法における対内直接投資等事前届出の対象であるかどうかについて、ヒアリングを行ったところ、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDより、(a) 外国投資家自ら又はその密接関係者が役員に就任しない、(b) 指定業種に属する事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案しない、(c) 指定業種に属する事業に係る非公開の技術情報にアクセスしない、の3つの要件に該当することから、事前届出が不要である、という旨の説明を受けております。

(R&Lホールディングス株式会社)

R&Lホールディングス株式会社は、2019年11月に当社創業家の櫻井様から保有株式の一部を譲り受け、その後2020年12月には櫻井様から残りの保有分を譲り受けた当社第３位の大株主でありますが、中長期的な経営方針や四半期毎の決算等当社グループの経営に関する報告を行い、その他ではアライアンス先の紹介や経営に対するご助言・ご指導等をいただいている関係です。

「２．募集の目的及び理由(2) 当該資金調達の方法を選択した理由」に記載のとおり、この度の調達資金の金額を75億円程度と定め、割当候補先への打診を行っていたところ、2021年10月にPA Ace IV (HK) Limitedより43.5億円程度、同年11月にCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDからは6.5億円程度の引き受けであれば、それぞれ応じてもよい、という回答を得たころから、今般の第三者割当については、残額となる25億円について、同年10月に当社大株主であるR&Lホールディングス株式会社にも相談を行いました。

その結果、残額の25億円程度については、新株予約権であれば、引き受けに応じても良いという回答を得ました。また、保有方針として中長期的に当社株式を保有して頂いている実績があることから、R&Lホールディングス株式会社を割当予定先として選定することと致しました。

また、R&Lホールディングス株式会社は、当社株式を引受後においても、当社に対して役員等を派遣する予定もなく、当社経営に対しては、これまで通り、経営方針や決算の説明等当社グループの経営に関する報告等を当社がR&Lホールディングスに対して引き続き行っていき、経営に対する助言・指導をいただくことについて、確認を行っております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
PA Ace IV (HK) Limited	本新株式　5,317,848株
CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD	本新株式　　794,621株
R&Lホールディングス株式会社	本新株予約権　30,000個 (目的となる株式　3,000,000株

ｅ　株券等の保有方針

(PA Ace IV (HK) Limited)

本新株式の割当予定先であるPA Ace IV (HK) Limitedの保有目的は、純投資目的であるものの、本新株式の発行により割当られる株式につきましては、基本的には中長期的に保有する方針であると説明を受けております。加えて、市場動向等により保有株式の一部を売却する可能性もある旨の説明を受けております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

(CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD)

本新株式の割当予定先であるCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDの保有目的は、純投資目的であるものの、少なくとも２年以上の期間においては、売却を行わず、保有する方針であるとのことです。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

(R&Lホールディングス株式会社)

本新株予約権の割当予定先であるR&Lホールディングス株式会社からは、本新株予約権の権利行使に伴い交付される当社株式を含め、保有する株式につきまして、中長期的に当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、市場動向等により、保有株式の一部を売却する可能性もある旨の説明を受けております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

(PA Ace IV (HK) Limited)

PA Ace IV (HK) Limited（以下、「本割当先」といいます。）は、本割当先の出資元であるCPAIOHDからの投融資により得た資金を払い込みに充当する予定であることを伺っております。当社は、CPAIOHDが提出した金融機関の2021年12月８日現在の残高を示す資料により、本割当先が払込金額の総額に相当する資金残高を有していることを確認しております。CPAIOHDは、本日以降本割当先に対し払込資金の貸付を実施する予定であり、CPAIOHDが送金を指示した日から数営業日以内に、本割当先への資金の支払及び当社に対する払込みが完了する見込みであるとのことです。また、CPAIOHDが本割当先に貸付を行うための契約が存在することを確認しております。

(CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD)

CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDは、関係先であるACAグループのグループ会社ACA Partners Pte. Ltd（以下「ACAP」といいます。）からの投融資により得た資金を払い込みに充当する予定であることを2021年12月3日付の資金拠出意向表明書により伺っております。当社は、ACAPの子会社であるACA Investment Pte Ltd（以下「ACAI」といいます。）の2021年10月末のBSを確認し、ACAIがACAPに払込金額相当額の資金を拠出できる水準の資産を有することを確認しました。また、ACAIと代表者を同じくし、且つACAIの親会社であるACAPからのACAグループの資金により資金拠出の保証を書面で後日提出する旨を、ACAPから口頭で表明されております。以上の確認により、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDが払込金額の総額に相当する資金を確保できることを確認しております。

(R&Lホールディングス株式会社)

当社は、R&Lホールディングス株式会社が提出した金融機関の2021年11月24日現在の残高を示す資料により、R&Lホールディングス株式会社がおよそ16億円の現預金を保有していることを確認しており、また、残額については問題なく調達可能である旨を表明されています。当社としてはR&Lホールディングス株式会社は当社株式を2,543,166株保有しており、残額の調達の如何に関わらず、当社株式を売却することによっても残額を調達可能であることから、払込に充分な資力を有していることを確認しております。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員、主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー(所在地 東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役 荒川 一枝)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先資金調達先が反社会的勢力である、または反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。

以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

ｈ　特定引受人に関する事項

該当事項はありません。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式には譲渡制限は付されていません。なお、本新株予約権の引受契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る本新株予約権の譲渡制限及び行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本件増資において発行する本株式１株あたりの発行価額につきましては、本資本業務提携及び本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日である2021年12月９日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である818円と同値である818円といたしました。当該発行価額に決定いたしましたのは、直近の株価が当社の事業価値を表していると考えていることを考慮し、両社協議の上で決定したものであります。

当該発行価額（818円）は、上記取締役会決議日の直前1ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（868円）に対しては5.80％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前3ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（1,102円）に対しては25.77％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前6ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（983円）に対しては16.81％のディスカウントとなっております。

上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しております。また、当社監査役全員(うち２名は社外監査役)からは、上記と同様の理由により、本株式の発行価額は割当予定先に有利な価額ではなく、有利発行に該当しない旨の意見を得ております。

②　本新株予約権

本件増資において発行する本新株予約権の発行価格330円は、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(所在地：東京都千代田区霞が関３-２-５、代表者：野口 真人)に算定を依頼した上で決定しております。

なお、同社は本新株予約権の算定において、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新 株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般 的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる算定方法を採用いたしました。第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価818円（2021年12月9日終値）、権利行使価額818円、ボラティリティ49.19％（2016年12月10日から2021年12月9日の週次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間５年、リスクフリーレート-0.10％（評価基準における国債レート）、配当率0％、当社株式の流動性等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき330円との結果を得ております。当社は、上記算定結果を参考とし、割当予定先との協議の結果、発行価額を公正評価額と同額である330円と決定いたしました。また、行使価額につきましても割当先との協議の結果、本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日である2021年12月9日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である818円に対し、同値である818円といたしました。本行使価額に決定いたしましたのは、本新株式の発行価格と同様、当社の直近株価が事業価値を表していることを考慮し、両社協議の上で決定したものであります。

当該行使価額（818円）は、上記取締役会決議日の直前1ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（868円）に対しては5.80％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前3ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（1,102円）に対しては25.77％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前6ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（983円）に対しては16.81％のディスカウントとなっております。

当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、本新株予約権の発行価額について、当社監査役全員（うち2名は社外監査役）から、当社が本新株予約権の公正価値評価を外部の独立した専門機関である株式会社プルータス・コンサルティングへ依頼し発行価額を定めていること、同社により算定された公正評価額330円に対し、発行価額は330円と公正評価額と同額であることから割当予定先に特に有利な金額ではないと考えられ、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。 

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行及び自己株式の処分、並びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は9,112,469株(議決権数91,124個)であり、2021年12月10日現在の当社発行済株式総数24,925,300株から自己株式数2,508,126株を控除した株数22,417,174株に対する希薄化率は40.65％(議決権の総数に対する割合は40.69％)に相当し、25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

①　新株割当後の株主の持株数と持株比率

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
PA Ace IV (HK) Limited	26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong.	―	―	5,317,848	18.65
グローバルワーカー派遣株式会社	東京都港区麻布台２丁目３-22	3,934,500	17.57	3,934,500	13.80
株式会社麻生	福岡県飯塚市芳雄町７-18	2,699,900	12.06	2,699,900	9.47
R&Lホールディングス株式会社	東京都港区麻布台２丁目３-22	2,543,166	11.36	2,543,166	8.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町２丁目11-３	1,225,600	5.47	1,225,600	4.30
田中 成奉	東京都千代田平河町２丁目７-10	1,000,000	4.47	1,000,000	3.51
CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD	8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE 038988	―	―	[650,000]	2.73
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行 再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目８‐12	584,100	2.61	584,100	2.05
黒田典弘	福井県丹生郡越前町	556,200	2.48	556,200	1.95
凸版印刷株式会社	東京都台東区台東１丁目５‐１	396,090	1.77	396,090	1.39
計	―	12,939,556	57.78	19,052,025	66.83

(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2021年９月30日現在の総議決権数223,955個に本新株式により増加する議決権数50,000個を加えた数で除して算出した割合です。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

②　新株予約権が全部行使された後の株主の持株数と持分比率

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
R&Lホールディングス株式会社	東京都港区麻布台２丁目３-22	2,543,166	11.36	5,543,166	17.59
PA Ace IV (HK) Limited	26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong.	－	－	5,317,848	16.88
グローバルワーカー派遣株式会社	東京都港区麻布台２丁目３-22	3,934,500	17.57	3,934,500	12.49
株式会社麻生	福岡県飯塚市芳雄町７-18	2,699,900	12.06	2,699,900	8.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町２丁目11-３	1,225,600	5.47	1,225,600	4.10
田中 成奉	東京都千代田平河町２丁目７-10	1,000,000	4.47	1,000,000	3.89
CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD	8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE 038988	－	－	794,621	2.52
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行 再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目８‐12	584,100	2.61	584,100	1.85
黒田典弘	福井県丹生郡越前町	556,200	2.48	556,200	1.77
凸版印刷株式会社	東京都台東区台東１丁目５‐１	396,090	1.77	396,090	1.26
計	―	12,939,556	57.78	22,052,025	69.99

(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2021年９月30日現在の総議決権数223,955個に本新株式により増加する議決権数61,124個及び本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である3,000,000株に係る議決権数30,000個を加えた数で除して算出した割合です。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当増資により、本株式の数（6,112,469株）及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（3,000,000株）を合算した総株式数は9,112,469株となり、当社の発行済株式総数24,925,300株から、自己株式となる2,508,126株を差引した、22,417,174株を分母とする希薄化率は40.65％（議決権の総数に対する割合は40.69％）に相当し、一定の希薄化が生じます。

このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することで当社の財務・事業基盤を安定化することは、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

（2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社は本第三者割当増資により調達する資金を上記「第１　募集要項５新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、借入金の返済による財務体制の健全化を図ること、並びに割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることから、本第三者割当による発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株式の発行及び自己株式の処分、並びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は9,112,469株(議決権数91,124個)であり、2021年12月10日現在の当社発行済株式総数24,925,300株から自己株式数2,508,126株を控除した株数22,417,174株に対する希薄化率は40.65％（議決権の総数に対する割合は40.69％）に相当し、25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当による資金調達について、新たな事業構築及び借入金の返済に伴う財務体質のための資金であると考えると考えており、また、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である河津博史弁護士（霞ヶ関法律事務所）、坂本朋博兼公認会計士（坂朋法律事務所）、寺田芳彦公認会計士（トラスティーズ・コンサルティングLLP）、の3名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要性及び相当性 に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年12月9日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです（以下、「貴社」とは当社のこと、「本件第三者割当」は本第三者割当のこと、「本件株式」とは本新株式のこと、「本件新株予約権」とは本新株予約権のことを指します。）。

【結論】

本第三者割当による本件株式の新規発行及び自己株式の処分、並びに、本件新株予約権の新規発行には必要性、合理性及び相当性が認められる。

【本第三者委員会の答申書の概要】

１　本件第三者割当の必要性、合理性

貴社が本件第三者割当により資金調達を行うことに一応の合理性が認められ、本件第三者割当により資金調達を行う必要性が認められる。

すなわち、貴社は、貴社グループの抜本的な構造改革と事業創出、グループ内の事業シナジー最大化により、貴社グループの中長期な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこれまで以上に実現していくために、大改造計画を策定した。そして貴社は、中期経営計画2年目の今年度は、代表者の変更及び、2021年10月1日の持株会社体制への移行を機に貴社グループの今後のさらなる成長と企業価値向上を目指し、持株会社体制への移行に先だって新たな経営体制に移行している。

そして、貴社は、今後においては、企業価値の向上のため策定した新たな投資計画の実施のため、貴社事業の収益性の再構築を行う必要があると考えていて、インタビューによれば、中期経営計画の2年目の施策を実行するためには、2022年1月から総額約30億円の各投資を実行していく必要があるため、中期経営計画の施策を実行するために、資金調達する必要性が認められる。

しかしながら、他方で、貴社の有利子負債は2021年9月30日時点で286億円を超えていて、インタビューによれば、貴社は、銀行から借入金を減らすまで新規の投資について慎重にするよう指摘されるとともに、まずは借入金を減少するよう述べられていて、新規投資をするために借入れをしようとしても、銀行から資金を借り入れることが困難な状況にある。また、インタビューによれば、貴社に対して融資している銀行のコミットメントラインの枠（55億円）は、全部埋まっている状態であるとのことである。さらに、中期経営計画2年目の今年度で、40億円以上の借入金を弁済する必要があるところ、現在の手元資金では返済することが見込まれない。

また、本件株式の割当予定先であるPA Ace IV (HK) Limited及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTDの保有目的は純投資目的、本件新株予約権の割当予定先であるR&Lホールディングス株式会社の投資目的は純投資ではないものの、貴社に対して役員等を派遣する予定はないとのことであるため、割当予定先3社が貴社の役員を選任、解任することによって、貴社が、調達した資金を貴社の現経営陣が策定した大改造計画とは別の用途で使用される可能性は低い。

このような事情を踏まえれば、貴社が、中期経営計画2年目の施策を実行していくために、約75億円の資金を調達し、資金調達で得た金銭の一部を返済に用いつつ、新規投資に約30億円を用いることには、合理性が認められる。よって、貴社が、本件第三者割当により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本件第三者割当により資金調達を行う必要性があると判断する。

２　本件第三者割当の相当性

(1)　本件第三者割当の適法性について

ア　本件株式発行について

(ア)　有利発行該当性

本件株式の新規発行及び自己株式の処分は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。

まず、上場会社では大規模な資本提携を伴う場合や敵対的買収の対象になると噂や株式の買集めによって株価が高騰することが多く、このような場合の時価の高騰は異常な投資的思惑によるもので企業の客観的価値を反映したものではないから、払込金額の算定の基準から排除することができるとしていたが、近時は、原則として高騰した株価を基準として払込金額を決定するべきであるとする立場が有力になっている。以上に対し、会社は時価で発行することができるのであるから、時価が公正な発行価額の基準とすべきであるとする見解もある。

なお、日本証券業協会は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010）の1項1号で、次のとおり定めていて、下級審裁判例にも、これを有利発行該当性の判断に際して参考とするものが見受けられるとされている）。

「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価 額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長6か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」

この点、本件株式の払込金額は、1株につき818円とする。

また、貴社の株価は、9月2日頃から1,000円を超え、高騰し、9月27日には1,877円を記録したものの、その後は、徐々に下がっていき、10月20日に1,072円、その後10月21日に995円となり、その後は、おおむね800円台を推移している。

この点について、インタビューによれば、この株価の高騰の原因は分からないとのことであり、また、本件資料からもこの高騰の原因であると分かる事実はない。

また、この株価の高騰は、1か月程度で元の株価に戻り、また、戻った後の株価は900円台で推移していて、この800円台の株価は、6月29日頃から8月中旬の株価と同様である。

以上に鑑みれば、9月以降の株価の高騰は、貴社の株式価値を適切に反映したものとはいえない。

したがって、原則どおり、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額であれば有利発行には当たらないと考えられる。

そして、本件株式の払込金額は、取締役会決議の直前日（12月9日）の株価と同一である。

よって、この払込金額は、「特に有利な金額」に当たらないと認められる。

(イ)　その他、本件株式発行の適法性に関する事項

当職らは、本件第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本件新株予約権発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。

イ　本件新株予約権発行について

(ア)　有利発行該当性

本件新株予約権の発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。

本件新株予約権発行における払込金額は新株予約権1個当たり330円、合計9,900,000円である。

新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法第238条第3項第2号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている 。

これを本件についてみると、本件新株予約権発行の払込金額は、貴社が、貴社及びR&Lホールディングス株式会社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングに価額算定を依頼し、同社が、上記行使価額（本件第三者割当に係る貴社取締役会決議日の前営業日（2021年12月9日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値）、貴社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間、金利、取得条項が付されていること、本件新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を要素に、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて合理的に算出された新株予約権1個当たり330円との公正価額と同額である。

よって、上記払込金額は、本件新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、「特に有利な金額」には当たらないと認められる。

(イ)　その他、本件新株予約権発行の適法性に関する事項

当職らは、本件第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本件新株予約権発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。

(2)　本件株式の新規発行及び自己株式の処分並びに本件新株予約権の発行を選択することの相当性

まず、貴社が必要とする資金調達について、株式の新規発行及び自己株式の処分の方法をとったことの相当性について検討する。

貴社が資金調達の方法として、借入れを選択しなかった理由は、銀行から現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいとの返答があったためである。現在の貴社の財務状況に鑑みると、間接金融による資金調達が困難であることは否定し難い。

また、直接金融の中でも公募増資の方法を選択しなかったのは、インタビュー及び本件資料によれば、貴社が、複数年にわたって当期純損失を計上している状況であり、引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることや、貴社が剰余金の処分をしていない無配が続いていたことから、仮に公募増資をしても、資金調達することの実効性が必ずしも期待することができないという考えからである。

そこで、貴社が必要とする資金調達について、株式の新規発行及び自己株式の処分の方法をとったことは合理性が認められる。

次に、割当予定先に対する第三者割当増資を行うにあたり、本件株式の新規発行及び自己株式の処分のみならず、新株予約権の発行をしたことの相当性について検討する。

一般的に、会社側の立場としては、新株の発行又は自己株式の処分の場合には、払い込みをしないなどの特段の事情がない限り、資金が確実に調達することができる性質を有する。他方で、新株予約権の場合には、行使条件が付される可能性があることや、市場株価が行使価額を下回るなど新株予約権者に利益が生じない場合には行使されないことが想定されるため、資金調達の確実性が乏しい側面を有する。しかしながら、貴社としては、金融機関などからの借入れと異なって、エクイティファイナンスを実行する場合、労力及び時間がかかる中で、貴社が必要と考える資金である約75億円を現段階で調達したいという意向がある一方で、R&Lホールディングス株式会社からは、具体的な投資の資金使途が約30億円しかない現段階で株式の形式で投資することは投資家として控えたいと考えて断られていること、また、貴社代表者とR&Lホールディングス株式会社の羅怡文氏の人的関係に鑑みれば貴社が必要と考える時期に貴社の意向に沿ってR&Lホールディングス株式会社に新株予約権を行使することを期待することができるとのことである。資金調達の確実性が乏しい点を否定することはできないものの、資金調達の必要性は認められ、また、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階で新株予約権の形式とはいえ資金調達することについて、不合理とはいえない。

貴社が必要とする資金は75億円であるところ、株式の新規発行及び自己株式の処分によって調達することができる金額は50億円であり、他に、株式の新規発行及び自己株式の処分によって調達することが期待することができない状況に鑑みれば、新株予約権の発行も一応の合理性を認めることができる。

また、本件株式及び本件新株予約権の組み合わせである本件第三者割当の方法に、特段不合理な点は認められない。

したがって、貴社が資金調達の方法として本件第三者割当を選択したことについては、相当性が認められるといえる。

(3)　割当予定先の選定の相当性

PA Ace IV (HK) Limited及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTD及びR&Lホールディングス株式会社の選定に係る経緯、貴社の株式又は新株予約権の保有方針について、不合理な点は見当たらない。

また、PA Ace IV (HK) Limited及びCRANE HILL HOLDINGS PTE LTD及びR&Lホールディングス株式会社については、払込みに要する財産の存在を確認することができていて、インタビューによれば、反社会的資力との関わりも認められないことから、貴社の割当予定先の選定には相当性が認められる。

(4)　本件第三者割当に係る募集条件及び募集規模の相当性

株式又は新株予約権を発行又は処分する際には、時価よりも低い価額で株式又は新株予約権を発行又は処分されることにより、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値が不当に下落させないようにする必要がある。また、公開会社では、原則として取締役会の決議によって株式又は新株予約権を発行又は処分することができるため、既存株主の持株比率の維持に係る期待は非公開会社のそれと比較して低いといえるが、そうであっても、既存株主及び新株予約権者の保護の観点から、持株比率の低下は必要最小限度にとどめるべきである。

この点について、本件第三者割当による本件株式及び本件新株予約権の募集条件及び募集規模については、以下のとおり、相当性が認められると解する。

まず、上記(1)ア(ア)及びイ(ア)のとおり、本件株式及び本件新株予約権の払込金額及び発行条件については、公正価値と同額か、それを上回る金額であるため、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるものとはいえない。

次に、本件第三者割当による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本件株式の株式数は6,112,469株（100株を単元株式とした議決権で換算すると61,124個）、本件新株予約権の対象となる潜在株式数は3,000,0000株（100株を単元株式とした議決権で換算すると30,000個）、合計9,112,469株（議決権で換算すると91,124個）であり、現在の発行済株式数24,925,300株の約40.65%（現在の議決権223,955個を前提に議決権で換算すると約40.69%）に相当するため、相当の株式の希薄化が生じることとなることが見込まれる。

しかしながら、本件第三者割当は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものである上、貴社は、その企業価値の向上に資するために必要となる資金の額を超えて資金を調達することを試みておらず、本件第三者割当による発行数量（及び希薄化）の規模は、その企業価値の向上に資する限度で必要最小限度のものにとどまっている。

したがって、本件第三者割当による本件株式及び本件新株予約権の発行の条件については、相当性が認められるといえる。

(5)　小括

よって、本件第三者割当による本件株式の新規発行及び自己株式の処分、並びに、本件新株予約権の新規発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の選定の相当性並びに本件第三者割当の募集条件及び募集規模の相当性が認められる。

したがって、本件第三者割当による本件株式の新規発行及び自己株式の処分、並びに、本件新株予約権の新規発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。

上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。  ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第57期)及び四半期報告書(第58期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2021年７月１日提出の臨時報告書)

［提出理由］

当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

［報告内容］

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役７名選任の件

取締役として根岸千尋、黒澤洋史、黒崎守峰、渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川修一の各氏を選任するものであります。

第２号議案　吸収分割契約承認の件

2021年10月１日をもって持株会社体制に移行する予定に伴い、会社分割のために締結した吸収分割契約の内容を承認するものであります。

第３号議案　定款一部変更の件

2021年10月１日をもって持株会社体制に移行する予定に伴い、第２号議案(「吸収分割契約承認の件」)をご承認いただくことを条件として、現行定款第１条(商号)及び第２条(目的)を変更するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数  (個)	反対数  (個)	棄権数  (個)	可決要件	決議の結果及び  賛成(反対)割合  (％)
第１号議案				(注１)
根岸　千尋	195,870	10,101	0		可決	95.10
黒崎　守峰	204,982	989	0		可決	99.52
黒澤　洋史	204,980	991	0		可決	99.52
渡邉　雅之	204,983	988	0		可決	99.52
上村　明	204,980	991	0		可決	99.52
竹村　滋幸	204,971	1,000	0		可決	99.51
中井川　俊一	204,978	993	0		可決	99.52
第２号議案	204,835	1,136	0	(注２)	可決	99.45
第３号議案	204,849	1,122	0	(注２)	可決	99.46

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由。

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2021年７月30日提出の臨時報告書)

［提出理由］

当社は、2021年７月30日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

［報告内容］

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

氏名 (生年月日)	新役職名	現役職名	異動年月日	所有株式数 (2021年７月 29日現在)
黒澤　洋史 (1977年９月 ２日生)	代表取締役社長ＣＥＯ(最高経営責任者)兼ＣＦＯ(最高財務責任者) 事業全般、財務及び業務管理　担当	取締役ＣＦＯ(最高財務責任者) 財務及び業務管理　担当	2021年 ７月30日	800株

②　代表取締役でなくなる者

氏名 (生年月日)	新役職名	現役職名	異動年月日	所有株式数 (2021年７月 29日現在)
根岸　千尋 (1968年11月 ２日生)	専務取締役執行役員 人材および葬祭セグメント事業全般　担当	代表取締役社長ＣＥＯ(最高経営責任者)　事業全般　担当	2021年 ７月30日	5,500株

(2) 新たに代表取締役になる者の主要略歴

氏　　名：黒澤　洋史(くろさわ　ひろし)

最終学歴：1996年３月　私立立教高等学校　卒業

略　　歴：1999年４月　野村不動産㈱　入社

2004年６月　パシフィックマネジメント㈱入社

2014年２月　㈱Ａ．Ｃホールディングス(現㈱アジアゲートホールディングス)入社

2016年６月　㈱岩手ホテルアンドリゾート　取締役管理本部長ＣＦＯ

2017年４月　同社　代表取締役社長(現任)

2021年１月　当社取締役ＣＦＯ(現任)

2021年２月　合同会社岩手レストランサービス　代表社員(現任)

３．自己株式の取得の状況について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第57期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

(2021年９月16日提出自己株券買付状況報告書)

株式の種類	普通株式

１ (取得状況)

(1) (株主総会決議による取得の状況)

該当事項はありません。

(2) (取締役会決議による取得の状況)

2021年８月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2021年８月26日)での決議状況 (取得期間2021年８月27日～2021年８月27日)		2,500,000	2,500,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	８月27日	2,500,000	2,497,500,000
計	―	2,500,000	2,497,500,000
報告月末現在の累計取得自己株式		2,500,000	2,497,500,000
自己株式取得の進捗状況(％)		100.0	99.9

(注) １．取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

２．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT‐3)による取得であります。

２ (処理状況)

該当事項はありません。

３ (保有状況)

2021年８月31日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	24,925,300
保有自己株式数	2,508,126

(注)  保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第57期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第58期第２四半期)	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月９日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。