TRaaS On Product Inc.

Quarterly Report • Dec 15, 2021

 第３四半期報告書_20211215143700

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年12月15日
【四半期会計期間】	第28期第３四半期（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）
【会社名】	株式会社ピースリー
【英訳名】	P3,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　藤吉　英彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】	03-3239-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】	03-3239-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33323 66960 株式会社ピースリー P3,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2021-02-01 2021-10-31 Q3 2022-01-31 2020-02-01 2020-10-31 2021-01-31 1 false false false E33323-000 2021-08-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2021-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E33323-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-02-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-12-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2020-08-01 2020-10-31 E33323-000 2021-12-15 E33323-000 2021-10-31 E33323-000 2021-02-01 2021-10-31 E33323-000 2020-10-31 E33323-000 2020-02-01 2020-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20211215143700

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| 回次  |     | 第27期<br><br>第３四半期<br><br>連結累計期間 | 第28期<br><br>第３四半期累計期間 | 第27期 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | | 自　2020年２月１日

至　2020年10月31日 | 自　2021年２月１日

至　2021年10月31日 | 自　2020年２月１日

至　2021年１月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 421,798 | 317,574 | 586,231 |
| 経常損失（△） | （千円） | △187,896 | △286,666 | △246,719 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | － | △414,895 | △384,303 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △201,207 | － | － |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △207,191 | － | － |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 442,475 | 442,900 | 442,475 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,686,000 | 3,691,000 | 3,686,000 |
| 純資産額 | （千円） | 892,191 | 312,113 | 726,322 |
| 総資産額 | （千円） | 1,064,563 | 456,977 | 926,239 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △57.53 | △112.50 | △108.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 83.8 | 68.3 | 78.4 |

回次		第27期 第３四半期 連結会計期間	第28期 第３四半期会計期間
会計期間		自　2020年８月１日 至　2020年10月31日	自　2021年８月１日 至　2021年10月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△29.93	△55.73

（注）１．当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。そのため、主要な経営指標等の推移については、第27期第３四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表について、第28期第３四半期累計期間は四半期財務諸表について、第27期は財務諸表について記載しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期累計期間において、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡いたしました。

 第３四半期報告書_20211215143700

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、当社の業績において、継続的な営業損失及び当期純損失を計上しており、また、新型コロナウイルス感染症拡大による事業等の影響は、現時点において多大な影響を及ぼしたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

しかしながら、このような状況を速やかに解消するため、役員報酬の減額や人員削減を実施しており、また、本社移転による地代家賃の圧縮を計画しております。これら諸施策により、売上原価及び販売費及び一般管理費の大幅な圧縮を行うとともに、収益基盤の拡充に向けた営業戦略の見直しを図ることで、営業利益及び営業キャッシュフローの黒字化を達成することは十分可能と考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより、第１四半期会計期間より従来連結で行っておりました開示を単体開示に変更いたしました。なお、当第３四半期累計期間は、単体決算初年度にあたるため、前年同四半期の数値及びこれに係る対前年同四半期増減率等の比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による個人消費や経済活動の低迷が、感染者数が減少傾向にある現在においても継続しており、依然先行きが不透明な状況が続いております。

このような状況下で、当社はメディアPlatformとなり得る様々な場所に企画を提案し、今まで培ってきた世界水準のProductを提携先様とのアライアンスを強化しながら、総合的なロケーションメディアの構築を目指してまいりました。しかしながら、Platform,Planning&Product事業（以下、「PPP事業」といいます。）につきましては、全国的な新型コロナウイルス感染拡大に伴い、美容サロン向けサイネージビジネスは、広告主様の広告出稿意欲の回復までに想定以上の時間がかかっており、また、その他のメディアPlatform向け製品販売は、世界的な半導体不足の影響により当社既存製品及び新製品の製造に不可欠な半導体が枯渇しており、原価の高騰、製品納品までのリードタイムの長期化に収束の目途が立たず、商談における受注・納品時期の不確実性が営業活動に大きな影響を与えました。その結果、PPP事業における売上高が想定より大幅に減少いたしました。

また、以上のとおり、経営環境の著しい悪化を受けて、固定資産の減損処理を実施し、減損損失として116,275千円の特別損失を計上いたしました。

なお、受注型Product事業及びテクニカルサービス事業においては、概ね想定通りに推移いたしました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は317,574千円、営業損失は277,513千円、経常損失は286,666千円、四半期純損失は414,895千円となりました。

なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ469,261千円減少し、456,977千円となりました。これは主に、現金及び預金が274,699千円、減損損失の計上等により固定資産が153,766千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ55,052千円減少し、144,864千円となりました。これは主に、長期借入金が60,000千円増加した一方で、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ414,209千円減少し、312,113千円となりました。これは主に、四半期純損失の計上により利益剰余金が414,895千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は26,144千円であります。

なお、当第３四半期累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりです。

（ターミナルソリューション事業）

競争力を有する新製品の開発を加速させるため、ソフトウエア開発に対する人的資源の投入が増加しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年10月31日）	提出日現在 発行数（株） （2021年12月15日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	3,691,000	3,691,000	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数は100株であります。
計	3,691,000	3,691,000	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2021年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年８月１日～ 2021年10月31日	－	3,691,000	－	442,900	－	371,628

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	100
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,689,800	36,898	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,100	－	－
発行済株式総数		3,691,000	－	－
総株主の議決権		－	36,898	－

②【自己株式等】

				2021年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ピースリー	東京都千代田区紀尾井町４番３号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）　上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役会長兼CEO	寺山　隆一	2021年10月29日

 第３四半期報告書_20211215143700

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、前第３四半期累計期間（2020年２月１日から2020年10月31日まで）は、四半期連結財務諸表を作成しており、四半期財務諸表は作成していないため、四半期損益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年２月１日から2021年10月31日まで）に係る四半期財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2021年１月31日)	当第３四半期会計期間 (2021年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	432,469	157,770
受取手形及び売掛金	152,979	87,987
商品及び製品	17,725	48,441
仕掛品	945	885
原材料及び貯蔵品	73	55
その他	47,740	41,296
貸倒引当金	△4	△2
流動資産合計	651,929	336,434
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品（純額）	96,986	16,250
その他（純額）	30,517	13
有形固定資産合計	127,504	16,263
無形固定資産	34,444	26,686
投資その他の資産
差入保証金	67,908	57,883
その他	44,452	19,709
投資その他の資産合計	112,360	77,592
固定資産合計	274,309	120,543
資産合計	926,239	456,977
負債の部
流動負債
買掛金	35,831	6,535
短期借入金	100,000	－
未払法人税等	－	2,515
賞与引当金	7,653	3,418
その他	46,042	70,988
流動負債合計	189,527	83,458
固定負債
長期借入金	－	60,000
その他	10,389	1,405
固定負債合計	10,389	61,405
負債合計	199,916	144,864
純資産の部
株主資本
資本金	442,475	442,900
資本剰余金	388,100	388,525
利益剰余金	△104,386	△519,281
自己株式	△246	△246
株主資本合計	725,942	311,897
新株予約権	380	215
純資産合計	726,322	312,113
負債純資産合計	926,239	456,977

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 (自　2021年２月１日 　至　2021年10月31日)
売上高	317,574
売上原価	235,103
売上総利益	82,470
販売費及び一般管理費	359,984
営業損失（△）	△277,513
営業外収益
還付加算金	30
受取利息	29
営業外収益合計	59
営業外費用
遊休資産諸費用	8,543
支払利息	178
その他	490
営業外費用合計	9,213
経常損失（△）	△286,666
特別利益
新株予約権戻入益	164
特別利益合計	164
特別損失
減損損失	116,275
その他	10,764
特別損失合計	127,039
税引前四半期純損失（△）	△413,542
法人税等	1,353
四半期純損失（△）	△414,895

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

	当第３四半期累計期間 （自　2021年２月１日　至　2021年10月31日）
税金費用の計算	税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

当社では、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行う上で、新型コロナウィルス感染症に関して、当事業年度において需要回復の兆しが見られると想定しつつも、新型コロナウィルス感染症の影響は一定程度継続するという仮定に基づいておりましたが、当第3四半期会計期間末日時点での状況を踏まえ、需要回復には相当の期間を要するものとの仮定に見直しました。その結果、当第3四半期会計期間において、減損損失116,275千円を計上しております。これらの見積りにおいて用いた仮定に変更が生じた場合、追加の減損損失が発生する可能性があります。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年10月31日）
減価償却費	46,704	千円

（持分法損益等）

当社は、関連会社がありませんので、持分法損益等を記載しておりません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年10月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△112円50銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△414,895
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△414,895
普通株式の期中平均株式数（株）	3,687,953
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。