Registration Form • Dec 28, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_9983100103310.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月28日 |
| 【事業年度】 | 第15期(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エアトリ |
| 【英訳名】 | AirTrip Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－3431－6191(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03－3431－6191(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32194 61910 株式会社エアトリ AirTrip Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E32194-000 2021-12-28 E32194-000 2016-10-01 2017-09-30 E32194-000 2017-10-01 2018-09-30 E32194-000 2018-10-01 2019-09-30 E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 E32194-000 2017-09-30 E32194-000 2018-09-30 E32194-000 2019-09-30 E32194-000 2020-09-30 E32194-000 2021-09-30 E32194-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:InvestmentReportableSegmentMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32194-000:InvestmentReportableSegmentMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32194-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E32194-000 2021-12-28 jpcrp_cor:Row1Member E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:ShibataYusukeMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:OishiMunenoriMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:YoshimuraHidekiMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:OShinMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:NiiyaShoMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:MoribeYoshikiMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:AkiyamaMasahideMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:MasudaTakeshiMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:TamuraSatoshiMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:SakaiKazumaMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:OomoriYasuhitoMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:WakabayashiTsuguhiroMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:OkadaMasahitoMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:TakamichiYoshiakiMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp030000-asr_E32194-000:MoritaMasayasuMember E32194-000 2021-12-28 jpcrp_cor:Row2Member E32194-000 2021-12-28 jpcrp_cor:Row3Member E32194-000 2021-12-28 jpcrp_cor:Row4Member E32194-000 2021-12-28 jpcrp_cor:Row5Member E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E32194-000 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E32194-000 2019-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E32194-000 2021-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:OnlineTravelReportableSegmentMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:ITOffshoreDevelopmentReportableSegmentMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:InvestmentReportableSegmentMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp030000-asr_E32194-000:InvestmentReportableSegmentMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32194-000 2021-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9983100103310.htm
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | ||
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 5,533 | 12,426 | 24,306 | 21,241 | 17,524 |
| 税引前利益又は損失（△） | (百万円) | 1,094 | 1,138 | 585 | △9,190 | 3,043 |
| 当期利益又は損失（△） | (百万円) | 814 | 992 | 751 | △8,825 | 2,514 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益又は損失（△） |
(百万円) | 702 | 855 | 731 | △8,692 | 2,372 |
| 包括利益又は損失（△） | (百万円) | 828 | 986 | 727 | △8,834 | 2,540 |
| 親会社の所有者に帰属 する包括利益又は損失（△） |
(百万円) | 710 | 852 | 714 | △8,697 | 2,369 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(百万円) | 2,992 | 5,099 | 9,716 | 1,983 | 7,475 |
| 資産合計 | (百万円) | 7,803 | 24,939 | 31,253 | 21,940 | 21,373 |
| １株当たり親会社 所有者帰属持分 |
(円) | 176.85 | 287.83 | 489.56 | 92.21 | 334.54 |
| 基本的１株当たり 当期利益又は損失（△） |
(円) | 41.88 | 49.09 | 38.95 | △433.80 | 112.15 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益又は損失（△） |
(円) | 39.72 | 47.30 | 37.86 | △433.80 | 109.48 |
| 親会社所有者帰属持分 比率 |
(％) | 38.34 | 20.44 | 31.09 | 9.03 | 34.97 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | 26.74 | 16.76 | 2.47 | △148.59 | 50.17 |
| 株価収益率 | (倍) | 56.30 | 56.46 | 71.16 | ― | 39.23 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 218 | 527 | △76 | △559 | 3,630 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,312 | △1,010 | △678 | 256 | △1,715 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 941 | 3,662 | 4,459 | △1,643 | △253 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,078 | 5,320 | 8,997 | 7,042 | 8,771 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 866 | 1,412 | 1,527 | 1,296 | 1,086 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．第12期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第13期に関連する連結経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
４．第14期の経営指標等における株価収益率は当期損失のため記載を省略しております。
| 回次 | 日本基準 | ||
| 第11期 | 第12期 | ||
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 5,534 | 12,417 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 695 | △608 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 420 | △276 |
| 包括利益又は損失（△） | (百万円) | 596 | 52 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,226 | 4,385 |
| 総資産額 | (百万円) | 7,478 | 23,428 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 163.91 | 222.48 |
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり当期純損失（△） |
(円) | 25.06 | △24.29 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 23.77 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 37.2 | 16.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 16.6 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 94.94 | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 216 | 567 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,312 | △1,010 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 942 | 3,623 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 2,078 | 5,320 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 866 | 1,412 |
| 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．第12期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第12期の経営指標等における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率は当期純損失のため記載を省略しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,976 | 3,942 | 5,951 | 4,568 | 7,895 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 518 | △664 | △777 | △474 | 1,441 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 373 | △649 | △787 | △6,820 | 2,034 |
| 資本金 | (百万円) | 1,031 | 1,100 | 2,922 | 3,138 | 1,529 |
| 発行済株式総数 | (株) | 16,919,100 | 17,708,000 | 19,801,300 | 20,419,800 | 22,107,965 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,674 | 3,697 | 6,579 | 389 | 5,478 |
| 総資産額 | (百万円) | 6,313 | 12,854 | 18,033 | 11,020 | 12,857 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 155.21 | 289.91 | 332.25 | 17.86 | 246.98 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 7 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
(円) | 22.28 | △38.60 | △41.92 | △340.38 | 96.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 21.13 | ― | ― | ― | 93.85 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.7 | 28.3 | 36.5 | 3.5 | 42.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 15.5 | ― | ― | ― | 69.84 |
| 株価収益率 | (倍) | 106.8 | ― | ― | ― | 45.76 |
| 配当性向 | (％) | 31.4 | ― | ― | ― | 10.40 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 91 | 129 | 152 | 152 | 121 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔－〕 | ||
| 株主総利回り （比較指標：TOPIX） |
(％) | 152.6 (129.3) |
179.9 (143.3) |
125.9 (128.4) |
92.8 (119.4) |
286.9 (152.3) |
| 最高株価 | (円) | 3,920 | 3,005 | 2,708 | 2,018 | 4,400 |
| 最低株価 | (円) | 1,370 | 1,936 | 1,753 | 517 | 1,184 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。
３．第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、2017年3月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。 ### ２ 【沿革】
当社取締役CGO吉村英毅は、2007年５月に当社取締役会長の大石崇徳と共同で、オンライン旅行事業を目的とした株式会社旅キャピタルを設立いたしました。2013年10月にはオンライン旅行事業のみでなく総合IT事業を営む会社としての方向性を明確化するため「株式会社エボラブルアジア」へ、2020年１月には「株式会社エアトリ」へ商号変更しております。
| 年月 | 概要 |
| 2007年５月 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目19番12号にオンラインによる旅行事業を行う目的で株式会社旅キャピタル（資本金50,000千円）を設立 |
| 2007年８月 | 株式会社DTS（東京都知事登録旅行業第2-5989号）を子会社として設立し、その後(株)DTSが株式会社アイ・ブイ・ティから「e航空券.com」の事業を取得する 航空券販売サイト「e航空券.com」が当社グループのサービスとなる |
| 2007年10月 | 航空券販売サイト「エアーズゲート」を運営する株式会社Valcom（東京都知事登録旅行業第2-5713号）の全株式を取得し子会社化し、「エアーズゲート」が当社グループのサービスとなる |
| 2007年11月 | 本社を東京都港区芝三丁目５番５号に移転 |
| 2008年１月 | 東京都知事登録旅行業第3-5991号で第三種旅行業務登録 日本旅行業協会に正会員として入会 海外旅行部門の営業力強化目的で旅ウェブ株式会社の海外旅行事業を取得 旅ウェブ株式会社より海外ホテル販売サイト「旅WEB」を取得し、当社グループのサービスとなる |
| 2009年６月 | 観光庁長官登録旅行業1872号で第一種旅行業務登録 |
| 2009年９月 | 航空券の卸売り等の事業を営む株式会社アイ・ブイ・ティの全株式を取得し子会社化 |
| 2009年10月 | 経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社Valcom及び株式会社DTSを吸収合併 |
| 2009年12月 | 株式会社パラダイムシフトより海外航空券販売サイト「CAS Tour」を取得し、当社グループのサービスとなる |
| 2011年８月 | ワンストップで複数の商材を提供できる統一ブランド「TRIP STAR」のサービス開始 |
| 2011年10月 | 経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社アイ・ブイ・ティを吸収合併 法人向け出張サービス（BTM）販売開始 |
| 2012年３月 | ソルテックグループとの合弁により「EVOLABLE ASIA CO., LTD.」（現連結子会社）をベトナム ホーチミン市に設立 ITオフショア開発事業を開始 プライバシーマークの認証取得 |
| 2013年10月 | 社名を株式会社エボラブルアジアに変更 |
| 2014年１月 | 株式会社空旅ドットコム（東京都知事登録旅行業第2-4890号）の航空券販売事業に関する営業権・資産を譲受、航空券販売サイト「空旅.com」が当社グループのサービスとなる |
| 2014年５月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.のハノイ拠点 をベトナム ハノイ市に開設 |
| 年月 | 概要 |
| 2015年７月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD.のダナン拠点をベトナム ダナン市に開設 |
| 2015年10月 | IATA公認旅行代理店認可取得 |
| 2015年11月 | EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED（現連結子会社）をベトナム ホーチミン市に設立 |
| 2016年１月 | 株式会社エボラブルアジアのシリコンバレー拠点をアメリカ カリフォルニア州に開設 |
| 2016年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 2016年７月 | キャンピングカーのレンタル事業を営む株式会社エルモンテRVジャパンの全株式を取得し子会社化 |
| 2016年７月 | 日本国内のホテル・旅館宿泊予約サイト運営事業を営む株式会社らくだ倶楽部の全株式を取得し子会社化 |
| 2016年８月 | 宿泊施設向けの一括プラン登録システム「かんざしクラウド」等の販売を目的として、株式会社ファーストキャメル及び株式会社アビリティコンサルタントとの合弁により「株式会社かんざし」を東京都渋谷区に設立 |
| 2016年10月 | 本社を東京都港区愛宕二丁目５番１号に移転 |
| 2016年11月 | 全日本空輸と認可代理店契約を締結 |
| 2016年12月 | 東南アジアでのオンライン旅行業拡大に向けて「EVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY LIMITED」をベトナムに設立 |
| 2017年３月 | 両替事業を行う子会社「AirTrip Exchange」を設立 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2017年４月 | 当社ベトナム法人がDeNAベトナム法人であるPUNCH ENTERTAINMENT COMPANY LIMITEDを買収、子会社化。 |
| 2017年８月 | オリエンタルラジオを「エアトリ」イメージキャラクターに登用。テレビCM開始。 |
| 2017年９月 | メルマガ事業で最大手の株式会社まぐまぐを子会社化 |
| 2017年11月 | 日本航空専売認可代理店の株式会社エヌズ・エンタープライズを子会社化 |
| 2018年３月 | 株式会社エルモンテRVジャパンと株式会社AirTrip Exchangeを合併し、株式会社インバウンドプラットフォームを設立。 |
| 2018年４月 | インバウンドWi-Fiレンタル事業を営む株式会社Destination Japanを子会社化 |
| 2018年５月 | 海外航空券オンライン販売最大手の株式会社エアトリインターナショナル（旧 株式会社DeNAトラベル）を子会社化 |
| 2018年８月 | 株式会社のベトナム開発子会社であるKAYAC HANOI CO., LTDを子会社化 |
| 2018年11月 | ロバートの秋山さんを「エアトリ」のイメージキャラクターに起用。同氏を起用したテレビCMを開始。 |
| 2019年２月 | オンライン旅行事業でのシナジー創出のため、旅行鞄の製造販売業を営む株式会社創基アジアを子会社化 |
| 2019年６月 | オンライン旅行事業における戦略の加速のため、ハワイ旅行に特化した株式会社セブンフォーセブンエンタープライズを子会社化 |
| 2019年８月 | 国内大手ディスカウントチケット事業を営むナショナル流通産業株式会社を子会社化 |
| 2020年１月 | 社名を「エボラブルアジア」から「エアトリ」へ変更 |
| 2020年９月 | 子会社の株式会社まぐまぐが東京証券取引所JASDAQ市場へ上場 |
| 2021年11月 | タレントのIKKOさんを「エアトリ」のイメージキャラクターに起用。同氏を起用したテレビCMを開始。 |
| 2021年12月 | グループ会社の株式会社ハイブリッドテクノロジーズが東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
当社グループは、「One Asia -アジア黄金期におけるリーディングカンパニーになる-」をビジョンに、アジア経済圏の中で生まれるあらゆる変化を事業機会として捉え終わりなき成長を続けていくことをミッションとして、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」を柱に、以下の事業展開を通じてアジアを繋ぐ架け橋となることを目指しております
| 事業 | 事業内容 |
| （オンライン旅行事業） エアトリ旅行事業 |
航空券・旅行・ホテル商材に関する以下のサービスを展開。 ・BtoCサービス／自社直営サイトのご案内 ・BtoBtoCサービス／旅行コンテンツ OEM提供のご案内 ・BtoBサービス／ビジネストラベルマネジメントのご案内 |
| （オンライン旅行事業） 訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業 |
訪日旅行のお客様に向けた以下のサービスを展開。 ・キャンピングカーレンタル、Wi-Fiレンタル ・ダイナミックパッケージ ・民泊ホスト向けワンストップサービス ・コンサルティングサービス、コンシェルジュアプリ ・観光情報メディア広告 |
| （オンライン旅行事業） メディア事業 |
お客様の生活をあらゆるシーンでより便利にするため、以下のサービスを展開。 ・メルマガ・WEBメディア |
| （ITオフショア開発事業） | ベトナム人700人規模を擁するオフショア開発事業 |
| （投資事業） | 以下を軸としたグループ内事業ポートフォリオの構築。 ・成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーの追及 ・旅行業界の再編機運を捉えたM&Aの推進 ・継続的な事業規模拡大を目指した積極的投資の推進 ・旅行事業に続く事業成長に向けたM&Aの推進 ・旅行周辺領域の一部事業売却の検討 |
（オンライン旅行事業）
（１) エアトリ旅行事業
当社は創業当時からオンラインに特化した旅行会社として、お客様へ便利なサービスを提供してまいりました。３つの強みである「仕入れ力」「多様な販路」「システム開発力」を主軸として、以下のサービスを展開しております。
① BtoCサービス（自社直営）分野
当社は業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社及び東日本旅客鉄道との提携等により強い競争力を実現しています。国内・海外旅行コンテンツを簡単に比較・予約出来るサイト「エアトリ」を運営しております。サイトの使いやすさに一層こだわり、お客様に最適な旅の選択肢を届けます。
② BtoBtoCサービス（旅行コンテンツ OEM提供）分野
国内航空券・旅行、海外航空券・ホテル商材を、他社媒体様へ旅行コンテンツとして提供をさせていただいております。コンテンツのラインナップを増やすことにより、媒体ユーザー様の顧客満足度向上の一助となります。
（２) 訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業
エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及び民泊運営企業向けサービスとして展開しております。
① 訪日旅行客向けWi-Fiレンタル
エアトリの子会社である株式会社インバウンドプラットフォームにおいて、訪日旅行客向けのWi-Fiルーターレンタルサービスを展開。レンタル実績は330,000件を超え、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。キャンピングカーのレンタルと併せ、インバウンド需要に対するサービス拡大を図ります。
② 訪日旅行客向けダイナミックパッケージ
増加する東南アジア発の個人訪日旅行客に向け、各国言語への対応を強化し、まずはタイ語での日本国内ホテル・旅館情報を整備し、株式会社ジャルパックが販売する「日本初となる訪日外国人向けのダイナミックパッケージ」に国内ホテル・旅館のコンテンツを提供しております。他国方面において訪日旅行の販売促進環境を整えてまいります。
③ 民泊ホスト向けワンストップサービス
現在日本において年々増加傾向にある空き家を有効活用するため、住宅宿泊事業法に則ったお部屋の運用を「株式会社エアトリステイ」がご提案しております。増加する訪日外国人のうち、５人に１人が利用している「Airbnb」と日本初の公式パートナーとなり、物件の登録から物件運用までをワンストップでサポートしており、今後は更なるサービスの拡張を予定しております。
（３) メディア事業
「伝えたいことを、知りたい人に」を理念とする当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からクリエイター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。無料・有料メールマガジン配信サービスの「まぐまぐ！」をはじめ、記事単位で購読できる「mine」、また、コンテンツを発掘し、数多くの知りたい人に届けることができるWEBメディア「MAG2 NEWS」「MONEY VOICE」「TRiP EDiTOR」「by them」の運営を行なっています。
（ITオフショア開発事業）
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型開発サービスを提供しております。当社のラボ型開発サービスは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成しており、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。
（投資事業）
投資事業では、成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーを追求し、収益性と成長性を軸としたグループ内の事業ポートフォリオを構築して、M&A戦略を推進しております。当連結会計年度においては、投資先を66社まで拡大しております。
### ４ 【関係会社の状況】
(1)連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| EVOLABLE ASIA CO., LTD. | ベトナム ホーチミン市 |
USD200,000 | ITオフショア 開発事業 |
51.0 | 当社システムの開発を行っております。 役員の兼任２名 |
| 株式会社エアトリインターナショナル (注）5 |
東京都港区 | 100百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 役員の兼任５名 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ (注）2 |
大阪府大阪市中央区 | 124百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 役員の兼任１名 |
| 株式会社エアトリステイ | 東京都港区 | 50百万円 | オンライン 旅行事業 |
65.0 | 役員の兼任２名 |
| 株式会社らくだ倶楽部 | 東京都港区 | 55百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 当社より貸付。 役員の兼任１名 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 東京都港区 | 96百万円 | オンライン 旅行事業 |
93.9 | 役員の兼任１名 |
| 株式会社まぐまぐ (注）2,3 |
東京都品川区 | 311百万円 | オンライン 旅行事業 |
71.8 | 役員の兼任４名 |
| 株式会社九州ホテルリゾート | 東京都港区 | 35百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 当社より貸付。 役員の兼任1名 |
| 株式会社創基アジア | 東京都港区 | 10百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 当社より貸付。 役員の兼任1名 |
| 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ | 東京都港区 | 70百万円 | オンライン 旅行事業 |
100 | 完全子会社。 当社より貸付。 役員の兼任 |
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券報告書を提出している子会社であります。
４．議決権の所有割合欄の()内は、間接所有割合であります。
５．株式会社エアトリインターナショナルについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は次のとおりであります。
株式会社エアトリインターナショナル
主要な損益情報等 ① 売上高 1,322百万円
② 経常利益 604百万円
③ 当期純利益 519百万円
④ 純資産額 688百万円
⑤ 総資産額 1,356百万円
(2)持分法適用の関連会社
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ | 東京都中央区 | 225百万円 | ITオフショア 開発事業 |
39.4 | 当社システムの開発を行っております。 |
2021年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| オンライン旅行事業 | 378 |
| ITオフショア開発事業 | 175 |
| 投資事業 | 4 |
| その他事業 | - |
| 全社(共通) | 17 |
| 合計 | 574 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従業員であります。
３．従業員数が当事業年度末までの１年間において、722名減少しているが、その主な理由は、株式会社ハイブリッドテクノロジーズが連結範囲の範囲から除外されたことによるものであります。
2021年９月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 121 | 36.1 | 3.5 | 4,183 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| オンライン旅行事業 | 96 |
| ITオフショア開発事業 | 4 |
| 投資事業 | 4 |
| 全社(共通) | 17 |
| 合計 | 121 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従業員であります。
４．従業員数が当事業年度末までの１年間において、31名減少しているが、その主な理由は、新型コロナウイルス感染症の影響で、例年に比べ採用活動を控えていたことで、結果として従業員数が自然減していること等によるものである。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_9983100103310.htm
(１)会社の経営の基本方針
当社グループは、「One Asia -アジア黄金期におけるリーディングカンパニーになる-」をビジョンに、アジア経済圏の中で生まれるあらゆる変化を事業機会として捉え終わりなき成長を続けていくことをミッションとして、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」を柱に、以下の事業展開を通じてアジアを繋ぐ架け橋となることを基本方針としております。
(２)経営環境、及び新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの影響
当連結事業年度における我が国経済は、昨年度から続きCOVID-19（新型コロナウイルス感染症）により、多くの国において海外渡航制限や外出禁止等の措置が取られ、世界的に旅行需要が停滞している現況となっており、経済活動の低迷により先行きが不透明な状況となっております。当社は当該感染症の推移とともに今後も市場動向を注視しております。
このような状況のもと、当社は、エアトリグループの”リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散及び再構築の一環として、前期より各種施策およびコスト削減施策に取り組んでおります。これらの成果が継続して実現されていることから、海外旅行領域を除く既存事業がいずれも好調に推移しました。
当社グループは、上記新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの事業等リスクに影響を受けつつも、引き続き従業員とその家族、個人ユーザー様、クライアント及び外部協力パートナー等、当社のステークホルダーの安全確保や感染拡大防止を最優先に考えながら事業活動に取り組んでいます。
また、当社は、取締役会や経営戦略会議において、当該感染症が当社グループに与えるリスクに対応するための施策について議論・決議し、実現しています。当該リスクに対応するために実現した経営施策の詳細については、「２〔事業等のリスク〕（新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策）」をご参照ください。
(３)中長期的な経営戦略
当社は、上場時2016年３月から当年度2020年９月までの４年半を「第１ステージ」として捉え翌年度2021年９月期を「第２ステージの始まり」として、"リ・スタート"しております。
当社は、当事業年度において、事業ポートフォリオの分散及び再構築を行い、昨年度から行っている不採算事業からの撤退およびコスト削減を継続して実施しております。その結果、当連結累計期間において2,514百万円の純利益を計上しております。
2021年９月期では、GoToトラベルキャンペーンに伴う国内旅行領域の売上収益の回復基調、及び上記減損計上による圧倒的に軽い固定費での事業運営が見込まれます。
各事業セグメントの経営戦略は、以下となります。
① オンライン旅行事業
オンライン旅行事業においては、第一に「エアトリ旅行事業」として、当社が創業当時からオンラインに特化したOTA（Online Travel Agent）として、お客様へ便莉なサービスを展開してまいりました。
スマートフォン及びPCにおいて国内航空券を中心とした旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）を主軸としたオンライン販売を行っております。
これまでの航空券市場においては、消費者に認知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しておりました。
そこで、当社が総合旅行プラットフォーム「エアトリ」のブランド認知を強化することにより、オーガニックでの流入の増加を見込み、利益向上を目指しております。さらに、業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社、東日本旅客鉄道との継続提携等により強い顧客基盤及び販売網を有しており、これらが強い競争力を発揮し競合他社との競争優位性なっています。
第二に、「訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業」として、エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及び民泊運営企業向けサービスとして展開してまいりました。今後のインバウンド需要拡大に向けて、訪日旅行客向けキャンピングカーレンタルや、Wi-Fiレンタル、多言語対応サービスの展開など、シェアリングエコノミーをはじめとした旅行事業を提供しております。
これまで、各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空券の横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供を行ってきました。これらに加え、訪日外国人の5人に1人が利用している「Airbnb」と日本初の公式パートナーとなり、物件の登録から物件運用までをワンストップでサポートする"民泊プラットフォーム"、及び当社グループ会社が米国大手のキャンピングカーレンタル会社El Monte Rents, Inc.の全世界販売代理店の訪日旅行客受け入れ先となり、訪日旅行客のキャンピングニーズを取り込む"キャンピングカーレンタル"を推進し、一層の業容拡大を目指しております。これら、エアトリ旅行事業にて関係構築された大手企業様との連携強化が、当社の競争優位となっております。
新型コロナウイルス感染症拡大により、国内外の収益及び利益が減少しましたが、GoToトラベルキャンペーンの追い風、オペレーション業務の事業分離及び固定費用の削減により、旅行事業の収益及び利益の回復が見込まれます。
第三に、今後は航空券・宿泊など旅行領域に留まらない新規領域についても拡大を推進し、業容拡大を目指します。「メディア事業」として、当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からクリエイター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。
また当社投資先と連携して「旅行・出張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行い、提携する医療機関・クリニックによる国内外の旅行・出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も進めております。エアトリ旅行事業で関係構築されたお客様を当社の競争優位源泉として捉え、ヘルスケアやPCR検査を展開する医療機関にスムーズにお繋ぎすることで、お客様の心を豊かにし、安心安全に旅行していただくために取り込んでおります。
② ITオフショア開発事業
ITオフショア開発事業においては、ホーチミン、ハノイ、ダナンの３拠点を各プロジェクトにあった拠点間の最適化を一層推進し、多拠点や他国への展開を行ってまいります。
これまで、日本国内で行うことが多かったシステム開発の上流工程（要件定義等）について、オフショア化を推進していくことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大しております。ITハイブリッド開発では専任の開発メンバーをアサインすることでノウハウが蓄積していただくことが期待されています。
また、発注側と開発側の連携不足が原因でプロジェクトが失敗遅延するケースを見ますが、当社グループでは、発注側に日本での実務経験が長いベトナム人プロジェクトマネージャーが入ることで、認識の齟齬なく上流工程から下流工程まで一気通貫した開発ソリューションの提供が可能です。専任の開発メンバーをアサインさせていただいており、これらを当社の競争優位源泉としてサービス展開することで、お客様の業務効率向上を実現しております。
新型コロナウイルス感染症拡大により今期の売上収益は減少しましたが、GoToトラベルキャンペーンの追い風もあり、国内旅行市場から回復するものと見込んでいます。当社のオンライン旅行事業の回復を促進するためにITオフショア開発事業を活用することで、競合他社との競争優位性を向上させております。
③ 投資事業
投資事業においては、成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーを追求しており、M&A戦略も含めて推進しております。
当社グループは、上場を目指すグループ会社や投資先も有しており、当連結会計年度においては、投資先を66社まで拡大しております。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い一部銘柄に影響を及ぼしたものの、当社IPO案件の投資先３社の新規上場による利益享受もあり、前年同期比の増収となっています。
これらのIPO案件の実現に伴うノウハウが本事業の競争優位源泉となっており、今後においても成長・再生企業への投資の促進、投資先の育成や企業価値向上を図っております。
(４)対処すべき課題
当社エアトリグループは、①エアトリ旅行事業を主軸として、②訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業、③ITオフショア開発事業、④メディア事業、⑤投資事業を事業領域として、既存事業の成長継続と新規事業の創出を推進していくことにより、グループ全体の成長を目指します。
withコロナ及びafterコロナへ向けて「リ・スタート」し、下記の事項を対処すべき課題としております。
ア．GoToトラベルキャンペーンの活用による国内旅行需要の確実な取り込み
当社は、自社ブランドであるインターネット予約サイト「エアトリ」を中心に、自社媒体インターネットサイトによる旅行商品の販売を行っております。
政府機関・現地パートナー・航空会社との連携強化を推進し、旅行代金の一部補助等GoToトラベルキャンペーン再開による国内旅行需要喚起策を積極的に活用してまいります。
イ．エアトリのブランドを活用したマス向けの大規模プロモーションの検討
当社は航空券取扱高業界最大手のOTAサービスとして、「エアトリ」ブランドの活用及びオーガニック流入を活かしたマーケティング戦略の推進により、新しい旅の形に対応してまいります。
ウ．ITリテラシー・開発力を活かした新しい旅・生活の形に対応したサービス
当社が行っているインターネットを通じた旅行商品の販売は、購入者及びクライアントにとっていかに情報量が豊富であるか、いかにレスポンスが早いか、いかに安い価格で提供できるか、いかに利便性が良いか等々が必要不可欠なものであります。インターネットを利用して旅行商品を購入しようとするユーザー様は、それら全てのサービスを求めて様々なサイトを検索・閲覧しております。当社では、当該機能等をより強化し、よりクライアント・ライクなシステムを提供することを目的に、今後もシステム技術の研鑽とインフラの構築を行って参ります。
また、afterコロナにより変化が想定される旅行スタイル・ライフスタイルを捉え、新たなビジネスモデルやサービス開発を目指しております。
エ．グループ主要子会社の上場準備
メールマガジン(メルマガ)の配信プラットフォームで老舗の「まぐまぐ！」を運営する株式会社まぐまぐが、2020年９月24日にJASDAQスタンダードに新規上場いたしました。また、オフショア開発を手掛ける当社持分法適用会社である株式会社ハイブリッドテクノロジーズが2021年12月23日に東京証券取引所マザーズへの新規上場いたしました。その他当社グループ主要子会社の上場準備も進めており、引き続き、当社グループ全体の企業価値を向上させてまいります。
オ．コスト削減
人手が介在せずにオペレーションが可能な業務のシステム自動化を図り、顧客サービス利便性を向上させながら、管理コストを削減しております。
新型コロナウイルス感染症拡大に関する当社の経営施策処については、「２〔事業等のリスク〕（新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策）」をご参照ください。
当社グループにおける事業等のリスクは、以下のとおりであります。なお文中における将来に関する事項は、本提出日において当社が判断したものであります。
（新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策）
当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による影響を強く受けており、旅行需要の回復スピード及び金融市況等は依然として先行き不透明感が強い状況にあります。
当社グループは、上記新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの事業等リスクへ影響を受けつつも、引き続き従業員とそのご家族、個人ユーザー様、クライアント及び外部協力パートナー等、当社のステークホルダーの安全確保や感染拡大防止を最優先に考えながら事業活動に取り組んでいます。
当社は取締役会や経営戦略会議において、当該感染症が当社グループに与えるリスクに対応するための施策について議論を重ね、以下の経営施策について決議し実現しています。
（１）事業ポートフォリオの分散及び再構築を推進
当連結会計計年度は「リ・スタート」を掲げ、当社グループにおける事業ポートフォリオの分散及び再構築を進めております。また、当社グループのアセット活用による多様な事業展開により「エアトリ経済圏」を構築しております。「エアトリ経済圏」を構築すながら、景気感応度等が異なる多様な事業展開を行うことで、新型コロナウイルス感染症の拡大などのリスクに対応しながら各事業を成長させ、「終わりなき成長」の実現を目指しております。
（２）グループ全社レベルのキャッシュアウトコストの削減
広告宣伝費・人件費・賃借料を中心に変動費と固定費を大幅に見直しております。オンライン旅行事業におけるオペレーションコストの変動費化、頻閑に応じたコストコントロールの実施、大幅な在宅勤務移行に伴う賃借料等の抑制を実現した結果、当期における販売費及び一般管理費の費用削減を達成しており、翌期以降の更なる業績回復に向けた体制を整備しております。
（３）連結子会社の売却
新型コロナウイルス感染症拡大の影響で当社グループの主力旅行需要が大幅に落ち込んだことに伴い、当社グループ事業再構築の一環として連結子会社を売却し、当社グループの財務基盤が改善されております。
当社は、当該感染症が当社グループに与える事業等リスクに対して上記施策の実施により適切に対応しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。
（各セグメント事業の事業リスク）
（１）オンライン旅行事業のおける競合
当社は創業以来、インターネットによる旅行商品の販売を行い、業界で高い評価を得ていると認識しております。
しかしながら、インターネットによる旅行商品の販売が一般化するにつれ、近年その競合環境は激化しており、競合環境によって売上の低下やサービスレベル向上に伴うコストの増加などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では、航空会社との関係を継続強化するとともに、自社インターネットサイトの知名度向上、多数の会員をもつインターネットサイト運営者への旅行コンテンツのOEM供給、企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業、旅行商品の拡張などを目指すとともに、同業他社との資本・業務提携を積極的に進めていくことにより、競争力の維持強化を図って対応しております。
（２）オンライン旅行事業への法的規制等
当社は事業を行う上で、「旅行業法」、「古物営業法」その他の法令による規制を受けております。
しかしながら、これら法令に違反する行為が行われた場合もしくはやむを得ず遵守できなかった場合、及び行政機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社はこれらの法律・法令や関連諸規則を遵守すべく、各サイト上での表示や顧客への説明、また、社内体制の確立とルール化を徹底しております。また、主として顧問弁護士や外部の専門家との情報交換等を通じて、積極的な情報収集及び適切な対応を行っております。
| 許認可等の名称 | 許認可登録番号 | 有効期間 | 関連法令 | 許認可等の取消事由 |
| 第一種旅行業登録 | 観光庁長官登録 旅行業第1872号（登録） |
2018年１月20日～ 2023年１月19日 |
旅行業法 | 同法第19条 |
| 古物商許可 | 東京都公安委員会許可 第301091207963号 |
2012年８月８日～ 期限の定めなし |
古物営業法 | 同法第６条 |
（３）特定の取引先への依存度が高いことについて
当社は、主力商品の一つである国内航空券の仕入について、例えば下表のように取引先単位の金額が高く、特定の取引先において不測の事態が発生したり、航空券の販売方法や取扱い手数料に関する方針の変更があった場合、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では現在の取引先様との関係を継続強化するとともに、取引先様数を増加検討することで対応を図っております。
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 金額（百万円） | 割合(％) | 金額（百万円） | 割合(％) | |
| 株式会社ナニワツーリスト | 2,012 | 7.2 | 856 | 6.8 |
| 株式会社スカイマーク | 5,136 | 18.2 | 2,791 | 22.1 |
| 全日本空輸株式会社 | 8,120 | 28.9 | 4,861 | 38.6 |
（４）オンライン旅行事業における自然災害及び国際情勢等の影響
当社のオンライン旅行事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不安、国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化等、外的要因の影響を大きく受けます。
このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社の訪日旅行事業は、当初は中国・アジア方面を中心に展開しておりますが、今後、当該地域において上記のような事象が発生した場合には、訪日外国人旅行客の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では今年度の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経営施策を実現させており、上記事象が発生した場合でも、継続企業の前提に重要な不確実性が存在しないよう適切に対応しています。
（５）オンライン旅行事業におけるインターネット検索効果
当社が運営するインターネットサイトの集客効率は、検索エンジンの表示結果やスマートデバイスのアプリケーションの利用状況等の影響を大きく受けます。
検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変更、スマートデバイスにおけるアプリケーションの仕様及びその変更又は競合他社による対応等が行われた場合には、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社グループでは多数のITエンジニアを有しており、上記事象が顕在化した場合においても早急に改善できる体制を整備していることで対応しています。
（６）オンライン旅行事業の電子商取引（以下「eコマース」）の普及
当社は、今後もBtoCのeコマース市場規模は拡大傾向が継続するものと考えております。
しかしながら、eコマースをめぐる新たな法制度等の規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りにeコマースの普及が進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社グループでは多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報を収集する体制を整備運用しております。情報をいかに早く収集し改善策を立案することで、あらゆる変化を想定して対応しております。
（７）ITオフショア開発事業の競合
ITオフショア開発事業においては、2012年に事業開始後、2021年には雇用エンジニア数が700名規模となっており、順調に推移しております。
しかしながら、業界の特性として価格競争になりやすく、エンジニアの引き抜き等により、競争がもたらされております。また、競合他社の「ラボ型」オフショア開発モデルの模倣により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社ではスケールメリットを活かし、人材獲得力や運営ノウハウ、強固なネットワークといった当社固有の強みを継続・強化していくことにより競争力の強化を図って対応しております。
（８）ITオフショア開発事業における海外市場
当社グループは事業戦略の一環としてITオフショア開発事業を中心として海外市場での事業拡大を進めており、当社グループにおける海外事業の存在感は拡大しております。
当社グループの海外事業は、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係、国際政治など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社グループでは多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報を収集する体制を整備運用しております。情報をいかに早く収集し改善策を立案することで、あらゆる変化を想定して対応しております。
（９）投資事業
投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損損失が発生する等、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、毎週定例会にて状況を確認し、想定する展開方法を期待できない場合の代替手段や第二手段を通じて、あらゆる状況を想定して対応しております。
（その他全社事項に係る事業リスク）
以下のリスクについても、取締役会や経営戦略会議を通じて当社グループの役員陣が議論しており、適宜対応しております。
（１）自然災害、事故等のリスクについて
当社の主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（２）技術革新について
当社は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いインターネット業界において、事業を行うにあたり、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、高度なスキルを有する優秀な技術者の採用等を積極的に推進する予定としております。しかしながら、これらの予定に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れた場合、システム投資や人件費の増大、業界内における技術的優位性や競争力の低下が、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（３）会社組織に関するリスクについて
① 創業者への依存について
取締役CGOである吉村英毅は、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進に重要な役割を果たしております。同様に取締役会長である大石崇徳も設立当初から経営方針や経営戦略の決定等において重要な役割を果たしており、ツートップ体制により、互いに補完し合いながら、かつ互いに牽制が働く体制となっております。何らかの理由により両氏にともに不測の事態が生じた場合、または、両氏が退任するような事態が発生した場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では、代表取締役社長である柴田裕亮を始めとし、取締役や執行役員各々が参加する会議を開催し、適宜に権限移譲も行い、両氏に依存しない経営体質の構築も並行して進めることで対応しております。
② 個人情報の管理について
当社は、事業の運営に際し、顧客その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意又は過失等により、当社が保有する個人情報及び機密情報が外部に流出する又は不正に使用される等の事象が発生した場合、当社は顧客等に対する損害賠償責任を負うとともに、当局から業務改善命令を受ける可能性がある等、当社の業績、事業及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。
しかしながら、当社では個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また、経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理を厳格にしております。
（４）ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。
（５）システムリスクについて
当社は、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて、アクセス過多によるサーバー停止、ネットワーク機器の故障および自然災害や事故、火災等による何らかのトラブルが発生することで、顧客への情報提供や予約業務に障害が生じる可能性があります。
これに対して、当社ではサーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、定期的バックアップ実施の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に対応しています。
（６）関連当事者との取引について
当社は、当連結会計年度(自2020年10月1日 至2021年９月30日)において、当社役員である吉村英毅との間に以下の取引があります。当該取引は関連当事者との重要な取引であるため、取引条件及び決定方針について、取締役会で承認を得ることで対応しております。
| 種類 | 会社等の名称または氏名 | 所在地 | 資本金または出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内訳 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高(百万円) |
| 役員 | 吉村 英毅 |
- | - | 当社取締役 | (被所有) 間接13.8％ |
債務保証 | 当社借入に対する債務保証(注)1 | 29 | - | - |
| 当社仕入債務に対する債務保証(注)2 | 180 | - | - | |||||||
| 役員及び近親者が議決権の過半数を所有する会社 | 吉村ホールディングス株式会社 (注)３ |
東京都 港区 |
30 百万円 |
資産管理会社 | (被所有) 直接12.78 |
株主優待券仕入 (注)４ | 株主優待券仕入(注)４ | 18 | - | - |
(注)１.当社は銀行借入に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２.当社は仕入債務に対して、取締役である吉村英毅、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．吉村ホールディングス株式会社は、当社取締役である吉村英毅及びその近親者が議決権の100%を所有している会社であります。
４．株主優待券の仕入については一般的取引条件と同様に決定しております。
(業績等の概要)
(1) 業績等
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | 増減率（％） | |
| 連結経営成績 | ||||
| 売上収益 | 21,241 | 17,524 | △3,717 | △17.5 |
| 営業利益（△は損失） | △8,994 | 3,142 | 12,136 | － |
| 税引前利益（△は損失） | △9,190 | 3,043 | 12,233 | － |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 （△は損失） |
△8,692 | 2,372 | 11,064 | － |
（注）前連結会計年度に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業を非継続事業に分類しております。これにより、売上収益、営業利益、税引前利益、及び親会社の所有者に帰属する当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております
当連結会計年度における我が国経済は、昨年度から続くCOVID-19（新型コロナウイルス感染症）により、多くの国において海外渡航制限や外出禁止等の措置が取られ、世界的に旅行需要が停滞している現況となっており、経済活動の低迷により先行きが不透明な状況となっております。当社は、当該感染症の推移とともに今後の市場動向を注視しております。
このような状況のもと、当社は、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散及び再構築の一環として、前期より各種施策およびコスト削減施策に取り組んでおります。これらの成果が継続して実現されていることから、海外旅行領域を除く既存事業がいずれも好調に推移しました。
当期における売上収益は、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による影響が、2020年３月以降にオンライン旅行事業及びITオフショア開発事業に大きく影響を与えております。オンライン旅行事業では前年同期比17.4%減の15,518百万円となり、ITオフショア開発事業では前年同期比33.1%減の1,262百万円となりました。他方、投資事業においては、当社IPO案件の出資先の新規上場に伴う当該株式の譲渡により、前年同期比32.3％増の738百万円となりました。以上より、当期における売上収益は、前年同期比17.5%減の17,524百万円となりました。
当期における営業利益は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う売上収益の減少の影響を受けつつも、事業ポートフォリオの分散及び再構築の一環として取り組んだコスト削減策等の施策の効果が大きく影響を与えております。オンライン旅行事業では前年同期比10,224百万円増の営業利益2,680百万円、ITオフショア開発事業では前年同期比572百万円増の営業利益572百万円、投資事業では前年同期比978百万円増の営業利益731百万円となっております。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
オンライン旅行事業
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | 増減率（％） | |
| 売上収益 | 18,794 | 15,518 | △3,276 | △17.4 |
| セグメント利益 | △7,544 | 2,680 | 10,224 | － |
１．エアトリ旅行事業
当社は創業当時からオンラインに特化した旅行会社として、お客様へ便利なサービスを提供してまいりました。３つの強みである「仕入れ力」「多様な販路」「システム開発力」を主軸として、以下のサービスを展開しております。
①BtoCサービス（自社直営）分野
当社は業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社、東日本旅客鉄道との提携等で、強い競争力を実現しています。国内・海外旅行コンテンツを簡単に比較・予約出来るサイト「エアトリ」を運営しております。サイトの使いやすさに一層こだわりお客様に最適な旅の選択肢を届けます。
②BtoBtoCサービス（旅行コンテンツ OEM提供）分野
国内航空券・旅行、海外航空券・ホテル商材を、他社媒体様へ旅行コンテンツとして提供をさせていただいております。コンテンツのラインナップを増やすことにより、媒体ユーザー様の顧客満足度向上の一助となります。
③ビジネストラベルマネジメント（BTM）
日常業務の出張に関するチケット手配、効率的な管理業務システムを展開しており、ご出張のニーズがある企業様へ無料でシステムをご提供しております、直接コスト+間接コスト削減を実現しております。
２．訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業
エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及び民泊運営企業向けサービスとして展開しております。
①訪日旅行客向けWi-Fiレンタル
エアトリの子会社である株式会社インバウンドプラットフォームにおいて、訪日旅行客向けのWi-Fiルーターレンタルサービスを展開。レンタル実績は200,000件を超え、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。キャンピングカーのレンタルと併せ、インバウンド需要に対するサービス拡大を図ります。
②訪日旅行客向けダイナミックパッケージ
増加する東南アジア発の個人訪日旅行客に向け、各国言語への対応を強化し、まずはタイ語での日本国内ホテル・旅館情報を整備し、株式会社ジャルパックが販売する「日本初となる訪日外国人向けのダイナミックパッケージ」に国内ホテル・旅館のコンテンツを提供しております。他国方面において訪日旅行の販売促進環境を整えてまいります。
③民泊ホスト向けワンストップサービス
現在日本において年々増加傾向にある空き家を有効活用するため、住宅宿泊事業法に則ったお部屋の運用を「株式会社エアトリステイ」がご提案しております。増加する訪日外国人のうち、５人に１人が利用している「Airbnb」と日本初の公式パートナーとなり、物件の登録から物件運用までをワンストップでサポートしており、今後は更なるサービスの拡張を予定しております。
３．メディア事業
「伝えたいことを、知りたい人に」を理念とする当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からクリエイター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。無料・有料メールマガジン配信サービスの「まぐまぐ！」をはじめ、記事単位で購読できる「mine」 また、コンテンツを発掘し、数多くの知りたい人に届けることができるWEBメディア「MAG2 NEWS」「MONEY VOICE」「TRiP EDiTOR」「by them」の運営を行なっています。
当連結会計年度におけるオンライン旅行事業のセグメント売上収益は15,518百万円、セグメント利益は2,680百万円となりました。
ITオフショア開発事業
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | 増減率（％） | |
| 売上収益 | 1,888 | 1,262 | △626 | △33.1 |
| セグメント利益 | 0 | 572 | 572 | 74,706.6 |
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型開発サービスを提供しております。
当社のラボ型開発サービスは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成しており、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。
当連結会計年度におけるITオフショア開発事業セグメントの売上収益は1,262百万円、セグメント利益は572百万円となりました。
投資事業
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 増減 | 増減率（％） | |
| 売上収益 | 558 | 738 | 180 | 32.2 |
| セグメント利益 | △247 | 731 | 978 | － |
投資事業では、成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーを追求し、収益性と成長性を軸としたグループ内の事業ポートフォリオを構築して、M&A戦略を推進しております。
当連結会計年度においては、投資先を66社まで拡大しております。
当連結会計年度における投資事業のセグメント売上収益は738百万円、セグメント利益は731百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より1,728百万円増加し、8,771百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度末より4,189百万円増加し、3,630百万円となりました。この主な要因は、税引前利益を3,043百万円計上し、仕入債務が151百万円増加したことに加え、減価償却費を866百万円、減損損失を226百万円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、前連結会計年度末より1,972百万円増加し、△1,715百万円となりました。この主な要因は、連結範囲の変更に伴う子会社株式の売却に伴う支出965百万円、無形資産の取得による支出378百万円、投資有価証券の取得による支出209百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、前連結会計年度末より1,390百万円減少し、△253百万円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入2,278百万円、長期借入の借入による収入664百万円、長期借入の返済による支出1,724百万円によるものであります。
(生産、受注及び販売の実績)
当社はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業及び投資事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注実績はありません。
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(百万円) | 前年同期比(％) |
| オンライン旅行事業 | 11,089 | 22.1 |
(注) ITオフショア開発事業及び投資事業について、仕入れは該当がないため記載しておりません。
当連結会計年度の販売実績及び取扱高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
① 販売実績
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比(％) |
| オンライン旅行事業 | 15,518 | 82.5 |
| ITオフショア開発事業 | 1,262 | 66.8 |
| 投資事業 | 738 | 132.3 |
| 合計 | 17,519 | 82.5 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
② 取扱高実績
| セグメントの名称 | 取扱高(百万円) | 前年同期比(％) |
| オンライン旅行事業 | 33,729 | 54.0 |
(注) ITオフショア開発事業及び投資事業については、販売実績と取扱高実績は同数になります。
(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
当社の当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計上の見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積もりや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５経理の状況 １連結財務諸表 連結財務注記 (5) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉」をご参照ください。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は17,524百万円となり、前連結会計年度に比べ3,717百万円（前連結会計年度比17.5%減）減少いたしました。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）、法人の出張手配を販路に、国内航空券や海外ホテルを中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」が、コロナ禍による影響により当初想定に比べてかなり減少したことによるものであります。
当連結会計年度の売上原価は9,910百万円となり、前連結会計年度に比べ3,826百万円（同27.8%減）減少いたしました。これは主に、旅行事業におけるツアー売上及びITオフショア開発事業の売上減少によるものであります。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は7,614百万円となり、前連結会計年度に比べ109百万円（同1.4%増）増加いたしました。
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は5,309百万円となり、前連結会計年度に比べ3,812百万円（同41.8%減）減少となりました。
また、当連結会計年度における子会社の支配喪失に伴う利益は602百万円となり、前連結会計年度に比べ602百万円、持分法による投資損益は17百万円となり、前連結会計年度に比べ17百万円、投資利益は209百万円となり、前連結会計年度に比べ621百万円（同297.1%）増加となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は3,142百万円となり、前連結会計年度に比べ12,136百万円（前期は8,994百万円の損失）増加いたしました。
当連結会計年度の金融収益は43百万円となり、前連結会計年度に比べ34百万円（同369.3%増）増加となりました。当連結会計年度の金融費用は142百万円となり、前連結会計年度に比べ62百万円（同30.5%減）減少いたしました。
この結果、当連結会計年度の税引前純利益は3,043百万円となり、前連結会計年度に比べ12,233百万円（前期は9,190百万円の損失）増加いたしました。また、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期純利益は2,372百万円となり、前連結会計年度に比べ11,065百万円（前期は8,692百万円の損失）増加いたしました。
(3) 当連結会計年度の財政状態の分析
（資産）
資産は前連結会計年度末に比べ567百万円減少しました。これは主に、現金及び現金同等物1,728百万円の増加、営業債権及びその他債権1,065百万円の減少、有形固定資産、無形資産、のれん294百万円の減少及び使用権資産1,044百万円の減少によるものです。
（負債）
負債は前連結会計年度末に比べ6,166百万円減少しました。これは主に、営業債務及びその他の債務1,354百万円の減少、有利子負債3,585百万円の減少、及びリース負債1,062百万円の減少によるものです。
（資本）
資本は前連結会計年度末に比べ5,598百万円増加しました。これは主に、新株発行により3,306百万円増加したこと、当期純利益を2,514百万円計上したことによるものです。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社オンライン旅行事業におきましては、業界全体の動向や取引先の施策に影響を受ける部分が大きく御座います。また、ITオフショア開発事業に関しましては、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであるため、新規ラボの開発設数、既存ラボの増減員数が売り上げに大きく影響を与えます。当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の内容となっております。当社は、これらのリスク要因について、リスク軽減策を講じるように取り組んで参ります。
(6) 新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積り
当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による影響を強く受けており、感染第２波や第３波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然として先行き不透明感が強い現状となっております。
見通しを行う上で、国内旅行需要は翌連結会計年度より徐々に回復し、海外旅行需要は翌々連結会計年度以降に徐々に回復に向かうものと仮定して見通しを行っております。
今後の景気回復に伴ない旅行市場が更に成長し続けるものと見込み、当社のオンライン旅行事業の成長を促進させております。また、ITオフショア開発を進めることにより競合他社との競争を優位に進めていくため、システム全般の強化を図って参ります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後も成長するためには、引き続き「エアトリ」のサービス改善を行うことによる利便性の向上およびマス広告を含めたブランディング及び事業規模の拡大に合わせて適宜人員拡充を進めるとともに、新型コロナウイルス感染症の拡大状況に応じた当社組織体制の再整備、及びwith/afterコロナに向かった新たなサービス展開を進めていくことが重要であると認識しております。
営業部門、システム開発部門等について事業規模や必要性に応じた採用を適宜行うとともに、内部管理体制の強化等の組織体制の再構築を図って参ります。
(7) その他、経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項はのれんであり、日本基準ではその効果の及ぶ期間で定額償却していますが、IFRSでは償却せずに毎期減損テストを行います。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（ナショナル流通産業株式会社の株式売却に関する契約）
当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、当社が100％保有するナショナル流通産株式会社の全株式をキャビン株式会社に譲渡すること（以下、「本株式譲渡）という。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡により、ナショナル流通産業株式会社は当社グループの連結範囲より除外されております。なお、株式譲渡は同日付で完了しております。
（株式会社ピカパカの株式一部売却に関する契約）
当社は、2021年８月20日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社ピカパカの一部株式を同社経営陣等に譲渡すること（以下、「本株式譲渡）という。）を決議し、2021年８月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡により、株式会社ピカパカは当社グループの連結範囲より除外されております。なお、株式譲渡は同日付で完了しております。
（株式会社ハイブリッドテクノロジーズの株式一部売却に関する契約）
当社は、当社子会社であるEvolable Asia Co., Ltd(以下、Evolable Asia)は、2021年3月31日において保有する株式会社ハイブリッドテクノロジーズの発行済み株式の一部をSoltec InvestmentsPte. Ltd.へ譲渡しております。この取引により、ハイブリッドテクノロジーズ及びその子会社２社は、当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_9983100103310.htm
当連結会計年度の主な設備投資は、オンライン旅行事業に関わるシステムのため総額284百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
2021年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物附属 設備 |
車両運搬具 | 工具器具 備品 |
のれん | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 港区) |
オンライン旅行事業 ITオフショア開発事業 投資事業 |
本社機能 | 55 | - | 35 | 3 | 812 | - | 907 | 121 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．日本基準に基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2021年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物附属設備 | 車両運搬具 | 工具器具備品 | のれん | ソフトウェア | その他 | 合計 | |||||
| EVOLABLE ASIA Co., Ltd. | ベトナム・オフィス(ベトナム・ホーチミン市) | ITオフショア開発事業 | 本社機能 | 3 | - | △1 | 5 | - | - | 7 | 175 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 船橋事業所 | オンライン旅行事業 | 営業車両 | 35 | 101 | 2 | - | 52 | - | 24 | 63 |
| 株式会社まぐまぐ | 東京都品川区 | オンライン旅行事業 | プラットフォーム メディア広告 |
1 | - | 4 | - | 103 | - | 109 | 31 |
| 株式会社九州ホテルリゾート | 新潟県柏崎市 | オンライン旅行事業 | 旅行業務 | 15 | 4 | 0 | - | - | 17 | 42 | 27 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．日本基準もしくはIFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
0104010_honbun_9983100103310.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年12月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,107,965 | 22,110,665 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,107,965 | 22,110,665 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第３回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 １ 使用人 13 |
取締役 １ 使用人 12 |
| 新株予約権の数(個) | 60(注１) | 59(注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 54,000(注１、６) | 53,100(注１、６) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月１日～ 2025年９月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 636 資本組入額 318 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第４回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 監査役 １ 使用人 14 |
監査役 １ 使用人 13 |
| 新株予約権の数(個) | 96(注１) | 94(注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 86,400(注１、６) | 84,600(注１、６) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年３月31日～ 2025年９月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 636 資本組入額 318 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第６回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 １ | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 30 (注１) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,000(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月24日～ 2025年９月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 636 資本組入額 318 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第８回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 ２ | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 402 (注１) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,600(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月１日～ 2026年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,574 資本組入額 787 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年３月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 １ 使用人 39 |
同左 |
| 新株予約権の数(個) | 900 (注１) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000(注１) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,199(注２) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年１月１日～ 2028年３月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,199 資本組入額 1,100 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第７回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 1,662(注１) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 498,600(注１、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注２、６) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月１日～ 2021年11月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,574 資本組入額 787 (注６) |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注３) | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注５) | (注５) |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2020年８月27日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第14回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 23,500(注１) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,350,000(注１) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額1,438(１) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年９月15日～ 2023年９月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注１) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（当初）、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年９月15日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満の端数を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：1,007円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（2020年３月31日現在の当社発行済株式総数20,115,300株に対する割合は17.6％）、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,574,850,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２． 本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)は、当初1,438円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。
(2)行使価額の修正
①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④
ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の取締役会長である大石崇徳は、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行う予定です。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2020年11月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第15回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2021年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2021年11月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,110(注１) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 211,000(注１) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額1,230(１) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年１月１日～ 2025年12月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格1,230 資本組入額615 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（連結損益計算書に記載される営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、減損損失、投資損益及び株式報酬を加算したもの。）が25億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。ただし、非継続事業からの損益が発生する場合には非継続事業からの税引前損益を調整後EBITDAに加算し、その他、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2022年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2023年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2024年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 第４四半期会計期間 (2021年７月１日から 2021年９月30日まで) |
第15期 (2020年10月１日から 2021年９月30日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 40 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 666,665 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 1,500 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | 1,021 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 40 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 666,665 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,500 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | 1,021 |
第14回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）
| 第４四半期会計期間 (2021年７月１日から 2021年９月30日まで) |
第15期 (2020年10月１日から 2021年９月30日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 4,410 | 9,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 441,000 | 900,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 3,129 | 2,499 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 1,382 | 2,255 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 12,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 1,200,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 2,211 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | 2,661 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年12月31日 （注）１ |
1,800 | 16,684,200 | 0 | 1,019 | 0 | 824 |
| 2017年３月31日 （注）１ |
47,700 | 16,731,900 | 2 | 1,022 | 2 | 827 |
| 2017年４月30日 （注）１ |
98,100 | 16,830,000 | 2 | 1,024 | 2 | 829 |
| 2017年５月31日 （注）１ |
2,700 | 16,832,700 | 0 | 1,024 | 0 | 829 |
| 2017年６月30日 （注）１ |
21,600 | 16,854,300 | 2 | 1,027 | 2 | 832 |
| 2017年７月31日 （注）１ |
35,100 | 16,889,400 | 0 | 1,028 | 1 | 833 |
| 2017年８月31日 （注）１ |
22,500 | 16,911,900 | 1 | 1,029 | 0 | 833 |
| 2017年９月30日 （注）１ |
7,200 | 16,919,100 | 2 | 1,031 | 2 | 836 |
| 2017年10月６日 （注）２ |
148,500 | 17,067,600 | － | 1,031 | － | 836 |
| 2017年10月31日 （注）１ |
34,200 | 17,101,800 | 2 | 1,033 | 2 | 838 |
| 2017年11月６日 （注）３ |
189,600 | 17,291,400 | － | 1,033 | － | 838 |
| 2017年11月30日 （注）１ |
900 | 17,292,300 | 0 | 1,033 | 0 | 838 |
| 2017年12月31日 （注）１ |
32,400 | 17,324,700 | 1 | 1,035 | 1 | 839 |
| 2018年１月31日 （注）１ |
5,400 | 17,330,100 | 0 | 1,036 | 0 | 839 |
| 2018年２月28日 （注）１ |
1,800 | 17,331,900 | 0 | 1,036 | 0 | 840 |
| 2018年３月31日 （注）１ |
9,900 | 17,341,800 | 3 | 1,040 | 3 | 843 |
| 2018年４月30日 (注）１ |
900 | 17,342,700 | 0 | 1,040 | 0 | 843 |
| 2018年５月16日 （注）４ |
251,300 | 17,594,000 | － | 1,040 | － | 843 |
| 2018年５月31日 （注）１ |
81,000 | 17,675,000 | 25 | 1,066 | 25 | 868 |
| 2018年６月30日 （注）１ |
4,500 | 17,679,500 | 1 | 1,067 | 1 | 869 |
| 2018年７月31日 （注）１ |
4,500 | 17,684,000 | 1 | 1,069 | 1 | 870 |
| 2018年９月30日 （注）１ |
24,000 | 17,708,000 | 31 | 1,100 | 31 | 901 |
| 2018年10月31日 （注）１ |
123,000 | 17,831,000 | 133 | 1,233 | 133 | 1,034 |
| 2018年11月30日 （注）１ |
194,000 | 18,025,000 | 192 | 1,425 | 192 | 1,226 |
| 2018年12月31日 （注）１ |
116,500 | 18,141,500 | 79 | 1,504 | 79 | 1,305 |
| 2019年１月31日 （注）１ |
202,300 | 18,343,800 | 178 | 1,682 | 178 | 1,483 |
| 2019年２月28日 （注）１ |
423,800 | 18,767,600 | 471 | 2,153 | 471 | 1,955 |
| 2019年３月31日 （注）１ |
139,000 | 18,906,600 | 144 | 2,297 | 144 | 2,099 |
| 2019年４月30日 （注）１ |
143,800 | 19,050,400 | 153 | 2,450 | 153 | 2,253 |
| 2019年５月31日 （注）１ |
474,500 | 19,524,900 | 442 | 2,892 | 442 | 2,695 |
| 2019年６月30日 （注）１ |
29,600 | 19,554,500 | 27 | 2,919 | 27 | 2,723 |
| 2019年７月31日 （注）１ |
8,100 | 19,562,600 | 2 | 2,921 | 2 | 2,726 |
| 2019年８月30日 （注）５ |
233,300 | 19,795,900 | － | 2,921 | － | 2,726 |
| 2019年８月31日 （注）１ |
236,000 | 19,798,600 | 1 | 2,922 | 1 | 2,727 |
| 2019年９月30日 （注）１ |
2,700 | 19,801,300 | 0 | 2,922 | 0 | 2,727 |
| 2019年11月30日 （注）１ |
2,700 | 19,804,000 | 0 | 2,923 | 1 | 2,728 |
| 2019年12月23日 （注）６ |
274,400 | 20,078,400 | － | 2,923 | － | 2,728 |
| 2019年12月31日 （注）１ |
25,200 | 20,103,600 | 8 | 2,931 | 8 | 2,736 |
| 2020年１月31日 （注）１ |
6,300 | 20,109,900 | 1 | 2,932 | 1 | 2,737 |
| 2020年２月29日 （注）１ |
5,400 | 20,115,300 | 1 | 2,934 | 1 | 2,739 |
| 2020年６月30日 （注）１ |
4,500 | 20,119,800 | 1 | 2,936 | 1 | 2,741 |
| 2020年９月30日 （注）１ |
300,000 | 20,419,800 | 202 | 3,138 | 202 | 2,943 |
| 2020年10月31日 （注）１ |
300,000 | 20,719,800 | 223 | 3,362 | 223 | 3,167 |
| 2020年12月28日 （注）７ |
― | 20,719,800 | △3,262 | 100 | △3,167 | 0 |
| 2021年１月31日 （注）１ |
900 | 20,720,700 | 0 | 100 | 0 | 0 |
| 2021年２月28日 （注）１ |
31,500 | 20,752,200 | 6 | 106 | 6 | 6 |
| 2021年２月28日 （注）８ |
666,665 | 21,418,865 | 510 | 617 | 510 | 517 |
| 2021年６月30日 （注）１ |
160,800 | 21,579,665 | 213 | 830 | 213 | 730 |
| 2021年７月31日 （注）１ |
12,600 | 21,592,265 | 2 | 833 | 2 | 733 |
| 2021年８月31日 （注）１ |
63,900 | 21,656,165 | 1 | 834 | 1 | 734 |
| 2021年９月30日 （注）１ |
451,800 | 22,107,965 | 694 | 1,529 | 694 | 1,429 |
(注）１．新株予約権の行使によるものであります。
３．株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。
４．株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。
５．株式交換により、発行済株式総数が233,300株増加しております。
６．株式交換により、発行済株式総数が274,400株増加しております。
７．会社法第447条第1項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
８．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
９．2021年10月１日から本報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,700株、資本金及び資本準備金が1百万円増加しております。
#### (5) 【所有者別状況】
2021年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
- | 16 | 39 | 62 | 75 | 15 | 9,274 | 9,481 | － |
| 所有株式数 (単元) |
- | 46,124 | 9,026 | 30,297 | 28,345 | 124 | 107,049 | 220,965 | 11,465 |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | 20.873 | 4.084 | 13.711 | 12.827 | 0.056 | 48.446 | 100.00 | － |
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 大石 崇徳 | 東京都港区 | 6,365 | 28.7 |
| 吉村ホールディングス株式会社 | 東京都文京区弥生２丁目３－３ | 2,826 | 12.7 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,679 | 7.5 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,431 | 6.4 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 765 | 3.4 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 467 | 2.1 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK | 430 | 1.9 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 277 | 1.2 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 274 | 1.2 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 219 | 0.9 |
| 計 | ― | 14,739 | 66.0 |
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,196千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,679千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 274千株
2021年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 200 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 220,963 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 22,096,300 | |||
| 単元未満株式 | 11,465 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,107,965 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 220,963 | － |
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
| 株式会社エアトリ | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | - | 200 | 0.00 |
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当項目はありません
該当項目はありません #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 236 | 450 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 271 | － | 271 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみを実施しています。配当の決定機関は取締役会としております。
前期においては、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20%程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。
当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、９月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしました。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (円) | １株当たり配当額 (円) |
| 2021年11月25日 取締役会決議 |
221,076,940 | 10 |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、代表取締役社長に直属する独立したガバナンス統括部や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
イ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役11名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。
また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CFO柴田裕亮が務めております。
ロ）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ）経営戦略会議
取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項、ガバナンスに関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理本部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理本部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。
⑤ 内部統制システムの基本方針及び運用状況
イ）内部統制システムの基本方針
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、2015年７月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、インサイダー取引規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りです。
A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置しリスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスク状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。
E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループの統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定し、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ロ）内部統制システムの運用状況の概要
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）では、上記決議内容に基づく内部統制システムの整備について、内部監査所管部署により点検を行い、その適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況のうち主なものは、以下のとおりです。
A. コンプライアンスに関する取り組み
・当社グループにおける情報管理及びインサイダー取引防止等の規程に基づ き、役職員等に対し、コンプライアンスに関する教育を実施し、浸透を図っています。
・当社管理部門及び当社子会社より収集した情報をもとに、当社グループのコンプライアンスの状況及びリスク抽出並びにその対応策について経営戦略会議で審議の上、当社グループにおいて実施すべき施策を決定し、施策及び実行状況につき取締役会への報告を実施しました。
・内部監査については、代表取締役社長兼CFO直轄の内部監査所管部署が、当社各部門及び当社子会社について監査を行い、代表取締役社長及び取締役会への報告を実施しました。
B. 職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み
・当事業年度は当社取締役会を25回開催し、法令及び定款で定められた専決事項の決議に加え、経営理念、コーポレートガバナンス体制並びに連結業績及び当社グループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を実施しました。
・当事業年度においても経営戦略会議を週1回開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項について協議し、当社社長による機動的な決定を実施しました。
・経営戦略会議及び取締役会において、当社グループの月次業績が報告され、当社グループの経営目標の進捗状況、経営課題及びその対応策について確認し、審議を実施しました。
C. 監査役監査体制
・監査役への報告については、監査役が当社の重要な会議体へ出席する機会を確保することで、これらの会議を通じた監査役への報告及び情報提供を実施しました。
・監査役は、子会社の監査役又は監査担当取締役、当社の内部監査所管部署及び会計監査人等と定期的に情報共有会を開催するほか、当社執行役員から業績、事業の運営状況及び内部統制の整備等について報告を受けること等により、監査の実効性を高めています。
・代表取締役社長兼CFOと監査役の間での意見交換会を定期的に開催しました。
・当社は、監査役の職務を補助する1名の監査役補助者を置き、当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒に関しては監査役会の意見を尊重する等、取締役からの独立性を確保しています。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。
イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。
ホ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ヘ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
ト) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
チ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
ヌ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ル) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
⑥ 情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。
個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。
また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性15名女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
柴田 裕亮
1982年８月５日
| 2005年３月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 |
| 2010年９月 | 野村證券株式会社に出向(2012年帰任) |
| 2015年５月 | 当社取締役CFO就任 |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役就任 株式会社エアトリステイ監査役（現任） |
| 2019年１月 | 当社代表取締役CFO就任 |
| 2019年２月 | 株式会社創基アジア代表取締役就任（現任） |
| 2020年６月 | 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ監査役（現任） |
| 2020年１月 | 当社 代表取締役社長兼CFO（現任） 管理本部、企業戦略部、会長社長室管掌 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）代表取締役就任（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ 代表取締役（現任） |
(注)２
10,800
取締役会長
大石 崇徳
1972年11月19日
| 1995年11月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締役社長（2011年10月当社と合併） |
| 2007年５月 | 当社設立 |
| 2007年８月 | 株式会社DTS設立、代表取締役社長就任（2009年10月当社と合併） |
| 2009年10月 | 当社取締役会長就任（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役会長（現任） |
| 2018年 | Giamso International Tours Pte ltd. 取締役（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ代表取締役就任(現任) |
| 2018年2月 | 株式会社エアトリステイ 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社エアトリBTM（現 株式会社ピカパカ） 取締役会長（現任） |
(注)２
6,365,700
取締役
吉村 英毅
1982年５月23日
| 2003年５月 | 株式会社Valcom設立 代表取締役社長（2009年10月当社と合併） |
| 2007年３月 | 吉村ホールディングス株式会社設立、代表取締役社長就任（現任） |
| 2007年５月 | 当社設立 代表取締役社長就任 |
| 2018年２月 | 株式会社エアトリステイ代表取締役 |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）代表取締役社長就任 |
| 2018年８月 | 株式会社九州ホテルリゾート代表取締役就任(現任) |
| 2019年２月 | 株式会社創基アジア 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 当社 取締役CGO（現任） 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役CGO（現任） |
| 株式会社Buysell Technologies取締役会長就任（現任） | |
| 2020年２月 | 株式会社エアトリステイ 取締役（現任） |
(注)２
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
王 伸
1987年４月11日
| 2010年４月 | 税理士法人トーマツ 移転価格戦略コンサルティング入社 |
| 2013年９月 | KPMG税理士法人 国際事業アドバイザリー入社 |
| 2014年11月 | 当社経営企画室室長就任（現任） |
| 2015年４月 | 当社執行役員就任 |
| 2016年８月 | 株式会社エルモンテRVジャパン（現：株式会社インバウンドプラットフォーム ）取締役 |
| 2016年12月 | 当社 取締役COO（現任） 経営企画室管掌 |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル ）監査役（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社インバウンドプラットフォーム代表取締役就任(現任) |
(注)２
18,000
取締役
二井矢 祥
1986年11月23日
| 2009年４月 | 経営戦略コンサルタントとして、事業活動開始（アクセンチュア等の外資系経営コンサルティングファームとの業務委託契約、直接雇用契約による活動を含む） |
| 2019年５月 | 当社 執行役員CSO |
| 2019年７月 | 株式会社らくだ俱楽部 代表取締役（現任） |
| 2020年１月 | 当社 取締役CSO（現任） ホテル予約事業部管掌 |
| 株式会社かんざし 社外取締役（現任） |
(注)２
―
取締役
森部 好樹
1948年12月５日
| 1972年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 |
| 1997年12月 | 興銀証券株式会社取締役就任 |
| 1999年５月 | 株式会社ビックカメラ取締役就任 |
| 2000年４月 | 株式会社興和代表取締役社長就任 |
| 2002年12月 | 株式会社オンデーズ代表取締役社長就任 |
| 2008年６月 | 株式会社共同広告社代表取締役社長就任 |
| 2013年４月 | 有限会社ロッキングホース 代表取締役社長就任（現任） |
| 2016年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注) １, ２
―
取締役
秋山 匡秀
1977年９月16日
| 2004年４月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併) |
| 2013年10月 | 当社法人営業部GMに就任 |
| 2013年10月 | 当社執行役員に就任 |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリインターナショナル（旧称 株式会社DeNAトラベル） 取締役（現任） |
| Giamso International Tours Pte. Ltd. 取締役 | |
| 2018年９月 | 株式会社エヌズ・エンタープライズ取締役（現任） |
| 2019年１月 | 当社取締役就任（現任） 国内ツアー販売事業部管掌 |
| Giamso International Tours Pte. Ltd. 代表取締役（現任） |
(注)２
25,800
取締役
増田 武
1978年７月15日
| 2004年２月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ入社 (2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併) |
| 2013年10月 | 当社旅行営業部GMに就任 |
| 2013年10月 | 当社執行役員に就任 |
| 2019年１月 | 当社取締役就任（現任） 国内航空券販売事業部管掌 |
(注)２
10,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
田村 諭史
1974年3月22日
| 1995年４月 | 株式会社IACEトラベル 入社 |
| 2002年11月 | 株式会社ジオス 入社 |
| 2014年５月 | カナディアンココツアーズ 入社 |
| 2006年10月 | スカイゲート株式会社（現：株式会社エアトリインターナショナル） 入社 |
| 2018年７月 | 株式会社エアトリインターナショナル執行役員 |
| 2019年１月 | 当社 執行役員 |
| 2019年３月 | 株式会社エアトリインターナショナル取締役（現任） |
| 2020年６月 | 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ 取締役（現任） |
| 2019年３月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
―
取締役
酒井 和真
1976年10月27日
| 2001年４月 | ソフトブレーン株式会社 入社 |
| 2008年９月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 |
| 2013年12月 | 株式会社サイバー・バズ 入社 |
| 2015年８月 | 株式会社DeNAトラベル（現：エアトリインターナショナル社） 入社 |
| 2018年７月 | 株式会社エアトリインターナショナル執行役員 |
| 2019年１月 | 当社 執行役員 |
| 2019年３月 | 株式会社エアトリインターナショナル取締役（現任） |
| 2020年１月 | 当社 取締役（現任） IT戦略本部管掌 |
(注)２
―
取締役
大森 泰人
1958年７月２日
| 1981年４月 | 大蔵省入省 |
| 1997年７月 | 証券局市場改革推進室長就任 |
| 1998年７月 | 東京国税局調査第一部長就任 |
| 2001年７月 | 金融庁調査室長兼法務室長に就任 |
| 2002年７月 | 金融庁証券課長に就任 |
| 2003年７月 | 金融庁市場課長に就任 |
| 2007年７月 | 金融庁企画課長に就任 |
| 2009年７月 | 証券取引等監視委員会事務局次長に就任 |
| 2011年11月 | 内閣府震災支援機構設立準備室長に就任 |
| 2012年３月 | 復興庁審議官に就任 |
| 2013年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会事務局長に就任 |
| 2015年11月 | 第一生命経済研究所顧問に就任 |
| 2018年１月 | 当社アドバイザーに就任 |
| 2019年１月 | 当社取締役就任（現任） |
(注) １,２
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
若林 嗣弘
1947年10月27日
| 1971年４月 | 日清食品株式会社入社 |
| 1982年３月 | Robert Bosch Japan入社 |
| 1989年５月 | Jaguar Japan入社 |
| 1993年１月 | Barclay Japan入社 |
| 2004年11月 | モバイルキャスト株式会社入社 |
| 2006年８月 | New City Property Service入社 |
| 2009年６月 | 当社入社 |
| 2010年６月 | 当社管理部ゼネラルマネージャー就任 |
| 2011年３月 | 当社内部監査室ゼネラルマネージャー就任 |
| 2011年８月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社エルモンテRVジャパン（現・株式会社インバウンドプラットフォーム）監査役就任（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社かんざし監査役就任（現任） |
| 2016年９月 | 株式会社らくだ倶楽部監査役就任（現任） |
(注)３
4,500
監査役
岡田 雅仁
1952年３月25日
| 1970年４月 | 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行) 入社 |
| 2004年５月 | 株式会社すまい取締役就任 |
| 2008年７月 | 株式会社コスモライフ常務取締役就任 |
| 2008年８月 | 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役（現任） |
| 2010年10月 | 当社監査役（現任） |
(注)３
4,000
監査役
天屯 吉明
1948年７月21日
| 1971年11月 | 株式会社伊勢善入社 |
| 1976年９月 | 大京化学株式会社入社 |
| 2000年６月 | 衆議院議員公設第一秘書就任 |
| 2008年１月 | 株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現任) |
| 2008年６月 | 当社社外取締役就任(2011年４月退任) |
| 2010年８月 | 株式会社エレテックコーポレーション専務取締役就任 |
| 2011年４月 | 当社監査役（現任） |
(注)３
3,500
監査役
森田 正康
1976年１月14日
| 2006年12月 | 株式会社ヒトメディア代表取締役(現任) |
| 2011年12月 | 株式会社トランネット代表取締役就任 |
| 2014年４月 | Classi株式会社取締役就任（現任） |
| 2014年12月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2015年５月 | 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役就任(現任) 株式会社GLOBAL EDUCATION PARTNERS取締役就任（現任） |
| 2015年９月 | English Central Inc.取締役就任（現任） 株式会社オープンエイト社外取締役就任（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社ポリグロッツ取締役就任 |
| 2014年４月 | Classi株式会社取締役（現任） 株式会社AMPLE 取締役（現任） |
| 2014年12月 | 当社非常勤監査役（現任） |
| 2015年５月 | 株式会社ヒトトキインキュベーター代表取締役(現任) |
| 2016年７月 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社取締役就任（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社まぐまぐ監査役就任 |
| 2019年１月 | 株式会社アルビレックス新潟取締役就任（現任） |
(注)３
―
計
6,442,800
(注) １．取締役森部好樹、及び大森泰人は、社外取締役であります。
２．2020年12月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴、地位及び重要な兼職の状況 | 所有株式数 (株) |
|
| 大山 亨 | 1967年８月24日 | 1991年４月 1997年10月 1998年４月 2001年３月 2002年２月 2003年７月 2003年10月 2004年６月 2005年４月 2008年１月 2013年４月 2014年６月 2015年10月 2005年６月 2011年12月 2012年３月 2015年４月 2015年４月 |
山一證券株式会社入社 株式会社関配（現株式会社キャプティ）入社 富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 HSBC証券会社東京支店入社 株式上場コンサルタントとして独立 有限会社トラスティ・コンサルティング （現株式会社セイレーン）設立代表取締役就任（現任） ウインテスト株式会社監査役就任 フィンテックグローバル株式会社監査役就任 株式会社トラスティ・コンサルティング代表取締役就任（現任） アールエイジ株式会社監査役就任（現任） フィンテックグローバル株式会社監査 役就任（現任） 株式会社イオレ監査役就任（現任） ウィンテスト株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） 株式会社ユービーアイ代表取締役就任 ネクストイノベーション株式会社代表取締役就任（現任） ソーシャルゲームアカデミー株式会社代表取締役就任（現任） キッズブレア株式会社取締役就任（現任） BLEA U.S.A.,INC CEO就任（現任） |
18,000 |
執行役員は以下のとおりであります。
| 役名 | 役職 | 氏名 |
| 執行役員 | ITオフショア開発事業部 部長 | 矢野 光児 |
| 執行役員 | 株式会社エアトリインターナショナル 海外ツアーWS事業部 部長 |
神田 貴宏 |
| 執行役員 | 管理本部 部長 | 川村 卓哉 |
本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
当社の社外取締役は、森部好樹、大森泰人の２名であります。森部好樹と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。大森泰人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、「（２） 役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の情報共有を行っております。加えて、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．組織・人員
当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、またその他監査役についても、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定されております。現在、監査役会議長は常動監査役が努めており、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。
当年度より、監査役の職務を遂行する組織としてガバナンス統括部が設置され、会計税務・人事労務を含めたコーポレートガバナンスに関して適正な知識、能力、経験を有するメンバーを２名配置しております。取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実行性を確保し、内部統制制度の推進やエアトリグループのコーポレートガバナンスの遵守状況をモニタリングしており、監査役の職務遂行のサポートも行っています。
２．監査役会の活動状況
各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等を行い、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常動監査役が経営会議等の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。
また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。
各監査役は、毎月１回開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会に出席し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。
当事業年度は合計12回開催し、出席率は100％でした。１回あたりの所要時間は約30分でした。
年間を通じて、次のような決議・報告・審議等がなれてました。
決議：監査役監査方針、監査計画、職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の
評価及び再任、監査報告書案等
報告：取締役会議題の事前確認、監査役の月次活動状況、経営戦略会議の内容、社内決裁内容等
審議：監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価、監査報告書案等
３．監査役の主な活動
監査役は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への出席率は100％でした。その他、主に常勤監査役が経営戦略会議等社内重要会議に出席しています。
監査役全員が、代表取締役社長兼CFO・取締役会長と必要に応じて面談を行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行うことを目的として、定期的な面談を実施いたしました。監査役会は、当事業年度は主として、（イ）ガバナンス状況、（ロ）新型コロナウイルス感染症拡大に係るリスク状況、（ハ）現預金管理体制を充填監査項目として取組みました。
（イ）ガバナンス状況
グローバルガバナンスに関する規程等の運用状況を確認し、課題がある場合には改善に向けた提案を行いました。
（ロ）新型コロナウイルス感染症拡大に係るリスク対策
従業員のほとんど全員が出席する全体朝礼や全体会議等については開催を中止し、３密を避けるための体制に切り替えるべく議論を進めました。
（ハ）現預金管理
2020年６月において、他社の多額金銭着服横領事件のニュースを受け、当社グループにおいても同様の不正リスク要因がないことを確認するため、当社グループ各社の経理財務責任者へインタビューし、書類等閲覧や権限設定について、ガバナンス統括部と連携して確認いたしました。当該不正リスク要因がないことを確認した後においても、例年よりも頻繁に不定期の頻度で関係各所・関係者にインタビュー及び書類等閲覧。権限設定のモニタリングを実施いたしました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、３名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告しております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
三優監査法人
２．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
８年間
３．業務を執行した公認会計士の氏名
野村 聡
米林 喜一
４．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名となります。
５．会計監査人の選定の理由
当社は、三優監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが展開している事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。
上記要素について検討した結果、同法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが適任と判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の会計監査人である三優監査法人の品質管理体制並びに当該監査チームの独立性及び専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、経営者・監査役・内部監査担当等と各種コミュニケーションや監査報酬について評価した結果、期待される機能を十分に発揮していると判断しております。
１．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 41 | - | 44 | - |
| 連結子会社 | 31 | 2 | 31 | - |
| 計 | 72 | 2 | 75 | - |
当社における非監査業務の内容は主にコンフォートレター作成業務でございます。
２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査時間及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ）取締役の報酬等
当社は、取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
当社の取締役の基本報酬は、原則として月額固定報酬とし、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向を踏まえ、総合的に勘案して決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、2020年12月25日開催の取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。
当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長柴田裕亮が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の評価を行うには当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長が最も適しているからであります。
ロ）監査役の報酬等
監査役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。各役員の報酬額については、監査役間の協議にて個々の監査役の役割に応じた報酬について決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
基本報酬 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
| 取締役（社外取締役を除く） | 97 | 97 | 11 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 6 | 6 | 2 |
| 社外取締役 | 3 | 3 | 2 |
| 社外監査役 | 3 | 3 | 2 |
| 合計 | 109 | 109 | 17 |
（注）１．2012年12月26日開催の定例株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額50百万円であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
３．当事業年度における業績連動報酬に係る方針につきましては、当社では業績連動報酬の導入がなく、固定報酬及びストックオプションによる報酬体系となっているため記載しておりません。ストックオプションについては、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株式を割当日の当社株式の終値で取得できるものとなっております。 (5) 【株式の保有状況】
当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等について総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 58 | 3,875 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 556 |
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 7 | 370 | 営業投資有価証券の買付によるもの |
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) | |
| 非上場株式 | 2 | 17 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 61 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません
0105000_honbun_9983100103310.htm
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年(昭和51年)大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年(昭和38年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従
業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構の組織に加入し、研修等に参加することによって、専
門知識の蓄積に努めております。
(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。
0105010_honbun_9983100103310.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 8,30 | 7,042 | 8,771 |
| 営業債権及びその他の債権 | 9,30 | 2,364 | 1,298 |
| 棚卸資産 | 10,17 | 435 | 166 |
| その他の金融資産 | 11,17,30 | 4,359 | 4,852 |
| その他の流動資産 | 18 | 821 | 479 |
| 流動資産合計 | 15,023 | 15,568 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 12 | 480 | 394 |
| 使用権資産 | 15 | 3,156 | 2,111 |
| のれん | 13 | 1,172 | 1,109 |
| 無形資産 | 13 | 1,091 | 946 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 14 | - | 580 |
| その他の金融資産 | 11,30 | 970 | 574 |
| その他の非流動資産 | 18 | 34 | 42 |
| 繰延税金資産 | 19 | 10 | 44 |
| 非流動資産合計 | 6,916 | 5,804 | |
| 資産合計 | 21,940 | 21,373 | |
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 16,30 | 2,646 | 1,291 |
| 有利子負債 | 17,30 | 6,185 | 5,292 |
| リース負債 | 15,30 | 416 | 343 |
| その他の金融負債 | 17,30 | 251 | 241 |
| 未払法人所得税 | 132 | 395 | |
| その他の流動負債 | 18 | 1,858 | 1,362 |
| 流動負債合計 | 11,490 | 8,928 | |
| 非流動負債 | |||
| 有利子負債 | 17,30 | 4,842 | 2,150 |
| リース負債 | 15,30 | 2,873 | 1,883 |
| その他の金融負債 | 17,30 | 25 | 20 |
| 引当金 | 20 | 83 | 50 |
| 繰延税金負債 | 19 | 78 | 193 |
| その他の非流動負債 | 18 | 7 | 9 |
| 非流動負債合計 | 7,911 | 4,308 | |
| 負債合計 | 19,402 | 13,236 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 21 | 3,138 | 1,529 |
| 資本剰余金 | 21 | 4,887 | 2,013 |
| 利益剰余金 | 21 | △6,135 | 3,864 |
| 自己株式 | 21 | △0 | △0 |
| その他の資本の構成要素 | 92 | 68 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 1,983 | 7,475 | |
| 非支配持分 | 555 | 661 | |
| 資本合計 | 2,538 | 8,136 | |
| 負債及び資本合計 | 21,940 | 21,373 |
0105020_honbun_9983100103310.htm
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 継続事業 | |||
| 売上収益 | 6,22 | 21,241 | 17,524 |
| 売上原価 | △13,736 | △9,910 | |
| 売上総利益 | 7,504 | 7,614 | |
| 販売費及び一般管理費 | 23 | △9,121 | △5,309 |
| 子会社の支配喪失に伴う利益 | - | 602 | |
| 投資損益（△は損失） | △412 | 209 | |
| 持分法による投資損益（△は損失） | 14 | - | 17 |
| その他の収益 | 25 | 330 | 416 |
| その他の費用 | 24,25 | △7,296 | △407 |
| 営業利益（△は損失） | △8,994 | 3,142 | |
| 金融収益 | 26 | 9 | 43 |
| 金融費用 | 26 | △204 | △142 |
| 税引前利益（△は損失） | △9,190 | 3,043 | |
| 法人所得税費用 | 19 | △80 | △528 |
| 継続事業からの当期利益（△は損失） | △9,270 | 2,514 | |
| 非継続事業 | |||
| 非継続事業からの当期利益 | 34 | 445 | - |
| 当期利益(△は損失） | △8,825 | 2,514 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | △8,692 | 2,372 | |
| 非支配持分 | △133 | 142 | |
| 当期利益（△は損失） | △8,825 | 2,514 | |
| １株当たり当期利益 | |||
| 基本的１株当たり当期利益（△は損失）(円) | 28 | △433.80 | 112.15 |
| 継続事業 | △456.01 | 112.15 | |
| 非継続事業 | 22.21 | - | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）(円) | 28 | △433.80 | 109.48 |
| 継続事業 | △456.01 | 109.48 | |
| 非継続事業 | 22.21 | - |
0105025_honbun_9983100103310.htm
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 当期利益（△は損失） | △8,825 | 2,514 | ||
| その他の包括利益（税引後） | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 27 | △9 | 22 | |
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 14,27 | - | 3 | |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 27 | △0 | - | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △9 | 25 | ||
| その他の包括利益（税引後）合計 | △9 | 25 | ||
| 包括利益（△は損失） | △8,834 | 2,540 | ||
| 包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △8,697 | 2,369 | ||
| 非支配持分 | △137 | 170 | ||
| 当期包括利益（△は損失） | △8,834 | 2,540 |
0105040_honbun_9983100103310.htm
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本 の構成要素 |
合計 | |||
| 2019年10月1日現在 | 2,922 | 4,175 | 2,598 | △0 | 19 | 9,716 | 382 | ||
| 新会計基準の適用による累積的影響額（注） | - | - | △34 | - | - | △34 | △18 | ||
| 修正再表示の残高 | 2,922 | 4,175 | 2,564 | - | - | 9,682 | 363 | ||
| 当期利益（△は損失） | - | - | △8,692 | - | - | △8,692 | △133 | ||
| その他の包括利益 | - | - | - | - | △4 | △4 | △4 | ||
| 包括利益 | - | - | △8,692 | - | △4 | △8,697 | △137 | ||
| 剰余金の配当 | 21 | - | △198 | - | - | - | △198 | - | |
| 新株発行 | 21 | 216 | 216 | - | - | - | 432 | - | |
| 株式交換による変動 | 21 | - | 510 | - | - | - | 510 | - | |
| 連結範囲の変動に伴う子会社剰余金の減少額 | - | - | △7 | - | - | △7 | - | ||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | - | 182 | - | - | - | 182 | - | ||
| 振替及びその他の変動による増加(減少) | - | - | - | - | 77 | 77 | 328 | ||
| 所有者との取引額等合計 | 216 | 711 | △7 | - | 77 | 997 | 328 | ||
| 2020年９月30日現在 | 3,138 | 4,887 | △6,135 | △0 | 92 | 1,983 | 555 |
（注） IFRS第16号「リース」の適用に伴う影響額であります。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本 の構成要素 |
合計 | |||
| 2020年10月1日現在 | 3,138 | 4,887 | △6,135 | △0 | 92 | 1,983 | 555 | ||
| 当期利益（△は損失） | - | - | 2,372 | - | - | 2,372 | 142 | ||
| その他の包括利益 | - | - | - | - | △2 | △2 | 28 | ||
| 包括利益 | - | - | 2,372 | - | △2 | 2,369 | 170 | ||
| 剰余金の配当 | 21 | - | △204 | - | - | - | △204 | - | |
| 新株発行 | 21 | 1,653 | 1,653 | - | - | - | 3,306 | - | |
| 資本金から資本剰余金への振替 | 21 | △3,262 | 3,262 | - | - | - | - | - | |
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | 21 | - | △7,656 | 7,656 | - | - | - | - | |
| 連結範囲の変動に伴う子会社剰余金の減少額 | - | - | △35 | - | - | △35 | - | ||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | - | 69 | - | - | - | 69 | - | ||
| 自己株式の取得 | - | - | - | △0 | - | △0 | - | ||
| 振替及びその他の変動による増加(減少) | - | 2 | 5 | - | △20 | △13 | △64 | ||
| 所有者との取引額等合計 | △1,609 | △2,873 | 7,626 | △0 | △20 | 3,122 | △64 | ||
| 2021年９月30日現在 | 1,529 | 2,013 | 3,864 | △0 | 68 | 7,475 | 661 |
0105050_honbun_9983100103310.htm
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益 | △8,671 | 3,043 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 1,608 | 866 | ||
| 投資損益（△は利益） | 412 | △209 | ||
| 負ののれん | △755 | - | ||
| 減損損失 | 6,991 | 226 | ||
| 子会社の支配喪失に伴う利益 | - | △602 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 1,887 | △63 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △2,015 | 151 | ||
| 営業投資有価証券の増加額（△は増加） | △688 | △165 | ||
| その他 | 1,041 | 654 | ||
| 小計 | △190 | 3,900 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 3 | ||
| 利息の支払額 | △180 | △149 | ||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △198 | △125 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △559 | 3,630 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △220 | △186 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 77 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △600 | △378 | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △69 | △209 | ||
| 敷金の差入による支出 | - | △24 | ||
| 敷金の回収による収入 | 126 | 20 | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 163 | - | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 7 | 553 | - | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 7 | △283 | - | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 7 | 742 | - | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △965 | ||
| 事業譲受による支出 | △150 | - | ||
| その他 | △4 | △50 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 256 | △1,715 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額 | 33 | △1,301 | △1,219 | |
| 長期借入れによる収入 | 33 | 449 | 664 | |
| 長期借入れの返済による支出 | 33 | △2,044 | △1,724 | |
| 社債の発行による収入 | 991 | - | ||
| 株式の発行による収入 | 432 | 2,278 | ||
| リース債務の返済による支出 | △499 | △409 | ||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 89 | - | ||
| 非支配持分からの払込による収入 | 424 | 361 | ||
| 親会社所有者への配当金の支出 | 21 | △197 | △203 | |
| その他 | 11 | △0 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,643 | △253 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △13 | 68 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,960 | 1,728 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8 | 8,997 | 7,042 | |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 5 | - | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 8 | 7,042 | 8,771 |
0105110_honbun_9983100103310.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社エアトリ(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ(https://www.airtrip.co.jp/)で開示しております。
当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業などであります。各事業の内容については、注記「６.セグメント情報」に記載しております。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定を適用し、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
(2) 連結財務諸表の承認
連結財務諸表の発行については、2021年12月24日に代表取締役社長兼CFO 柴田裕亮によって承認されております。
(3) 測定の基礎
連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載されているとおり、公正価値で測定されている特定の資産、負債及び金融商品を除き、取得原価を基礎として、作成しております。
(4) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨とし、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(5) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は以下のとおりであります。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り(注記７)
・のれんの減損(注記13及び24)
・金融商品の公正価値の測定方法(注記30)
・繰延税金資産の回収可能性(注記19)
・株式報酬の公正な評価単価(注記29)
なお、当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による影響を強く受けており、旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然として先行き不透明感が強い状況となっております。
そのため、当連結会計年度の会計上の見積りを行う上で、国内旅行需要は翌連結会計年度より徐々に回復し、海外旅行需要は翌々連結会計年度以降に徐々に回復に向かうものと仮定して見積もりを行っております。 ３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
① 子会社
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに晒されている、又は変動リターンに対する権利を有している場合で、その企業に対するパワーにより、当該変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループはその企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配を喪失する日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。
子会社の財務諸表は親会社と統一された会計方針を適用しております。当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。子会社の包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営の方針に関する意思決定に対して、重要な影響力を有しているが、支配又は共同支配をしていない企業であります。当社グループが議決権の20％以上50％以下を保有する場合には、重要な影響力があると推定しておりますが、重要な影響力を有しているか否かの評価にあたっては、取締役会への参加等を考慮しております。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法を適用しております。なお、議決権の20%以上を保有している場合でも、連結会社が重要な影響力を保持しないと判断した場合には持分法を適用しておりません。
関連会社に対する投資は、持分法を適用して会計処理を行い、取得時に取得原価で測定し、それ以後は、関連会社の純資産に対する当社グループの持分の変動に応じて投資額を変動させております。その際、関連会社の純損益のうち当社グループの持分相当額は連結損益計算書に計上しております。また、関連会社のその他の包括利益のうち当社グループの持分相当額は連結包括利益計算書のその他の包括利益に計上しております。
重要な内部取引に係る利益は、関連会社に対する持分比率に応じて消去しております。
当連結会計年度末における持分法適用関連会社の数は３社であります。
(2) 企業結合
当社グループは、取得法を適用して企業結合を会計処理しております。企業結合で移転された対価は、移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日の公正価値の合計額として測定され、該当する場合は条件付対価を含めております。企業結合により取得した識別可能な資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。企業結合における取得関連費用は発生時に費用処理しております。
取得日時点における移転された対価、すべての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の資本持分の総額が、識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した差額を、のれんとして認識しております。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
企業結合の当初の会計処理が連結決算日までに完了しない場合には、完了していない項目については暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合には、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正します。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としております。
取得対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で測定しております。条件付対価は取得日の公正価値で測定しております。
取得日後の事業により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各連結会計年度末において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。
(3) 外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、各社の機能通貨に基づく財務諸表を基礎に作成しております。
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、当社グループの各機能通貨に換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートにより機能通貨に換算しております。取得原価で測定している外貨建非貨幣性項目は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の測定日における直物為替レートで機能通貨に換算しております。当該換算及び決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識しております。ただし、取得後の公正価値変動をその他の包括利益に計上する資本性金融資産については、換算差額をその他の包括利益に計上しています。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の直物為替レートにより、収益及び費用は、為替レートが著しく変動している場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益として認識しております。
(4) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
当社グループは、通常の方法によるすべての非デリバティブ金融資産の売買は、原則として約定日に認識及び認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
ア．非デリバティブ金融資産の分類及び測定
当社グループは、すべての非デリバティブ金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTOCI金融資産)又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTPL金融資産)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とする事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、利息収益及び認識の中止に係る利得又は損失は当期の純損益として測定しております。
ｂ．FVTOCI金融資産
ⅰ．FVTOCI負債性金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成する事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
FVTOCI負債性金融資産は、当初認識後の公正価値の変動(減損損失を除く。)をその他の包括利益において認識し、その累計額は認識の中止を行う際に純損益に振り替えております。また、利息収益、認識の中止に係る利得又は損失及び減損損失は当期の純損益として認識しております。
ⅱ．FVTOCI資本性金融資産
当社グループは、公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI資本性金融資産に指定、分類しております。
FVTOCI資本性金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定しております。当初認識後の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に計上しております。また、当該金融資産の認識を中止した場合及び公正価値の著しい下落がある場合には、その他の包括利益累計額を直ちに利益剰余金に振り替えております。
FVTOCI資本性金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しております。
ｃ．FVTPL金融資産
当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI金融資産に分類されない金融資産を、FVTPL金融資産に分類しております。
FVTPL金融資産は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益及び利息収益は純損益として認識しております。
イ．金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI負債性金融資産について、予想信用損失に基づき損失評価引当金を認識しております。
当社グループは、報告期間の末日ごとに、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの増減にかかわらず、全期間の予想信用損失を測定しております。
ウ．認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、金融資産が譲渡され、その金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
移転した金融資産に関して当社グループが創出した又は当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産及び負債として認識しております。
② 非デリバティブ金融負債
ア．非デリバティブ金融負債の分類及び測定
当社グループは、非デリバティブ金融負債を償却原価で測定する金融負債又は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(FVTPL金融負債)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融負債
当社グループは、以下のものを除くすべての金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
・FVTPL金融負債(デリバティブ負債を含む。)
・金融保証契約
・企業結合において認識した条件付対価
償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値に当該金融負債に直接起因する取引費用を減算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
ｂ．FVTPL金融負債
FVTPL金融負債は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の変動はヘッジ会計の要件を満たしている場合を除き、純損益として認識しております。
イ．認識の中止
当社グループは、金融負債の義務が履行されたか、免責、取消し、又は失効した場合に当該金融負債の認識を中止しております。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
ア．デリバティブ
当社グループは、為替レートの変動によるリスクに対処するため、先物為替予約等のデリバティブ契約を締結しております。
デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しております。当初認識後は、期末日の公正価値で測定しております。デリバティブの公正価値の変動額は、ヘッジ手段として指定していないまたはヘッジが有効でない場合は、直ちに純損益で認識しております。ヘッジ指定していないデリバティブ金融資産は「FVTPL金融資産」に、ヘッジ指定していないデリバティブ金融負債は「FVTPL金融負債」にそれぞれ分類しております。
イ．ヘッジ会計
当社グループは、一部のデリバティブ取引についてヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジとして会計処理しております。
当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係ならびにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的および戦略について、正式に指定および文書化を行っております。また、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると見込まれるかについて、ヘッジ開始時とともに、その後も継続的に評価を実施しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動の有効部分はその他の包括利益で認識し、その他の包括利益累計額に累積しております。その他の包括利益累計額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、ヘッジ対象に関連する連結損益計算書の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうち非有効部分は直ちに純損益で認識しております。
ヘッジ指定を取消した場合、ヘッジ手段が失効、売却、終結または行使された場合、ならびにヘッジがヘッジの有効性の要件を満たさなくなった場合には、ヘッジ会計を中止しております。ヘッジ会計を中止した場合には、その他の包括利益累計額は引き続き資本で計上し、予定取引が最終的に純損益に認識された時点において純損益として認識しております。予定取引がもはや発生しないと見込まれる場合には、その他の包括利益累計額は直ちに純損益で認識しております。
④ 金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、当社グループが認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額ベースで決済する又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で認識しております。
⑤ 金融商品の公正価値
報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格で測定しております。
活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して公正価値を測定しております。
⑥ 複合金融商品
当社グループが発行する複合金融商品は、保有者の選択により株主資本に転換できる転換社債型新株予約権付社債です。複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定しております。直接取引費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後は再測定を行っておりません。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
主として商品からなる棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は先入先出法もしくは移動平均法により算定しております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から販売に要するコストを控除して算定しております。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除却及び原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、取得原価から残存価額を控除した償却可能額を各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
減損については、「(10）減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・建物 ：６年～20年
・車両運搬具 ：10年
・器具及び備品：３年～20年
(8) のれん及び無形資産
① のれん
のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんは、企業結合によるシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
のれんが配分される資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部管理目的で監視される単位に基づき決定し、集約前のセグメントの範囲内となっております。
減損については、「(10）減損 ② のれん」に記載の通りです。
② 無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。個別に取得した無形資産は、当初認識時に資産の取得に直接起因する費用を含む取得原価で測定しております。また、のれんとは別に企業結合で取得した識別可能な無形資産は、支配獲得日の公正価値で測定しております。自己創設無形資産は、資産化の要件を満たすものを除き、関連する支出は発生時に費用処理しております。
耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、償却可能額を見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。償却方法及び見積耐用年数は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。なお、見積耐用年数を確定できない無形資産はありません。
減損については、「(10）減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・ソフトウエア：５年
・顧客関連資産：３年～５年
(9) リース
当社グループは、契約期間の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
借手としてのリース
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。
なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。
(10) 減損
① 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループは、決算日に有形固定資産及び耐用年数が確定できる無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を純損益に認識しております。
過年度に減損損失を認識した有形固定資産及び無形資産については、決算日において、減損の戻入れの兆候の有無を判定しております。
減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。
② のれん
当社グループでは、各年度の一定の時期及び配分された資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その差額を減損損失として純損益に認識します。減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の期間に戻入れは行っていません。
(11) 売却目的で保有する非流動資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現況で直ちに売却可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約している場合にのみ、売却目的で保有する非流動資産又は処分グループとして分類しております。
売却目的で保有する非流動資産は減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
(12) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として現在の債務(法的債務又は推定的債務)を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼できる見積りが可能である場合に引当金を認識しております。
貨幣の時間価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた支出額の現在価値で測定しております。現在価値の算定には、貨幣の時間価値とその負債に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いております。
当社グループは、引当金として、主に資産除去債務を認識しております。引当金の内容は、注記「20. 引当金」をご参照ください。
(13) 資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、その発行に直接起因する取引費用(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、その取得に直接起因する取引費用(税効果考慮後)を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。
(14) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
② 株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの公正価値を決定するための詳細は、注記「29．株式報酬制度」に記載しております。
付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数の見積りに基づき、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(15) 収益認識
顧客との契約について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。(IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等やIFRS第16号「リース」に基づく受取リース料を除く。)
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財またはサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行っており、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
取引価格は、顧客への約束した財又はサービスの移転と交換に連結会社が権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、収益の認識時点において対価の金額が未確定である場合には、契約で定められた一定の算式などに基づいて合理的に対価を見積っています。不確実性が高い、又は合理的な見積りが困難な場合には、取引価格には含めていません。不確実性が低減し、かつ合理的な見積りが可能となる時点で取引価格を見直しております。
当社グループは、主な収益を以下のとおり認識しております。
① オンライン販売による手数料収入
当社グループは、航空券等の旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得ております。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるため、純額で収益を認識しております。
販売手数料等は、航空券の発券時に顧客への履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。なお、リベート及び事後的な値引き等、対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な差異が生じない範囲で当該変動価格を考慮し、過去の実績等に基づく最頻値法により取引価格を決定しています。
なお、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでの販売については、当該ポイントの公正価値を見積り、これを控除した収益を認識しております。
② オフショアサービス提供による収益
当社グループは、オフショア開発サービスを提供することで、顧客より労務提供サービス料を得ております。
オフショアサービス提供による収益は、サービス提供期間における稼動実績に応じて認識しております。
③ 投資事業による収益
当社グループは、投資先への投資育成・再生を行うことで、キャピタルゲインやインカムゲインを得ております。
投資事業による収益は、投資(金融資産)を公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動を投資損益として認識しております。また、投資の売却時点において、売却価額を収益として認識しております。
なお、当社グループは、製品又はサービスの顧客への移転と顧客による支払の間の期間が１年を超えることが予想される契約はないため、取引価格について貨幣の時間価値は調整しておりません。
④ 各種商品券や旅行券等の店舗販売による収益
当社グループは、各種商品券や旅行券等を店舗で販売する事業を展開しており、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品などを控除した金額で測定しております。
(16) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られる場合に認識しております。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間に純損益として認識し、対応する費用から控除しております。
(17) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受ける権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は主として支払利息、為替差損及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
(18) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金で構成されており、その他の包括利益に計上される項目から生じる場合又は企業結合から生じる場合を除き、純損益に含めております。
当期税金は、各報告日時点において制定又は実質的に制定されている税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額に過年度の納税調整額を加味したものであります。
繰延税金資産及び負債は、資産負債法により、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債金額との一時差異に対して認識しております。なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異で、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する又は負債が決済される時に適用されると予想される税率を使用して算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は各報告日に見直し、税務便益が実現する可能性が高くなくなった部分について減額しております。
(19) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式の影響を調整して計算しております。
(20) 非継続事業
非継続事業とは、既に処分したか又は売却目的保有に分類している企業の構成単位で、以下のいずれかに該当する場合、非継続事業として分類しております。
・独立の主要な事業分野又は営業地域
・独立の主要な事業分野又は営業地域を処分する統一された計画の一部
・転売のみのために取得した子会社
事業を非継続事業に分類した場合は、その事業が比較期間の開始日から非継続事業に分類されていたものとして、連結損益計算書を修正再表示しております。 ４．基準書及び解釈指針の早期適用
該当事項はありません。 ５．未適用の新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準及び新解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。 ６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「One Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となることを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と３つの事業を柱に独自性が高いビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。
オンライン旅行事業 ：エアトリ旅行事業、訪日旅行事業、Wi-Fiレンタル事業、
メディア事業、ヘルスケア事業
ITオフショア開発事業：ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス
投資事業 ：成長・再生企業への投資
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と同一であります。
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結合計 | ||||
| オンライン 旅行事業 |
IT オフショア 開発事業 |
投資事業 | 計 | |||||
| 外部売上収益 | 18,794 | 1,888 | 558 | 21,241 | 0 | 21,241 | - | 21,241 |
| セグメント間収益 | - | 634 | - | 634 | - | 634 | △634 | - |
| 売上収益合計 | 18,794 | 2,523 | 558 | 21,875 | 0 | 21,875 | △634 | 21,241 |
| セグメント利益又は損失(△) | △7,544 | 0 | △247 | △7,790 | 0 | △7,790 | △1,204 | △8,994 |
| 金融収益 | 9 | |||||||
| 金融費用 | △204 | |||||||
| 税引前利益 | △9,190 | |||||||
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費及び 償却費 |
1,303 | 256 | - | 1,559 | - | 1,559 | 7 | 1,566 |
| 減損損失 | 6,982 | 8 | - | 6,991 | - | 6,991 | - | 6,991 |
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(注４) 2020年９月期第４四半期に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業は非継続事業に分類しております。上表は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しており、非継続事業は含めておりません。非継続事業の詳細は、注記「34．非継続事業」をご参照ください。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結合計 | ||||
| オンライン 旅行事業 |
IT オフショア 開発事業 |
投資事業 | 計 | |||||
| 外部売上収益 | 15,518 | 1,262 | 738 | 17,519 | 4 | 17,524 | - | 17,524 |
| セグメント間収益 | 1 | 150 | - | 151 | - | 151 | △151 | - |
| 売上収益合計 | 15,520 | 1,412 | 738 | 17,671 | 4 | 17,676 | △151 | 17,524 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,680 | 572 | 731 | 3,984 | 4 | 3,989 | △846 | 3,142 |
| 金融収益 | 43 | |||||||
| 金融費用 | △142 | |||||||
| 税引前利益 | 3,043 | |||||||
| その他の項目 | ||||||||
| 持分法による投資損益 | - | 17 | - | 17 | - | 17 | - | 17 |
| 減価償却費及び 償却費 |
608 | 203 | - | 811 | - | 811 | 54 | 866 |
| 減損損失 | 161 | 64 | - | 226 | - | 226 | - | 226 |
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(4) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。 (5) 地域別に関する情報
① 外部顧客への売上収益
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 日本 | 19,211 | 16,252 |
| ベトナム | 1,877 | 1,255 |
| その他 | 152 | 16 |
| 合計 | 21,241 | 17,524 |
(注)売上収益は、事業拠点の所在地に基づき分類しております。
② 非流動資産(金融資産及び繰延税金資産を除く。)
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 日本 | 4,862 | 4,394 |
| ベトナム | 1,021 | 737 |
| その他 | 51 | 53 |
| 合計 | 5,935 | 5,185 |
(注)非流動資産は、資産の所在地に基づき分類しております。 (6) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度及び当連結会計年度において、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。 ７．企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
株式会社ひかわの取得及び譲渡
（株式会社ひかわの取得）
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ひかわ(以下、ひかわ社)
被取得企業の事業の内容 製茶業
企業結合を行った主な理由
ひかわ社は、製茶業において飲料メーカーを始めとする大手優良企業様との取引実績が豊富であり、安全安心でおいしい食品の提供によって利益を追求しており、毎期安定的に収益及び利益を確保しております。そこで、当社のライフイノベーション事業の一環として、ブランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウ及び経営管理ノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイトの拡大等業容をさらに拡大し同社の利益増加を図れると考え、子会社化を決定することに至りました。
企業結合日 2019年12月23日
企業結合の法的形式 現金対価および簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
(2) 取得した事業の取得原価
取得した事業の取得原価 850百万円
取得原価の内訳： 現金 339百万円
当社株式 510百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式274,400株：株式会社ひかわの普通株式681株
②株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出された株式価値評価レポートを参考に、当事者間で協議の上算定しております。
③交付した株式数
当社株式 274,400株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は112百万円であり、連結損益計算書の「非継続事業からの当期利益」に計上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 3,185百万円
非流動資産 781百万円
資産合計 3,966百万円
有利子負債（流動） 651百万円
その他の流動負債 565百万円
有利子負債（非流動） 1,085百万円
その他の非流動負債 59百万円
負債合計 2,361百万円
純資産 1,605百万円
負ののれん ※２ △755百万円
合計 850百万円
※１ 現金及び現金同等物848百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権
の公正価値は726百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は726百万円であり、回収が見込
まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
※２ 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書
の「非継続事業からの当期利益」に計上しております。
（6）企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、当社が100%保有するひかわ社の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡は同日付で完了しており、192百万円の子会社株式売却損を計上するとともに同社に対する支配を喪失したため、当社グループの連結範囲より除外し同社の事業を非継続事業に分類しております。
連結損益計算書に認識されている同社に係る非継続事業からの当期利益は445百万円となります。なお、同社の非継続事業からの当期利益には、ひかわ社の全株式を取得及び譲渡したことによる損益及び取得・売却に係る付随費用が含まれております。
（プロフォーマ情報（非監査情報））
上記の企業結合が連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
株式会社ひかわの譲渡
（1）子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 2,379百万円
非流動資産 799百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 386百万円
非流動負債 1,379百万円
（2）受取対価と売却による収支
現金による受取対価
1,100百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
515百万円
子会社の売却による収入
584百万円
株式会社東京マスターズの譲渡
当社は、前連結会計年度において保有する株式会社東京マスターズの株式の全部を2020年１月31日付で売却し、146百万円の子会社売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。
なお、支配喪失に関連した利益は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
(1) 子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 127百万円
非流動資産 25百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 27百万円
非流動負債 82百万円
(2) 受取対価と売却による収支
現金による受取対価
225百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
68百万円
子会社の売却による収入
157百万円
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
株式会社ハイブリッドテクノロジーズの支配喪失
当社子会社であるEvolable Asia Co., Ltd(以下、Evolable Asia)は、2021年3月31日において保有する株式会社ハイブリッドテクノロジーズ(以下、ハイブリッドテクノロジーズ)発行済み株式の30.2%をSoltec Investments Pte. Ltd.へ譲渡しております。
この取引により、ハイブリッドテクノロジーズ及びその子会社2社は連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。
なお、支配喪失に関連した利益595百円は、連結損益計算書の「子会社の支配喪失に伴う利益」に含まれております。
(1)子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 786百万円
非流動資産 332百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 743百万円
非流動負債 10百万円
(2)受取対価と売却による収支
現金による受取対価 278百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 421百万円
子会社の支配喪失による支出 △143百万円
ナショナル流通産業株式会社の譲渡
当社は、当連結会計年度において保有するナショナル流通産業株式会社の株式全てを売却し、110百万円の子会社売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。
なお、売却益は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
(1) 子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 520百万円
非流動資産 351百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 312百万円
非流動負債 484百万円
(2) 受取対価と売却による収支
現金による受取対価 188百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 189百万円
子会社の売却による支出 △1百万円 ８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 7,042 | 8,771 |
| 合計 | 7,042 | 8,771 |
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 売掛金 | 1,059 | 1,049 |
| 未収入金 | 1,321 | 249 |
| 損失評価引当金 | △16 | △1 |
| 合計 | 2,364 | 1,298 |
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 商品 | 345 | 63 |
| 仕掛品 | 89 | 47 |
| 原材料 | - | 55 |
| 合計 | 435 | 166 |
(注) 負債の担保として供している商品については注記「17．有利子負債及びその他の金融負債」に記載しております。
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 期中に費用に認識した棚卸資産の額 | 8,547 | 4,158 |
| 期中に費用として認識された棚卸資産の評価減の額 | 25 | 33 |
(注)棚卸資産の評価減の金額は「売上原価」に含まれております。 11．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 定期預金 (預入期間が３ヶ月超) |
32 | 67 |
| 貸付金 | 61 | 75 |
| 預け金 | 53 | 8 |
| 敷金及び差入保証金 | 937 | 521 |
| その他 | 38 | 125 |
| 損失評価引当金 | △87 | △103 |
| FVTPL金融資産 | ||
| 有価証券 | 4,261 | 4,678 |
| FVTOCI金融資産 | ||
| 有価証券 | 20 | 41 |
| その他の投資 | 13 | 11 |
| 合計 | 5,330 | 5,427 |
| 流動資産 | 4,359 | 4,852 |
| 非流動資産 | 970 | 574 |
| 合計 | 5,330 | 5,427 |
(注) 定期預金（預入期間が３か月超）の一部については、金融機関に担保に供されており、注記「17．有利子負債及びその他の金融負債」に記載しております。
一部の有価証券については、議決権の20%以上となる非上場株式を保有しておりますが、投資事業としての投資を目的としているため、重要な影響力を保持しないと判断しており、IFRS第9号「金融商品」に基づきFVTPL金融資産に分類し、損益を通じて公正価値で測定しております。
株式等の資本性金融資産は、主に投資先との取引関係の維持強化、経営参加等を目的として保有しており、FVTOCI金融資産に指定しております。
FVTOCI金融資産の内容及びそれらの公正価値は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 項目 | 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
| 有価証券 | 20 | 41 |
| その他の投資 | 13 | 11 |
| 合計 | 33 | 53 |
(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 建物 | 車両運搬具 | 器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2019年10月１日残高 | 796 | 151 | 181 | 194 | － | 1,324 |
| IFRS第16号適用による調整 | － | － | △18 | － | － | △18 |
| 取得 | 29 | 3 | 138 | - | 37 | 209 |
| 企業結合による取得 | 317 | 0 | 163 | 274 | - | 757 |
| 建設仮勘定からの振替 | 7 | - | - | - | △7 | - |
| 減価償却費 | △91 | △5 | △140 | - | - | △237 |
| 減損損失 （注） | △604 | △26 | △80 | △78 | - | △789 |
| 処分 | - | - | - | - | - | - |
| 子会社売却による減少 | △311 | - | △167 | △274 | - | △753 |
| その他 | △6 | 11 | △16 | △0 | - | △12 |
| 2020年９月30日残高 | 138 | 135 | 60 | 115 | 29 | 480 |
| 取得 | 43 | 19 | 90 | － | 41 | 195 |
| 建設仮勘定からの振替 | 18 | 9 | 19 | － | △47 | － |
| 減価償却費 | △18 | △5 | △55 | － | － | △79 |
| 減損損失 （注） | △0 | － | － | － | － | △0 |
| 処分 | △12 | △46 | △10 | － | － | △69 |
| 子会社売却による減少 | △87 | △0 | △51 | － | △0 | △140 |
| その他 | 18 | △4 | △2 | △4 | 0 | 7 |
| 2021年９月30日残高 | 100 | 108 | 50 | 110 | 24 | 394 |
（注）注記「24.非金融資産の減損」参照
(単位：百万円)
| 取得原価 | 建物 | 車両運搬具 | 器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2019年10月１日残高 | 965 | 155 | 574 | 194 | － | 1,890 |
| 2020年９月30日残高 | 1,003 | 171 | 674 | 193 | 29 | 2,073 |
| 2021年９月30日残高 | 983 | 149 | 719 | 188 | 24 | 2,066 |
(単位：百万円)
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
建物 | 車両運搬具 | 器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2019年10月１日残高 | △169 | △4 | △393 | － | － | △566 |
| 2020年９月30日残高 | △864 | △35 | △613 | △78 | － | △1,592 |
| 2021年９月30日残高 | △883 | △41 | △669 | △78 | － | △1,672 |
減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、当社グループの有形固定資産には、所有権に制約が付されているものや、抵当が付されているものはありません。
(2) リース
各年度の有形固定資産の帳簿価額の中には、以下のリース資産の帳簿価額が含まれております。
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 器具 及び備品 |
合計 |
| 2019年10月１日残高 | 24 | 24 |
| 2020年９月30日残高 | ― | ― |
| 2021年９月30日残高 | ― | ― |
（注）リース資産の内容は、当社及び当社子会社における設備機器であります。 13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産は認識しておりません。
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | のれん | 耐用年数を確定できる無形資産 | |||
| ソフト ウエア |
顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 2019年10月１日残高 | 5,770 | 2,356 | 142 | 129 | 2,628 |
| 取得 | － | － | － | － | － |
| 内部開発 | － | 598 | － | － | 598 |
| 企業結合による取得 | 313 | 78 | － | － | 78 |
| 償却費 | － | △797 | △44 | △17 | △859 |
| 減損損失 （注） | △4,853 | △1,134 | △97 | △115 | △1,347 |
| 子会社売却による減少 | △50 | △0 | － | － | △0 |
| 処分 | － | － | － | － | － |
| その他 | △5 | △9 | － | 3 | △6 |
| 2020年９月30日残高 | 1,172 | 1,091 | － | － | 1,091 |
| 取得 | － | － | － | － | － |
| 内部開発 | － | 377 | － | － | 377 |
| 企業結合による取得 | － | － | － | － | － |
| 償却費 | － | △391 | － | － | △391 |
| 減損損失 （注） | △34 | △190 | － | － | △190 |
| 子会社売却による減少 | △6 | △20 | － | － | △20 |
| 処分 | － | － | － | － | － |
| その他 | △23 | 80 | － | － | 80 |
| 2021年９月30日残高 | 1,109 | 946 | － | － | 946 |
（注）注記「24.非金融資産の減損」参照
| (単位：百万円) | |||||
| 取得原価 | のれん | 耐用年数を確定できる無形資産 | |||
| ソフト ウエア |
顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 2019年10月１日残高 | 5,781 | 7,081 | 214 | 132 | 7,428 |
| 2020年９月30日残高 | 6,044 | 7,459 | 214 | 132 | 7,806 |
| 2021年９月30日残高 | 6,043 | 7,818 | 214 | 132 | 8,165 |
| (単位：百万円) | |||||
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
のれん | 耐用年数を確定できる無形資産 | |||
| ソフト ウエア |
顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 2019年10月１日残高 | △11 | △4,724 | △72 | △3 | △4,800 |
| 2020年９月30日残高 | △4,871 | △6,367 | △214 | △132 | △6,715 |
| 2021年９月30日残高 | △4,934 | △6,871 | △214 | △132 | △7,222 |
前々連結会計年度では、企業結合日におけるセブンフォーセブン社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、前々連結会計年度の連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度の第３四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定については、注記「７.企業結合」に記載しております。
ソフトウェアは主に内部利用目的のソフトウェアであります。顧客関連資産は株式会社まぐまぐ及び株式会社エアトリインターナショナルの企業結合により取得した資産であります。
無形資産の償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
無形資産に含まれている自己創設無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| ソフトウエア | 929 | 880 |
(2) 重要なのれん
連結財政状態計算書に認識されているのれんは、主として、オンライン旅行事業に関するものであります。
重要なのれんの内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
| 株式会社まぐまぐ | 766 | 766 |
株式会社エヌズ・エンタープライズ及び株式会社エアトリインターナショナルについては、前連結会計年度において、のれん残高の全額を減損しております。
(3) のれんの減損テスト
のれんの回収可能価額は使用価値により算定しており、のれんの使用価値の見積りには、各資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎として算出した割引率(前連結会計年度11.2%～14.4％、当連結会計年度11.8%～12.6％)を使用しております。
使用価値の算定には、資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて経営者によって承認された事業計画に基づき、５年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しており、事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値を算定しております。事業計画は、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。継続価値の算定には、各資金生成単位の長期期待成長率(前連結会計年度0.9％、当連結会計年度0.6％)を使用しております。
のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しています。 14．持分法で会計処理されている投資
関連会社に関する情報は以下のとおりであります。なお、当社グループにとって重要な関連会社はありません。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 持分法で会計処理されている投資の帳簿価額 | ― | 580 |
| 持分法による投資損益（△は損失） | ― | 17 |
| その他包括利益に対する持分 | ― | 3 |
| 包括利益合計に対する持分 | ― | 20 |
(1) 借手としてのリース
当社グループでは主にオフィスや店舗等の賃貸借契約を締結しております。
リースに係る費用及びキャッシュ・フローは以下の通りであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 使用権資産の種類別の減価償却費 | ||
| 不動産を原資産とするもの | 523 | 395 |
| 合計 | 523 | 395 |
| リース負債に係る金利費用 | 71 | 49 |
| 少額資産のリースに係る費用（短期リースに係る費用を除く） | 22 | 16 |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 568 | 439 |
使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりです。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 使用権資産 | ||
| 不動産を原資産とするもの | 3,156 | 2,111 |
| 合計 | 3,156 | 2,111 |
リース負債の満期分析については、注記「30.金融商品 (6)流動性リスク管理」に記載しております。 16．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 仕入債務 | 1,268 | 867 |
| 未払金 | 1,377 | 424 |
| 合計 | 2,646 | 1,291 |
| 流動負債 | 2,646 | 1,291 |
| 非流動負債 | － | - |
| 合計 | 2,646 | 1,291 |
(注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 17．有利子負債及びその他の金融負債
(1) 有利子負債の内訳
有利子負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
平均利率 (％) (注2) |
返済期限 (注3) |
|
| 短期借入金 | 4,648 | 3,099 | 0.70% | |
| 長期借入金 | 5,389 | 4,343 | 0.76% | 2021年10月～ 2031年6月 |
| 転換型新株予約権付社債 | 991 | － | － | － |
| 合計 | 11,028 | 7,443 | ||
| 流動負債 | 6,185 | 5,292 | ||
| 非流動負債 | 4,842 | 2,150 | ||
| 合計 | 11,028 | 7,443 |
(注1) 有利子負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(注2) 平均利率は、2021年９月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
(注3) 返済期限は、2021年９月30日の残高に対する返済期限を記載しております。
当社は、一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されており、詳細は注記「30.金融商品」をご参照ください。
(2) その他の金融負債の内訳
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 預り金 | 251 | 241 |
| 預り保証金 | 19 | 13 |
| その他 | 6 | 7 |
| 合計 | 276 | 262 |
| 流動負債 | 251 | 241 |
| 非流動負債 | 25 | 20 |
| 合計 | 276 | 262 |
(注) その他の金融負債は、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ金融負債である為替予約を除いて、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(3) 担保資産の内訳
担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| その他の金融資産（定期預金） | 30 | 30 |
| 棚卸資産 | 180 | － |
| 合計 | 210 | 30 |
(注)その他の金融資産(定期預金)及び商品は、金融機関の借入に対して担保に供しております。 18．その他の資産・負債
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 前渡金 | 473 | 260 |
| 前払費用 | 141 | 122 |
| その他 | 240 | 139 |
| 合計 | 855 | 522 |
| 流動資産 | 821 | 479 |
| 非流動資産 | 34 | 42 |
| 合計 | 855 | 522 |
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 未払費用 | 170 | 141 |
| 前受金 | 868 | 505 |
| 未払消費税 | 59 | 197 |
| 未払従業員給付 | 272 | 127 |
| その他 | 495 | 399 |
| 合計 | 1,865 | 1,371 |
| 流動負債 | 1,858 | 1,362 |
| 非流動負債 | 7 | 9 |
| 合計 | 1,865 | 1,371 |
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 損失評価引当金 | 0 | - |
| 未払有給休暇 | 16 | 13 |
| 減価償却費超過額 | 1 | 2 |
| 繰越欠損金 | 272 | 249 |
| その他 | 85 | 92 |
| 繰延税金資産 合計 | 376 | 356 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資本性金融資産評価益 | △414 | △501 |
| その他 | △29 | △4 |
| 繰延税金負債 合計 | △443 | △505 |
| 繰延税金資産(△負債)純額 | △68 | △148 |
(注) 当社グループは、繰延税金資産の認識に当たり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。なお、認識された繰延税金資産については、課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性は高いと判断しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の増減の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 繰延税金資産(△負債)の純額の期首残高 | 50 | △68 |
| 純損益を通じて認識 | △107 | △85 |
| その他の包括利益において認識 | 0 | - |
| 企業結合による増減 | △10 | 5 |
| 繰延税金資産(△負債)の純額の期末残高 | △68 | △148 |
(2) 連結財政状態計算書上で繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 繰越欠損金 | 4,512 | 4,136 |
| 将来減算一時差異 | 763 | 495 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| １年目 | － | - |
| ２年目 | － | - |
| ３年目 | － | - |
| ４年目 | － | - |
| ５年目超 | 4,512 | 4,136 |
| 合計 | 4,512 | 4,136 |
(3) 法人所得税費用
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 当期税金費用 | 133 | 428 |
| 繰延税金費用 | 20 | 99 |
| 合計 | 154 | 528 |
| 継続事業 | 80 | 528 |
| 非継続事業 | 73 | - |
当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ 4百万円、42百万円であります。
繰延税金費用には、繰延税金資産の評価減又は以前に計上した評価減の戻入により生じた費用の額が含まれております。これに伴う繰越税金費用の増加額は前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ348百万円、33百万円であります。
(4) 法定実効税率と実際負担税率の調整表
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| のれんの減損 | △16.1％ | -％ |
| 繰延税金資産の回収可能性の判断による影響 | △9.7％ | △6.4％ |
| 子会社との税率差異 | △0.7％ | △0.9％ |
| その他 | △4.8％ | △5.8％ |
| 実際負担税率 | △0.8％ | 17.3％ |
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに30.6％となっております。但し、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。 20．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 資産除去債務 | 合計 | |
| 2019年10月１日 | 85 | 85 |
| 期中増加額 | 22 | 22 |
| 期中減少額（目的使用） | △24 | △24 |
| 時の経過による増加 | 0 | 0 |
| 2020年９月30日残高 | 83 | 83 |
| 期中増加額 | 8 | 8 |
| 期中減少額（目的使用） | △32 | △32 |
| 時の経過による増加 | 0 | 0 |
| 連結除外の影響 | △9 | △9 |
| 2021年９月30日残高 | 50 | 50 |
| 流動負債 | - | - |
| 非流動負債 | 50 | 50 |
| 合計 | 50 | 50 |
資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績及び第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に１年以上経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。 21．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金及び資本剰余金
| 授権株式数 (無額面 普通株式) |
発行済株式数 (無額面 普通株式) |
資本金 (百万円) |
資本剰余金 (百万円) |
|
| 2019年10月１日残高 | 36,000,000 | 19,801,300 | 2,922 | 4,175 |
| 増減 | － | 618,500 | 216 | 711 |
| 2020年９月30日残高 | 36,000,000 | 20,419,800 | 3,138 | 4,887 |
| 増減 | － | 1,688,165 | △1,609 | △2,873 |
| 2021年９月30日残高 | 36,000,000 | 22,107,965 | 1,529 | 2,013 |
前連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2019年12月31日の株式交換により274,400株増加しております。また新株予約権の行使により344,100株増加しております。
当連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、転換社債型新株予約権付社債の行使により666,665株増加しております。また、新株予約権の行使により1,021,500株増加しております。当連結会計年度において、利益剰余金の欠損を解消することを目的に、2020年12月28日を効力発生日として資本金から資本剰余金へ3,262百万円を振り替え、資本剰余金から利益剰余金へ7,656百万円を振り替えております。
(2) 利益剰余金
利益剰余金には、法定準備金である利益準備金を含んでおります。会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損補填に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
(3) 配当
配当は、中間配当及び期末配当の年２回の配当が可能でありますが、当社グループが成長過程にあり、積極的な事業展開を図る目的として、期末配当のみ実施することを基本方針としております。
各年度における配当金支払額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(１)配当金支払額
| 決議年月日 | 配当の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円) |
| 2019年12月20日 定時株主総会決議 |
198 | 10 |
(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議年月日 | 配当の総額 (百万円) |
1株当たりの 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年12月24日 定時株主総会決議 |
204 | 10 | 2020年９月30日 | 2020年12月28日 |
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(１)配当金支払額
| 決議年月日 | 配当の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円) |
| 2020年12月24日 定時株主総会決議 |
204 | 10 |
(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議年月日 | 配当の総額 (百万円) |
1株当たりの 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2021年11月25日 取締役会 |
221 | 10 | 2021年９月30日 | 2021年12月27日 |
(4) 自己株式
自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度期末 |
| 普通株式（株） | 35 | 236 | － | 271 |
(1) 収益の分解
当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の３つの事業ユニットを基本として構成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：百万円)
| オンライン 旅行事業 |
ITオフショア 開発事業 |
投資事業 | その他 | 合計 | |
| 日本 | 18,641 | 11 | 558 | 0 | 19,211 |
| ベトナム | - | 1,877 | - | - | 1,877 |
| その他 | 152 | - | - | - | 152 |
| 合計 | 18,794 | 1,888 | 558 | 0 | 21,241 |
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(単位：百万円)
| オンライン 旅行事業 |
ITオフショア 開発事業 |
投資事業 | その他 | 合計 | |
| 日本 | 15,502 | 6 | 738 | 4 | 16,252 |
| ベトナム | - | 1,255 | - | - | 1,255 |
| その他 | 16 | - | - | - | 16 |
| 合計 | 15,518 | 1,262 | 738 | 4 | 17,524 |
なお、オンライン旅行事業においては、各顧客との取引開始時点でサービスの対価を決定しておりますが、一定期間の取引数量等に応じたリベート収受する形態の取引があり、これらの変動対価の金額は契約条件等に基づき取引価格を調整しております。当該取引価格においては、収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲内でのみ、変動対価を取引価格に含めております。当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益に重要性はありません。
(2) 顧客との契約から生じた負債
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 前受金 | 887 | 505 |
| その他 | 87 | 75 |
| 合計 | 955 | 580 |
(注1) 各連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、各連結会計年度の収益として認識しております。
(注2) 旅行商材を手配、提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていないサービスについては、対価を前受金として計上しております。
(注3) 「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。
(3)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残
存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 23．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 広告宣伝費 | 2,418 | 1,209 |
| 従業員給付費用 | 3,146 | 1,988 |
| 業務委託費 | 1,124 | 1,031 |
| 支払手数料 | 826 | 451 |
| 減価償却費及び償却費 | 939 | 424 |
| その他 | 665 | 203 |
| 合計 | 9,121 | 5,309 |
(1) 資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2) 減損損失
前連結会計年度において、事業計画を見直し、回収可能価額が帳簿価額を下回った資金生成単位については、有形固定資産および無形資産の減損損失を認識しております。減損損失を認識した主な資金生成単位は以下の通りです。なお、減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
主な減損損失の資産種類別内訳は以下の通りです。
| （単位：百万円) | |||
| 資金生成単位 | 種類 | 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
| 株式会社エアトリ インターナショナル |
有形固定資産 | 52 | 0 |
| 使用権資産 | 25 | - | |
| のれん | 2,769 | - | |
| 無形資産 | 776 | 82 | |
| 株式会社九州ホテルリゾート | 有形固定資産 | 516 | - |
| 無形資産 | 0 | - | |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | 有形固定資産 | 0 | - |
| のれん | 986 | - | |
| 無形資産 | 15 | - | |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 有形固定資産 | 34 | 0 |
| のれん | 329 | - | |
| 無形資産 | 107 | 24 | |
| 株式会社エアトリ | 有形固定資産 | 11 | - |
| のれん | 117 | - | |
| 無形資産 | 283 | 53 |
（注）減損損失のセグメント別内訳は、注記「６．セグメント情報」をご参照ください。
なお、回収可能価額は使用価値及び正味売却価額であり、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを割引率11.8％～12.6％により現在価値に割り引いて測定しております。
一部の事業用資産については、観察不能なインプットを含む評価技法（マーケットアプローチ）を使用しているため、公正価値のヒエラルキーはレベル３です。
(3)のれんの減損テスト
のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額 としております。
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は各資金生成単位及び生成単位グループの税引前加重平均資本コストの11.8％～12.6％です。キャッシュ・フローの見積りにおいて、５年超のキャッシュ・フローは、0.6％の成長率で逓増すると仮定しており、市場の長期平均成長率を超過する成長率は用いておりません。
処分費用控除後の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。
前連結会計年度において実施した減損テストの結果、認識したのれんの減損損失の金額は4,853百万円です。これは主に、オンライン旅行事業セグメントの株式会社エアトリインターナショナル株式取得に伴い認識されたのれんにつき、同社の事業計画及び財政状態を元に使用価値を算定した結果、2,769百万円の減損損失を計上したことによります。
当連結会計年度において実施した減損テストの結果、認識した重要なのれんの減損損失はございません。 25．その他の収益及びその他の費用
（１）その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 関係会社株式売却益 | 132 | 128 |
| 受取手数料 | ― | 49 |
| 助成金収入 | 94 | 8 |
| 保険解約益 | 21 | ― |
| その他 | 81 | 230 |
| 合計 | 330 | 416 |
（２）その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 減損損失 | 6,991 | 226 |
| その他 | 305 | 181 |
| 合計 | 7,296 | 407 |
26．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 受取利息 | 9 | 7 |
| 受取配当金 | 0 | - |
| 為替差益 | - | 36 |
| 合計 | 9 | 43 |
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 支払利息 | 174 | 142 |
| 為替差損 | 30 | - |
| 合計 | 204 | 142 |
（注）「受取配当金」は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に係るものであります。
27．その他の包括利益
各連結会計年度のその他の包括利益に含まれている、各包括利益項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：百万円)
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △9 | － | △9 | － | △9 | ||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | △0 | － | △0 | 0 | △0 | ||||
| 項目合計 | △9 | － | △9 | 0 | △9 | ||||
| その他包括利益合計 | △9 | － | △9 | 0 | △9 |
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(単位：百万円)
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 22 | － | 22 | － | 22 | ||||
| 持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 | 3 | － | 3 | － | 3 | ||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | － | － | － | － | － | ||||
| 項目合計 | 25 | － | 25 | － | 25 | ||||
| その他包括利益合計 | 25 | － | 25 | － | 25 |
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | △433.80 | 基本的１株当たり当期利益(円) | 112.15 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | △433.80 | 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 109.48 |
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 基本的１株当たり当期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) | △8,692 | 2,372 |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益 (百万円) |
- | - |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益(百万円) | △8,692 | 2,372 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 20,037,967 | 21,156,494 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | ||
| 当期利益調整額(百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 259,091 | 516,017 |
| (うち新株予約権) | 229,867 | 516,017 |
| (うち転換社債型新株予約権付社債） | 29,224 | - |
| 希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益の算定に含めなかった株式の概要 | 新株予約権６種類 （新株予約権の数 2,898個） |
新株予約権 ２種類 （新株予約権の数 3,010個） |
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する継続事業からの当期利益 （百万円） | △9,137 | 2,372 |
| 当期利益調整額（百万円） | 0 | - |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（百万円） | △8,692 | 2,372 |
| 親会社の所有者に帰属する非継続事業からの当期利益 （百万円） |
445 | - |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する非継続 事業からの当期利益（百万円） |
445 | - |
| 期中平均普通株式数（株） | 20,037,967 | 21,156,494 |
| 新株予約権による普通株式増加数（株） | 229,867 | 516,017 |
| 転換社債型新株予約権付社債による普通株式増加数（株） | 29,224 | - |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（株） | 20,297,057 | 21,672,511 |
| 基本的１株当たり当期利益（円） | △433.80 | 112.15 |
| 継続事業 | △456.01 | 112.15 |
| 非継続事業 | 22.21 | - |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | △433.80 | 109.48 |
| 継続事業 | △456.01 | 109.48 |
| 非継続事業 | 22.21 | - |
当社グループでは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行しております。
(1) ストック・オプション制度内容
① 株式報酬型（有償）ストック・オプション（第７回、第８回、第12回新株予約権）
株式報酬型ストック・オプションは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、ストック・オプションとして新株予約権を有償として付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者へのインセンティブと当社の業績及び株式価値の連動性を一層高めることによって、付与対象者の会社業績や株式価値の向上への意欲や士気を高めるとともに、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としております。
② 従来型ストック・オプション （第２回～第６回新株予約権）
従来型ストック・オプションは、当社及び当社子会社が、役員、従業員等に対して、上場を目的にインセンティブとして付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としております。
③ 一部子会社のストック・オプション制度
一部の子会社のストック・オプション制度は、新規株式公開の達成及び新規株式公開の達成まで勤務することが権利確定条件として付されているものであります。
当該ストック・オプションは、当社子会社の業績及び企業価値向上と付与対象者へのインセンティブとの連動を高めることによって、上場に向けての企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。
当連結会計年度における新株予約権の種類及び権利確定条件、権利行使期間等の制度条件は、下記の通りであります。
ア．当社
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | 当社普通株式 ―株(注１) |
当社普通株式 54,000株(注１) |
当社普通株式 86,400株(注１) |
当社普通株式 27,000株(注１) |
| 付与日 | 2011年９月30日 | 2015年９月30日 | 2015年９月30日 | 2015年10月23日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | (注２) | (注２) | (注２) | (注２) |
| 権利行使期間 | 自 2013年10月１日 | 自 2017年10月１日 | 自 2016年３月31日 | 自 2017年10月24日 |
| 至 2021年８月23日 | 至 2025年９月29日 | 至 2025年９月29日 | 至 2025年９月29日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | 当社普通株式 498,600株(注１) |
当社普通株式 ―株(注１) |
当社普通株式 90,000株(注１) |
| 付与日 | 2016年８月10日 | 2016年８月10日 | 2018年３月15日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | (注２) | (注２) | (注２) |
| 権利行使期間 | 自 2016年10月１日 | 自 2016年10月１日 | 自 2020年１月１日 |
| 至 2021年11月30日 | 至 2026年９月30日 | 至 2028年３月29日 |
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。なお、2016年８月１日に１株を３株とする株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注２) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間及び一定の業績要件を付しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、従業員等であることとしております。
イ．まぐまぐ社
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | まぐまぐ社普通株式 ―株（注１） |
まぐまぐ社普通株式 212,000株（注１） |
まぐまぐ社普通株式 29,400株（注１） |
| 付与日 | 2014年３月24日 | 2016年３月30日 | 2018年12月21日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | (注２) | (注２) | (注２) |
| 対象勤務期間 | (注３) | (注３) | (注３) |
| 権利行使期間 | 自 2016年３月25日 | 自 2018年12月21日 | 自 2020年12月22日 |
| 至 2024年３月24日 | 至 2026年１月31日 | 至 2028年11月22日 |
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。なお、2020年６月17日に１株を20株とする株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注２) 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当日において発行会社の取締役、監査役又は従業員の地位にある本新株予約権者は、発行会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
(2) 次の各号に掲げる場合は、（1）の規定にかかわらず本新株予約権を行使することができる。
① 取締役又は監査役の任期満了による退任。
② 定年による退職。
③ 発行会社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
④ 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、発行会社取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権者は、発行会社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１か月が経過するまで、本新株予約権を行使することができない。
(注３) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間を付しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してまぐまぐ社の取締役、従業員等であることとしております。
ウ．ハイブリッドテクノロジーズ社
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | ハイブリッドテクノロジーズ社 普通株式 ―株（注１） |
ハイブリッドテクノロジーズ社 普通株式 ―株（注１） |
| 付与日 | 2018年６月19日 | 2019年10月16日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | (注２) | (注４) |
| 対象勤務期間 | (注３) | (注３) |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月1日 | 自 2021年10月17日 |
| 至 2028年５月31日 | 至 2029年10月16日 |
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。また、株式数に換算して記載しております。なお、ハイブリッドテクノロジーズ社は、当期に連結範囲から除外されているため、当連結会計年度末時点の残高はゼロとなっております。
(注２) 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間中にハイブリッドテクノロジーズ社が提出した営業報告書又は、有価証券報告書に記載される監査済みの発行会社連結損益計算書において、以下の算式に基づく発行会社時価総額が5億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が5億円に達している場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更があった場合には、ハイブリッドテクノロジーズ社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半数の取締役が定めるものとする。
時価総額 = EBITDA×8 － 有利子負債 + 現預金
ハイブリッドテクノロジーズ社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株あたり時価により、ハイブリッドテクノロジーズ社による自社株買い、もしくは既存株主、ハイブリッドテクノロジーズ社関係会社による引き受けを行うものとする。
一株あたり時価 = （EBITDA×8 － 有利子負債 + 現預金）÷既発行株式数
(2) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、発行会社社または発行会社社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3) 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が発行会社都合または発行会社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6) 上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における発行会社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、発行会社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における発行会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8) 本新株予約権者は、以下の①乃至⑥に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑥ 発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注３) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には業績条件を付しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してハイブリッドテクノロジーズ社の取締役、従業員等であることとしております。
(注４) 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間末までに上場している場合に、本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、発行会社社または発行会社社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3) 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が発行会社都合または発行会社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6) 上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における発行会社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、発行会社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における発行会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8) 本新株予約権者は、以下の①乃至⑥に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑥ 発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
① 当社
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
|
| 期首未行使残高 | 1,055,700 | 1,264.5 | 891,000 | 1,255.5 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | △44,100 | 599.8 | △121,500 | 237.6 |
| 失効 | △120,600 | 1,574.0 | △13,500 | 45 |
| 期末未行使残高 | 891,000 | 1,255.5 | 756,000 | 1,440.7 |
| 期末行使可能残高 | 801,000 | 1,149.5 | 666,000 | 1,338.2 |
(注１) 期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度において、1,884.82円、当連結会計年度において、2,272.07円であります。
(注２) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において3.1年、当連結会計年度において1.7年であります。
期末時点での未行使のストック・オプションの行使価格及び残存契約年数は以下のとおりです。
前連結会計年度(2020年９月30日)
| 種類 | 行使価格(円) | 株式数(株) | 残存期間(年) |
| 第２回新株予約権 | 45 | 95,400 | 0.90 |
| 第３回新株予約権 | 636 | 69,300 | 5.00 |
| 第４回新株予約権 | 636 | 92,700 | 5.00 |
| 第６回新株予約権 | 636 | 45,000 | 5.00 |
| 第７回新株予約権 | 1,574 | 498,600 | 1.17 |
| 第12回新株予約権 | 2,199 | 90,000 | 7.50 |
当連結会計年度(2021年９月30日)
| 種類 | 行使価格(円) | 株式数(株) | 残存期間(年) |
| 第３回新株予約権 | 636 | 54,000 | 4.00 |
| 第４回新株予約権 | 636 | 86,400 | 4.00 |
| 第６回新株予約権 | 636 | 27,000 | 4.00 |
| 第７回新株予約権 | 1,574 | 498,600 | 0.17 |
| 第12回新株予約権 | 2,199 | 90,000 | 6.50 |
② まぐまぐ社
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
|
| 期首未行使残高 | 255,200 | 407.4 | 255,200 | 407.4 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 行使 | － | － | 13,800 | 409.6 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 期末未行使残高 | 255,200 | 407.4 | 241,400 | 407.3 |
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － |
(注) 2020年６月17日に１株を20株とする株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、第２回新株予約権及び第３回新株予約権が375円、第４回新株予約権が640円であります。また、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において5.6年、当連結会計年度において4.7年であります。
③ ハイブリッドテクノロジーズ社
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
株式数(株) | 加重平均 行使価格(円) |
|
| 期首未行使残高 | 1,013,800 | 30.7 | 1,236,600 | 70.0 |
| 付与 | 307,000 | 200.0 | － | － |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | △84,200 | 70.9 | △2,000 | 200.0 |
| 連結範囲の変更に伴う減少 | － | － | △1,234,600 | 69.8 |
| 期末未行使残高 | 1,236,600 | 70.0 | － | － |
| 期末行使可能残高 | － | － | － | － |
(3) 株式に基づく報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において34百万円、当連結会計年度において18百万円であります。 30．金融商品
(1) 資本リスク管理
当社グループは、持続的な成長を実現し、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会や成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジー機会が生じた際に、機動的な投資を実施するため、充分な資金調達余力の確保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の確保、及び資本収益性のバランスある資本構成の維持を目指しております。
なお、当社グループの主要な借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、当連結会計年度末において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済する必要があります。
(2) 重要な会計方針
各金融資産、金融負債、資本性金融商品に関する認識基準、測定の基礎、損益認識に関する重要な会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で開示しております。
(3) 財務上のリスク管理
当社グループは、営業活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・市場価格の変動リスク)に晒されており、当該リスクを回避または軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
デリバティブは、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(4) 市場リスク管理
当社グループは、アジアにおいて事業展開を行っており、為替変動リスクに晒されております。また、投資事業において資本性金融商品への投資を行っており、資本性金融商品の価格変動リスクに晒されております。
外部資源獲得による事業目的及び投資事業おける株式を取得する際に、一部、変動金利による資金調達を行っているため、金利リスクに晒されております。
① 為替変動リスク
1) 為替変動リスク管理
当社グループは外貨建取引を行っており、主に米ドルレートの変動により生じる為替リスクに晒されていますが、当該リスクを回避する目的で為替予約取引を利用することがあります。
当社グループが締結している為替予約契約の残高は、当連結会計年度において、当社グループが締結している為替予約契約の残高はございません。
なお、当社グループが保有する外貨建金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、日本円が米ドルに対して１％高くなった場合の連結損益計算書の税引前利益および連結包括利益計算書のその他の包括利益(税効果考慮前)に与える影響は軽微なため、為替感応度分析の開示は省略しております。
2) 通貨デリバティブ及びヘッジ
当社グループは、外貨建取引に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、ヘッジの要件を満たすものについてはヘッジ会計を適用しております。また、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとは、将来キャッシュ・フローの変動リスクを回避するためのヘッジであります。当社は予定取引に関するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために為替予約を利用しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価額の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に含まれており、ヘッジ対象が当期利益に認識された時点で当期利益へ振り替えております。
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
② 金利変動リスク管理
当社グループは金融機関からの資金調達の一部について変動金利による借入を行っており、金利の変動リスクにさらされております。 当該リスクに対しては、金利環境を踏まえ、固定借入に変更するなど、必要に応じて借入条件を適時に見直すことにより、金利変動リスクの低減を図っています。
金利感応度分析
当社グループが保有する金利変動の影響を受ける金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 税引前利益への影響額(△は減少額) | △57 | △50 |
③ 資本性金融商品の価格変動リスク管理
当社グループは、事業戦略上の目的及び投資事業の一環として上場株式等の資本性金融商品を保有しており、市場価格の変動リスクに晒されています。また、市場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市場価格の継続的モニタリングを行っています。
価格感応度分析
当社グループが保有する活発な市場で取引される有価証券について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、市場価格が10％下落した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 税引前利益への影響額(△は減少額) | △88 | △79 |
(5) 信用リスク管理
当社グループの事業活動から生ずる債権である営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。
当社グループでは、債権の発生を伴う継続的取引を開始する時は取引先ごとに、与信限度額、及び必要に応じて与信期間を設定し、財務部門が管理しております。当社グループは、定期的に取引先の信用調査を行っており、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。
当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーは有しておりません。
当社グループは、各連結会計年度末において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資産は、過去の実績率等に基づく金額により減損損失を認識し、損失評価引当金を計上しております。当該金融資産に係る損失評価引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権」及び「その他の金融資産」に含まれております。
予想信用損失の金額は、以下のように算定しています。
・売上債権
単純化したアプローチに基づき、全期間の予想信用損失を過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じる等により、予想信用損失の金額を算定しています。
・売上債権以外の債権等
原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて12か月の予想信用損失に等しい金額を算定しています。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産については、全期間における予想信用損失に等しい金額を見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって、予想信用損失の金額を算定しています。
全期間の予想損失に等しい金額で測定した損失評価引当金の増減は、以下のとおりであります。なお、貸付金等にかかる12か月予想信用損失と全期間の予想信用損失に重要な相違はありません。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||
| 期首残高 | 69 | 104 | |
| 期中増加額 | 48 | 15 | |
| 期中減少額（目的使用） | △5 | - | |
| 期中減少額（戻入） | △7 | △16 | |
| その他 | 0 | 1 | |
| 期末残高 | 104 | 104 |
前連結会計年度及び当連結会計年度において、損失評価引当金の変動に影響を与えるような、総額での帳簿価額の著しい増減はありません。
金融資産の信用リスクに係る最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている減損後の帳簿価額であります。
(6) 流動性リスク管理
当社グループは、適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
また、流動性リスクを管理する究極的な責任は、取締役会から委任を受けたCFOにあります。CFOの指示を受けた財務部門が中心となり、適切に手許流動性を維持するため、銀行からのコミットメントライン及び当座貸越による借入枠を維持し、予算とキャッシュ・フローをモニタリングすることで、流動性リスクを管理しております。
1) 金融負債の期日別残高
各連結会計年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 帳簿残高 | 契約上のキャッシュ・ フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 2,646 | 2,646 | 2,646 | |||||
| 短期借入金 | 4,648 | 4,657 | 4,657 | |||||
| 長期借入金(１年以内返済 予定を含む) | 5,389 | 5,411 | 1,543 | 2,179 | 1,106 | 377 | 65 | 140 |
| リース負債（１年以内支払予定を含む） | 3,290 | 3,495 | 474 | 459 | 432 | 369 | 325 | 1,432 |
| 社債 | 991 | 1,030 | 1,030 | |||||
| その他の金融負債 | 276 | 276 | 257 | 19 | ||||
| 当連結会計年度 (2021年９月30日) |
||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,291 | 1,291 | 1,291 | |||||
| 短期借入金 | 3,099 | 3,109 | 3,109 | |||||
| 長期借入金(１年以内返済 予定を含む) | 4,343 | 4,352 | 2,198 | 1,174 | 472 | 128 | 72 | 305 |
| リース負債（１年以内支払予定を含む） | 2,227 | 2,340 | 366 | 344 | 287 | 249 | 249 | 842 |
| 社債 | ― | ― | ||||||
| その他の金融負債 | 262 | 262 | 248 | 13 |
(注) 保証債務は履行可能性が高くないため、上記に含めておりません。
2) 借入に係るコミットメントラインおよびその他の信用枠
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 6,150 | 4,100 |
| 借入実行残高 | 3,314 | 2,734 |
| 差引額 | 2,835 | 1,365 |
3)財務制限条項
当社は、一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されております。その内容の主なものは次のとおりであります。
① 2019年９月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額を2,500百万円以上に維持すること。
② 2019年９月期決算以降の決算期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期損益が損失とならないようにすること
前連結会計年度末においては、一部の借入金について、これらの財務制限条項の一部に抵触しておりましたが、主な取引銀行からは、当社の事業計画を遂行していく限り、期限の利益喪失請求権の権利行使は行わないという方針について了承を得ております。
当連結会計年度において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済する必要があります。
(7) 償却原価により測定された金融商品
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 短期借入金 | 4,648 | 4,648 | 3,099 | 3,099 |
| 長期借入金(注) | 5,389 | 5,392 | 4,343 | 4,350 |
| 社債 | 991 | 991 | ― | ― |
| リース負債(注) | 3,290 | 3,458 | 2,227 | 2,274 |
| 合計 | 14,318 | 14,490 | 9,670 | 9,725 |
(注) 長期借入金及びリース負債は、１年内返済予定の残高を含んでおります。
償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、公正価値の記載を省略しております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっておりますが、重要性が乏しいため、公正価値の記載を省略しております。 償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、公正価値の記載を省略しております。
長期借入金、社債及び長期のリース負債の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 連結財政状態計算書において認識された公正価値の測定
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１：活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレ ベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間の振替、およびレベル2とレベル3の間の振替はありません。
公正価値により測定された金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | 899 | 3,362 | 4,261 | |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | 33 | 33 | ||
| その他 | 0 | 0 | ||
| 合計 | 899 | 3,396 | 4,294 |
(単位：百万円)
| 当連結会計年度 (2021年９月30日) |
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | 795 | 3,882 | 4,678 | |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| 資本性金融商品 | 52 | 52 | ||
| その他 | 0 | 0 | ||
| 合計 | 795 | 3,936 | 4,731 |
レベル１に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格によっております。
レベル２のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基づき算定しております。
レベル３に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、主に直近ファイナンス実績に基づく取引事例法及び割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しております。
なお、重要な観察不能なインプットは、主として割引率及び将来時点における出資先の収益成長率や永久成長率等に基づく利益水準であります。割引率が上昇（低下）した場合は公正価値が減少（増加）し、将来時点における出資先の利益水準が改善（悪化）した場合は公正価値が増加（減少）する関係にあります。取引事例法を用いる場合においては、株式種類や取引条件の内容、取引の規模、発行者と投資者との関係等の仮定を考慮し、直近の取引価値が公正価値を表すことを確認しております。
非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、入手可能な直前の数値を用いて四半期ごとに測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 期首残高 | 3,352 | 3,396 |
| 利得(損失) | △300 | 226 |
| 購入 | 582 | 390 |
| 売却 | △41 | △11 |
| 上場によるレベル1への振替 | △82 | △115 |
| その他変動 | △114 | 50 |
| 期末残高 | 3,396 | 3,936 |
(注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に係る利得又は損失は連結損益計算書の「投資損益」に計上されております。 31．関連当事者情報
(1) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 短期従業員給付 | 109 | 100 |
| 合計 | 109 | 100 |
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
① 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の 内容又は 職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 吉村英毅 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 間接13.8 |
債務保証 | 当社借入に 対する債務 保証 (注)１ |
37 | － | - |
| 当社仕入債 務に対する 債務保証 (注)２ |
181 | － | - |
(注) １．当社は銀行借入に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第14期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第14期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
① 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （百万円） |
事業の 内容又は 職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 吉村英毅 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 間接13.8 |
債務保証 | 当社借入に 対する債務 保証 (注)１ |
29 | － | - |
| 当社仕入債 務に対する 債務保証 (注)２ |
180 | － | - | |||||||
| 役員及び近親者が議決権の過半数を所有する会社 | 吉村ホールディングス株式会社 (注)３ |
東京都 港区 |
30 | 資産管理会社 | (被所有) 直接 12.78 |
株主優待券仕入 (注)４ | 株主優待券仕入(注)４ | 18 | - | - |
(注) １．当社は銀行借入に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第15期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第15期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．吉村ホールディングス株式会社は、当社取締役である吉村英毅及びその近親者が議決権の100%を所有している会社であります。
４．株主優待券の仕入については一般的取引条件と同様に決定しております。
② 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の 内容又は 職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 大石 崇徳 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接28.7 |
株式引受 | 増資の引受 (注)１ |
322 | － | - |
(注) １．増資の引受については、第三者機関の算定した評価額に基づき決定しております。 32．他の企業への関与の開示
(1）主要な子会社
主要な子会社の状況は以下のとおりであります。
| 名称 | 報告セグメント | 住所 | 資本金 | 議決権の所有割合(％) | |
| 2020年 ９月30日 |
2021年 ９月30日 |
||||
| EVOLABLE ASIA CO., LTD. | ITオフショア開発事業 | ベトナム | 200千米ドル | 51.0 | 51.0 |
| 株式会社エアトリインターナショナル | オンライン 旅行事業 |
東京都 | 100百万円 | 100 | 100 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | オンライン 旅行事業 |
大阪府 | 124百万円 | 100 | 100 |
| 株式会社エアトリステイ | オンライン 旅行事業 |
東京都 | 50百万円 | 65.0 | 65.0 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | オンライン 旅行事業 |
東京都 | 121百万円 | 94.7 | 93.9 |
| 株式会社まぐまぐ | オンライン 旅行事業 |
東京都 | 100百万円 | 72.9 | 71.8 |
(2）重要な非支配持分がある子会社
当社は重要な非支配持分がある子会社を有しており、当該子会社に関する情報は以下のとおりであります。
EVOLABLE ASIA CO., LTD.（EVOLABLE ASIA CO., LTD.及びその傘下の会社）
① 一般的情報
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 51.0 | 51.0 |
| 子会社グループの非支配持分の累積額（百万円） | 292 | 203 |
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 子会社グループの非支配持分に配分された純損益 | △94 | △91 |
② 要約連結財務諸表
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 流動資産 | 1,274 | 1,320 |
| 非流動資産 | 1,116 | 742 |
| 流動負債 | 1,055 | 615 |
| 非流動負債 | 737 | 585 |
| 資本 | 597 | 862 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上収益 | 2,511 | 1,405 |
| 当期利益（△は損失） | △37 | 350 |
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（純額） | △28 | 464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（純額） | 2 | △128 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（純額） | △112 | 287 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △17 | 50 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少額） | △156 | 674 |
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度において、配当を行っておりません。 33．キャッシュ・フロー情報
（１）財務活動から生じる負債の調整表
前連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
| 2019年 10月１日 |
IFRS第16号適用による調整 | 2019年 10月1日 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
||||
| 企業結合 による変動 |
新規 リース |
その他 | ||||||
| 短期借入金 | 5,953 | - | 5,953 | △1,301 | △4 | 2 | ||
| 長期借入金(注１) | 6,642 | - | 6,642 | △1,594 | 341 | - | ||
| 社債 | - | - | - | 991 | - | - | ||
| リース負債 （注１,２） |
- | 4,878 | 4,878 | △499 | - | 272 | △1,361 | |
| リース債務 （注１,２） |
35 | △35 | - | - | - | - | - | |
| 合計 | 12,631 | 4,843 | 17,473 | △2,403 | 337 | 272 | △1,359 |
(注１) 長期借入金、リース債務及びリース負債は、１年内返済予定の残高を含んでおります。
(注２) 当連結会計年度より、IFRS第16号「リース」を適用したことに伴い、リース債務をリース負債に振り替えております。
当連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||
| 2020年 ９月30日 残高 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
2021年 ９月30日 残高 |
|||
| 企業結合 による変動 |
新規 リース |
その他 | ||||
| 短期借入金 | 4,648 | △1,219 | - | - | △330 | 3,099 |
| 長期借入金(注) | 5,389 | △1,060 | 151 | - | △137 | 4,343 |
| 社債 | 991 | - | - | - | △991 | - |
| リース負債(注） | 3,290 | △409 | - | - | △654 | 2,227 |
| 合計 | 14,318 | △2,688 | 151 | - | △2,112 | 9,669 |
(注) 長期借入金及びリース負債は、１年内返済予定の残高を含んでおります。
（２）重要な非資金取引
非資金取引の内容として、主にリースによる使用権資産の取得がありますが、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な取得はありません。
34. 非継続事業
(1)非継続事業の概要
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、当社が100％保有する株式会社ひかわの全株式を譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡により、株式会社ひかわは当社グループの連結範囲から除外されたため、同社の事業を非継続事業に分類しております。なお、株式譲渡は同日付で完了しております。
(2)非継続事業の損益
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||
| 収益（注） | 2,786 | - | |
| 費用（注） | 2,269 | - | |
| 非継続事業からの税引前利益 | 516 | - | |
| 法人所得税費用 | 71 | - | |
| 非継続事業からの当期利益 | 445 | - | |
| 非継続事業からの当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 445 | - | |
| 非支配持分 | - | - | |
| 非継続事業からの当期利益 | 445 | - |
（注）前連結会計年度において、株式会社ひかわの全株式を取得及び譲渡したことによる損益及び取得・売却
に係る付随費用が含まれております。
(3)非継続事業のキャッシュフロー
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||
| 営業活動によるキャッシュフロー | 451 | - | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | 477 | - | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | △427 | - |
（注）前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュフローには、株式会社ひかわ社の全株式
の購入による代金及び同社の全株式の売却による収入並びに同社の株式の購入及び売却に係る付随支出
が含まれております。
35．偶発債務
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。 36．政府補助金
前連結会計年度と当連結会計年度において当社グループが受領した政府補助金は主に従業員給付に係るものであります。また、政府補助金の計上は前連結会計年度において374百万円、当連結会計年度において400百万円であり、主に従業員給付費用から控除されております。 37．重要な後発事象
該当事項はありません。
0105120_honbun_9983100103310.htm
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益 | (百万円) | 6,560 | 11,202 | 14,198 | 17,524 |
| 税引前四半期 (当期)利益又は 税引前四半期 (当期)損失(△) |
(百万円) | 725 | 1,955 | 3,018 | 3,043 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益又は親会社の所有者に帰属する四半期(当期)損失(△) | (百万円) | 432 | 1,286 | 2,206 | 2,372 |
| 基本的１株当たり四半期(当期)利益又は基本的１株当たり四半期(当期)損失(△) | (円) | 20.96 | 61.85 | 105.03 | 112.15 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期損失(△) | (円) | 20.96 | 40.89 | 43.18 | 7.11 |
0105310_honbun_9983100103310.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 2,880 | ※2 4,917 | |||||||||
| 売掛金 | ※4 509 | ※4 696 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 2,680 | 2,864 | |||||||||
| 商品及び製品 | 10 | - | |||||||||
| 前渡金 | 81 | 86 | |||||||||
| 前払費用 | 54 | 44 | |||||||||
| 未収入金 | ※4 278 | ※4 55 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 150 | - | |||||||||
| その他 | ※4 16 | ※4 31 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,662 | 8,695 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 60 | 55 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11 | 35 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 19 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 91 | 90 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 8 | 3 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,043 | 812 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,051 | 816 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3 | 3 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,166 | 2,558 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 11 | 9 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 657 | 655 | |||||||||
| 差入保証金 | ※4 573 | ※4 284 | |||||||||
| 長期未収入金 | 620 | 646 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 123 | 108 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 26 | 27 | |||||||||
| その他 | 26 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △994 | △1,059 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,215 | 3,254 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,358 | 4,161 | |||||||||
| 資産合計 | 11,020 | 12,857 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※4 711 | ※4 598 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,※2 2,795 | ※1,※2 2,250 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 837 | ※2 1,511 | |||||||||
| 未払金 | ※4 808 | ※4 769 | |||||||||
| 未払費用 | 92 | 80 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25 | 189 | |||||||||
| 前受金 | 137 | 106 | |||||||||
| 預り金 | ※4 20 | ※4 16 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16 | 13 | |||||||||
| ポイント引当金 | 87 | 75 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 27 | 28 | |||||||||
| リース債務 | 5 | 1 | |||||||||
| その他 | 370 | 201 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,937 | 5,842 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 2,357 | ※2 1,045 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,020 | - | |||||||||
| リース債務 | 4 | 3 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 6 | 7 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 1,279 | 458 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 25 | 21 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,693 | 1,535 | |||||||||
| 負債合計 | 10,631 | 7,378 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,138 | 1,529 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,943 | 1,429 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,858 | 427 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 4,802 | 1,856 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △7,656 | 2,034 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △7,656 | 2,034 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 284 | 5,419 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 80 | 40 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 80 | 40 | |||||||||
| 新株予約権 | 24 | 18 | |||||||||
| 純資産合計 | 389 | 5,478 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,020 | 12,857 |
0105320_honbun_9983100103310.htm
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※2 4,568 | ※2 7,895 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 667 | ※2 3,346 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,900 | 4,548 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 4,345 | ※1,※2 3,057 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △444 | 1,490 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 28 | 11 | |||||||||
| その他 | 15 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 48 | 23 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 67 | 56 | |||||||||
| その他 | 10 | 15 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 77 | 72 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △474 | 1,441 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 400 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 196 | 193 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | - | 821 | |||||||||
| 特別利益合計 | 596 | 1,015 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | 4,423 | 94 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 291 | 53 | |||||||||
| 減損損失 | 66 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 950 | 64 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 1,279 | - | |||||||||
| その他 | 4 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,015 | 212 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △6,893 | 2,244 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4 | 177 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △77 | 33 | |||||||||
| 法人税等合計 | △72 | 210 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △6,820 | 2,034 |
0105330_honbun_9983100103310.htm
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||||
| 当期首残高 | 2,922 | 2,727 | 1,545 | 4,273 | △836 | △836 | △0 | 6,360 | 218 | 0 | 218 | 0 | 6,579 |
| 当期変動額 | |||||||||||||
| 新株の発行 | 216 | 216 | 216 | 432 | 432 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △198 | △198 | △198 | △198 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △6,820 | △6,820 | △6,820 | △6,820 | |||||||||
| 株式交換による増加 | 510 | 510 | 510 | 510 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △137 | △0 | △137 | 23 | △114 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 216 | 216 | 312 | 528 | △6,820 | △6,820 | - | △6,075 | △137 | △0 | △137 | 23 | △6,189 |
| 当期末残高 | 3,138 | 2,943 | 1,858 | 4,802 | △7,656 | △7,656 | △0 | 284 | 80 | - | 80 | 24 | 389 |
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||||
| 当期首残高 | 3,138 | 2,943 | 1,858 | 4,802 | △7,656 | △7,656 | △0 | 284 | 80 | - | 80 | 24 | 389 |
| 当期変動額 | |||||||||||||
| 新株の発行 | 1,653 | 1,653 | 1,653 | 3,306 | 3,306 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △204 | △204 | △204 | △204 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 2,034 | 2,034 | 2,034 | 2,034 | |||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | △3,262 | 3,262 | 3,262 | - | - | ||||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | △3,167 | 3,167 | - | - | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △40 | △40 | △5 | △45 | |||||||||
| 当期変動額合計 | △1,609 | △1,514 | △1,430 | △2,945 | 9,690 | 9,690 | △0 | 5,135 | △40 | △40 | △5 | 5,089 | |
| 当期末残高 | 1,529 | 1,429 | 427 | 1,856 | 2,034 | 2,034 | △0 | 5,419 | 40 | - | 40 | 18 | 5,478 |
0105400_honbun_9983100103310.htm
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
| 時価のあるもの | ……………… | 期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） |
| 時価のないもの | ……………… | 移動平均法による原価法 |
２ たな卸資産の評価基準および評価方法
| 商品 | ………………………… | 先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） |
３ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
…………………
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８～15年 |
| 工具器具備品 | ３～20年 |
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっています。
② 無形固定資産
…………………
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用）５年（社内における利用可能期間)
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５ 引当金の計上基準
| (1) 貸倒引当金 | ………………… | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
| (2) 賞与引当金 | ………………… | 従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度末における賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 |
| (3) ポイント引当金 | ………………… | 顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 |
| (4) 株主優待引当金 | ………………… | 株主優待の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 |
| (5) 関係会社事業損失引当金 | ………………… | 関係会社における事業損失等に備えるため、今後の損失負担見込額を計上しております。 |
６ のれんの償却方法及び償却期間
効果の発現する期間（５年）にわたって均等償却しております。
７ その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。 但し、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
新型コロナウイルス感染症による影響は、国内旅行需要は翌事業年度より徐々に回復し、海外旅行需要は翌々事業年度以降に徐々に回復に向かうものと仮定した計画を策定し、資産の減損ほか、会計上の見積りに反映しております。
上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
経営者が行った財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下の通りです。
(1)営業投資有価証券の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (百万円) | |
| 当事業年度 | |
| 営業投資有価証券 | 2,864 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格又は時価がある株式等は、その時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。
営業投資有価証券には非上場株式が2,307百万円含まれております。非上場の営業投資有価証券の評価において用いる実質価額には、投資時の超過収益力が反映されており、非上場有価証券を評価する際には、超過収益力の評価が重要な要素となります。超過収益力は、当該投資先株式取得時の事業計画とその後の実績における達成度を勘案することに加えて、直近のファイナンス実績に基づく取引事例法及び割引キャッシュ・フロー法を用いて評価しており、当該超過収益力が反映された実質価額が著しく下落した場合には、当事業年度の損失として認識しております。
これらの仮定は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により、見積りの見直しが必要となった場合には、評価損が発生し、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(2)有形固定資産及び無形固定資産の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (百万円) | |
| 当事業年度 | |
| 建物 | 55 |
| 工具，器具及び備品 | 35 |
| ソフトウェア | 812 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
有形固定資産及び無形固定資産の減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の判定を実施しております。
減損損失の認識の判定は、資産の帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りを比較することにより実施し、減損損失を認識すべきと判定した場合には、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を計上しております。
回収可能価額の算定にあたっては、新型コロナウイルス感染症の影響も考慮した経営者による最善の見積りとして、資産の使用から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値を見積っております。
当事業年度では、減損の兆候はないと判断しておりますが、将来、事業環境の著しい変化が生じた場合には、減損の兆候が識別され、翌事業年度以降の財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。
(3)関係会社投融資の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (百万円) | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,558 |
| 関係会社出資金 | 9 |
| 関係会社貸倒引当金（注） | 1,032 |
| 関係会社事業損失引当金 | 458 |
（注）関係会社貸倒引当金は、貸借対照表の投資その他の資産「貸倒引当金」に含まれております。
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の保有する関係会社株式及び関係会社出資金は市場価格のない株式及び出資金であり、財政状態の悪化により超過収益力を含む実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は損失として計上しております。
また、関係会社に対する債権については、事業計画、財政状態を基礎として回収可能性を判断し、回収不能と見込んだ金額を貸倒引当金として計上しております。さらに、関係会社に対する債権を超過する事業損失等に備えるため、今後の損失負担見込額を関係会社事業損失引当金として計上しております。
なお、翌事業年度の関係会社の財政状態及び経営成績が悪化した場合や、予算等の見積りの前提が変化した場合には、関係会社株式及び関係会社出資金に対し追加の損失計上が必要となる可能性があり、関係会社貸倒引当金額及び関係会社事業損失引当金額に対し、追加引当又は取り崩しが必要となる可能性があります。
(4)繰延税金資産の回収可能性
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (百万円) | |
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 108 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しています。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
※１ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行19行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次
のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
5,050百万円 | 3,100百万円 |
| 借入実行残高 | 2,864百万円 | 2,384百万円 |
| 差引額 | 2,185百万円 | 715百万円 |
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 現金及び預金 | 30百万円 | 30百万円 |
| 計 | 30百万円 | 30百万円 |
上記に対する債務は次の通りです。
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 短期借入金 | 400百万円 | 400百万円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 180百万円 | 180百万円 |
| 長期借入金 | 484百万円 | 304百万円 |
| 計 | 1,064百万円 | 884百万円 |
※３ 保証債務
関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| EVOLABLE ASIA CO.,LTD | 250百万円 | 150百万円 |
| 株式会社インバウンドプラットフォーム | 456百万円 | 15百万円 |
| ナショナル流通産業株式会社 | 300百万円 | － |
| 株式会社エアトリインターナショナル | 2,054百万円 | 1,133百万円 |
| 株式会社エヌズ・エンタープライズ | 269百万円 | 462百万円 |
注）保証債務の金額は、関係会社事業損失引当金を控除した金額を記載しております。
※４ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 短期金銭債権 | 301百万円 | 113百万円 |
| 長期金銭債権 | 1,290百万円 | 646百万円 |
| 短期金銭債務 | 808百万円 | 498百万円 |
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|||
| 減価償却費 | 447 | 百万円 | 381 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,670 | 百万円 | 950 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 16 | 百万円 | 13 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △0 | 百万円 | △0 | 百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 12 | 百万円 | △12 | 百万円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 45 | 百万円 | 2 | 百万円 |
おおよその割合
| 販売費 | 72％ | 68％ |
| 一般管理費 | 27％ | 31％ |
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 1,126百万円 | 985百万円 |
| 仕入高 | 5,590百万円 | 2,532百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 106百万円 | 129百万円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 営業外収益 | 31百万円 | 15百万円 |
| 営業外費用 | 12百万円 | 0百万円 |
| 特別利益 | 400百万円 | － |
前事業年度（2020年９月30日）
| 区分 | 貸借対照表上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） |
| 関係会社株式 | 1,257 | 9,876 | 8,618 |
| 計 | 1,257 | 9,876 | 8,618 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表上額（百万円） |
| 関係会社株式 | 908 |
| 関係会社出資金 | 11 |
| 計 | 919 |
当事業年度（2021年９月30日）
| 区分 | 貸借対照表上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） |
| 関係会社株式 | 1,257 | 1,887 | 629 |
| 計 | 1,257 | 1,887 | 629 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表上額（百万円） |
| 関係会社株式 | 1,300 |
| 関係会社出資金 | 9 |
| 計 | 1,310 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||
| 繰延税金資産 | （百万円） | （百万円） | |
| 関係会社事業損失引当金 | 391 | 140 | |
| 営業投資有価証券評価損 | 51 | 69 | |
| ポイント引当金 | 26 | 23 | |
| 事業譲渡益 | 21 | 21 | |
| 未払事業税 | 6 | 9 | |
| 貸倒引当金 | 304 | 324 | |
| 賞与引当金 | 6 | 4 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,346 | 1,216 | |
| 株主優待引当金 | 10 | 11 | |
| 繰越欠損金 | 472 | 304 | |
| その他 | 12 | 9 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,651 | 2,133 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △421 | △248 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,105 | △1,758 | |
| 評価性引当額 | △2,527 | △2,007 | |
| 繰延税金資産合計 | 123 | 126 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | - | 17 | |
| 繰延税金負債合計 | - | 17 | |
| 繰延税金資産純額 | 123 | 108 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||
| 法定実効税率 | ― | 30.6% | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ― | 0.1% | |
| 住民税均等割 | ― | 0.1% | |
| 繰越欠損金 | ― | △7.5% | |
| 評価性引当額の増減 | ― | △14.4% | |
| その他 | ― | 0.3% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | ― | 9.3% |
(注) 前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表の注記「７．企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_9983100103310.htm
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累 計 額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 60 | 0 | - | 6 | 55 | 29 |
| 工具、器具及び備品 | 11 | 37 | 0 | 13 | 35 | 46 | |
| 建設仮勘定 | 19 | - | 19 | - | - | - | |
| 計 | 91 | 38 | 19 | 19 | 90 | 75 | |
| 無形固定資産 | のれん | 8 | - | - | 4 | 3 | |
| ソフトウェア | 1,043 | 180 | 53 | 357 | 812 | ||
| 計 | 1,051 | 180 | 53 | 361 | 816 |
（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウェアの増加額 本社 自社利用の旅行業務に関わる業務システム 180百万円
ソフトウェアの減小額 本社 自社利用の旅行業務に関わる業務システムの除却 53百万円
| （単位：百万円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金(流動) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金(固定) | 994 | 148 | 82 | 1,059 |
| 賞与引当金 | 16 | 13 | 16 | 13 |
| ポイント引当金 | 87 | 75 | 87 | 75 |
| 株主優待引当金 | 33 | 9 | 7 | 36 |
| 関係会社事業損失引当金 | 1,279 | 13 | 834 | 458 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
0106010_honbun_9983100103310.htm
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 ９月30日 |
| １単元の株式数 | 100 株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。 |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9983100103310.htm
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
第14期(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)2021年１月４日関東財務局長に提出。
2021年１月４日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第15期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出。
第15期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)2021年５月14日関東財務局長に提出。
第15期第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2021年８月13日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_9983100103310.htm
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.