Registration Form • Dec 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2021年12月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月７日 |
| 【会社名】 | 株式会社アジアゲートホールディングス |
| 【英訳名】 | Asia Gate Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 松沢 淳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5572)7848 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 塚越 修 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5572)7848 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 塚越 修 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式及び新株予約権証券 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 株式 4,050,000,000円 第６回新株予約権証券 91,800,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 3,571,800,000円 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00263 17830 株式会社アジアゲートホールディングス Asia Gate Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100N0K0 true false E00263-000 2021-12-28 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 90,000,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．2021年12月７日(火)に開催された取締役会決議によります。なお、上記第三者割当増資による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行については、2021年12月30日開催予定の定時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 90,000,000株 | 4,050,000,000 | 2,025,000,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 90,000,000株 | 4,050,000,000 | 2,025,000,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は2,025,000,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期日 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 45 | 22.5 | 100株 | 2022年１月14日 | － | 2022年１月14日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社アジアゲートホールディングス 管理部 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 浜松町支店 | 東京都港区新橋二丁目12番11号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 600,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 91,800,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき153円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.53円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期日 | 2022年１月14日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アジアゲートホールディングス 管理本部 東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
| 払込期日 | 2022年１月14日 |
| 割当日 | 2022年１月14日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 浜松町支店 |
(注) １．本有価証券届出書による株式会社アジアゲートホールディングス(以下「当社」といいます。)第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2021年12月７日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、2021年12月30日開催予定の定時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社アジアゲートホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式60,000,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金58円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ＝ | × | 既発行普通 株式数 |
＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,571,800,000円 (注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年１月14日から2024年１月12日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社アジアゲートホールディングス 管理部 東京都港区赤坂五丁目３番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 浜松町支店 東京都港区新橋二丁目12番11号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により当該取得日に残存する本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131 条第3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 7,621,800,000円 | 140,502,000円 | 7,481,298,000円 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である4,050,000,000円、本新株予約権の発行価額の総額91,800,000円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額3,480,000,000円を加えた額です。
２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用：14,175千円
・弁護士費用：4,000千円
・割当予定先予定先等調査費用：1,000千円
・新株予約権価格算定費用：2,000千円
・株価算定費用：2,000千円
・有価証券届出書作成等支援業務費用：3,000千円
・第三者割当による募集株式及び第三者割当による募集新株予約権の発行(以下、両者を総称して「本第三者割当」といいます。)に係る割当予定先との条件交渉、
手続管理等の業務委託費(本第三者割当の調達金額の1.5％)：114,327千円
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業の業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。 #### (2) 【手取金の使途】
当社グループはリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業を主たる事業として当社及び連結子会社５社により構成されております。近年はより成長性の高い事業領域である不動産関連事業にリソースを投下することを目的として、戦略的な選択と集中を推進し、第76期(2021年９月期)には売却対象の所有不動産10物件のうち、９物件の売却を行い、前事業年度から事業を開始した不動産コンサルティング事業も通期で貢献し、売上高15億76百万円(前年同期売上高１億40百万)、営業利益１億63百万円(前年同期営業利益２百万円)と堅調に推移いたしました。これらの事業活動により、当社グループの第76期(2021年９月期)連結累計期間における経営成績は、売上高68億95百万円(前期売上高24億74百万円)、営業利益４億３百万円(前期営業損失９億29百万円)、経常利益２億73百万円(前期経常損失13億４百万円)となりましたが、子会社の保有する投資有価証券評価損として10億87百万円、固定資産除売却損として14百万円、投資有価証券売却損として10百万円、子会社株式売却損として10百万円の合計11億22百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失９億47百万円(前年同期親会社株主に帰属する当期純損失37億23百万円)となりました。第76期(2021年９月期)連結会計期間末の純資産合計は、当社の連結子会社が保有する投資有価証券のうち、時価が取得価額の50％を下回ったものについて、当該時価と簿価との差額を減損処理による投資有価証券評価損として1,087百万円を計上したこと等により利益剰余金が９億32百万円減少したため、前連結会計年度末に比べて４億42百万円減少し、33億50百万円となりました。また現預金は前連結会計年度末に比べて15億47百万円増加し、20億85百万円の残高となりました。
このように、第76期(2021年９月期)は、前連結会計年度と比べると業績及び財務体質が改善致しましたが、当社は、前連結会計年度には建設事業を担ってきた連結子会社でありました南野建設株式会社を2020年３月に売却し、第76期(2021年９月期)は、ゴルフ・リゾート事業の売却を2021年１月に実行しており、当社グループの収益源泉となるコアビジネスの早期の確立が急務であると認識しております。売却した事業はいずれもセグメント売上の貢献は大きいものの、将来に亘り安定的な収益を継続できる可能性を考慮すると、キャッシュ・フローを確保した上で、高い収益性を持つ不動産コンサルティング事業を含む不動産事業に経営資源の集中を行うことで、早い時点での高収益の経営体質への転換が可能と考えております。
こうした、不動産事業への経営資源の集中、不動産事業を中心とした事業体制への移行といった今後の中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを構築する方針の一環として、当社グループは2020年７月３日付で開示いたしました「事業譲受に関する契約(事業譲渡契約)の締結に関するお知らせ」のとおり、同月17日付で株式会社ＮＳアセットマネジメント(所在地：東京都港区六本木四丁目８番７号 代表者：代表取締役 藤山 大二郎)及び株式会社ＮＳリアルエステート(所在地：東京都港区六本木四丁目８番７号 代表者：代表取締役 薩摩 賢幸)から「不動産コンサルティング事業」及び「不動産売買仲介事業」を事業譲受(新設法人である株式会社ＡＧＮＳアセットマネジメントにて事業譲受し、その後株式会社ＮＳアセットマネジメント(所在地：東京都港区元赤坂一丁目５番７号 代表者：代表取締役 松沢 淳、藤山大二郎)へと商号変更)並びに、「保険代理店事業」を運営する株式会社ＮＳインシュアランス(所在地：東京都港区元赤坂一丁目５番７号 代表者：代表取締役 松沢 淳、園部 壮登)の株式取得を致しました。株式会社ＮＳアセットマネジメント及び株式会社ＮＳインシュアランス(両社を総称して「ＮＳグループ」といいます。)は空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションを提供しており、当社の不動産コンサルティング事業の基盤となっています。ＮＳグループの取得に際しては、後述のとおり、買収後の業績に応じた条件付き対価となっており、売主に対する残代金支払の必要性が生じております。
さらに、2021年９月27日付適時開示「株式取得(持分法適用会社の取得)に関する譲渡契約締結のお知らせ」並びに2021年10月29日付適時開示「子会社の異動(持分法適用会社の子会社化)に関するお知らせ」にてお知らせの通り、ＮＣ ＭＡＸ ＷＯＲＬＤ株式会社(所在地：東京都中央区銀座四丁目10番10号 代表者：代表取締役 布山 高士)(以下、「ＮＣ社」といいます。)を一時、持分法適用会社化したのちに、支配力基準により連結子会社することを決議いたしました。ＮＣ社は不動産売買における権利調整能力などの強みを有しており、コロナ禍においても安定的な収益実績を残しており、顧客基盤、物件情報や物件売買における権利調整のノウハウにおいても、当社のリアルエステート事業の案件開拓や物件開発におけるシナジー効果に加え、当社グループの不動産コンサルティング事業で展開する空き家物件の仲介におけるシナジー効果も期待できます。以上のことから、ＮＣ社を当社の子会社とすることが、当社の不動産事業の更なる成長と事業拡大を推進し、収益力の強化につながると考えております。引き続き、不動産事業の成長を加速し、強固な収益基盤を確立することは、当社グループの企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
上記のとおり、当社はＮＣ社の子会社化の決議を行いましたが、所有持分は49.0％となっております。当社は後述のとおり残株式102株(発行済株式の51％)について株式購入権(買取請求権)を有していることから、残株式の取得による完全子会社化を推し進め、不動産事業を主軸とする事業ポートフォリオを強化することを予定しております。
さらに当社は、ＮＣ社の有するノウハウを生かしながら、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業を当社のコア事業と位置付け、販売を目的とする販売用不動産を機動的に取得するための資金需要に迅速に対応することも必要であると認識しております。優良な販売用不動産を仕入れるためには、自己資本を拡充し財務の健全性を維持しつつ、手元資金を確保する必要があると判断しました。なお、第76期(2021年９月期)連結会計期間末においては2,085百万円の現預金残高を確保しておりましたが、2021年10月にＮＣ社の株式の49％を取得するために支出していることから手元資金不足が生じており、新たな資金調達を行う必要性が生じております。
このような観点から、今回、資金調達の方法として、資金使途の性質や、当社の財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、有利子負債の圧縮によって財務状況の安定化と支払利息の低減が見込まれ収益性の改善が図れることや連結純資産の更なる増強が実現できるものと考えております。
当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、不動産事業の拡充並びに有利子負債の圧縮といった目的を達成するために、議決権比率ベースで209.98％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
(2019年12月６日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況)
当社が、2019年12月６日付の当社の取締役会にて決議した第三者割当により発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」という。)並びに第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」という。)の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。なお、2020年７月17日付適時開示「第三者割当により発行された新株予約権の行使に係る資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第１回新株予約権付社債並びに第４回新株予約権の資金使途については当初資金使途の変更をしております。
当初資金使途の変更理由としては、当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知見を活用することで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業において、中長期保有を目的とする運用不動産を取得する資金を調達するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行しました。
本資金調達の時点で検討していた中長期保有を目的とする不動産は、以下の通りです。
＜物件の概要＞
所在地 東京都新宿区
種別 共同住宅・事務所・店舗
建物 鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根 10 階建
土地 約 530 平方メートル
建物 延 2,500 平方メートル
建築年 1991 年６月
戸数 51 戸
取得費 2,234 百万円(本手取金及び銀行借入による資金調達を予定しております。)
取得予定時期 2020 年 2 月
また、当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件を取得できなかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定でおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大と、その後の緊急事態宣言によるテレワークの促進・普及等により、不動産保有により従来のような安定的な賃貸収入を継続的に確保することが難しくなり、運用不動産保有に対するリスクが増加していると判断しました。
一方で、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討し、ＮＳグループが運営する「不動産コンサルティング事業」「不動産売買仲介事業」及び「保険代理店事業」を当社グループが譲り受けることで、新たな事業セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を開始いたします。NS グループが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションを提供するものであり、また、いわゆる空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致しております。そのため、本新株予約権の第三者割当による本資金調達の資金使途の一部を、当社がＮＳグループの事業を譲受するための資金に充当する変更を行いました。
第１回新株予約権付社債並びに第４回新株予約権の資金充当状況
| (単位：百万円) | |||
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ａ．ＮＳグループの事業譲受資金 | 450 | 37 | 2020年７月～2021年12月 |
| ｂ．秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金 | 226 | 95 | 2019年12月～2020年１月 |
| 工事費用 156百万円 家具什器 20百万円 備品 17百万円 その他及び消費税 33百万円 |
(注) １．手取金の使途に記載した費用の支出が、本新株予約権の行使に先行した場合には、一時的に手元資金又は借入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填または借入金の返済に充当する予定でありました。
２．a.ＮＳグループの事業譲受資金については、第４回新株予約権の行使による調達資金37百万円を充当し、差額413百万円は一時的に手元資金を充当しております。
b.秋葉原宿泊・飲食施設の設備費用については、第１回新株予約権付社債による調達済金額 95 百万円を充当し、差額 131 百万円は一時的に手元資金を充当しております。
３．a.2021年１月21日～９月22日までの新株予約権の行使により払込がなされた166百万円の内、131百万円を秋葉原宿泊・飲食施設の設備費用への自己資金に充当し、35百万円をＮＳグループの事業譲受資金の自己資金に充当しております。
b.2021年９月22日～10月６日までの新株予約権の行使により払込がなされた376百万円全額をＮＳグループの事業譲受資金の自己資金に充当しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額7,481,298,000円については、①子会社取得に係る株式追加取得資金(ＮＣ社)、②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(ＮＳグループ)②借入金返済資金、③借入金返済資金、④不動産取得資金それぞれ充当する予定であります。
本第三者割当による本新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ①子会社取得に係る株式追加取得資金(ＮＣ社) | 2,000 | 2022年２月 |
| ②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(ＮＳグループ) | 500 | 2022年１月 |
| ③借入金返済資金 | 504 | 2022年１月 |
| ④不動産取得資金(沖縄県４物件) | 1,046 | 2022年１月～４月 |
| 合計 | 4,050 |
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
２．今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ⑤不動産取得資金 | 3,431 | 2022年１月～2024年１月 |
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
２．今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
2021年10月29日付適時開示「子会社の異動（持分法適用会社の子会社化）に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社のＮＣ社取得（49.0％）に係る取得対価は、3,062,500,000円相当の現金及び当社保有の株式並びに債権であります。当社は2022年11月末日までの期間、残株式102株（発行済株式の51.0％）について株式購入権（買取請求権）を有しており、当社の意思表示によって残株式を１株あたり31,250,000円で取得が可能となっておりますが、最終的な当社意思表示は、ＮＣ社の2021年12月期業績が確定する2022年２月頃を予定しております。なお株式譲渡契約において、本残代金の支払いについては当該意思表示後であっても、当社の要請に従い最大５年間にわたって支払いを分割することができ、以下の①、②の条件が未達の場合には各期の支払を減額することが可能となっております。
①ＮＣ社の各期の業績が経常黒字12億円を超過すること
②ＮＣ社の各期末純資産が16億円を超過していること
当社としては、ＮＣ社株式全株取得を行い完全子会社化することで、不動産事業に対する業績への寄与を高め、グループ経営の効率化を進めることが可能であることと考えていることから、上述の業績連動型の支払条件等を総合的に判断し、当該株式購入権を行使することにより、残株式102株の取得を実施することといたしました。
残代金の取得価額は約3,187百万円となりますが、代金の一部を自己資金及び所有する有価証券で支払う等とし、本第三者割当にて調達した資金のうち、2,000百万円をＮＣ社の追加取得代金の支払いに充当することといたします。万が一自己資金が不足した場合であっても、上記金額を超えて本件ＮＣ社の追加取得代金に充当することはなく、当社グループの自己資金の範囲内での拠出、乃至は保有資産（投資有価証券等）の売却による代物弁済等により支払う方針としております。
② 事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(ＮＳグループ)
当社が子会社化したＮＳグループの取得に際しては、2020年７月３日付「覚書」にて売主との間において業績の達成に応じて条件付対価(以下、「アーンアウト対価」といいます。)が設定されています。アーンアウト対価は、業績の達成に応じて譲受元の元株主である元代表取締役であった個人２名(藤山大二郎氏及び薩摩賢幸氏)に対し、同氏らが有する株式会社ＮＳアセットマネジメントの無議決権株式を計５億円にて買い取ることで支払う合意がなされています。当該アーンアウト対価は、当社子会社である株式会社ＮＳアセットマネジメントが第三者機関評価により株主価値が10億円を超過することを条件として追加的な取得代金として500百万円の支払いを行うこととなっており、当該アーンアウト対価の支払いに際し、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元)(以下、「ＴＦＡ」といいます。)依頼し、算定書を取得しております。
当該算定に基づき、株主価値が1,977百万円と算定されており、アーンアウト対価の支払条件である10億円を超過することが確認できたことから、アーンアウト対価の支払条件に該当し、売主側との調整を終えたことから、本第三者割当にて調達した資金のうち、500百万円を当該支払いに充当することと致しました。
③ 借入金返済資金
本第三者割当により調達する資金のうち504百万円については、当社の第77期（2022年９月期）における業績予測に基づく資金繰り計画に鑑み、当社のキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金（短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息）の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日通りの返済を予定しております。ただし、2021年12月30日開催の定時株主総会による承認が得られなかった場合には、両社協議により返済期日を延長する方針で対応する予定でおります。
| 借入先 | アクセスアジア株式会社 |
| 借入実行日 | 2021年11月５日 |
| 返済期日 | 2022年１月31日 |
| 当初借入金額 | 500百万円 |
| 利率 | 年３％ |
| 利息 | ４百万円 |
| 担保 | 当社が保有する上場有価証券 |
| 資金使途 | 運転資金、不動産仕入れ資金等 |
④ 不動産取得資金(沖縄県４物件)
当社は、不動産事業の強化のため将来的に価値が高騰することが見込まれる不動産(土地)の買取を行い、建設用地許可を取得後に戸建て建設及び販売業者に対し、販売する事業を検討しております。沖縄県は那覇市を中心に近年は年々地価が高騰しており、更なる発展を見込むことできます。このたび子会社したＮＣ社の土地仕入に関するネットワークを有効活用し、沖縄県における売却が見込まれる土地を仕入れる予定でおります。各物件ともに概ね土地の仕入れから１年以内には売却を見込んでおり、約10～15％程度の売却益を見込んでおります。
各土地の取得は10％程度の手付金を支払い、その後２か月程度後に残代金の決済を行うことを想定しており、その他仲介手数料、登録免許税、取得税を含め４物件を1,142百万円にて取得することを予定しております。そのため本新株式による本第三者割当にて調達資金のうち、1,046百万円を充当する予定であり、不足分は手元現金による充当を予定しております。
なお、当該４物件につきましては、本件開示時点では手付契約を締結しておりませんが、売り手側代理人と当社代理人との間で折衝を進めており、取得相手先(地主)とは、現時点では口頭による売却意思を確認済みであります。従いまして、現時点での取得は確定しているものではありませんが、本件増資が認められ次第手続きを進められる状態にあるため、具体的な資金使途としてあげております。また、万が一当該４物件のすべて又はいずれかが取得できない場合には、他の物件(沖縄地区の住居用(主に戸建て住居のための)土地)を取得いたします。
＜物件の概要＞
物件①
| 所在地 | 沖縄県豊見城市根差部 |
| 土地面積 | 約200坪 |
| 取得予定時期 | 2022年３月 |
| 用途 | 戸建て用地として戸建て建設及び販売業者へ販売を想定 |
物件②
| 所在地 | 沖縄県国頭郡金武町 |
| 土地面積 | 約2,400坪 |
| 取得予定時期 | 2022年４月 |
| 用途 | 開発許可取得後、許可付きの素地として戸建て建設及び販売業者へ販売を想定 |
物件③
| 所在地 | 沖縄県沖縄市胡屋 |
| 土地面積 | 約1,700坪 |
| 取得予定時期 | 2022年３月 |
| 用途 | 開発許可取得し、造成工事を完了させて、事業用地として建設及び販売業者へ販売を想定 |
物件④
| 所在地 | 沖縄県うるま市具志川 |
| 土地面積 | 約1,900坪 |
| 取得予定時期 | 2022年３月 |
| 用途 | 開発許可取得後、位置指定道路を取り付けた上、事業用地として建設及び販売業者へ販売を想定 |
２) 本新株予約権の発行により調達される手取金の使途の具体的な内容
当社は、上記沖縄県の４物件以外にもこうした建設及び販売業者への売却を想定する案件をＮＣ社とともに取り組んでまいります。また、ＮＣ社との連携により、活用の難しい不動産等も低い資産価値の状態で買取を実施し、権利調整後に売却するといった売却までの期間が３年以内の比較的短期間の売買を中心としたリアルエステート事業を展開していく予定でおります。新株予約権による本第三者割当にて調達した資金のうち、2022年中に取得予定の神奈川県内の戸建て用地取得資金及び2024年引渡予定の東京都内のマンション開発用地取得資金として、3,431百万円を当該資金使途に充当することと致しました。
なお、当該事業につきましては、現時点では戸建用地498百万円、マンション開発用地2,060百万円を想定しており、いずれも相当程度具体的で実現可能性も高い案件でありますが、新株予約権の行使状況に応じて、取得時期及び開発物件には変更が生じる可能性があります。そのため、新株予約権行使による資金との差額は、取得及び開発スケジュールの延長や今後の価格変動リスクに備えたバッファー又は追加物件の取得費用に充当する予定であります。
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由＞
当社の資金需要につきましては、前述「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、不動産事業の事業拡大を目的としており、資金使途の性質や、当社グループの財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。
また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。
本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。
＜本新株予約権の特徴について＞
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は58円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 買取請求権(取得条項)
本新株予約権には、３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、一定の条件が満たされた場合、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | アクセスアジア株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県戸田市喜沢南二丁目６番28号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 山本 永海 | |
| 資本金 | １億円 | |
| 事業の内容 | 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 山本 永海 100.00％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 2021年９月30日基準日の株主名簿並びに2021年10月13日付大量保有報告書により、同社が当社株式11,559千株(持株比率16.17％)を保有していることを確認しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 2021年10月29日付「金銭消費貸借契約書」に基づき同社から５億円の融資を受けています。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
② 株式会社エム・クレド
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社エム・クレド |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータニガーデンコート22階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 笠間 努 | |
| 資本金 | １億円 | |
| 事業の内容 | アセットマネジメント業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社インターリコム 100.0％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 2021年９月30日基準日の株主名簿2021年10月15日付変更報告書により同社が当社株式2,647千株(持株比率4.01％)を保有していることを確認しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、不動産事業への経営資源の集中、不動産事業を中心とした事業体制への移行を早期に実行すべく、できるだけ早期に割当予定先を選定すべく模索を続けてまいりました。
各割当予定先を選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
アクセスアジア株式会社(所在地：埼玉県戸田市喜沢南二丁目６番28号 代表者：代表取締役 山本 永海)(以下、「アクセスアジア」といいます。)は、当社の主要株主であり、筆頭株主である投資会社です。同社は、2021年10月13日付で普済堂株式会社(所在地：東京都中央区築地七丁目11番５号、代表者：代表取締役 黄 桃梅)(以下、「普済堂」といいます。)が当社株式を全て売却したため当社の筆頭株主となっております。
2021年10月上旬頃、当社の一時的な運転資金の補填のため、融資の打診を当社代表取締役会長である松沢淳からアクセスアジア代表取締役である山本永海氏に対し行いました。融資については了承いただき、アクセスアジアとの間で2021年10月29日付「金銭消費貸借契約書」に基づき11月５日に同社から５億円の融資を受けています。また、同社においては筆頭株主として当社グループの経営方針や戦略を十分に理解いただいていることから、2021年10月中旬頃に当社グループの事業方針である不動産関連事業の強化・拡大のため、ＮＣ社の完全子会社化に向けた資金、ＮＳグループの追加取得代金、不動産関連事業の事業資金といった資金ニーズが生じているため、大規模な資金調達の必要性を松沢淳より説明し、当社より第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を打診したところ、純投資目的であることを確認し、かつ、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解いただけたことから、2021年10月下旬頃に割当予定先として選定いたしました。
② 株式会社エム・クレド
株式会社エム・クレド(所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表者：代表取締役 笠間 努)(以下、「エム・クレド」といいます。)は、当社の主要株主である資産運用会社です。同社は、2021年10月13日に提出された普済堂による変更報告書及びエム・クレドによる大量保有報告書に鑑みますと、2021年10月６日及び10月８日に普済堂からの株式譲渡を受けたことにより当社大株主となっています。
2021年10月中旬頃、当社グループの事業方針である不動産関連事業の強化・拡大のため、ＮＣ社の完全子会社化に向けた資金、ＮＳグループの追加取得代金、不動産関連事業の事業資金といった資金ニーズが生じている並びに資金使途があるため、 当社代表取締役会長である松沢淳からエム・クレド代表取締役である笠間努氏に対し、新株式及び新株予約権の引受を打診したところ、純投資目的であることを確認し、かつ、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解いただけたことから、2021年10月下旬頃に割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| アクセスアジア株式会社 | 新株式 50,000,000株 新株予約権 475,000個 (その目的となる株式 47,500,000株) |
| 株式会社エム・クレド | 新株式 40,000,000株 新株予約権 125,000個 (その目的となる株式 12,500,000株) |
ｅ．株券等の保有方針
① 本新株式
本新株式の割当予定先２社は、純投資を目的としております。また、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、本新株予約権の行使及び融資元への返済を行うため、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、割当予定先２社より、書面で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
② 新株予約権
本新株予約権の割当予定先２社は、純投資を目的としております。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、本新株予約権の行使及び融資元への返済を行うため、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、割当予定先２社より、書面で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先２社がかかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の発行にかかる払込み及び権利行使にかかる払込みに要する資金の十分性について、以下のとおり、各割当予定先より確認しております。
① アクセスアジア株式会社
アクセスアジアからは、本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に十分な財産を確保する予定である旨の口頭による報告を受けております。当社は割当予定先を名義とする2021年11月30日付の預金通帳の写し及び香港メインボード上場会社であり電力線通信（ＰＬＣ）に関連した集積回路のデザイン及び開発、販売を主たる事業とするRisecomm Group Holdings Limited（住所：Unit 1202, 12/F, Emperor Group Centre, 288 Hennessy Road, Wanchai,Hong Kong 代表者： Director JIANG FENG）（以下、「Risecomm Group」といいます。）から同社に対する2021年10月28日付「金銭消費貸借契約書」（金額：2,300百万円、貸出期限：2021年12月31日、返済期限：2023年12月31日、利率：５％、無担保・無保証）を入手していること、「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼 高田屋」の飲食店、経営事業、飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業を行う株式会社プロスペリティ１（住所：東京都港区六本木四丁目８番５号 代表者：代表取締役 田中 亮臣）（以下「プロスペリティ社」といいます。）の創業者で、同社株式を100％保有する佐々木栄一氏（以下、「佐々木氏」といいます。）から同社に対する2021年12月３日付「金銭消費貸借契約書」（金額：700百万円、貸出期限：2021年12月末日、返済期限：2023年12月31日、利率：５％、無担保・無保証）、鉄工、機械等の製作及び加工、修理を行う株式会社影山鉄工所（住所：静岡県沼津市西間門28-3、代表者：代表取締役 影山彰久）（以下「影山社」といいます。）から同社に対する2021年12月２日付「金銭消費貸借契約書」（金額：660百万円、貸出期限：2021年12月末日、返済期限：2023年12月31日、利率５％、無担保・無保証）並びに銑鉄鋳物製上下水道資材・産業機械部品等の開発、受託製造、販売を行い、影山の子会社である大洋産業株式会社（住所：三重県桑名市安永6丁目1833-1、代表者：代表取締役 影山 彰久）（以下「大洋社」といいます。）から同社に対する2021年12月２日付「金銭消費貸借契約書」（金額：640百万円、貸出期限：2021年12月末日、返済期限：2023年12月31日、利率５％、無担保・無保証）、2021年12月３日付「金銭消費貸借契約書」（金額：300百万円、貸出期限：2021年12月末日、返済期限：2023年12月31日、利率５％、無担保・無保証）及び大洋社と同じく影山社の100%子会社である第一金属工業株式会社（住所：神奈川県横浜市中区かもめ町41番地、代表者：代表取締役 影山彰久）（以下「第一金属」といいます。）と大洋社との間の2021年12月３日付「金銭消費貸借契約書」（金額：100百万円、貸出期限：2021年12月末日、返済期限：2023年12月31日、利率５％、無担保・無保証）を入手しており、同社がRisecomm Group、佐々木氏、影山社及び大洋社からの借入金を原資として（大洋社については、第一金属からの借入金を原資の一部として）本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する充分な現預金を確保する予定であることを確認しております。なお、新株予約権の権利行使資金につきましては、上述の資料のみでは、行使金額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、状況によっては本新株式の売却並びに本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う可能性があることを口頭にて確認しており、本新株予約権の権利行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
アクセスアジアの代表取締役である山本氏は、アクセスアジア以外にインバウンド関連事業を展開しており、インバウンド事業を通じてRisecomm Groupの大株主である丁志剛氏と知り合い、公私ともに付き合いを続けておりました。また丁志剛氏はRisecomm Groupの大株主であり、Risecomm Groupの役員の大半が丁志剛氏のビジネスパートナーであったため、丁志剛氏はRisecomm Groupに意向や要望を伝えやすい関係であったとのことですが、今般の世界的な新型コロナウイルス感染の影響で日本での事業展開が思うように実現できずにいたところ、今般の第三者割当を山本氏から丁志剛氏に相談し、資金面での協力を申し入れたところ、Risecomm Groupを融資元として紹介いただき、借入に至ったものであるとのことです。なお、丁志剛氏はあくまで当該融資の仲介役に過ぎず、Risecomm Groupによるアクセスアジアへの貸付の意思決定に何ら影響を与えていないことをアクセスアジアの代表取締役である山本氏より口頭にて伺っております。
アクセスアジアの代表取締役である山本氏とアクセスアジアへの融資元である影山社及び大洋社並びに第一金属の代表取締役である影山 彰久氏とは、影山氏のフィナンシャルアドバイザーであった保険会社の社員が、山本氏にインバウンド関連保険の勧誘をしたことがきっかけで共通の知人となり、両氏は2018年に当該保険会社の社員を介して知り合い、その後影山グループの東南アジアを含む海外進出並びに海外のM＆A展開に際し、山本氏自身が行っているインバウンド事業で知り合ったビジネス人脈を活用し、影山氏に東南アジアを含む海外のビジネスキーパーソンや海外企業を紹介する関係であります。当該信頼関係に基づき、今般の第三者割当にかかる資金需要を山本氏から影山氏に相談し、資金面での協力を申し入れたところ、影山社、大洋社及び第一金属に余剰資金があることから、借入に係る契約締結に至ったものであるとのことです。なお、両社及び両社グループ子会社等と当社及び当社グループ子会社とは取引関係、資本関係はございません。
アクセスアジアの代表取締役である山本氏とアクセスアジアへの融資元である佐々木氏とは、2020年12月に知人である株式会社アクロディア社長の篠原洋氏の紹介で知り合い、山本氏のインバウンドビジネスと佐々木氏の飲食ビジネスの協業等を検討するなどで意気投合したことにより現在までの交流を続けており、佐々木氏は山本氏との交流の中で、山本氏本人からアクセスアジア社が当社の大株主であること、山本氏が同社の代表取締役であることを知り、今般の第三者割当にかかる資金需要について2021年12月２日に山本氏から佐々木氏に相談し、資金面での協力を申し入れたところ、佐々木氏に余剰資金の手当てが可能であることから、借入に係る契約締結に至ったものであるとのことです。なお、佐々木氏、佐々木氏の親族、佐々木氏の元親族及びプロスペリティ社と当社及び当社グループとは、取引関係、資本関係はございません。
なお、アクセスアジアより、本第三者割当の引受原資として、Risecomm Groupから2,300百万円の借入が2022年１月14日の払込日までに用意が可能であるとお聞きしておりした。ただし、当社としては海外送金を伴う払込については、確実性を担保するための証明が必要であるとし、Risecomm Groupからの借入額である2,300百万円については、有価証券届出書の提出日（2021年12月７日）以前に、2,300百万円以上のエスクロー設定を依頼いたしました。
ところが、Risecomm Groupの10月28日付金銭消費貸借契約における貸付実行日は、2021年12月末日として合意されているところ、香港メインボード上場会社であるRisecomm Groupとしては、契約期日以前に送金をすることは困難であり、本第三者割当にかかる有価証券届出書提出の前日までに、エスクロー口座への送金が難しいことが、2021年11月27日にアクセスアジアの代表取締役である山本氏からの連絡により当社において判明しました。
そのため、アクセスアジアは、Risecommと代わる、又はRisecommと共にアクセスアジア社に貸付等を行って資金提供を行うことができる先を別途交渉いたしました。
そのような中で、影山社及び太洋社が登場しました。アクセスアジアは、その代表取締役である山本氏のビジネスパートナーであった影山氏との間で2021年12月１日から協議を重ね、同氏が代表取締役を務めるグループ２社である影山社及び太洋社より合計1,600百万円の借入を行うこととし（影山社より660百万円及び大洋社より940百万円）、当社は、アクセスアジアと影山社の間で締結された2021年12月２日付金銭消費貸借契約書及びアクセスアジアと大洋社との間で締結された2021年12月２日付金銭消費貸借契約書、同2021年12月３日付金銭消費貸借契約、アクセスアジアのために大洋社と第一金属との間で締結された2021年12月７日付金銭消費貸借契約書並びに影山社、大洋社及び第一金属の預金残高の記載のある書面を確認することができたことから、影山社及び大洋社からアクセスアジアの借入実行の確実性については、疑問がないと考えております。しかしながら、影山社、太洋社及び第一金属ともに事業活動を行っている法人であり、運転資金などの支出が発生することが想定されます。仮に、貸付日時点で両社の預金残高が減少し、貸付資金を確保できない事態になった場合には、アクセスアジアに一部失権のリスクが発生することが想定されます。
また、アクセスアジアは、その代表取締役である山本氏のビジネスパートナーであった佐々木氏との間で2021年12月２日から協議を重ね、同氏から700百万円の借入を行うこととし、当社としても、アクセスアジアと佐々木氏との間で締結された2021年12月３日付金銭消費貸借契約書及び佐々木氏の親族及び元親族の預金通帳の写しを確認することができたことから、佐々木氏からアクセスアジアの借入実行の確実性については、疑問がないと考えております
他方、アクセスアジア代表取締役である山本氏によれば、Risecomm Groupとの金銭消費貸借契約書は維持され、2021年12月31日までには融資が実行されるとのことでしたので、その旨の表明書も2021年11月29日に取得しており、当社としてはRisecomm Groupからの融資を原資としたアクセスアジアの資金確保についても問題がないものと判断しております。
このように、アクセスアジアから入手した同社決算報告書記載の2021年３月31日時点の貸借対照表によれば、同社が自己資金を十分には確保されていないことが懸念されましたが、2021年10月29日付の同社預金通帳、Risecomm Groupからの金銭消費貸借契約書、Risecomm Groupの2021年６月末時点のInterim report（中間報告書）、アクセスアジアと影山社、アクセスアジアと大洋社との間の金銭消費貸借契約書、大洋社と第一金属との間の金銭消費貸借契約書及び影山社、大洋社、第一金属の預金残高の記載のある書面の写し並びに佐々木氏との金銭消費貸借契約書及びその親族と元親族の通帳の写し等に基づき、本新株予約権の権利行使における払込み代金の全額は充足しないものの、同社が十分な資産を確保する見込みであることについて確認いたしました。
② 株式会社エム・クレド
エム・クレドからは、本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に十分な財産を確保する予定である旨の口頭による報告を受けております。当社は割当予定先を名義とする2021年11月１日付の預金通帳の写し及び株式会社ウォーターフィールド(住所：東京都渋谷区恵比寿三丁目16番10号 代表者：代表取締役 瀧澤 泰三)(以下、「ウォーターフィールド」といいます。)から同社に対する融資証明書(極度額：11億円)、2021年11月24日付「金銭消費貸借契約書」(金額：1,100百万円、貸出期間：１年間、利率：５％、無担保・無保証)及び森本浩之氏から同社に対する融資証明書(極度額：５億円)、2021年11月22日付「金銭消費貸借契約書」(金額：500百万円、貸出期間：１年間、利率：５％、無担保・無保証)、株式会社モアコーポレーション(住所：東京都板橋区赤塚七丁目25番26号 代表者：代表取締役会長 廣澤 光博)(以下、「モアコーポレーション」といいます。)から同社に対する融資証明書(極度額：３億３千万円)並びに2021年11月24日付「金銭消費貸借契約書」(金額：300百万円、貸出期間：１年間、利率：５％、無担保・無保証)を入手しており、同社がウォーターフィールド及び森本氏並びにモアコーポレーションからの借入金を原資として本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する充分な現預金を確保する予定であることを確認しております。なお、新株予約権の権利行使資金につきましては、上述の資料のみでは、行使金額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、状況によっては本新株式の売却並びに本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う可能性があることを口頭にて確認しており、本新株予約権利行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
なお、エム・クレドへの融資元であるウォーターフィールドとは、エム・クレドの代表者笠間氏とウォーターフィールドの滝澤泰三氏とが20年来の付き合いがあり、共同で投資を行うなどの関係であり、今回ウォーターフィールド側に余剰資金があることから、エム・クレドの依頼に応じ借入に至ったものであるとエム・クレドの代表の笠間氏より口頭にて伺っております。また、エム・クレドへの融資元である森本浩之氏とは、エム・クレドの代表者の笠間氏と森本浩之氏の長男であり株式会社吉野森久銘木店取締役である森本昌清氏とが旧知の間柄であり、本件を森本昌清氏に相談したところ、森本昌清氏を通じて株式会社吉野森久銘木店代表者である森本浩之氏にご賛同いただいたことから借入に至ったものであるとエム・クレドの代表の笠間氏より口頭にて伺っております。また、エム・クレドへの融資元であるモアコーポレーションとは、エム・クレドの代表者笠間氏とモアコーポレーション代表者廣澤氏とが仕事上の関係で３年程前に知り合い共に投資等行うなどの関係があり、モアコーポレーションに余剰資金があることから、エム・クレドの依頼に応じ借入に至ったものであるとエム・クレドの代表者笠間氏より口頭にて伺っております。
また、同社から入手した決算報告書記載の2021年３月31日時点の貸借対照表、2021年10月27日付の預金通帳によれば、自己資金を十分には確保されていないことが確認されましたが、ウォーターフィールドからの融資証明書、金銭消費貸借契約書、森本氏からの融資証明書、金銭消費貸借契約書、モアコーポレーションからの融資証明書並びに金銭消費貸借契約書に基づき、本新株予約権の権利行使における払込み代金の全額は充足しないものの、同社が本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の一部の行使に要する充分な資産を確保する見込みであることについて確認いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
① アクセスアジア株式会社
当社は、アクセスアジア並びにその役員及び主要株主、本第三者割当の払込資金のアクセスアジアの借入先等であるRisecomm Group、佐々木氏、影山社、大洋社及び第一金属（以下、「割当予定先等」といいます。）が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下、「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次）から受領した報告書にて確認しております。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 株式会社エム・クレド
当社は、エム・クレド並びにその役員及び主要株主、本第三者割当の払込資金のエム・クレドの借入先であるウォーターフィールド、森本氏及びモアコーポレーション(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(所在地：東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次)から受領した報告書にて確認しております。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により、当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
ｈ．株式貸借に関する契約
該当事項はありません。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、各割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、払込金額を１株当たり45円に決定いたしました。本新株式の払込金額を１株当たり45円に決定した経緯は以下となります。
当社は、取締役会において、当該発行価額による本新株式の発行について審議を行い、当社グループが、本新株式の発行を実行する必要性について、
・本新株式の発行を含む本第三者割当は、コア事業と位置付けられる不動産事業への集中によって新たな収益を獲得するために必要であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考えられること
・当社の負債を圧縮し、支払利息を低減することで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込めること
などの理由から、2021年10月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案して発行価格について審議を行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる市場株価を基礎とした発行価額とすることを打診したところ、割当予定先であるアクセスアジア及びエム・クレド両社から、当社グループの財務状況から鑑みると割高感があり、当社グループの株価水準が、2021年９月中旬より業績予想修正等の特段の事象を伴うことなく急騰していること、また、当社普通株式の終値は、2021年８月以前の１年間においては39円から57円を推移、2021年８月以前の６ヶ月においては46円から52円を推移、2021年８月以前の３ヶ月においては45円から51円を推移、2021年８月以前の１ヶ月においては45円から50円を推移していたものの、2021年９月中旬より業績予想修正等の特段の事象を伴うことなく急騰していること、このように上述の当社普通株式の動向が、当時の市場価格（10月15日終値111円）とは相当乖離していることから、市場株価を基準とするのではなく第三者が客観的に算定した当社株価を基準として協議したいとの強い要望を受けました。
当社としましても市場株価を基礎とした発行価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であることから、割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるＤＣＦ法並びに類似会社比較法を検討するにあたり、第三者算定機関に当社の株価算定を依頼いたしました。
新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社／未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、ＴＦＡに本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。
ＴＦＡは、当社普通株式１株当たりの株式価値について、類似会社比較法及びＤＣＦ法の２つの算定手法それぞれの株式価値を算定することで、当社の株式価値の範囲を算出しております。
類似会社比較法では、2021年12月６日を基準日として、EV/EBITDA倍率、PER倍率及びPBR倍率により24円～42円と算定しております。
ＤＣＦ法につきましては、当社が提供した事業計画（予測期間：１年間）に基づき、2021年９月30日を基準日として、当社普通株式１株当たりの株式価値を50円と算定しており、この合理的範囲（株式価値評価額の上下10％程度）として、45円～55円と算定しております。同報告書では、これらの２つの算定方法により、当社の株式価値を24円～55円と算定しており、本新株式の発行価額45円はこの範囲内となっております。なお、当社の主力事業となる不動産関連事業は市況環境並びに不動産の需給関係に大きく影響を受けることから、３～５年間といった中長期の計画は予測の見通しの面で蓋然性が低いため十分ではないと判断しており、当社も中長期の予測は困難であることから、予測期間を１年間以上の計画を作成していないことから、当該事業計画を基礎として算定を行っております。
その後、ＴＦＡから提出を受けた株式価値算定書を参考に、割当予定先と協議した結果、割当予定先が２～３年程度先の将来獲得される営業利益に着目しているため、当社グループの事業計画を基にＤＣＦ法により算定された株価45円～55円のレンジ内の下限である45円を発行価額にしたいとの申し入れがありました。当社としても、第76期（2021年９月期）決算においては営業利益335百万円を計上し、前年度（営業利益△929百万円）と比較しても業績の改善は見られるものの、当社が標榜する不動産事業を中心としたポートフォリオの構築もまだ中途であり、上記第１、５「新規発行による手取金の使途」に記載の通り早期に当該経営目標の達成のため、相当額の資金調達を行う必要性があることから割当予定先の意向を踏まえ、合理的と判断できる発行価額を検討しました。
当社グループの業績は、第75期（2020年９月期）までは営業損失（第75期△929百万円、第74期△134百万円）と営業赤字が２期連続で継続したのちに、第76期（2021年９月期）第１四半期決算短信における営業利益において317百万円と黒字化が達成できたにも関わらず、同期第１四半期決算短信開示日（2021年２月12日）以降、2021年２月12日終値（46円）とその後１ヶ月間（2021年２月15日～３月12日）の終値平均（49.42円）、３ヵ月間（2021年２月15日～５月14日）の終値平均（48.25円）を比較した結果に鑑みても、１ヶ月平均では7.43％、３ヵ月平均では4.89％の上昇幅にとどまりました。その後においても当社の市場株価が特段大きな反応をすることもなく、当社グループの業績を市場株価が必ずしも反映していない可能性があることから、当社グループのキャッシュ・フローを基礎とした算定手法にも一定の妥当性があると判断いたしました。
なお、ＴＦＡから提出を受けた株式価値算定書において類似会社比較法では、2021年12月６日を基準日として、EV/EBITDA倍率、PER倍率及びPBR倍率により24円～42円、ＤＣＦ法により算定された株価45円～55円となっており、両算定手法の中央値である39.5円よりも高値であり、当社グループの事業計画を基にＤＣＦ法により算定された株価50円を採用した場合においても、10％以内のディスカウントとなる１株当たり45円とすることは市場株価よりも下回る価格であり有利発行となるものの、ＴＦＡから提出を受けた株式価値算定書の結果並びに割当予定先の意向も反映し、45円に決定いたしました。
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2021年12月６日の当社普通株式の終値69円から34.78％のディスカウント、当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である88.10円から48.92％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である85.23円から47.20％のディスカウント、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である66.24円から32.07％のディスカウントとなっております。
なお、当社普通株式の終値は、先述のとおり2021年8月以前の1年間においては、39円から57円を推移しており、かかる価格からしますと当該発行価額は、15.4％のプレミアム～21.1％のディスカウントに留まるものです。
本新株式の発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2021年12月30日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、１株当たりの払込金額を45円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員３名全員（うち社外取締役である監査等委員の数：３名）からＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株式の価額算定方法についても一定の妥当性が認められること、従って本新株式の発行については、割当予定先にとって有利発行に該当するものの、当社取締役会として、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、１株当たりの払込金額を45円とすることは、相当である旨の意見が述べられております。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるＴＦＡに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2021年12月６日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート△0.117％）、ボラティリティ（61.83％）、クレジット・コスト（25.66％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10%）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2022年１月14日から2024年１月12日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を153円（１株当たり1.53円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10%）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金153円（１株当たり1.53円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年12月６日）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値である69円から15.94％ディスカウントした58円といたしました。
本新株予約権の行使価額を15.94％ディスカウントした58円とした理由としては、当社並びに割当予定先であるアクセスアジア及びエム・クレドが一堂に介した会議の場においてアクセスアジア及びエム・クレド両社より、行使までは資金拠出を伴わないという新株予約権の性質上、本新株式の発行価額を上回ることは了承のうえ、一定期間の終値平均株価を勘案したディスカウントのリクエストがありました。割当予定先であるアクセスアジア及びエム・クレドは相当額の本新株式の引受を行っていただくことから、当社取締役会で検討したところ、「①本新株式」にて記載のとおり2021年９月下旬より当社株価が高騰していることから、直近の株価を行使価額として採用するのではなく、各割当先との打診を行った本年10月下旬以前の当社の６か月間（2021年4月30日から同年10月29日）の終値平均株価（58.50円）を基礎として交渉を行ったところ、各割当予定先より近似する58円を行使価額とすることで了承をいただきました。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である69円から15.94％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である88.10円から34.17％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である85.23円から31.95％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である66.24円から12.44％のディスカウントとなっております。
なお、当社普通株式の終値は、先述のとおり2021年8月以前の1年間においては、39円から57円を推移しており、かかる価格からしますと当該発行価額は、1.75％～48.72％のプレミアムとなります。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員３名全員（うち社外取締役である監査等委員の数：３名）からＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないとの意見についても一定程度理解できるものの、行使価格を取締役会決議日の直前取引日の終値である69円より15.94％ディスカウントしていること等を踏まえると、払込金額についても有利な金額による発行に該当する可能性も否めない旨の意見が述べられております。
そこで当社としては、保守的に判断し、本新株予約権の払込金額は、会社法第238条第3項第2号に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2021年12月30日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、本新株予約権の発行を行うことといたしました。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ90,000,000株（議決権数900,000個）及び60,000,000株（議決権数600,000個）の合計150,000,000株（議決権数1,500,000個）となり、2021年12月７日現在の発行済株式総数71,442,851株（議決権数714,370個）に対して、本新株式の発行により125.97％（議決権比率125.99％）、本新株予約権の発行により83.98％（議決権比率83.99％）の合計209.96％（議決権比率209.98％）の希薄化が生じます。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、当社は本第三者割当の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、2021年12月30日開催予定の定時株主総会に付議することとしております。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数150,000,000株を行使期間である２年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量306.122株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高3,457,826株の8.85％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して短期保有目的ではなく、中長期的な保有の意思を有していることについて書面で確認しており、万一当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。
これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えております。従いまして、本新株式及び本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は、合理的であると判断しています。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ90,000,000株及び60,000,000株の合計150,000,000株（議決権数は1,500,000個）となり、当社の総議決権数714,370個（2021年12月７日現在）に占める割合が209.98％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有 株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| アクセスアジア株式会社 | 埼玉県戸田市喜沢南二丁目６番28号 | 11,559,400 | 16.18％ | 109,059,400 | 49.25％ |
| 株式会社エム・クレド | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 2,647,000 | 3.71％ | 55,147,000 | 24.90％ |
| 浅野 利広 | 山形県山形市 | 2,982,000 | 4.17％ | 2,982,000 | 1.35％ |
| TOKAI TOKYO SECURITIES (ASIA) LIMITED |
15/F 33 DES VOEUX ROAD CENTRAL CENTRAL HONG KONG |
1,789,200 | 2.50％ | 1,789,200 | 0.81％ |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,098,800 | 1.54％ | 1,098,800 | 0.50％ |
| 上森 繁 | 北海道旭川市 | 849,900 | 1.19％ | 849,900 | 0.38％ |
| 平山 みどり | 東京都港区 | 679,700 | 0.95％ | 679,700 | 0.31％ |
| 前田 喜美子 | 北海道河東郡音更町 | 631,400 | 0.88％ | 631,400 | 0.29％ |
| 海邦砂利採取輸入事業協同組合 | 沖縄県那覇市首里赤平町２丁目４番２号 | 597,000 | 0.84％ | 597,000 | 0.27％ |
| 横山 信孝 | 神奈川県相模氏 | 540,000 | 0.76％ | 540,000 | 0.24％ |
| 計 | 23,374,400 | ― | 173,374,400 | ― |
(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2021年12月７日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計150,000,000株(議決権数は1,500,000個)を加算して計算しております。
３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本件第三者割当増資によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約209.96％であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約209.96％と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、2021年12月30日開催予定の定時株主総会において、本件第三者割当に関する議案の中で、本件第三者割当の必要性及び相当性並びに有利発行となることにつきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせて頂くことといたします。
なお、当社取締役会は、当社が今後、事業拡大、収益拡大を推進していくためには、不動産事業を拡大することが可能になり、これにより当社グループにおける業績の改善ひいては株主価値の拡大に繋がります。そこで、本第三者割当を行うことについて、その必要性を認めることができると判断いたしました。この判断につきましては、当社監査等委員全員が賛成の意見であることを確認しております。
また、本第三者割当の方法につきましても、本新株式と本新株予約権を発行し割当てることで、当社が当面必要する事業資金を調達でき、また、本新株予約権によって当社の事業の進捗状況に応じた段階的な出資によって増資を図ることに関して、かかる手法には、現在の弊社における財務政策としては十分な合理性があると判断いたしました。この判断につきましても、当社監査等委員全員が賛成の意見であることを確認しております。
さらに、当社監査等委員全員が、当社における本第三者割当に至る手続きについて、会社法、金融商品取引法その他関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続きを履践して行われる予定であることを確認しており、さらに本第三者割当の発行手続きに関しても相当との意見を表明しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、2021年12月30日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第76期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月28日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第76期) |
自 2020年10月１日 至 2021年９月30日 |
2021年12月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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