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Recovery International Co.,Ltd.
Registration Form • Dec 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月28日 |
| 【会社名】 | Recovery International株式会社 |
| 【英訳名】 | Recovery International Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大河原 峻 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目16番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5990-5882（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部部長 柴田 旬也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目16番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5990-5882（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部部長 柴田 旬也 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 182,070,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 1,461,150,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 251,226,000円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37292 Recovery International株式会社 Recovery International Co., Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-09-30 1 false false false E37292-000 2021-12-28 E37292-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37292-000 2021-12-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37292-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember 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0101010_honbun_8187405003312.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 70,000(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年12月28日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年１月14日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2021年12月28日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式 82,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2022年１月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年１月14日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 70,000 | 182,070,000 | 98,532,000 |
| 計(総発行株式) | 70,000 | 182,070,000 | 98,532,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年12月28日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月25日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,060円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は214,200,000円となります。
６．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2022年１月26日(水) 至 2022年１月31日(月) |
未定 (注)４． |
2022年２月２日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年１月14日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年１月25日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、財政状態及び経営成績、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年１月14日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年１月25日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年12月28日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年１月25日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年２月３日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年１月18日から2022年１月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社静岡銀行 新宿支店 | 東京都新宿区新宿二丁目19番12号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 70,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年２月２日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 70,000 | ― |
(注) １．引受株式数については、2022年１月14日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年１月25日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 197,064,000 | 5,000,000 | 192,064,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,060円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額192,064千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限231,128千円と合わせて、運転資金として人件費及び人材採用費に充当する予定であり、具体的には以下のとおりであります。
当社の主力事業である「訪問看護サービス事業」の継続的な成長のためには、現在展開している訪問看護の事業所数を継続的に増やしていくことが重要であり、第10期（2022年12月期）では４拠点、第11期（2023年12月期）では７拠点の新設を予定しています。また、既存事業所についても看護師等（注）の人員を拡充していく予定です。
従って、上記手取概算額合計423,192千円については、新設及び既存の事業所の看護師等の人件費及びこれに伴う人材採用費として以下のとおり充当する予定です。
2022年12月期 221,000千円 （人件費 187,000千円、人材採用費 34,000千円）
2023年12月期 202,192千円 （人件費 136,192千円、人材採用費 66,000千円）
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 看護師等には、看護師、准看護師、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士を含みます。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年１月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 477,500 | 1,461,150,000 | 東京都港区芝三丁目８番２号 SKコンサルティング株式会社 140,000株 兵庫県神戸市兵庫区高松町２番28号 株式会社水島酸素商会 140,000株 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 NVCC７号投資事業有限責任組合 129,500株 東京都渋谷区 大河原 峻 21,000株 東京都新宿区 坂田 敦宏 14,000株 東京都渋谷区 小幡 嘉信 14,000株 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 7,000株 静岡県島田市 園田 涼子 7,000株 東京都文京区 柴田 旬也 5,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 477,500 | 1,461,150,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,060円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は 名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2022年１月26日(水) 至 2022年１月31日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 エイチ・エス証券株式会社 静岡県静岡市葵区追手町１番13号 静銀ティーエム証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６号 丸三証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 むさし証券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年１月25日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
82,100 | 251,226,000 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 82,100株 |
| 計(総売出株式) | ― | 82,100 | 251,226,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式82,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,060円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2022年１月26日(水) 至 2022年１月31日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
岡三証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年１月25日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大河原峻(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,100株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 82,100株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２ |
| (4) | 払込期日 | 2022年２月22日(火) |
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年１月14日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年１月25日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年２月３日から2022年２月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である大河原峻、売出人かつ新株予約権者である柴田旬也並びに当社株主であるファイブアイズネットワークス株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年８月１日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、売出人であるNVCC７号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年５月３日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその価格が「第１ 募集要項」の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年８月１日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年12月28日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1)表紙及び裏表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
| 売上高 | (千円) | 357,350 | 460,095 | 621,821 | 699,475 | 766,637 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △27,899 | △8,739 | 20,138 | 20,730 | 20,712 |
| 当期純利益又は当期純損失
(△) | (千円) | △55,140 | △13,860 | 22,861 | 13,867 | 27,537 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,480 | 1,480 | 1,480 | 1,480 | 1,480 |
| 純資産額 | (千円) | 58,177 | 44,316 | 67,177 | 81,044 | 108,582 |
| 総資産額 | (千円) | 149,556 | 237,425 | 250,773 | 316,812 | 337,776 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 39,308.84 | 29,943.75 | 45,390.10 | 78.22 | 104.80 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失(△) | (円) | △37,256.75 | △9,365.09 | 15,447.03 | 13.39 | 26.58 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 38.9 | 18.7 | 26.8 | 25.6 | 32.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 41.0 | 18.7 | 29.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 21,027 | 12,331 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △1,581 | △3,996 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 44,624 | △43,548 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 159,788 | 124,575 |
| 従業員数
〔ほか、平均臨時
雇用人員〕 | (名) | 55 | 77 | 96 | 93 | 118 |
| 〔14〕 | 〔16〕 | 〔15〕 | 〔14〕 | 〔11〕 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期及び第５期において、経常損失及び当期純損失を計上しているのは、積極的な拠点展開と従業員の採用によるものです。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社が存在しないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
７．第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第４期、第５期及び第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、パート及びアルバイトは括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。
11．主要な経営指標等のうち、第４期、第５期及び第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
12．2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
13．2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 56.15 | 42.77 | 64.84 | 78.22 | 104.80 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △63.78 | △13.38 | 22.07 | 13.39 | 26.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ### ２ 【沿革】 |
当社は、2013年11月、「病気を抱えても自宅で過ごしたい方は、家で看る」が当たり前に選択できる世の中と、「家族はみんなで協力して家で看るのが普通」という、その活き活きとした家族の姿に対し、「“もう一人のあたたかい家族”のような存在として利用者様とご家族が笑顔になるようなサポートを行いたい」という思いから、訪問看護ステーションを運営する目的にて立ち上げられました。
| 年月 | 事項 |
| 2013年11月 | 訪問看護サービスの提供を主な事業の目的として、東京都新宿区にRecovery International株式会社を設立(資本金1,000千円) |
| 2014年１月 | 東京都における拠点として「訪問看護ステーション リカバリー」を東京都新宿区に開設し、保険適用の訪問看護サービスの提供を開始 |
| 2015年３月 | 沖縄県における拠点として子会社リカバリー沖縄株式会社を設立し、「訪問看護ステーション リカバリー 沖縄」を沖縄県那覇市に開設 |
| 2016年４月 | 兵庫県における拠点として「訪問看護ステーション リカバリー 兵庫」を兵庫県西宮市に開設 |
| 2016年９月 | 高知県における拠点として「訪問看護ステーション リカバリー 高知」を高知県南国市に開設 |
| 2017年２月 | 子会社であるリカバリー沖縄株式会社を吸収合併 |
当社は、看護師等(注１)が利用者様の自宅等に訪問して、その方の病気や障がいに応じた看護を行う訪問看護サービス事業を行っております。主治医が訪問看護を必要と認めた方に対して、当社の看護師等は医師の指示書に基づき、医療処置を行い、健康状態の悪化防止、回復、予防に向けて看護を行います。代表的な処置は、褥瘡(床ずれ)の処置や服薬の管理・指導、点滴、摘便(徒手的に便を出す医療行為)、入浴介助、呼吸器管理、カテーテルの交換等です。
当社は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度並びに介護保険法その他の関連法令に定められた制度に基づき事業を展開しております。訪問看護サービスの対価は、医療保険制度の場合は健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者様から、介護保険制度の場合は国民健康保険団体連合会(保険者)及び被保険者である利用者様から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取っております。
訪問看護サービス事業を事業系統図にて示すと下図のとおりとなります。
主治医から依頼されるサービスは医療保険制度、居宅介護支援事業所(ケアマネージャー)（注２）や施設サービス事業所を通じて依頼されるサービスは介護保険制度が適用されるものであり、いずれも利用者様の主治医の指示書に基づく訪問看護サービスを提供しております。
なお、当社は訪問看護サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
[事業系統図]
当社の訪問看護サービス事業の具体的な特長は以下のとおりです。
１．看護師等の医療職の専門性を活かした新規利用者獲得力の強化
当社では、在宅医療において、訪問看護の利用者様を地域で支えていくため、医療機関のみならず地域の住民をはじめとした居宅介護支援事業所、医療機関、施設サービス事業所等の地域連携先へ訪問・面談し、医療専門職である看護師等が専門性を活かし連携を密に行うことを重視しております。当社は、病院等特定の系列に属さない独立型であるため、柔軟な連携ができることが強みです。
事業所単位でこの活動を継続し、上記地域連携先からの当社の認知度と信頼度を高めることで、当社では営業の専門職を雇うことなく、新規利用者様の紹介、獲得に繋がっております。
具体的には、訪問看護計画書、訪問看護報告書の提出を郵送で行うだけでなく、地域連携先に持参し、口頭での報告・共有を行うことで疾患を持つ方の状況を詳細に報告・共有し、地域連携先からの最適なサポート体制が構築できるよう努めております。
下図は地域連携先へアプローチの頻度を高めて、信頼関係を構築し、新規利用者様の獲得に繋げていく過程を図示したものです。
２．ＩＴの活用による経営の効率化
① 効率性を重視した訪問エリアの設定による訪問看護モデルの確立
当社では、従来、新規の利用者様の依頼があった場合、受託の可否は当該利用者様の居宅と事業所等からの距離や時間だけで決定していましたが、2020年12月期以降、サービスを提供している利用者様の訪問実績データ、訪問間距離や居住地等の地理的データ及び後期高齢者数や競合他社等のマーケットデータを組み合わせ、最適な訪問効率を確保する訪問エリアを定義した上で受託の可否を決定することとし、この訪問エリアをデジタル地図上で全役職員が視覚的に把握できるように致しました。
これにより、事業所単位で随時、自転車や車両等を利用する移動時間を極力短縮した訪問サイクルの設計や管理を行うことが可能となり、業務効率が向上し、１日当たり及び看護師当たりの訪問件数の増加に繋がってまいりました。また、新規利用者様の受託も設定した訪問エリア内が中心であるため、１訪問当たりの移動時間が短縮化し、訪問の効率性が益々高まるものと考えております。
下図は本書提出日現在の当社の東京都西部エリアの事業所で設定している訪問エリアを図示したものです。図内の赤いピンは当社の拠点の位置を示しております。
② ＩＴ化推進による事務作業の効率化
訪問看護サービスを提供している利用者様の情報、保険者への請求情報をクラウド管理することで、事業所毎に事務処理専門の従業員を置くことなく、本社で一括集中管理を行っております。保険者への請求業務や認可を受けている都道府県への報告または届け出に関する事務は煩雑であり、提出する書類の一部にペーパーレス化できないものがありますが、ペーパーレス化の制約を受けない事務処理は本社においてクラウド上で完結しており、効率的な事務管理体制の構築に努めております。
③ クラウド管理による経営指標(ＫＰＩ)の共有化
日次または月次の訪問件数や移動距離、現場で発生したインシデントの情報等をクラウド管理し、経営陣と現場との情報格差を極力小さくすることに努めております。役職員全員が売上と直結するＫＰＩを共有することにより、現場レベルで新規利用者様の獲得や訪問の効率化を速やかに進めることが可能となり、またインシデント情報の速やかな共有化が、現場における事故発生の抑止力となっている等、情報の共有化が全社的な業績向上や訪問看護の品質向上に寄与していると考えております。
このため、当社では共有化されている情報を適宜閲覧する組織風土の構築に努めており、特に各事業所の管理責任者については、ＫＰＩを意識した業務運営を行うことを習慣づけるため、クラウドでの情報共有を推進するように指導しており、人事評価上も考慮することとしております。
④ ＩＴツールを使用したコミュニケーション力の強化
主な通信手段が固定電話やＦＡＸである訪問看護業界の中で、当社では、看護師等の各従業員にはスマートフォンを貸与し、ChatやＴＶ会議による部門を跨いだコミュニケーションを行い、速やかな情報伝達による効率性の向上に努めています。新規依頼の利用者様に関する情報、担当する利用者様に関する情報や引継ぎ等の連絡についても、訪問看護から帰社後に知るのではなく、訪問の合間に本社からChatにて共有される情報を把握できるため、タイムリーな対応が可能となり、利用者様や地域と強い信頼関係を構築でき、安定した新規利用者の依頼獲得につながっていると考えております。
３．訪問看護未経験者の積極採用と早期育成
当社に入社する看護師等の従前は病院勤務者であることが多く、９割以上が訪問看護未経験者となっております。このため、未経験者であっても概ね入社後３ヵ月で１人で訪問看護ができるレベルまで引き上げる育成プログラムを整備し、看護師等の早期戦力化を図っております。
４．利用者対応力の強化
① 24時間365日利用者様を支える体制
当社が運営する事業所(注３)全拠点において、オンコールの担当を配置し、24時間365日利用者様を支える体制を整備しております。様々な疾患を抱える利用者様が住み慣れた地域で、安心して自分らしい生活を続けるために、緊急時の体制を整えることで、継続的な医療・介護の提供を行うことができるよう努めております。
② 幅広いニーズへの対応力
当社は、看護師、准看護師のみならず、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士も配置することで、看護のみならず、リハビリを含む幅広いニーズの利用者様を受け入れております。
③ ドミナント戦略(注４)による事業所展開
当社は、ドミナント戦略を志向しており、東京都内の拠点においては事業所単独、看護師等単独ではなく拠点相互、看護師等相互で１人の利用者様を診る体制を整備しております。
訪問看護サービスでは、従来１人の利用者様について１人の看護師等が担当することが一般的でありましたが、当社では情報のクラウド管理により、利用者様に関する情報や引継ぎ等の連携を徹底することを前提として、複数の看護師等でサポートする体制としており、これにより看護師等の退職による利用者様への影響を軽減すると共に、看護師等の休暇取得も容易になる等、働きやすさの観点でもメリットがあると考えております。
(注) １．看護師等には、看護師、准看護師、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士を含みます。
２．居宅介護支援事業所とは、ケアマネージャーが駐在している事業所のことを言います。要介護認定を受けた人が自宅で介護サービスを利用しながら生活できるようケアプランの作成等を通じて支援する事業所です。
３．事業所は、都道府県知事又は指定都市・中核市の市長から指定を受けた拠点であるステーションとそれ以外の拠点として従たる事業所を指します。本書提出日現在における当社が運営する拠点は以下のとおりです。
| 訪問看護ステーション | 届出先 | 従たる事業所 | 所在地 |
| 訪問看護ステーションリカバリー (東京都新宿区) |
東京都 | リカバリー東村山サテライト リカバリー代々木公園事業所 リカバリー蒲田事業所 リカバリー荻窪事業所 リカバリー東高円寺事業所 リカバリー石神井公園事業所 リカバリー中村橋事業所 リカバリー田無事業所 リカバリー小平事業所 リカバリー中野事業所 |
東京都東村山市 東京都渋谷区 東京都大田区 東京都杉並区 東京都杉並区 東京都練馬区 東京都練馬区 東京都西東京市 東京都小平市 東京都中野区 |
| 訪問看護ステーションリカバリー兵庫 (兵庫県西宮市) |
兵庫県 | ― | ― |
| 訪問看護ステーションリカバリー高知 (高知県南国市) |
高知県 | リカバリー高知事業所 | 高知県高知市 |
| 訪問看護ステーションリカバリー沖縄 (沖縄県那覇市) |
沖縄県 | ― | ― |
４．ドミナント戦略とは、地域を特定して集中的に出店する経営戦略のことを言います。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2021年11月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 154 | (9) | 31.3 | 2.4 | 4,053 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、パート及びアルバイトは括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、訪問看護サービス事業の単一セグメントであるためセグメント別に記載しておりません。
４．最近日までの１年間において従業員が39名増加しておりますが、これは業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1) 経営の基本方針
当社は、在宅での看取りを増やしていくこと、利用者様の健康寿命を延伸すること、医療従事者がいきいき働ける職場環境を提供することが使命であると感じております。
「もう一人のあたたかい家族として在宅生活の安心を届け地域社会へ貢献」することを理念とし、利用者目線のサービスを追求すること及び自発的な相互扶助を推進することで主体的に社会課題へ挑戦することを基本的な価値観としております。
(2) 経営方針、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題等
① 市場環境
ａ．我が国の高齢化の進展
訪問看護は、病気や障がいを持った方が住み慣れた地域でその人らしく療養生活を送れるように看護師等が医師の指示の元、生活の場へ訪問し支援するサービスであり、高齢者を中心として病気や障がいのある方で訪問看護を必要としている方を対象に療養上の世話または必要な診療の補助を行うものです。
現在、我が国は、諸外国に例をみないスピードで高齢化が進行しております。厚生労働省によると、65歳以上の人口は、現在3,000万人を超えており(国民の約４人に１人)、2042年の約3,900万人でピークを迎え、その後も、75歳以上の人口割合は増加し続けることが予想されております。このような状況の中、団塊の世代(約800万人)が75歳以上となる2025年以降は、国民の医療や介護の需要がさらに増加することが見込まれております。(出所：厚生労働省ホームページ「地域包括ケアシステム_地域包括ケアシステムの実現へ向けて」)
ｂ．医療・介護市場の拡大
2020年に内閣府が発表したところによれば、65～74歳と75歳以上の介護保険の被保険者について、それぞれ要支援、要介護の認定(注)を受けた人の割合をみると、65～74歳は要支援1.3％、要介護2.9％であるのに対して、75歳以上では要支援8.6％、要介護23.3％となっており、75歳以上になると要介護の認定割合が大きく上昇するため、当社は75歳以上の人口をエリアマーケティングの中心に置いております。(出所：内閣府「令和２年版_高齢社会白書」)
(注) 介護保険制度では、家事や身支度等の日常生活に支援が必要であり、特に介護予防サービスが効果的な状態(要支援状態)になった場合や、寝たきりや認知症等で常時介護を必要とする状態(要介護状態)になった場合に介護サービスを受けることができます。介護サービスの必要度を判定するのが要支援認定、要介護認定であり、要支援状態は２段階、要介護状態は５段階にその程度が区分されており、要支援よりも要介護の方がより介護サービスを必要としている状態です。この判定は介護サービス給付額と連動しています。
また、介護保険制度が定着し、サービス利用の大幅な伸びに伴い介護費用が急速に増大しております。介護保険制度開始当時の2000年度は3.6兆円だった介護費用は、2018年度には10.7兆円となっており、高齢化がさらに進展し団塊の世代が75歳以上となる2025年度には15.3兆円、高齢化率が3割を超えると予測される2040年度には25.8兆円になると推計されております。同様に、医療費は、2018年度は39.2兆円となっており、2025年度には47.4兆円、2040年には68.5兆円となり、医療・介護保険合計で94兆円になると推計されております。(出所：内閣官房・改革府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」(計画ベース・経済ベースラインケース)(2018年５月公表))
ｃ．訪問看護市場の拡大
１か月当たりの訪問看護の利用者数は、増加が続いており、2019年は医療保険と介護保険の利用者合計で約84万人と2010年と比べ2.65倍になっております。
(出所：厚生労働省「介護サービス施設・事業所調査」(平成 19 年~令和元年の各年9月) / 内閣府「高齢者白書」(平成 19 年～令和元年))
医療保険における訪問看護費は、2010年の約740億円から2019年には約2,727億円に増加し、国民医療費に対する割合も0.20%から0.61%に拡大しております。
(出所：厚生労働省「国民医療費」(平成 18 年～令和元年))
また、介護保険における訪問看護費は、2010年の約1,474億円から2020年には約3,428億円に増加し、国民介護費に対する割合も1.94%から3.18%に拡大しております。
従って、医療・介護両保険を合計した訪問看護費は、2019年で約5,824億円であり、2010年の約2,214億円から2.63倍に増加しており、訪問看護の利用者数と共に拡大傾向であります。
(出所：厚生労働省「介護給付費等実態調査」(平成18年～令和元年）)
なお、厚生労働省が2018年５月21日に公表した「2040年を見据えた社会保障の将来見通し（議論の素材）」によれば、2040年の在宅医療市場は28兆円、在宅介護市場は8.2兆円となる見通しであり、両者の合計は36.2兆円であります。
上記見通しに加え、医療・介護両保険における訪問看護費及び利用者が増加傾向であることを踏まえると、当社では、訪問看護市場についても継続的に拡大していくものと考えております。
(注) １．2040年の予測値（出所：厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し（議論の素材）2018年5月21日公表」
２．厚生労働省：「国民医療費」「介護サービス施設・事業所調査」掲載の令和元年（2019年）の数値を合算
② 訪問看護が注目される理由
以下の調査結果を踏まえ、当社では今後も高齢者数の増加に伴い、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けたいと願う高齢者が増加していくと考えております。
(ア) 60歳以上の男女に、現在住んでいる地域に住み続ける予定があるかどうかを聞いたところ、93.1％の人が「ある」と回答しております。
(イ) 60歳以上の人に、万一治る見込みがない病気になった場合、最期を迎えたい場所はどこか聞いたところ、51％の人が「自宅」と回答しております。なお、死亡した場所のうち「自宅」の割合は、日本は13.9％であり、国際的に見て低い水準です。(他国例：オランダ31％、フランス24.2％)
(出所：内閣府「令和元年高齢者白書_高齢期の生活に関する意識」、厚生労働省_医療と介護の連携に関する意見交換_看取り)
また、これに伴い、今後も質の高い在宅医療・訪問看護の確保の重要性が高まっていくものと考えております。厚生労働省は、2025年を目途に、高齢者の尊厳の保持と自立生活の支援の目的のもとで、可能な限り住み慣れた地域で、自分らしい暮らしを人生の最期まで続けることができるよう、地域の包括的な支援・サービス提供体制(「地域包括ケアシステム」)の構築を推進しております。医療機関(病院)は機能分化され、大学病院や総合病院は高度医療に特化し、慢性疾患患者や軽症患者は地域のクリニックへ移され、病院(入院)看護から在宅看護へと移行が進められております。地域のクリニックから大学病院や総合病院への紹介が一般的でありましたが、今後は大学病院や総合病院から地域のクリニックへと“逆紹介”の多い医療機関は診療報酬にて評価されることが予測されるため、入院から在宅への流れは加速し、在宅医療の需要は今まで以上に高まることになります。この「地域包括ケアシステム」において、地域に点在する様々なサービスが包括的に連携し、１人の利用者様を支えるために、中心的存在として期待されているのが訪問看護サービスです。
③ 訪問看護業界の現状と課題
このような中、訪問看護が注目される一方で、現状の訪問看護業界には課題があり、当社では以下のように認識しております。
ａ．地域における訪問看護サービスの存在感が薄い
１事業所当たりの平均従業員数が常勤換算で4.6人であり(出所：矢野経済研究所_2020年度版 在宅医療市場の展望と戦略)、小規模零細で運営していることが非常に多い現状があります。小規模であるため、事業所が所在している地域からの認知度が低く、当該地域における信頼関係の構築に課題があります。
ｂ．紙文化中心の非効率経営
医療業界は紙文化が浸透しており、訪問看護業界においても病院で経験を積んだ医療職者が運営しているケースが多く、また、許認可の手続きは紙面で行う必要があるため、情報のクラウド化が進んでおらず、ペーパーレス化が進んでいない現状があります。そのため、情報管理・伝達・処理がＩＴを駆使した場合と比較し、相対的に非効率であるという課題があります。
ｃ．訪問看護師人材の不足
厚生労働省「介護サービス施設・事業所調査の概況」によると、訪問看護師の数は2019年10月時点で約8万人であり、日本看護協会「訪問看護 アクションプラン2025」による在宅死の割合をオランダやフランスなどの水準に引き上げる場合に必要な人数である15万人から大きく不足しております。そのため、訪問看護師不足が課題であります。
ｄ．訪問看護ステーションの閉鎖や偏在
訪問看護ステーションの数は年々増加傾向にある一方、資金繰りの悪化や人員不足等が原因で閉鎖するステーションも多いのが現状であり(出所：一般社団法人全国訪問看護事業協会「訪問看護ステーション数調査」(2020年６月公表))、また、下表の通り地域によって偏在が見られ、人口10万人当たりの訪問看護ステーション数は最大３倍程度の格差があります。
(出所：公益社団法人日本看護協会、公益財団法人日本訪問看護財団、一般社団法人全国訪問看護事業協会「訪問看護アクションプラン2025～2025年を目指した訪問看護～」(2014年公表))
現在、東京都を中心に訪問看護の拠点を多数展開する大規模事業者は複数ある一方で、地方へ積極な進出は、看護師等の人材確保や移動時間等の面から難しいのが現状と考えております。
④ これまでの当社の取り組み
上記の訪問看護業界における課題認識の下、これまでに当社が取り組んでまいりました主な事項は以下のとおりです。
ａ．医療専門職である訪問看護師を活用した訪問看護サービスの認知度向上と信頼の獲得
当社では、事業所が所在する地域での認知度向上と信頼を獲得するため、事業所当たり看護師６名及び理学療法士等のリハビリ職５名の合計11名体制を基本とし、各事業所をドミナント戦略で地理的に隣接するよう拠点展開することで、事業展開する地域の中で小規模零細に陥らないよう取り組んでまいりました。また、看護師、准看護師のみならず、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士も配置することで、特定の疾患に限らず、様々な疾患の利用者様を幅広く受け入れることができ、地域からの信頼獲得に努めております。
ｂ．ドミナント戦略による事業所展開
前述「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」で記載のとおり、ＩＴ活用により訪問エリアを定義し、新規の利用依頼を訪問エリア内に堅持することで、当社の事業所同士で新規利用者様の獲得を競争する状況が生じることなく、事業所を展開してまいりました。その結果、複数の事業所間で「競争」ではなく「協力」して１人の利用者様を診る体制を整備し、看護師等の退職による利用者様への影響を軽減することができました。また、看護師等の休暇取得も容易になる等、働きやすさの観点でもドミナント戦略のメリットを最大限享受できるよう取り組んでおります。
ｃ．訪問看護未経験者の積極採用と早期育成
訪問看護人材の不足に対処するため、当社は訪問看護未経験者の積極採用を行っております。当社に入社する看護師等の従前は病院勤務者であることが多く、９割以上が訪問看護未経験者となっております。このため、当社では、早期に1人で利用者様を診ることができるよう、早期育成プログラムを整備しております。未経験者であっても概ね３ヵ月で主担当として、１人で訪問看護ができるレベルまで引き上げる育成プログラムを整備し、看護師等の早期戦力化を図っております。
ｄ．東京以外の地域への拠点展開
上記訪問看護ステーションの偏在という課題への対応として、東京以外の地域（兵庫県、高知県、沖縄県）へ拠点展開しております。
⑤ 今後当社が対処すべき重点課題
当社は、安全・安心を届ける利用者目線の追求を前提としたうえで、対処すべき重点課題として以下の取り組みを推進する方針です。
ａ．訪問看護師による地域連携先との関係強化
訪問看護サービスの認知度向上という課題に対して、当社では営業の専門職を雇わず、医療専門職である訪問看護師自らが、地域の医療機関、居宅介護支援事業所、施設サービス事業所等の地域連携先とタイムリーな情報共有を行っており、この取り組みを通じて、訪問看護サービスと当社の認知度向上を図り、信頼関係を構築することで新規利用者様の増加に繋げる活動を継続的に実施してまいります。
ｂ．複数の人材採用チャネルの強化
訪問看護師の不足という課題に対して、人材紹介会社との連携を深め、看護師等の安定した雇用数を確保するとともに、当社のオウンドメディアである「ナーステート」等によるWebマーケティングを促進し、紹介料の負担が無い直接雇用の割合も増やしてまいります。
ｃ．マネジメント層の育成
訪問看護ステーションの偏在という課題に対して、今後のドミナント展開、新たな地域への拠点設置を見据え、従業員の管理能力、業務処理能力の向上を図り、マネジメント層の育成に努めてまいります。
⑥ 今後の事業所展開の方針
高齢化社会の進展に伴い、当社では訪問看護市場は継続的に拡大すると推測しており、当社の特長である利用者獲得力、オペレーションの効率化、人材開発力を活かして継続的に拠点を展開してまいります。
今後も事業所ごとに看護師６人、リハビリ職５人の合計11名体制という業界内でも比較的規模の大きい人員数を基本とした運営を推進し、これらの事業所を数多く展開することで訪問看護サービス事業の規模の拡大を図る方針です。なお、当社の拠点数の2021年12月期までの推移及び2022年12月期と2023年12月期に計画している拠点数は以下のとおりです。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は重要なＫＰＩを「延べ訪問件数」(注１)とし、経営陣のみならず役職者全員がこの指標を意識した事業所運営を行っております。訪問看護サービス事業の売上は「延べ訪問件数×訪問１件当たりの単価」にて算出されるため、その母数となる「介入利用者数」(注２)の増加も重視しております。また、訪問看護サービス事業は労働集約型事業であるため、当社がさらに成長していくためには、延べ訪問件数の増加は当然のことながら、その前提として訪問看護師等となる従業員を継続的に採用、育成し、事業所規模拡大及び拠点展開による事業所数拡大を継続していくことが必要と考えております。
第７期事業年度、第８期事業年度及び第９期第３四半期累計期間における延べ訪問件数、延べ介入利用者数、訪問看護要員数の推移は次のとおりです。
| 指標 | 第７期事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
第８期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第９期第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
| 延べ訪問件数(注１) | 88,926件 | 95,634件 | 100,603件 |
| 延べ介入利用者数(注２) | 11,616人 | 11,828人 | 12,078人 |
| 訪問看護要員数(期末または 四半期末時点) |
92人 | 118人 | 146人 |
(注) １．延べ訪問件数は、従業員１人当たり訪問件数の総和です。
２．延べ介入利用者数は、月間介入者数の総数です。「介入」とは、看護師等が訪問看護契約に基づき訪問することを言います。
### ２ 【事業等のリスク】
以下に、当社の事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、当社株式等に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて慎重に判断したうえで行われる必要があると考えております。
文中における将来に係る事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
なお、当社の事業等のリスクの把握及び管理体制については、「第４ 提出会社の状況」の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
(1) 事業展開のための人員確保について
当社は訪問看護サービス事業を展開するにあたり、事業所数の拡大に伴い看護師及びリハビリ職を積極的に採用して組織体制を強化し、事業所等が所在する地域周辺のコミュニケーションを強化し、地域に根差した訪問看護サービスを展開していく方針です。
労働集約型産業である訪問看護サービス事業の業容の維持と拡大には人材確保、及び適正な要員配置と労働環境整備により従業員の定着を図ることが重要です。しかしながら、求職している看護師及びリハビリ職の中で、訪問看護へ転職しようとする看護師を見出すことには限界があると考えられます。当社は、人材紹介会社を通じて効果的な採用活動を展開するとともに、当社固有のドメインで展開する看護師向けのメディア「ナーステート」を活用する等、人材獲得のための方法を常に模索しております。また、訪問看護が初めての看護師及びリハビリ職でも安心して働けるようにチューターを配置しOJTによりきめ細かい指導を行うとともに、従業員を適切に育成、フォローできるよう役職者にマネジメント研修を実施する等、社内教育体制等を整備することで、人員の定着に努めております。
しかしながら、万が一、安定した人材確保を行うことができない場合、また、マネジメント人材の輩出ができず、人員計画と実際の人員配置に大幅な乖離が生じた場合には、新規利用者の獲得が計画どおりに進捗せず、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は、人材確保及び人材定着の観点のみならず、医療従事者がいきいき働ける職場環境を提供することを使命のひとつとしており、月間の平均時間外勤務時間が概ね10時間前後に収まるようにワークライフバランスを確保できる環境の整備に努めております。
(2) 訪問看護サービス事業に関する法的規制について
① 訪問看護の医療及び介護報酬に係るリスク
当社は、「医療保険制度」及び「介護保険制度」のそれぞれに基づく訪問看護サービスを行っております。医療保険制度に基づく診療報酬は、２年に１回、介護保険制度に基づく介護報酬は、３年に１回改定が行われます。
2020年度の診療報酬改定では、より質の高い在宅医療・訪問看護の確保を実現するための改定が実施されました。
2021年４月に行われた介護報酬改定は、新型コロナウイルス感染症や大規模災害が発生する中で「感染症や災害への対応力強化」を図るとともに、団塊の世代の全てが75歳以上となる2025年に向けて、2040年も見据えながら、「地域包括ケアシステムの推進」、「自立支援・重度化防止の取組の推進」、「制度の安定性・持続可能性の確保」を図るものとなりましたが、当社の事業は地域包括ケアシステムの一環として機能しており、当該改定の大きな影響はありませんでした。
今後診療報酬及び介護報酬の見直しにより大幅な下方改定が行われた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 訪問看護サービス事業に必要な指定に係るリスク
当社は、以下のとおり訪問看護サービス事業を行ううえで必要な指定を都道府県知事あるいは地方厚生局長から受けております。それぞれの指定には、従業者の資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件等が規定されており、また、療養費算定や加算請求においてもそれぞれの要件規定があり、訪問看護サービス事業はこれらの規定に従って事業を運営し、各種申請を適切に行うことが非常に重要です。
(訪問看護事業者としての指定等の状況)
| 取得 事業所 |
所管官庁 | 許認可等の名称 | 許認可の内容 | 有効 期限 |
主な指定取消事由 |
| 全ステーション | 都道府県 | 訪問看護・介護予防訪問看護事業所の指定 | 介護保険に基づく訪問看護事業者として訪問看護費の請求が可能となる | ６年ごとの更新 | 介護保険法第77条(指定の取消し等)、115条の９(指定の取消し等)に抵触した場合 |
| 全ステーション | 厚生労働省 地方厚生局 |
訪問看護ステーションの指定 | 医療保険に基づく訪問看護事業者として訪問看護療養費の請求が可能となる | 介護保険の指定・更新により自動更新される。 | 介護保険法第77条(指定の取消し等)、115条の９(指定の取消し等)に抵触した場合 |
当社は常に上記指定に基づく従業者の資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件等、定められた基準に従って管理運営を行っております。看護師及びリハビリ職の入退職、及び事業所の開設・移転時には、必要な変更届や更新手続きに漏れがないよう社内の手続きやフローを整備した管理体制を構築し、細心の注意を払って運営しております。また、毎年、内部監査において、これらの手続きに不備がないか、重点的に監査を実施しております。
しかし、何らかの手違いにより、万が一、これらの指定要件を満たさなくなった場合、また報酬を不正に請求していることが発覚した場合等においては、指定の取消または停止処分を受ける可能性があります。当社では、保険適用サービスに係る売上高は全社売上の98.5％を占めており（第８事業年度）、指定の取消または停止処分を受ける場合、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、現時点において、指定の取消事由、更新欠落に該当する事実はありません。
(参考)保険適用サービスに係る売上高と保険適用外サービスに係る売上高の構成割合の推移
| 売上種類 | 第７期事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
第８期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第９期第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 保険適用サービスに係る 売上高の構成割合 |
介護保険 | 55.4％ | 58.0％ | 60.4％ |
| 医療保険 | 42.2％ | 40.5％ | 38.0％ | |
| 計 | 97.6％ | 98.5％ | 98.4％ | |
| 保険適用外サービスに係る 売上高の構成割合 |
2.4％ | 1.5％ | 1.6％ |
(3) 訪問移動中の交通事故に係るリスク
当社が提供する訪問看護サービスは、ほとんどの従業員が自動車または自転車を使用して利用者様の自宅へ訪問し提供しており、訪問移動中に交通事故に遭ってしまった場合はサービスを提供することが困難となる可能性があります。
当社は、訪問看護サービスを提供する看護師及びリハビリ職に対して、交通事故防止のための教育研修を実施しており、事故発生時にもサービスへの影響を最小限に抑えるための多様な状況に対応できるマニュアルを整備する等により、事故の発生防止や事故発生後の事態に対応できるよう備えております。
しかし、災害等なんらかの事情により交通事故が多発し、当社の従業員の多くに被害があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の従業員が加害者となる重大交通事故を起こしてしまった場合には、社会的信用が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 訴訟リスクについて
当社の看護師及びリハビリ職は、主治医の指示書を遵守することを大前提として訪問看護サービスを提供しております。当社は訪問看護サービスを提供する看護師及びリハビリ職に対して、社内及び外部機関を利用した教育研修を実施し、また、事業所等で発生したインシデント事案と再発防止策の共有、利用者様の多様な状況に対応できるマニュアルを整備する等、サービス提供に係る事故の発生防止や利用者様の容態悪化等の緊急事態に対応できるように備え、事業における最重要事項として取り組んでおります。
しかしながら、サービス提供に係る重大なトラブル・クレームの発生、過失による医療事故の発生、あるいは当社のサービスとの因果関係が認められない場合であっても利用者様の病状悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じ、損害賠償金の支払いや、それに伴う社会的信用の低下等があった場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、「注記事項(貸借対照表関係) ２．偶発債務」に記載のとおり、当社及び代表取締役社長である大河原峻は、2019年４月に、訪問看護契約先であったA氏(故人)の親族(以下、原告)より、当社に対しては訪問看護契約の債務不履行、大河原に対しては不法行為を理由として、死亡したA氏の損害賠償金及び慰謝料の合計110百万円超の支払いを求めて、東京地方裁判所に提訴され、本書提出日現在も係属しております。
当社は、A氏との訪問看護契約に基づき、看護師の資格を有する大河原が定期的な訪問看護を行っておりましたが、大河原が食事介助を行っていた際、A氏が誤嚥による窒息を起こし、大河原は救急救命措置を施したものの、救急車で搬送された病院にて死亡したことに対する訴訟であります。
事故当時、A氏は100歳を超え、要介護認定及び認知症を患っており、それまでも食事中に頻繁に誤嚥を起こし、訪問看護を受託するリスクが高い状況でありましたが、終末期医療と正面から向き合うことは当社の経営方針であり、社長である大河原自らが訪問看護を担当することとした経緯があります。
当社としては、大河原は事故当時も速やかに適切な救急救命措置を施しており、過失責任はなく、原告が主張するような債務不履行や不法行為はないものと判断しており、医療事故に知見のある弁護士を代理人として、裁判上で請求の棄却を求めて引き続き争う方針であります。
当社の主張が認められず、原告の主張に従って、裁判にて損害賠償が認定された場合であっても、当社は賠償責任保険(支払限度額150百万円)に加入しており、損害賠償金が当該保険の保険給付の対象となることについて、当社の代理人弁護士より保険会社へ確認済であります。
本書提出日現在において、敗訴した場合の具体的な賠償額(判決容認額)を算定するのは困難でありますが、当社では万が一敗訴したとしても、賠償額が保険会社による保険給付額を超える可能性は低く、当社の財政状態及び経営成績への影響は限定的と判断しております。
(5) 個人情報の漏洩について
当社では、訪問看護サービス事業の特性上、利用者様の氏名（ご家族も含む）、住所、生年月日、病歴等の重要な個人情報を取り扱っております。
当社は、個人情報保護の理念を明確にしたうえで個人情報保護方針を定めるとともに、これを適切に管理運用するために「個人情報保護管理規程」を制定しております。また、「情報システム管理規程」を定め、組織全体の情報セキュリティ・リスクを識別のうえ、情報セキュリティの適切な確保に努めております。情報システム部門は、情報システムのセキュリティ状況についてモニタリングを実施しており、内部監査において、情報セキュリティの適切な確保について、監査を行っております。また、介護ビジネスを中心に展開しているＩＴ企業が提供する請求システムを使用することで、適切な情報セキュリティの確保に努めております。
このように、当社は、情報管理につきまして情報漏洩防止の厳重な対策を講じておりますが、万が一システム等からの情報流出等が発生し、当社の社会的信用が低下した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 風評等の影響について
訪問看護サービス事業は、利用者様やそのご家族のみならず地域住民や行政・医療機関に係る方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しております。当社の従業員には企業理念である「もう一人のあたたかい家族」、「在宅生活の安心を届ける」、「地域社会へ貢献」を浸透させ、安定的かつ質の高い訪問看護を提供するよう指導、教育を行っております。しかしながら利用者様にご満足いただけなかった場合、従業員の不祥事等何らかの事象の発生等により、当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 大規模な災害や感染症流行の影響について
当社は、東京都では新宿区にステーションを設置し、以西にサテライト事業所を置くドミナント展開を基本としておりますが、これとは別に地方進出に挑戦し、全国的な事業所展開を推進しております。しかしながら、当社が拠点展開している地域において、大規模な地震、台風、洪水等災害の発生により、事業所あるいは看護師やリハビリ職の従業員並びに利用者様が被災した場合、また、全国的なインフルエンザ等の感染症の流行等により訪問看護サービスの提供ができなくなった場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の流行による2020年４月の緊急事態宣言は当社の事業に影響を及ぼし、発出された当時は訪問看護サービスの中止・キャンセルが相次ぎ、当初の計画に比して訪問件数が伸び悩む結果となりました。しかしながら、利用者様のADL(注１)が低下する等、利用者様やそのご家族の日常生活に影響を及ぼすことになるため、訪問看護サービスの利用を控える状況は長く続かず、2020年５月の緊急事態宣言解除以後の訪問看護サービスご利用状況は順調に回復・伸長し、第８期事業年度を通して経営成績に与えた影響は限定的でした。その後、2021年１月以降に緊急事態宣言が再発令された際にも同様に訪問看護サービスの中止・キャンセルがありましたが、初回の発令ほどの影響はなかったものの、今後も緊急事態宣言が発令された場合は訪問件数が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性は否定できません。
なお、当社では、緊急事態宣言下においては、社内や訪問先での換気等のルール付け、従業員の「密閉、密集、密接」の環境回避の徹底、訪問看護サービスの際は必要に応じてN95マスク(注２)の着用等の感染リスク低減の措置を講じ、また、役職員の移動や密集を避けるため、本社・拠点間の連絡・指示・情報共有にはリモート会議を活用しております。しかしながら、これらの対策に拘らず、訪問看護師等に罹患者が多数発生した場合には、訪問計画に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) １．ADL(Activities of Daily Living)とは日常生活動作の指標であり、「運動ADL」の13項目と「認知ADL」５項目で構成され、食事・更衣等のセルフケア、排尿・排便等の排泄、椅子・ベッド・トイレ・浴槽等への移乗、歩行・階段等の移動、視覚・聴覚等による理解、音声・非音声による表出等のコミュニケーション、社会的交流・問題解決・記憶等の社会認識の状況を評価したものです。
２．N95とはNIOSH(米国労働安全衛生研究所)が制定した呼吸器防護具の規格基準であり、５μm以下の飛沫核に付着した病原体を捕集し、着用者の肺への病原体進入リスクを低減することから医療従事者等に使用されているマスクです。
(8) 新規参入の脅威について
当社が属する訪問看護業界は、人員基準、初期投資額の観点から参入障壁が低いうえに、高齢化社会の一層の進展や医療機関における病床数の減少等により在宅医療ニーズのさらなる増加が見込まれるという社会的背景により、異業種からの新規参入や同業他社の事業規模の拡大が予想されます。
当社では、前述の重点課題（「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）経営方針、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題等 ⑤今後当社が対処すべき重点課題」をご参照）の遂行により、事業を成長させることに努める所存ですが、他の事業者との競争の激化が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(9) 拠点展開について
当社は拠点別採算を勘案した出退店基準に基づき事業所展開を調整しリスクの低減を図っておりますが、看護師等の採用や新規利用者獲得数が計画通りに進捗せず、開設後の採算悪化が続いた場合や、拠点閉鎖に至った場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 代表取締役社長への依存
当社の代表取締役社長である大河原 峻は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として当社の経営方針や経営戦略を決定するとともに、経営者として訪問看護サービス事業の責任者として全従業員に対してリーダーシップを発揮する等重要な役割を担っております。
当社は、事業規模の拡大に応じた権限の委譲や人員の拡充等を通じて、大河原 峻に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、万一、大河原 峻による職務の執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) ベンチャーキャピタル等の株式保有比率
本書提出日現在、当社の発行済株式総数は1,316,000株(潜在株式を除く)であり、そのうちベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合等(以下、「VC等」という。)が所有する株式数は329,000株であり、25％を占めております。
一般的に、VC等が未公開株式に投資を行う目的は、公開後に当該株式を売却することによるキャピタルゲインの獲得であることから、当社の株式公開後においてもVC等による所有株式の売却が想定されます。当該株式売却により、一時的に需給のバランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
(12) 資金使途について
当社がさらに成長していくためには、利用者数の増加は当然のことながら、その前提として当社が求める資格、経験を有する優秀な人材を確保し、事業所規模拡大及び拠点展開による事業所数拡大を継続していくことが必要です。そのため、株式上場時における公募増資の資金使途については、人材確保のための資金に充当する予定です。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。上記資金使途とは異なる使途に充当する必要が生じた場合には、速やかに開示致します。また、計画どおりに資金を使用した場合であっても、期待どおりの効果をあげられない可能性もあります。これらの場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) システム障害について
当社は、売上債権管理や各利用者様の請求管理に関してシステムを利用しており、また、高収益を実現する重要な要素のひとつであるＩＴ推進のために、システム管理の専門部署を設置するとともに、社内規程やマニュアルを整備し施策を講じております。
しかしながら、何らかの事情によりシステム障害が発生した場合、適切な売上請求等を行うことができず、売上債権の回収ができなくなる恐れがあります。この場合、資金繰りの悪化やＩＴ推進施策の遅延等が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
また、当社は訪問看護サービス事業の単一セグメントのため、セグメント情報は記載しておりません。
(1) 経営成績の状況
第８期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により緊急事態宣言が出される等、経済活動が抑制され、景気は厳しい状況となりました。世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により、先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。
我が国の医療環境については、2020年４月の診療報酬改定において、より質の高い在宅医療・訪問看護の確保を実現するための改定が実施されました。利用者様のニーズにきめ細やかに対応し、医療機関や居宅介護支援事業所等の地域連携機関との連携を強め、適切な訪問看護を提供できる体制を強化すること、また、利用者様を安定的に支えるためのステーションの規模の大きさを確保することの重要性が高まっております。また、新型コロナウイルス感染症の発生以降も行政及び地域連携機関より、利用者様に対する支援継続のため、感染予防を徹底し、事業継続を行うことが求められております。
このような状況のもと、当社は収益性の向上、人材確保に注力するとともに第９期事業年度に開設予定である新規拠点の準備を進めてまいりました。収益性の向上については、ドミナント戦略による収益最大化を目指し、自社競合にならないための管理の仕組み、エリアマーケティングを導入致しました。人材確保については、人材紹介会社とのタイアップ企画等により人材紹介会社との連携を深め、要員計画に沿った人材獲得を進めました。
以上の結果、当事業年度の売上高は766,637千円(前期比109.6％)、営業利益は17,472千円(同90.3％)、経常利益は20,712千円(同99.9％)、当期純利益は27,537千円(同198.6％)となりました。
第９期第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大はワクチン接種が進みながらも緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に伴う行動制限の影響により個人消費の戻りが限定的な水準にとどまるなど、本格的な回復には至りませんでした。
当社が属する医療業界における訪問看護マーケットは大きく落ち込むことはなく、比較的安定した推移を見せております。しかしながら、感染症拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、感染の動向が国内外経済及び訪問看護市場に与える影響を予測することが極めて困難な状況にあります。
このような状況のもと、当社は「もう一人のあたたかい家族として在宅生活の安心を届け地域社会へ貢献します」という企業理念のもと、利用者様に寄り添った訪問看護をより多くの方に享受いただけるよう、人材確保と出店に取り組んでおります。収益性の向上、人材確保に注力するとともに2021年３月に東京都小平市、８月に東京都練馬区並びに９月に東京都中野区に新規拠点を開設しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は810,547千円となりました。利益面では、事業所従業員の採用による、採用費負担や人件費負担の増加などの影響はありましたが、一方で月間訪問件数の増加により営業利益は85,859千円となりました。経常利益についてはテレワークの助成金、中山間地域へのサービス提供に係る補助金等の助成金収入を計上したこと等により90,607千円となり、四半期純利益は55,366千円となりました。
(2) 財政状態の状況
第８期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度末における財政状態については次のとおりです。
① 資産
当事業年度末における資産合計は337,776千円となり、前事業年度末から20,964千円増加しました。これは主に、現金及び預金は35,212千円減少したものの、売上高増加に伴い売掛金が36,761千円、前払費用が7,349千円、未収入金が441千円、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上で投資その他の資産が11,433千円増加したことによるものです。
② 負債
当事業年度末における負債合計は229,194千円となり、前事業年度末から6,573千円減少しました。これは主に、人員数の増加により、未払費用12,543千円、未払金18,080千円、預り金2,130千円及び退職給付引当金が4,635千円等の増加がありましたが、借入金の返済が進み、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が43,548千円減少したことによるものです。
③ 純資産
当事業年度末における純資産は108,582千円となり、前事業年度末から27,537千円増加しました。その要因は、当期純利益の計上により、利益剰余金が27,537千円増加したことによるものです。
第９期第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当第３四半期会計期間末における財政状態については次のとおりです。
① 資産
当第３四半期会計期間末における資産合計は398,688千円となり、前事業年度末から60,912千円増加しました。これは主に、前払いしていた人材紹介料に係る前払費用が4,354千円、給与年末調整還付金に係る未収入金が4,237千円、繰越欠損金に対する繰延税金資産の取崩しで投資その他の資産が4,474千円減少したものの、売上高増加に伴い売掛金が54,014千円、現金及び預金が19,555千円増加したことによるものです。
② 負債
当第３四半期会計期間末における負債合計は234,739千円となり、前事業年度末から5,545千円増加しました。これは主に、返済が進んだことにより長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が30,012千円減少したこと、その他、賞与支給に伴い未払費用3,297千円、未払金14,406千円及び預り金6,019千円が減少したものの、繰越欠損金の解消に伴い、未払法人税等が26,916千円増加したこと、また、12月支給の賞与に対する引当金が25,725千円増加したことによるものです。
③ 純資産
当第３四半期会計期間末における純資産は163,949千円となり、前事業年度末から55,366千円増加しました。その要因は、当期純利益の計上により、利益剰余金が55,366千円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)は124,575千円となり、前事業年度末に比べて35,212千円減少致しました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、12,331千円の資金増加(前事業年度は21,027千円の資金増加)となりました。これは法人税等の支払額が2,779千円であった他、売上高増加に伴う売上債権の増加額が36,761千円となったものの、税引前当期純利益を20,116千円計上した他、従業員数増加に伴う退職給付引当金の増加額が4,635千円となったことによるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、3,996千円の資金減少(前事業年度は1,581千円の資金減少)となりました。これは新拠点の事業所等に係る社用車の購入等による固定資産の取得による支出3,362千円、基幹システムに係る無形固定資産の取得による支出を300千円行ったこと等によるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、43,548千円の資金減少(前事業年度は44,624千円の資金増加)となりました。これは長期借入金の返済による支出によるものです。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
該当事項はありません。
② 受注実績
該当事項はありません。
③ 販売の実績
当事業年度における販売実績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| 訪問看護サービス事業 | 766,637 | 109.6 |
| 合計 | 766,637 | 109.6 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第７期事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
第８期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第９期第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 東京都国民健康保険団体連合会 | 298,034 | 42.6 | 367,454 | 47.9 | 421,554 | 52.0 |
| 高知県国民健康保険団体連合会 | 75,867 | 10.8 | 84,981 | 11.1 | 81,452 | 10.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「５．経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
第８期事業年度及び第９期第３四半期累計期間の財政状態の分析については、「（２）財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第８期事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(売上高)
当社は、医療機関や居宅介護支援事業所等の地域連携機関に積極的に働きかけを行い、新規利用者の獲得に注力してまいりました。その結果、当事業年度における売上高は766,637千円(前期比109.6％)となりました。また、第９期事業年度に開設予定である新規拠点の準備を進めてまいりました。収益性の向上については、ドミナント戦略による収益最大化を目指し、自社競合にならないための管理の仕組み、エリアマーケティングを導入致しました。人材確保については、人材紹介会社とのタイアップ企画等により人材紹介会社との連携を深め、要員計画に沿った人材獲得が進んでおります。
(売上原価、売上総利益)
売上高の増加に応じて、積極的に訪問看護師等の人材確保に注力してまいりました。
以上の結果、当事業年度における売上原価は474,321千円(前期比103.7％)となりました。主なものは、訪問看護サービス事業の人件費461,777千円(同103.9％)であり、売上原価率は61.8％となりました。この結果、売上総利益は292,315千円(同120.7％)、売上総利益率は38.1％となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当社の販売費及び一般管理費は、主に間接部門の人件費、採用関係費、地代家賃及びその他の経費で構成されております。事業拡大に応じて看護師等の採用を強化したため、採用関係費が増加しました。
以上の結果、当事業年度における営業利益は17,472千円(前期比90.3％)となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
主な営業外収益として新型コロナウイルス感染症に係る助成金を含む助成金収入3,806千円が発生致しました。主な営業外費用としてＩＴを推進するためのデジタル機器リース解約損944千円が発生いたしました。
以上の結果、当事業年度における経常利益は20,712千円(前期比99.9％)となりました。
(特別利益、特別損失及び当期純利益)
当事業年度の特別損失は596千円となりました。これはソフトウェアの減損損失511千円及び固定資産売却損85千円によるものです。また、法人税等合計に関しては7,421千円となりました。
以上の結果、当期純利益は27,537千円(前期比198.6％)となりました。
第９期第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
（売上高）
2021年３月に東京都小平市へ新たに拠点を開設し、８月に東京都練馬区並びに９月に東京都中野区に新規拠点を開設しました。既存拠点においては積極的に地域へ働きかけを行い、新規利用者の獲得に注力してまいりました。その結果、当第３四半期累計期間における売上高は810,547千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上高の増加に応じて、積極的に看護師等の人材確保に注力してまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上原価は492,654千円となりました。主なものは、訪問看護サービス事業の人件費479,744千円であり、売上原価率は60.8％となりました。この結果、売上総利益は317,893千円、売上総利益率は39.2％となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当社の販売費及び一般管理費は、主に間接部門の人件費、採用関係費、地代家賃及びその他の経費で構成されております。事業拡大に応じて看護師等の採用を強化したため、採用関係費が増加しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における営業利益は85,859千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
主な営業外収益として新型コロナウイルス感染症に係る助成金を含む助成金収入5,552千円が発生しました。主な営業外費用として借入金に係る支払利息946千円が発生しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における経常利益は90,607千円となりました。
（特別利益、特別損失及び当期純利益）
当第３四半期累計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。法人税等合計に関しては35,241千円となりました。
以上の結果、四半期純利益は55,366千円となりました。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況
当社は重要なＫＰＩを延べ訪問件数とし、経営陣のみならず役職者全員がこの指標を意識した事業所運営を行っております。訪問件数を増加させるために、当社は営業担当を置かず、看護師及びリハビリ職が医療の専門性を活かした地域連携活動を行うことにより、新規利用者の獲得を行う方針であります。また、訪問看護サービス事業は労働集約型事業であるため、当社がさらに成長していくためには、利用者数の増加は当然のことながら、その前提として看護師等訪問看護要員となる従業員を継続的に採用、育成し、事業所規模拡大及び拠点展開による事業所数拡大を継続していくことが必要です。
当事業年度における各指標の推移は以下のとおりです。
| 指標 | 第７期事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
第８期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第９期第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
| 延べ訪問件数(注１) | 88,926件 | 95,634件 | 100,603件 |
| 延べ介入利用者数(注２) | 11,616人 | 11,828人 | 12,078人 |
| 訪問看護要員数(期末または四半期末時点) | 92人 | 118人 | 146人 |
(注) １．延べ訪問件数は、従業員１人当たり訪問件数の総和です。
２．延べ介入利用者数は、月間介入者数の総数です。「介入」とは、看護師等が訪問看護契約に基づき訪問することを言います。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、12,331千円の資金増加(前事業年度は21,027千円の資金増加)、投資活動によるキャッシュ・フローは、3,996千円の資金減少(前事業年度は1,581千円の資金減少)、財務活動によるキャッシュ・フローは、43,548千円の資金減少(前事業年度は44,624千円の資金増加)となり、その結果、当事業年度の現金及び現金同等物は、前年同期に比べ35,212千円減少し、124,575千円となりました。
上記の他、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社における資金需要は、主として運転資金及び新規拠点開設時の設備投資資金です。これらの財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に実行できるよう適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8187405003312.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
主要な設備として記載すべき事項はありません。
なお、当社は訪問看護サービス事業の単一セグメントであり、当事業年度末現在、訪問看護ステーション４拠点、事業所を７拠点展開しておりますが、これらの建物は全て賃借しており、年間賃借料は合計20,314千円です。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年11月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8187405003312.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,000,000 |
| 計 | 5,000,000 |
(注) 2021年９月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、5,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,316,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,316,000 | ― | ― |
(注) １．2021年９月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。
２．2021年10月18日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | ４ [0] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 400 [0] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 50,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月１日～2024年12月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、その地位を任期満了その他正当な事由により退任した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)１、２、５、６ |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金額の額に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、発行日以後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、発行日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり５万円とする。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | ３ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 30 [21,000] (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 250,000 [358] (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月１日～2027年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)３、４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、その地位を任期満了その他正当な事由により退任した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。
６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記２に従って調整された調整後行使価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注記６に準じて決定する。
７．2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | ６ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 60 [42,000] (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 250,000 [358] (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年３月29日～2028年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)３、４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、その地位を任期満了その他正当な事由により退任した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に会社が定めた手続きを完了した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。
６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記２に従って調整された調整後行使価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限について
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注記６に準じて決定する。
７．2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2016年12月31日 (注１) |
― | 1,480 | △18,500 | 90,000 | 18,500 | 76,000 |
| 2021年10月８日 (注２) |
400 | 1,880 | 10,000 | 100,000 | 10,000 | 86,000 |
| 2021年10月18日 (注３) |
1,314,120 | 1,316,000 | ― | 100,000 | ― | 86,000 |
(注) １．資本金及び資本準備金の減少
資本の柔軟性確保を目的として資本金108,500千円を18,500千円減額して90,000千円(減資割合17.0％)とし、資本準備金へ振り替え、その結果資本準備金は57,500千円から18,500千円増額して76,000千円(増資割合32.2％)となっております。
２．2021年10月８日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,000千円増加しています。
３．株式分割(１：700)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | 2 | 3 | ― | ― | 7 | 12 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | 3,290 | 3,080 | ― | ― | 6,790 | 13,160 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | 25.00 | 23.40 | ― | ― | 51.60 | 100.00 | ― |
(注) １．当社は2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。
２．当社は2021年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．リカバリーグループ従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,160 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 1,316,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,316,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 13,160 | ― |
(注) １．当社は2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,314,120株増加し、1,316,000株となっております。
２．当社は2021年10月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向け、積極的な新拠点の開設、優秀な人材確保と育成、コーポレートブランドの向上、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として内部留保の充実を図る方針としております。
将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への利益還元を検討してまいりますが、現時点におきましては配当の実施及びその時期等は未定です。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会です。また当社は、機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議にて毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。
② 企業統治に関する事項
ａ 企業統治体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また機動的な業務執行を図るため経営会議を設けております。
監査体制については、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しており、意見や情報の交換を行い、監査効率の向上と監査の実効性の確保を図っております。
各機関の概要は以下のとおりです。
(a) 取締役・取締役会
取締役は法令及び定款に則って職務を執行しております。
取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する事項を含め、経営の基本方針等重要事項を決議するとともに、取締役から業務執行に関し報告を受け、監視・監督を行っております。
(b) 監査役・監査役会
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。当該責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役または使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じております。
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(いずれも社外監査役)で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、各監査役が意思疎通を図り、監査及び経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定しております。
(c) 会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
(d) 経営会議
経営会議は、毎週１回開催しており、取締役(社外取締役は月１回の参加)、部長、副部長及び、その他代表取締役が指名する者にて構成されており、リスク管理、コンプライアンスに関する事項を含め、経営に関する重要事項を協議、審議または決議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回出席しております。
(e) 内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が２部署より任命した内部監査責任者２名が、自己監査とならないよう分担して監査を行っております。
ｂ 当該体制を採用する理由
監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期が監査等委員や監査委員よりも長期に亘るため、監査役の方が当社の事業や業界に関する知識を蓄積し、より充実した監査を実施することができると考えたためです。
また、監査役は独任制の機関であるため、組織的監査が原則とされる監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社と比較して、個々の監査役の判断で機動的な監査を実施することができる点で他の制度と比較して優れていると考えております。
当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。現在の当社の規模では、取締役会の規模が大きくなり過ぎず、効率的な業務運営ができる監査役会設置会社が適切であると判断しております。
さらに、監査役会設置会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社と比較して歴史が長く確立された制度であるため運用の面で混乱が少なく、効率的に実効性の高い監査を実施できると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
機関ごとの構成員は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 大河原 峻 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 柴田 旬也 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 沼田 功 | ○ | △(注２) | |
| 社外監査役(常勤) | 伊藤 敬子 | ○ | ◎ | ○(注３) |
| 社外監査役 | 宮崎 雅俊 | ○ | ○ | |
| 社外監査役 | 伊藤 広樹 | ○ | ○ | |
| その他(注４) | ○ |
(注) １．◎は議長です。
２．週次の開催ですが、月１回出席のため、△としております。
３．オブザーバーとして出席しております。
４．その他は、部長、副部長、その他議長の指名する者です。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システムに関する基本方針」)を以下のとおり決議し(2018年４月23日新設及び2021年３月25日改定)、この方針に基づいた運営を行っております。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
(4) 代表取締役は、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、使用人の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(5) 監査役は、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。なお、監査役会を設置し、監査役間の連携を図るものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び「文書保管管理規程」及び「情報システム管理規程」その他の社内規程に従い、取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、労務管理、情報管理、その他事業活動に伴い生じる様々なリスクに対処するため、各種管理規程、細則及びマニュアルの設定や報告・監視体制を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時開催する。また、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、「職務権限規程」等において取締役の権限、責任等の明確化を図る。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行に関する重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。
８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は前項の報告をした者に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行うことを禁止する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に必要な費用及び債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。
10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役並びに取締役と定期的にコミュニケーションを取り、意見交換を行う。
(2) 監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。
(3) 監査役は、監査法人及び内部監査担当と定期的にコミュニケーションを取り、各事業年度の監査計画の策定、監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(4) 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の社外の専門家を任用する機会を保障する。
11．反社会的勢力の排除体制(排除方針及び取り組み)
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの適切な管理を行い、当社の事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、経営管理部部長をリスク管理責任者として定め、リスク状況に基づきリスク管理体制を構築し、リスク管理の観点から重要な事項については経営会議に報告しております。
当社では、日常業務の中で発生するリスクにつながる事前の事象はインシデントレポートを作成し、事後の事象はアクシデントレポートを作成することとなっております。レポートは全社ベースで情報共有され、共有を受けた者がリスクの測定・原因分析・評価・再発防止策等を立案したうえで、その解決にあたります。その後、リスク管理責任者は当社の他の部署へ被害が連鎖・拡大しないよう対策を講じるため、全国リーダー会議にて当該インシデントについて周知し、再発防止のために必要な指示を行っております。なお、レポートのうち、特に重要な事項については３ヶ月に１度開催されるインシデント協議会にて取り上げ、本質的な議論がなされます。
また、リスク管理体制が有効に機能するために、下記の方策を推進しております。
(1) 当社の役職員に、専門性・業務知識の向上のための自己研鑽を促す。
(2) リスク管理体制の維持・向上に不可欠な、専門性・業務知識を有する人材を適切に配置する。
(3) 適切な人事・労務管理を行い、事故防止に努める。
なお、内部監査において、当社各部署を対象として、リスク管理体制の適切性・有効性を検証するため、原則年２回(２回目はフォローアップ)を実施しております。内部監査は、効率的・効果的に実施され、内部管理体制の適切性・有効性の検証、その評価及び問題点の改善方法の提言等を行っております。内部監査の結果は、とりまとめた後、取締役会及び監査役会へ報告されております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任限定契約の概要
当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額とし、また、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限ります。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議にて毎年６月30日を基準日として中間配当(基準日)を行うことができる旨を定款に定めております。
ｂ．取締役と監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
大河原 峻
1983年10月９日
| 2005年４月 | 組合立橿原総合病院 入職 |
| 2009年６月 | 友愛会豊見城中央病院 入職 |
| 2011年11月 | 社会保険横浜中央病院 入職 |
| 2013年11月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
(注３)
497,000
取締役
経営管理部部長
兼 内部監査責任者
柴田 旬也
1982年１月26日
| 2007年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所 |
| 2012年２月 | 公認会計士登録 |
| 2016年９月 | 当社 入社 経営管理部部長(現任) |
| 2018年３月 | 当社 取締役(現任) |
(注３)
70,000
取締役
沼田 功
1964年６月13日
| 1988年４月 | 大和証券㈱(現 ㈱大和証券グループ本社) 入社 |
| 2000年７月 | ファイブアイズ・ネットワークス㈱設立 代表取締役(現任) |
| 2000年12月 | ㈱サイバーエージェント 社外監査役 |
| 2009年12月 | SBL㈱ 代表取締役(現任) |
| 2015年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2017年12月 | ㈱サイバーエージェント 社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注３)
28,000
(注５)
常勤監査役
伊藤 敬子
1982年５月６日
| 2006年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所 |
| 2011年４月 | 公認会計士登録 |
| 2011年７月 | SCS Global Consulting(HK)Limited 入社 |
| 2014年１月 | ㈱ジェイアイエヌ(現 ㈱ジンズホールディングス) 入社 |
| 2020年３月 | 当社 常勤監査役 (現任) |
(注４)
―
監査役
宮崎 雅俊
1972年６月20日
| 1996年４月 | 三菱倉庫㈱ 入社 |
| 2006年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所 |
| 2010年10月 | 公認会計士登録 |
| 2015年９月 | みやざき公認会計士事務所 設立 代表(現任) |
| 2016年４月 | 税理士登録 |
| 2017年１月 | ㈱Wondershake 監査役 |
| 2017年２月 | 当社 監査役(現任) |
| 2017年８月 | ㈱さくらさくプラス 監査役(現任) |
| 2019年６月 | 蔵王産業㈱ 監査役(現任) |
(注４)
―
監査役
伊藤 広樹
1981年９月18日
| 2007年12月 | 最高裁判所司法研修所 修了 弁護士登録 |
| 2007年12月 | 西村あさひ法律事務所 入所 |
| 2013年９月 | 岩田合同法律事務所 入所 |
| 2016年１月 | 同所 パートナー(現任) |
| 2021年３月 | 当社 監査役(現任) |
(注４)
―
計
595,000
(注) １．取締役沼田 功は、社外取締役です。
２．監査役伊藤 敬子、宮崎 雅俊、及び伊藤 広樹は、社外監査役です。
３．取締役の任期は、2021年10月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．監査役の任期は、2021年10月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．取締役 沼田 功の所有株式数には、同氏により総株主の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を記載しております。 ##### ② 社外役員の状況
ａ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係及び企業統治において果たす機能、役割
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の沼田 功氏は、自身も会社経営者であり、また、上場会社における監査役(監査等委員)の経験も長く、全社ガバナンス、リスク・マネジメントに関する高い見識を有しております。同氏は、その経験、見識を活かし、取締役会において、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点より貴重な助言を行い、取締役会における議論に積極的に貢献しております。なお、同氏が総株主の議決権の過半数を所有している会社が当社株式28,000株を保有しておりますが、その他同氏が現在/過去において所属する団体と当社との取引関係、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の伊藤 敬子氏は、公認会計士として大手監査法人に在籍していたことから、上場会社に対する豊富な監査経験を有し、また、東証一部上場企業における内部監査、経理業務に携わっていた経験から、想定し得るリスクや、財務及び会計に関する専門的な見地から適切な監査を行っております。また、同氏は常勤監査役として当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と当社をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を述べ、適切な監督を行っております。なお、同氏及び同氏が現在/過去において所属する団体と当社との取引関係、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の宮崎 雅俊氏は公認会計士として大手監査法人に在籍していたことから、上場会社に対する豊富な監査経験を有しているとともに、自身も公認会計士事務所を経営し、経営者として、また、財務及び会計に関する専門的な見地から適切な監査を行っております。加えて、同氏は上場会社を含め、複数社の監査役を兼任しており、その見識を活かし、内部統制の強化に資する助言等を行っており、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献しております。なお、当社は、2017年２月から2020年３月まで同氏の経営する公認会計士事務所と税務・会計顧問契約を締結しておりましたが、年間取引金額は僅少であり、また、その他同氏が現在/過去において所属する団体と当社との取引関係、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の伊藤 広樹氏は、弁護士の資格を有し、主に 、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則に関する法的助言、内部統制システム、コーポレート・ガバナンスの構築、運用等に関する法的助言、コンプライアンス体制の構築、運用等に関する法的助言等、コーポレート分野を得意とし、また、以前、当社の顧問弁護士であったことから当社事業等に関する認識、理解も深いことから当社の持続的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与する有益な助言を得られるものと期待しております。なお、上述のとおり、当社は、2016年11月から2019年12月まで同氏が所属する法律事務所と法律顧問契約を締結しており、また、同氏は当社の担当顧問弁護士でありましたが、その他同氏が現在/過去において所属する団体と当社との取引関係、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありません。
ｂ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準または方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
ｃ 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査責任者と必要に応じてミーティングを行う等緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況について内部監査責任者及び監査法人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証しております。会計監査においては、監査役は監査法人から会計方針や計算書類等の監査の結果及び所見について報告を受け、その内容を確認しております。
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名体制で実施されており、全員が社外監査役です。監査役の伊藤 敬子氏及び宮崎 雅俊氏は、公認会計士であることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の伊藤 広樹氏は弁護士であることから各種法令に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、また、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査部門等と協議または意見交換を行い、監査計画を作成致します。監査計画の作成は、監査の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定致します。策定された監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明しております。
監査は、監査計画に基づいて監査業務を分担して実施し、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たっては内部監査責任者と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じます。監査意見を形成するに当たっては、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めます。
監査役は、監査に当たり監査調書を作成し、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録しております。各監査役は、監査調書に基づき監査役監査報告書を作成して監査役会に提出し、監査意見及び監査報告の内容について相互に説明を受け、意見交換を行っております。
監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、必要に応じて、被監査部門を管轄する取締役、被監査部門責任者/担当者に報告し、助言または勧告を行う他、問題点の改善を求めております。代表取締役には年１回、取締役会には期末に監査報告を行い、必要があると認めたときは、助言または勧告を行う他、状況に応じ適切な措置を講じます。
ｂ 最近事業年度における監査役会の活動状況
当社は、2021年３月に監査役会設置会社へ移行しております。なお、当事業年度においては、監査役協議会を監査役２名体制となった2020年３月より10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊藤 敬子 | 10 | 10 |
| 宮崎 雅俊 | 10 | 10 |
| 伊藤 広樹 | ― | ― |
当事業年度における監査役協議会の主な検討事項は、各監査役共同の監査の方針、監査計画及び監査の方法、並びに、各監査役間の監査業務の分担等及び、監査費用の予算等監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項、監査結果に基づく監査役の権限行使に関する事項です。
ｃ 最近事業年度における監査役の活動状況
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視し検証しております。取締役会や経営会議、その他重要会議に出席し、取締役等からの業務報告聴取、代表取締役との定例的な意見交換、重要書類の閲覧調査、内部監査担当者や監査法人との連携を通じて、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに職務遂行上知り得た情報を非常勤監査役と共有し、意見交換を行っております。
非常勤監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高める役割を期待されていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して、監査環境の整備に努めております。その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、または意見を述べております。監査の業務分担としては常勤監査役と同様に会計監査、株主総会の運営の検証を行う他、常勤監査役より共有された会社情報について検証し、監査意見を形成しております。
② 内部監査の状況
当社は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、当社の健全な発展に寄与する事を目的として内部監査を実施しております。内部監査の組織としては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査責任者２名が内部監査を行っております。
内部監査期間は１事業年度とし、監査責任者は前事業年度における内部監査終了後、速やかに監査役と協議のうえ年度の監査計画書を作成し、代表取締役の承認を得て決定致します。
監査の実施に当たり内部監査責任者は、被監査部署に対して、事前に必要な事項について、打ち合せ並びに資料の提出を求める等により、監査活動の円滑な運営を図っております。監査は原則として実地監査により行い、被監査部署各担当者は、監査人の求めに応じ監査の立会い、監査上必要な各種資料・帳票等の提示、さらに、質問に答える等、監査の円滑な業務運営に協力することとなっております。
内部監査責任者は、実施した監査の過程を明確にするため、監査の場所・実施日・項目等、監査の概要及び結果とこれに対する意見等について監査調書を作成しております。監査終了後、被監査部署各関係者に対して、監査結果の概要を報告し、被監査部署各担当者の意見を求める等により、監査事実の確認を行い、監査終了後遅滞なく監査意見及び被監査部署の意見等を総合的に検討・評価の上、監査報告書を作成し、代表取締役及び監査役に提出・報告しております。なお、内部監査責任者が必要と認めた場合は、監査報告書の写しの全部または一部を被監査部署長並びに関連部署長宛配布する事ができます。
内部監査責任者は、監査結果に基づいて改善が必要と思われる事項について、代表取締役の意向をまとめ、代表取締役名で被監査部署長に対して「業務改善命令書」にて改善勧告を行います。被監査部署長は、監査報告書に指摘事項があった場合、回答書に記載し、指摘された各事項に対する対策処理の方針・計画並びに実施状況等を内部監査責任者に提出し、内部監査責任者は提出された回答書を代表取締役に提出・報告しております。さらに、内部監査責任者は被監査部署の改善状況を確認するとともに業務改善実施報告書を作成し、代表取締役に提出・報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員 公認会計士 齋藤 晃一
指定社員 公認会計士 松本 浩幸
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ５名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断致します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役は、監査法人とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況(従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。)、監査体制、専門性及び独立性等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 6,000 | ― | 10,000 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定致します。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の報酬見積りの算出根拠等を確認、検討した結果によるものです。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任され、決定しております。監査役の報酬につきましては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会(※)における協議により決定しております。
なお、取締役の報酬総額は、2019年３月27日開催の定時株主総会の決議により、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬総額は、2018年３月28日開催の定時株主総会の決議により年額20,000千円以内と承認されております。
※第８期事業年度の監査役の報酬は、監査役協議会における協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
第８期事業年度(2020年１月～2020年12月)における当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
29,700 | 29,700 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 7,900 | 7,900 | ― | ― | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
0205000_honbun_8187405003312.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び当事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切 に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応できるように専門誌の購読や、専門的な情報を有する団体が主 催する研修・セミナーへの参加及び会計監査人との連携等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に 努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 159,788 | 124,575 | |||||||||
| 売掛金 | 126,012 | 162,774 | |||||||||
| 前払費用 | 4,519 | 11,868 | |||||||||
| 未収入金 | 4,177 | 4,618 | |||||||||
| その他 | 1,671 | 2,003 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △454 | △595 | |||||||||
| 流動資産合計 | 295,714 | 305,245 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 7,588 | 7,442 | |||||||||
| 車両運搬具 | 1,594 | 2,319 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,037 | 950 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 1,808 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※１ △7,488 | ※１ △8,443 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 2,732 | ※１ 4,077 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 134 | 114 | |||||||||
| ソフトウエア | 949 | 280 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,083 | 394 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 保険積立金 | 4,117 | 4,901 | |||||||||
| 差入保証金 | 3,283 | 3,677 | |||||||||
| 長期前払費用 | 54 | 3 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,826 | 19,477 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 17,281 | 28,059 | |||||||||
| 固定資産合計 | 21,098 | 32,531 | |||||||||
| 資産合計 | 316,812 | 337,776 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 45,381 | 37,017 | |||||||||
| 未払金 | 8,567 | 26,648 | |||||||||
| 未払費用 | 44,388 | 56,931 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,779 | 2,229 | |||||||||
| 未払消費税等 | 380 | 322 | |||||||||
| 預り金 | 19,630 | 21,761 | |||||||||
| 賞与引当金 | 300 | 954 | |||||||||
| その他 | ― | 37 | |||||||||
| 流動負債合計 | 121,426 | 145,901 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 102,870 | 67,686 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 5,080 | 9,716 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,390 | 5,890 | |||||||||
| 固定負債合計 | 114,340 | 83,292 | |||||||||
| 負債合計 | 235,767 | 229,194 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 76,000 | 76,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 76,000 | 76,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △84,955 | △57,417 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △84,955 | △57,417 | |||||||||
| 株主資本合計 | 81,044 | 108,582 | |||||||||
| 純資産合計 | 81,044 | 108,582 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 316,812 | 337,776 |
0205315_honbun_8187405003312.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 144,130 | |||||||||
| 売掛金 | 216,789 | |||||||||
| 前払費用 | 7,513 | |||||||||
| 未収入金 | 380 | |||||||||
| その他 | 614 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △609 | |||||||||
| 流動資産合計 | 368,819 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 5,950 | |||||||||
| 無形固定資産 | 334 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 23,584 | |||||||||
| 固定資産合計 | 29,869 | |||||||||
| 資産合計 | 398,688 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 30,308 | |||||||||
| 未払費用 | 53,634 | |||||||||
| 未払金 | 12,241 | |||||||||
| 預り金 | 15,741 | |||||||||
| 賞与引当金 | 26,680 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 29,145 | |||||||||
| 未払消費税等 | 588 | |||||||||
| その他 | 31 | |||||||||
| 流動負債合計 | 169,370 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 44,383 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 13,595 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,390 | |||||||||
| 固定負債合計 | 65,369 | |||||||||
| 負債合計 | 234,739 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 76,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,050 | |||||||||
| 株主資本合計 | 163,949 | |||||||||
| 純資産合計 | 163,949 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 398,688 |
0205320_honbun_8187405003312.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 699,475 | 766,637 | |||||||||
| 売上原価 | 457,228 | 474,321 | |||||||||
| 売上総利益 | 242,246 | 292,315 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 222,891 | ※１ 274,843 | |||||||||
| 営業利益 | 19,355 | 17,472 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 業務受託料 | ― | 1,800 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,908 | 3,806 | |||||||||
| 受取手数料 | 329 | 49 | |||||||||
| その他 | 865 | 705 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,102 | 6,361 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,701 | 1,961 | |||||||||
| リース解約損 | ― | 944 | |||||||||
| その他 | 26 | 215 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,727 | 3,121 | |||||||||
| 経常利益 | 20,730 | 20,712 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | ※２ 85 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※３ 511 | |||||||||
| 和解金 | 8,500 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,500 | 596 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 12,230 | 20,116 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,779 | 2,229 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,417 | △9,651 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,637 | △7,421 | |||||||||
| 当期純利益 | 13,867 | 27,537 |
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 444,030 | 97.1 | 461,777 | 97.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 13,198 | 2.9 | 12,544 | 2.6 |
| 売上原価 | 457,228 | 100.0 | 474,321 | 100.0 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりです。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 現場通勤費 | 8,124 | 7,314 |
| 訪問交通費 | 3,948 | 3,115 |
0205325_honbun_8187405003312.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 810,547 | |||||||||
| 売上原価 | 492,654 | |||||||||
| 売上総利益 | 317,893 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 232,034 | |||||||||
| 営業利益 | 85,859 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1 | |||||||||
| 業務受託料 | 724 | |||||||||
| 助成金収入 | 5,552 | |||||||||
| 雑収入 | 10 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,288 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 946 | |||||||||
| 雑損失 | 593 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,539 | |||||||||
| 経常利益 | 90,607 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 90,607 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 29,145 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,095 | |||||||||
| 法人税等合計 | 35,241 | |||||||||
| 四半期純利益 | 55,366 |
0205330_honbun_8187405003312.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 76,000 | 76,000 | △98,822 | △98,822 | 67,177 | 67,177 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 13,867 | 13,867 | 13,867 | 13,867 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 13,867 | 13,867 | 13,867 | 13,867 |
| 当期末残高 | 90,000 | 76,000 | 76,000 | △84,955 | △84,955 | 81,044 | 81,044 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 76,000 | 76,000 | △84,955 | △84,955 | 81,044 | 81,044 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 27,537 | 27,537 | 27,537 | 27,537 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 27,537 | 27,537 | 27,537 | 27,537 |
| 当期末残高 | 90,000 | 76,000 | 76,000 | △57,417 | △57,417 | 108,582 | 108,582 |
0205340_honbun_8187405003312.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 12,230 | 20,116 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,492 | 1,849 | |||||||||
| 和解金 | 8,500 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 71 | 141 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 300 | 654 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 2,443 | 4,635 | |||||||||
| 支払利息 | 1,701 | 1,961 | |||||||||
| 助成金収入 | △1,908 | △3,806 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 85 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 511 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 3,416 | △36,761 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △589 | △7,297 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △31 | △441 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,861 | 12,449 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 18 | △58 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,555 | 18,080 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,714 | 2,130 | |||||||||
| その他 | △1,825 | △1,078 | |||||||||
| 小計 | 32,227 | 13,170 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,722 | △1,866 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 1,908 | 3,806 | |||||||||
| 和解金の支払額 | △8,500 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,887 | △2,779 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 21,027 | 12,331 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △996 | △3,362 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | ― | 60 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ― | △300 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △214 | ― | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △686 | △523 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 316 | 130 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,581 | △3,996 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,376 | △43,548 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 44,624 | △43,548 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 64,069 | △35,212 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 95,718 | 159,788 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 159,788 | ※１ 124,575 |
0205400_honbun_8187405003312.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備 ２～10年
車両運搬具 ２～３年
工具、器具及び備品 ２～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、商標権については10年の定額法によっております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(従業員の自己都合による期末要支給額)の見込み額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。
(3) 賞与引当金
従業員の表彰賞金支給に充てるため、賞与支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備 ２～15年
車両運搬具 ２～３年
工具、器具及び備品 ２～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、商標権については10年の定額法によっております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(従業員の自己都合による期末要支給額)の見込み額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(3) 賞与引当金
従業員の表彰賞金支給に充てるため、賞与支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、以下の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(収益認識に関する会計基準)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、以下の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(会計上の見積りの開示に関する会計基準)
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼリスクがある項目における会計上の見積りに内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末から適用予定であります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 7,488千円 | 8,443千円 |
２ 偶発債務
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
重要な訴訟事件
当社は、食物誤嚥による窒息で死亡した元利用者の遺族から2019年４月に、損害賠償金及び慰謝料の合計110百万円超の支払いを求めた訴訟を提起されております。これに対し、当社代理人弁護士は、仮に原告の主張が認められた場合でも、元利用者の年齢や認知症の度合を考慮すると、満額に近い認容判決が下されることは考え難いとの見方を示しております。また、審理も継続中であることから、現時点で将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
重要な訴訟事件
当社は、食物誤嚥による窒息で死亡した元利用者の遺族から2019年４月に、損害賠償金及び慰謝料の合計110百万円超の支払いを求めた訴訟を提起されております。これに対し、当社代理人弁護士は、仮に原告の主張が認められた場合でも、元利用者の年齢や認知症の度合を考慮すると、満額に近い認容判決が下されることは考え難いとの見方を示しております。また、審理も継続中であることから、現時点で将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。 ###### (損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 給料手当 | 38,857千円 | 36,018千円 |
| 役員報酬 | 36,990 〃 | 37,600 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 300 〃 | 954 〃 |
| 減価償却費 | 2,492 〃 | 1,849 〃 |
| 採用関係費 | 20,441 〃 | 44,788 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 3.4％ | 5.8％ |
| 一般管理費 | 96.6〃 | 94.2〃 |
※２ 固定資産売却損の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | ― | 81千円 |
| 車両運搬具 | ― | 4 〃 |
| 計 | ― | 85 〃 |
※３ 減損損失の内容は次のとおりです。
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 東京本社(東京都新宿区) | 管理システム | ソフトウェア | 511 |
当社は、事業用資産を継続的に収支の把握を行っている管理会計上の拠点単位でグルーピングしており、本社機能がある拠点は共用資産としております。また、遊休資産及び除却・売却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。
グルーピングの単位である各拠点においては、減損の兆候はありませんでしたが、共用資産である本社の管理システムの切り替えに伴い、使用期間の変更により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に511千円計上しております。その内訳はソフトウェア511千円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しておりますが、正味売却価額については除却予定資産の処分価額を零として算定しております。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,480 | ― | ― | 1,480 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,480 | ― | ― | 1,480 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 159,788千円 | 124,575千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 159,788千円 | 124,575千円 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 計上額 (千円) |
|
| 一年内 | 6,661 |
| 一年超 | 11,543 |
| 合計 | 18,204 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 計上額 (千円) |
|
| 一年内 | 5,247 |
| 一年超 | 6,295 |
| 合計 | 11,543 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及びその他金銭債権である差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該信用リスクに関しては、取引ごとの期日管理及び残高管理を行ってリスク低減を図っております。営業債務である未払金等は、１年以内の支払期日です。
(3) リスク管理体制
営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき、財務経理ユニットが適時に資金繰り表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 159,788 | 159,788 | ― |
| (2) 売掛金 | 126,012 | 126,012 | ― |
| (3) 未収入金 | 4,177 | 4,177 | ― |
| 資産計 | 289,977 | 289,977 | ― |
| (1) 未払金 | 8,567 | 8,567 | ― |
| (2) 未払法人税等 | 2,779 | 2,779 | ― |
| (3) 預り金 | 19,630 | 19,630 | ― |
| (4) 長期借入金 | 148,251 | 148,116 | △134 |
| 負債計 | 179,228 | 179,094 | △134 |
(※)１．売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
２．長期借入金には一年内の期限到来分を含めて記載しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、並びに(3) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年12月31日 |
| 差入保証金 | 3,283 |
賃借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 159,788 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 126,012 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 4,177 | ― | ― | ― |
| 合計 | 289,977 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 37,017 | 27,560 | 22,776 | 15,517 | ― |
| 合計 | 37,017 | 27,560 | 22,776 | 15,517 | ― |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及びその他金銭債権である差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該信用リスクに関しては、取引ごとの期日管理及び残高管理を行ってリスク低減を図っております。営業債務である未払金等は、１年以内の支払期日です。
(3) リスク管理体制
営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき、財務経理ユニットが適時に資金繰り表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 124,575 | 124,575 | ― |
| (2) 売掛金 | 162,774 | 162,774 | ― |
| (3) 未収入金 | 4,618 | 4,618 | ― |
| 資産計 | 291,968 | 291,968 | ― |
| (1) 未払金 | 26,648 | 26,648 | ― |
| (2) 未払法人税等 | 2,229 | 2,229 | ― |
| (3) 預り金 | 21,761 | 21,761 | ― |
| (4) 長期借入金 | 104,703 | 104,580 | △123 |
| 負債計 | 155,341 | 155,218 | △123 |
(※)１．売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
２．長期借入金には１年内の期限到来分を含めて記載しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、並びに(3) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年12月31日 |
| 差入保証金 | 3,677 |
賃借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 124,575 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 162,774 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 4,618 | ― | ― | ― |
| 合計 | 291,968 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 27,560 | 22,776 | 17,350 | ― | ― |
| 合計 | 27,560 | 22,776 | 17,350 | ― | ― |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により計算しており、従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務(従業員の自己都合による期末要支給額)に基づき退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２ 簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付引当金の期首残高 | 2,636千円 |
| 退職給付費用 | 4,509 〃 |
| 退職給付の支払額 | △2,065 〃 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 5,080 〃 |
(2) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 4,509千円
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により計算しており、従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務(従業員の自己都合による期末要支給額)に基づき退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２ 簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付引当金の期首残高 | 5,080千円 |
| 退職給付費用 | 5,284 〃 |
| 退職給付の支払額 | △649 〃 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 9,716 〃 |
(2) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 5,284千円 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位あたりの本源的価値は零であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 400 |
| 付与日 | 2014年12月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 2014年12月１日～2016年11月30日 |
| 権利行使期間 | 2016年12月１日～2024年12月１日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 30 |
| 付与日 | 2017年３月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約及び総数引受契約」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 2017年３月１日～2019年３月１日 |
| 権利行使期間 | 2019年３月１日～2027年２月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 60 |
| 付与日 | 2018年４月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約及び総数引受契約」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 2018年４月１日～2020年３月29日 |
| 権利行使期間 | 2020年３月29日～2028年３月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年12月１日 | 2017年２月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | 30 | 60 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 30 | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 60 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 400 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 30 | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 400 | 30 | ― |
(注) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年12月１日 | 2017年２月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利行使価格(円) | 50,000 | 250,000 | 250,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の価値は純資産価額方式またはディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 1,744千円 |
| 行使されたストック・オプションはありません。 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位あたりの本源的価値は零であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年12月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 400 |
| 付与日 | 2014年12月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 2014年12月１日～2016年11月30日 |
| 権利行使期間 | 2016年12月１日～2024年12月１日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 30 |
| 付与日 | 2017年３月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約及び総数引受契約」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 2017年３月１日～2019年３月１日 |
| 権利行使期間 | 2019年３月１日～2027年２月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 60 |
| 付与日 | 2018年４月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約及び総数引受契約」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 2018年４月１日～2020年３月29日 |
| 権利行使期間 | 2020年３月29日～2028年３月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年12月１日 | 2017年２月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | 60 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 60 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 400 | 30 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 60 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 400 | 30 | 60 |
(注) ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年12月１日 | 2017年２月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利行使価格(円) | 50,000 | 250,000 | 250,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の価値は純資産価額方式またはディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 9,187千円 |
| 行使されたストック・オプションはありません。 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 23,213千円 |
| 減損損失 | 31 〃 |
| 減価償却超過額 | 146 〃 |
| 資産除去債務 | 2,145 〃 |
| 退職給付引当金 | 1,705 〃 |
| その他 | 1,542 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 28,784千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △12,858 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,548 〃 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △18,407 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 10,377千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △551 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △551千円 |
| 繰延税金資産純額 | 9,826千円 |
(注) １．評価性引当額が7,067千円減少しております。この減少の内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものです。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内(千円) | １年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内(千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | ― | ― | ― | 5,872 | 7,680 | 9,660 | 23,213 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △3,198 | △9,660 | △12,858 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | 5,872 | 4,482 | ― | 10,354(※2) |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(※２) 税務上の繰越欠損金23,213千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産10,354千円を計上しております。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.58％ |
| (調整) | |
| 住民税均等割等 | 22.73％ |
| 評価性引当額の増減 | △69.23％ |
| その他 | △0.47％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △13.39％ |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 15,479千円 |
| 減損損失 | 188 〃 |
| 減価償却超過額 | 147 〃 |
| 資産除去債務 | 1,978 〃 |
| その他 | 520 〃 |
| 退職給付引当金 | 3,262 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 21,576千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | ― 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,978 〃 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △1,978 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 19,598千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △120 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △120千円 |
| 繰延税金資産純額 | 19,477千円 |
(注) １．評価性引当額が17,502千円減少しております。この減少の内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものです。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | ― | ― | ― | 5,818 | 9,574 | 86 | 15,479 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | 5,818 | 9,574 | 86 | 15,479(※２) |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(※２) 税務上の繰越欠損金15,479千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産15,479千円を計上しております。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.58％ |
| (調整) | |
| 住民税均等割等 | 11.08％ |
| 評価性引当額の増減 | △81.67％ |
| その他 | 0.12％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △36.89％ |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月3１日)
１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
当社は本社、事業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を賃貸借契約の当初の契約期間である２年～３年と見積り、割引率は0.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 6,390千円 |
| 賃貸借契約締結に伴う増加額 | 500 〃 |
| 時の経過による調整額 | 0 〃 |
| 資産除去債務の履行に伴う減少 | 500 〃 |
| 期末残高 | 6,390千円 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
当社は本社、事業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を賃貸借契約の当初の契約期間である２年～３年と見積り、割引率は0.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 6,390千円 |
| 賃貸借契約締結に伴う増加額 | ― 〃 |
| 時の経過による調整額 | 0 〃 |
| 資産除去債務の履行に伴う減少 | ― 〃 |
| その他 | 500 〃 |
| 期末残高 | 5,890千円 |
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社の事業セグメントは、訪問看護サービス事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社の事業セグメントは、訪問看護サービス事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 東京都国民健康保険団体連合会 | 298,034 |
| 高知県国民健康保険団体連合会 | 75,867 |
(注) 当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 東京都国民健康保険団体連合会 | 367,454 |
| 高知県国民健康保険団体連合会 | 84,981 |
(注) 当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、訪問看護サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員、 主要株主 |
大河原 峻 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接36.04 |
債務被保証 | 金融機関の借入に対する債務被保証(注)１ | 148,251 | ― | ― |
| 債務被保証 | リース契約に対する債務被保証(注)２ | 11,185 | ― | ― | ||||||
| 債務被保証 | 賃貸借契約に対する債務被保証(注)３ | 16,303 | ― | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長大河原峻の債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、リース取引に対して、代表取締役社長大河原峻から債務保証を受けております。取引金額については、未経過リース料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社は、本社、事業所の賃借料について、代表取締役社長大河原峻から債務保証を受けております。取引金額については、2019年１月１日から2019年12月31日までに支払った賃借料(消費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員、 主要株主 |
大河原 峻 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接36.04 |
債務被保証 | 金融機関の借入に対する債務被保証(注)１ | 104,703 | ― | ― |
| 債務被保証 | リース契約に対する債務被保証(注)２ | 7,360 | ― | ― | ||||||
| 債務被保証 | 賃貸借契約に対する債務被保証(注)３ | 15,781 | ― | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長大河原峻の債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、リース取引に対して、代表取締役社長大河原峻から債務保証を受けております。取引金額については、未経過リース料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社は、本社、事業所の賃借料について、代表取締役社長大河原峻から債務保証を受けております。取引金額については、2020年１月１日から2020年12月31日までに支払った賃借料(消費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 78.22円 | 104.80円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 13.39円 | 26.58円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 13,867 | 27,537 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 13,867 | 27,537 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,036,000 | 1,036,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権３種類(新株予約権の数490個)。詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権３種類(新株予約権の数490個)。詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年９月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月18日付をもって株式分割を行っております。また、2021年10月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2021年10月17日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき700株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,880株
株式分割により増加する株式数 1,314,120株
株式分割後の発行済株式総数 1,316,000株
株式分割後の発行可能株式総数 5,000,000株
(3) 株式分割の日程
基準日公告日 2021年10月２日
基準日 2021年10月17日
効力発生日 2021年10月18日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．定款の一部変更
(1) 変更の理由
株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年10月18日をもって、当社定款の一部を次のとおり変更致します。
(2) 変更の内容
| 変更前 | 変更後 |
| 第６条 当会社の発行可能株式総数は、100万株とする。 | 第６条 当会社の発行可能株式総数は、500万株とする。 |
(3) 変更の日程
定款変更の効力発生日 2021年10月18日
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
５．その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年10月18日以降、以下のとおり調整致します。
| 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第３回新株予約権 | 2017年２月28日 | 250,000 | 358 |
| 第４回新株予約権 | 2018年３月28日 | 250,000 | 358 |
(新株予約権の権利行使)
当社が発行した「第１回新株予約権」について、2021年10月８日に権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
１ 新株予約権の行使個数 ４個
２ 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 280,000株(株式分割考慮後)
３ 資本金の増加額 10,000千円
４ 資本準備金の増加額 10,000千円
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
偶発債務
当社は、食物誤嚥による窒息で死亡した元利用者の遺族から2019年４月に、損害賠償金及び慰謝料の合計110百万円超の支払いを求めた訴訟を提起されております。これに対し、当社代理人弁護士は、仮に原告の主張が認められた場合でも、元利用者の年齢や認知症の度合を考慮すると、満額に近い認容判決が下されることは考え難いとの見方を示しております。また、審理も継続中であることから、現時点で将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 2,827千円 |
【セグメント情報】
当社は、訪問看護サービス事業の単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 53.44円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 55,366 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 55,366 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,036,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | - |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年９月16日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2021年９月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月18日付をもって株式分割を行っております。また、2021年10月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2021年10月17日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき700株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,880株
株式分割により増加する株式数 1,314,120株
株式分割後の発行済株式総数 1,316,000株
株式分割後の発行可能株式総数 5,000,000株
（３）株式分割の日程
基準日公告日 2021年10月２日
基準日 2021年10月17日
効力発生日 2021年10月18日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．定款の一部変更
（１）変更の理由
株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年10月18日をもって、当社定款の一部を次のとおり変更致します。
（２）変更の内容
| 変更前 | 変更後 |
| 第6条 当会社の発行可能株式総数は、100万株とする。 | 第6条 当会社の発行可能株式総数は、500万株とする。 |
（３）変更の日程
定款変更の効力発生日 2021年10月18日
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
５．その他
（１）資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
（２）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年10月18日以降、以下のとおり調整致します。
| 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第3回新株予約権 | 2017年2月28日 | 250,000 | 358 |
| 第4回新株予約権 | 2018年3月28日 | 250,000 | 358 |
（新株予約権の権利行使）
当社が発行した「第1回新株予約権」について、2021年10月８日に権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
１新株予約権の行使個数 ４個
２発行した株式の種類及び株式数 普通株式 280,000株（株式分割考慮後）
３資本金の増加額 10,000千円
４資本準備金の増加額 10,000千円
⑤ 【附属明細表】(2020年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 7,588 | 354 | 500 | 7,442 | 6,599 | 828 | 842 |
| 車両運搬具 | 1,594 | 1,078 | 353 | 2,319 | 1,175 | 385 | 1,144 |
| 工具、器具及び備品 | 1,037 | 120 | 208 | 950 | 668 | 158 | 281 |
| 建設仮勘定 | ― | 1,808 | ― | 1,808 | ― | ― | 1,808 |
| 有形固定資産計 | 10,220 | 3,362 | 1,061 | 12,521 | 8,443 | 1,371 | 4,077 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 202 | ― | ― | 202 | 87 | 20 | 114 |
| ソフトウェア | 2,190 | 300 | 511 (511) |
1,979 | 1,699 | 458 | 280 |
| 無形固定資産計 | 2,392 | 300 | 511 (511) |
2,181 | 1,786 | 478 | 394 |
| 長期前払費用 | 54 | ― | 51 | 3 | ― | ― | 3 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| 車両運搬具 | 高知 | 社用車 | 878千円 |
| 建設仮勘定 | 高知 | 社用車 | 1,808 〃 |
２．当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
| ソフトウェア | 東京本社 | 管理システム | 511千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 45,381 | 37,017 | 1.50 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 102,870 | 67,686 | 1.46 | 2022年１月４日～ 2024年10月31日 |
| 合計 | 148,251 | 104,703 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 27,560 | 22,776 | 17,350 | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 454 | 595 | ― | 454 | 595 |
| 賞与引当金 | 300 | 954 | 300 | ― | 954 |
| 退職給付引当金 | 5,080 | 5,285 | 649 | ― | 9,716 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額です。 【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年12月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 186 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 124,389 |
| 合計 | 124,575 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 東京都国民健康保険団体連合会 | 78,449 |
| 高知県国民健康保険団体連合会 | 16,638 |
| 社会保険診療報酬支払基金東京支部 | 11,114 |
| 兵庫県国民健康保険団体連合会 | 10,883 |
| 沖縄県国民健康保険団体連合会 | 8,181 |
| その他 | 37,509 |
| 合計 | 162,774 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
126,012
771,594
734,832
162,774
81.8
67.7
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 繰延税金資産
繰延税金資産は19,477千円であり、その内容は「１ 財務諸表等 注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。
④ 未払費用
| 区分 | 金額(千円) |
| 従業員給与 | 42,177 |
| 社会保険料 | 14,650 |
| その他 | 104 |
| 合計 | 56,931 |
⑤ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ | 6,600 |
| ㈱ジオコード | 5,225 |
| ㈱網屋 | 2,599 |
| 宝印刷㈱ | 1,930 |
| アスクル㈱ | 1,837 |
| その他 | 8,455 |
| 合計 | 26,648 |
⑥ 預り金
| 区分 | 金額(千円) |
| 社会保険料 | 14,132 |
| 源泉税 | 7,232 |
| その他 | 395 |
| 合計 | 21,761 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注１) | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.recovery-group.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 10月８日 |
― | ― | ― | 大河原峻 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長) | 400 | 20,000,000 (50,000) (注)４ |
新株予約権の権利行使 |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
５．2021年９月16日開催の取締役会決議により、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_8187405003312.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。) 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 大河原 峻 (注１)(注２) | 東京都渋谷区 | 497,000 | 36.04 |
| NVCC7号投資事業有限責任組合(注１) | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 259,000 | 18.78 |
| 株式会社水島酸素商会(注１) | 兵庫県神戸市兵庫区高松町２番28号 | 140,000 | 10.15 |
| SKコンサルティング株式会社(注１) | 東京都港区芝三丁目８番２号 | 140,000 | 10.15 |
| 柴田 旬也(注１)(注３) | 東京都文京区 | 91,000 (21,000) |
6.60 (1.52) |
| ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合(注１) | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 70,000 | 5.08 |
| リカバリーグループ従業員持株会(注１) | 東京都新宿区西新宿六丁目16番12号 | 70,000 | 5.08 |
| ファイブアイズネットワークス株式会社(注１)(注４) | 東京都渋谷区円山町五丁目４番 | 28,000 | 2.03 |
| 黒木 一也(注５) | 東京都東村山市 | 21,000 (21,000) |
1.52 (1.52) |
| 三浦 里佳(注５) | 東京都練馬区 | 21,000 (21,000) |
1.52 (1.52) |
| 坂田 敦宏(注１) | 東京都新宿区 | 14,000 | 1.02 |
| 小幡 嘉信(注１) | 東京都渋谷区 | 14,000 | 1.02 |
| 岡田 典子 | 東京都江戸川区 | 7,000 | 0.51 |
| 園田 涼子(注６) | 静岡県島田市 | 7,000 | 0.51 |
| 計 | ― | 1,379,000 (63,000) |
100.0 (4.57) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社取締役)
４．特別利害関係者等(当社取締役が議決権の過半数を有する会社)
５．当社従業員
６．特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)
７．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。