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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20220105113627
【提出書類】
有価証券届出書（2022年１月５日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年10月21日
【会社名】
Ｏａｋキャピタル株式会社
【英訳名】
Oak Capital Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 稲葉 秀二
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】
(03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理本部長兼経理財務部長 秋田 勉
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】
(03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理本部長兼経理財務部長 秋田 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 株主割当 | 0円 |
| （注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額は０円となります。 | |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 3,915,266,597円 |
（注） 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行することから無償で発行するものといたします。
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E00541 31130 Ｏａｋキャピタル株式会社 Oak Capital Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 4 true S100MN3D true false E00541-000 2021-10-21 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20220105113627
| 発行数 | 53,633,789個（新株予約権１個につき１株） |
| 発行価額の総額 | ０円 |
| 発行価額 | ０円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 該当事項はありません。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
| 払込期日 | 該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2021年12月1日 |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
（注）１．取締役会決議日
第11回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2021年10月21日（木）開催の当社取締役会においてその発行を決議しております。
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、後記（注）３．に定める基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主に対し、後記（注）４．に定める割当比率で本新株予約権を割り当てます。ただし、当社が保有する当社普通株式については割当てません。
３．基準日
2021年11月16日
４．割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割当てます。
なお、後記「(2）新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」記載のとおり、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株です。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日（以下、「本効力発生日」という。）
（会社法第278条第１項第３号に定める、新株予約権の無償割当てが、その効力を生ずる日）
2021年12月１日
６．本新株予約権の発行数について
本新株予約権の発行数については、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）と同一の数とします。
７．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金及び申込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであり、当社の定める本効力発生日において、何らの申込手続きを要することなく新株予約権が割当てられることとなります。したがって、申込みに係る上記事項について該当事項はありません。
８．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（その者に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。）は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主（1933年米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。）は、本新株予約権を行使することができません。
新株予約権の目的となる株式の種類
Ｏａｋキャピタル株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社が保有する当社普通株式を処分（以下、新株式の発行及び自己株式の処分を総称して「交付」という。）する総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式の数を除く。）と同数とする。ただし、本欄第２項ただし書きにより、本新株予約権１個の目的である株式の数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数はこれに応じて同様に調整される。
２．本新株予約権１個の目的である株式の数は（以下、「対象株式数」という。）は１株とする。
ただし、本効力発生日後、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項「行使価額の調整」に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
| 調整後対象株式数＝調整前対象株式数× | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
３．本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条に従って、その端数に応じて金銭を交付するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、73円とする。また、本欄第３項「行使価額の調整」の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2）当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストックオプションとしての新株予約権発行を除く）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額が確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×承認前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (5）① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。 | |
| (6）本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の本新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,915,266,597円 |
| （注） 上記金額は、2021年11月16日時点における当社の発行済株式総数（自己株式41,248株を控除後）53,633,789株及び行使価額を73円（2021年11月15日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の82円に0.9を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を基準として算出した本有価証券届出書の訂正届出書提出時の見込額です。新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、新株予約権の目的となる株式数に行使価額を乗じた金額とします。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月16日から2022年３月16日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 首都圏支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 |
| ２．本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約権者はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、本新株予約権の新株予約権者がその保有する複数個の本新株予約権の一部のみ行使した場合、当該新株予約権者が保有する未行使の当該本新株予約権は、当該行使時点後一切行使ができなくなるものとする。 |
| ３．本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる（ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者並びに信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会の承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる）ものとする。 | |
| 新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会において承認決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する新株予約権の全部を無償で取得する。 |
| ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 | |
| ② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 | |
| ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 | |
| ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 | |
| ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| （当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡もしくは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められる場合はこの限りでない。） | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）上記行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできません。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3）その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任します。
該当事項はありません。
また、本新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本新株予約権（以下、「未行使本新株予約権」という。）については、行使期間の満了時に消滅し、発行会社又は金融商品取引業者による未行使本新株予約権全部の取得及び行使は行われません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,915,266,597 | 40,000,000 | 3,875,266,597 |
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は以下の通りであります。
・増資登録免許税 16,000,000円
・新株予約権行使事務手数料 14,000,000円
・目論見書等作成費用 4,000,000円
・弁護士費用 4,000,000円
・その他諸費用 2,000,000円
２．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されるとは限らないこと及び割り当てられた本新株予約権の一部を行使した新株予約権者の未行使の本新株予約権が行使できないものとなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権の新規発行による手取金の使途につきましては、投資事業の機動的な拡大に向けて、傘下にある既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収資金及び買収先の成長支援資金に充当する予定であります。具体的には、
① 傘下にある既存子会社等の成長支援資金につきましては、中核連結子会社でありますスターリング証券株式会社（以下「スターリング証券」といいます。）のエクイティファイナンス買受事業の拡大にかかわる資金、また同じく中核連結子会社であります株式会社ノースエナジー（以下「ノースエナジー」といいます。）の太陽光発電事業分野における新規ビジネスモデルにかかわる資金に充当する予定であります。
なお、各社の事業計画に基づく資金需要及びその内訳・根拠、支出予定時期、並びに手取金からの支出予定額は以下のとおりであります。
［スターリング証券］
（１）資金需要
計31億円
（内訳）・既往投資先２社への投資資金（新株予約権行使） 17億円
・新規の投資資金 10億円
・営業力強化、外部コンサルタントの活用に要する資金 3億円
・各種ＩＲ施策に要する資金 1億円
（２）支出予定時期
2022年４月より2023年３月
（投資先の資金ニーズに応じて機動的に投資実行していく予定であります。）
（３）資金需要に対する手取金からの支出予定額
上記資金需要の全額31億円
［ノースエナジー］
（１）「新電力会社向けNon FIT発電設備の建設・販売事業」にかかわる資金需要
① 金額 25億円
（内訳）建設費：24億円、拠点開設・要員拡充：1億円
② 支出予定時期 2022年4月より2022年12月
（２）「自社保有太陽光発電設備で発電した電力の販売事業」にかかわる資金需要
① 金額 3.5億円
（内訳）建設費：2.5億円、拠点開設・要員拡充：1億円
② 支出予定時期 2022年10月より2023年3月
（３）上記資金需要に対する手取金からの支出予定額
上記資金需要計28.5億円の内、5億円
② 将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収につきましては、サステナビリティ（Sustainability）に沿った広く環境・社会・経済の３つの観点から今後持続的な成長が見込まれる事業分野を手掛け、将来的にはＩＰＯも見据えた事業会社をその候補として選定し、当社グループへの寄与等を総合的かつ多面的に検討したうえで実施する予定であります。なお、ターゲットとする具体的な事業領域については現在検討中ですが、既存の「金融事業」（スターリング証券）、「再生可能エネルギー」（ノースエナジー）とも相応に親和性を有する「フィンテック事業」、「デジタルマーケティング事業」、「健康増進事業」等を候補として検討を進めてまいります。また、当該所要資金については、手取金から上記①の支出金を差し引いた残額を充当する予定であります。
＜取得する手取金の具体的な資金使途、金額、支出予定時期＞
| 想定している使途 | 想定している金額 | 想定している支出予定時期 |
|---|---|---|
| 新規投資資金 | 3,875百万円 | 2022年４月～2023年３月 |
本新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断によるため、現時点ではより具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがいまして、具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断いたします。
該当事項はありません。
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、2021年11月16日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに対して新株予約権を割当てることを決定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、会社法第277条に基づく株主への新株予約権無償割当てによる第11回新株予約権の発行により行うものであります。
１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
① 当社グループの事業、最近の投資事業の成果及び経営成績
当社は、2001年に投資銀行業に参入して以降、上場企業のエクイティファイナンス引受事業をメインに据え、その成長支援に注力してまいりましたが、ⅰ）投資先の選定基準を従来以上に厳格に設定したことや同業他社との競争激化により、2017年以降2020年５月までの間、新規投資案件が獲得できなかったこと、ⅱ）既往投資先に対するバリューアップ施策がうまく株価上昇につながらず、結果として想定していたキャピタルゲインが獲得できなかったこと等により、３期連続（2019年３月期より2021年３月期）で赤字計上を余儀なくされ、また２期連続（2020年３月期より2021年３月期）無配を継続しております。
② 上記を踏まえた取組み
当社は、かかる状況を打開するため、2019年度をスタートとする「新事業戦略」を策定いたしました。具体的には、2019年３月に金融商品取引業ライセンスを有する東岳証券株式会社（現スターリング証券株式会社、以下「スターリング証券」といいます。）を買収し、また同年４月には太陽光発電事業を展開する株式会社ノースエナジー（以下「ノースエナジー」といいます。）を連結子会社化することにより、当社グループとして従来の投資銀行事業に加え、証券事業、アセットマネジメント事業の３事業部門で幅広いフィナンシャルサービスを展開できる体制を整備し、これまでの市場変動に左右される収益体制から脱却し、安定的な収益を確保できる事業基盤を構築いたしました。
③ 当社グループの現状と課題、課題を解決するために必要な施策
上記の取組みを踏まえたうえで、当社及び中核連結子会社の現状と課題及び課題を解決するために必要な施策は、それぞれ以下のとおりと考えております。
ⅰ）当社
・当社は、上場企業のエクイティファイナンス引受事業をスターリング証券に移管したことを踏まえ、今後はホールディングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を一層強化し、また持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基盤を構築していくことを経営課題としております。
・かかる中、当社は、中核となる連結子会社も含めグループ会社の企業価値増大に向けたサポートを進めると共に、既往の事業ポートフォリオのリストラクチャリングも必要に応じて進めつつ、将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収を機動的に推進してまいります。
・かかる施策を推進するために、当社は所要とされる資金の調達を進めると共に、ホールディングスとしてグループ全体のガバナンス強化と経営資源の適時適切な分配を進めてまいります。
ⅱ）スターリング証券
・同社を取り巻く事業環境は、東京証券取引所の市場区分再編等に伴い、資本増強のニーズは旺盛であり、環境面ではポジティブであるものの、他方、同業他社との競合が激化しており予断を許さない状況にあります。
・かかる中、同社は、本年４月に第一種金融商品取引業の変更登録を受けエクイティファイナンスの買受業務に本格的に参入し、知名度アップに注力すると共に、同業他社との差別化を図るべく、投資スキームの工夫等スターリング証券としてオリジナルの提案や、企業価値向上に向けての成長支援業務の強化を経営課題としております。また、投資先の資金需要に的確かつ機動的に応えられるよう、新株と新株予約権の買受比率も柔軟に対応できるような資金の確保も必要であると考えております。
・同社は、上記の自社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえ、引き続きエクイティファイナンスの買受業務拡大と収益機会の拡充に向けて、新規投資先の開拓や投資先のニーズに合致した魅力ある提案営業に鋭意注力してまいります。
・かかる点を踏まえ、当社は、スターリング証券を中核的連結子会社と位置づけ、同社のエクイティファイナンス買受業務の拡大並びにこれに向けた営業力、支援機能の強化について親会社として全面的にサポートを行ってまいります。
ⅲ）ノースエナジー
・同社は、これまで再生可能エネルギー電力買取（FIT）制度に基づく太陽光発電設備販売を主力事業としてきましたが、FIT制度終了に伴い新たなビジネスモデルの構築が喫緊の課題となっております。
・かかる中、同社は近年の脱炭素社会へ変革の動きを格好のビジネスチャンスと捉え、これまで北海道を中心として太陽光発電事業の全国展開を図ってきた先行者利益と実績を最大限生かし、再生可能エネルギー関連総合ソリューション提供会社としての優位な地位を早急に確保することを経営課題としております。
・同社は、上記の自社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえ、これまでの主力事業であったFIT制度に基づく太陽光発電事業から、Non FIT型の新たなビジネスモデルとして「新電力会社向けNon FIT発電設備の建設・販売事業」並びに「自社保有太陽光発電設備で発電した電力の販売事業」の２つの新事業に軸足を移していく方針です。こうした同社の推進する太陽光発電事業は、近年の全世界的なクリーンエネルギーへのシフトという時流に叶うものであり、同社の企業価値増大は、単に数値面にとどまらず当社グループの多面的な価値増大に資するものと考えております。
・かかる点を踏まえ、当社は、同社を中核的連結子会社と位置づけ、同社が現在進めている新たなビジネスモデルの推進について親会社として全面的にサポートを行ってまいります。
④ 今後の当社グループの成長戦略と本新株予約権の割当の目的
当社グループは、従来の金融グループの垣根を超え、時代の変化を的確にとらえた多角的な事業分野への展開を機動的に図ることにより、持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基盤を構築し、全てのステークホルダーの皆さまの期待に沿い信頼される魅力ある企業群の形成を目指しております。また、当社はホールディングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を担い、グループ企業のベクトルを合わせ個の総和を大きく超える価値を創出するためのイノベーションを進めるとともに、将来的に成長が見込まれる企業に対して資金面等での支援を通じてその成長をサポートし、他方、広く一般投資家に対し、これまで大口投資家に偏重されていた長期の投資機会を提供することにより、「資金ニーズのある企業」「資金運用を志向する一般投資家」双方の「架け橋」となり「金融機会の民主化」を実現すべく動いてまいります。
かかる方針の下、投資事業の機動的な拡大に向けて、本新株予約権の行使の結果得られる手取金を、傘下にある既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収資金及び買収先の成長支援資金に充当することが本新株予約権の割当の目的であり、かかる投資事業の機動的な拡大は、更なる収益向上を見込むことができ、当社グループの企業価値、株主価値を向上させるためにも必要であると判断しております。
本件は、かかる方針の下、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供すべく、全ての株主の皆さまに無償で新株予約権を割当てるものであります。また、本件は上記 第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］に記載の通り、当社の資金需要にも応えるものであり、株主の皆さまからの本新株予約権の行使により調達した資金は、投資事業の機動的な拡大に向けて、傘下にある既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収資金及び買収先の成長支援資金に充当する予定であり、これは当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものであります。
株主の皆さまに対する本新株予約権の割当の方法は、無償の新株予約権を会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当の方法により発行するものであり、当社の定める割当効力発生日において、株主の皆さまにおいて何ら申込みの手続きを要することなく割当てられることになります。また、権利行使（資金の払込み）は株主の皆さまのご自由な判断によります。行使価額につきましては、73円といたします。また、権利行使期間は３か月といたしました。
２．本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
（ⅰ）金融機関からの借入れ
当社は、金融機関からの借入れも検討いたしましたが、直近の業績や借入比率等の資本のバランスを勘案し、資本性の資金を調達することといたしました。
（ⅱ）公募増資
公募増資については、引受業務を行う証券会社の選定等の手続きに時間を要する可能性があり、かつ、大型の公募増資を実施することによる既存株主の持分の希薄化の影響等を鑑み、当該方法による資金調達は行わないことといたしました。
（ⅲ）ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基準日から行使期間終了までの期間が２ヶ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える期間が制限されております。また、発行費用が他の資金調達と比べて割高になる傾向があることも踏まえ、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと判断し、当該方法による資金調達は行わないことといたしました。
（ⅳ）第三者割当による株式、新株予約権等の発行
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の資金調達方法からは除外することといたしました。
② 株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の検討
上述の資金調達目的の達成に際して、以下の株主割当による新株予約権無償発行（非上場型）の特長や他の資金調達方法との比較、検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといたしました。
［メリット］
（ⅰ）株主の皆さまへの平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）と同様ですが、権利行使期間をライツ・オファリングと比べ３ヶ月と相対的に長期間に設定することにより、当社グループの事業進捗等を確認のうえ、権利行使を行っていただけるという点で優れていると考えております。
（ⅱ）時価として割安な新株予約権の行使
本新株予約権の行使価額について、現状の当社株価の90％とすることにより、より権利行使が行いやすいように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。
［デメリット］
（ⅰ）資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本書（「株主に対する新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」）及び本新株予約権に係る有価証券届出書（訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。）を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解いただきたく存じます。
（ⅱ）本新株予約権の売却の制限
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権については、その割当先を確定させる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及び本プレスリリースの公表日から約１か月間空けることにより、本新株予約権の行使を希望しない株主の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株予約権の割当てを受けるか否かを検討する時間が十分にとれるよう配慮いたしました。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載したとおり、既存株主の皆さまの利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。
３．発行条件の合理性
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては株主の皆さまにより払込み、その他の手続は不要です。
長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、(1)本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、73円とし、(2)当社の現在の発行可能株式総数（授権枠）及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権１個の行使により得られる当社普通株式の数を１株と定め、(3)新株予約権の行使期間は、当社業績が好調に推移している中、株主還元のメリットを株主の皆さまに早期に享受していただくために、３か月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して客観的となる時価を基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。
４．行使制限の内容について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株主（1933年米国証券法（U.S.Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。）は、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、②本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、③外国居住株主が2021年９月30日において保有する当社普通株式の数は合計1,916,304株（同日時点における当社の発行済株式数の3.57％）に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限することについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いとして、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第160期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年１月５日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年１月５日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第160期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年１月５日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2021年６月25日提出臨時報告書〕
１．提出理由
2021年６月24日開催の当社第160期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、竹井博康、秋田勉、尾関友保、稲葉秀二及び伊藤祐之の５名を選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、作田陽介を選任する。
第３号議案 退任代表取締役、退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 取締役５名選任の件 | （注１） | ||||
| 竹井 博康 | 232,084 | 20,893 | 0 | 可決 91.43 | |
| 秋田 勉 | 238,811 | 14,166 | 0 | 可決 94.08 | |
| 尾関 友保 | 240,166 | 12,811 | 0 | 可決 94.62 | |
| 稲葉 秀二 | 239,918 | 13,059 | 0 | 可決 94.52 | |
| 伊藤 祐之 | 240,117 | 12,860 | 0 | 可決 94.60 | |
| 第２号議案 | |||||
| 監査役１名選任の件 | （注１） | ||||
| 作田 陽介 | 241,159 | 11,833 | 0 | 可決 95.00 | |
| 第３号議案 | |||||
| 退任代表取締役、退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件 | 206,152 | 46,843 | 0 | （注２） | 可決 81.21 |
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
（注２） 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
賛成割合につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
〔2021年９月22日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社は、2021年９月22日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員に対し、下記のとおり第10回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）銘柄
Ｏａｋキャピタル株式会社 第10回新株予約権 （以下、「本第10回新株予約権」という。）
(2）発行数
51,000個
(3）発行価額
本第10回新株予約権1個あたりの払込金額は、94円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.94円とする。）
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本第10回新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2021年９月21日）の東京証券取引所における当社株価の終値99円／株、ボラティリティ38.10％、配当利回り0％、無リスク利子率△0.124％や本第10回新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額99円／株、行使期間、行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額であり、特に有利な金額に該当しないと判断したことから決定したものである。
(4）発行価額の総額
509,694,000円
(5）本第10回新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「本第10回新株予約権行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。本第10回新株予約権行使価額は、本第10回新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2021年９月21日）での東京証券取引所における当社株価の終値である99円とする。
なお、本第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本第10回新株予約権行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により本第10回新株予約権行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第10回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に本第10回新株予約権行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）本第10回新株予約権の行使期間
本第10回新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年５月15日から、2024年５月15日までとする。
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所の規則に基づき提出する2023年３月期決算短信に記載された連結損益計算書における営業利益が正の値となった場合のみ、本第10回新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、本第10回新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役又は従業員であることを要する。ただし、次の各号の一に該当する場合は、当該各号に定める期間に限り、本第10回新株予約権を行使することができる。
ⅰ）取締役又は監査役を任期満了その他正当な事由により退任した場合
行使期間満了日まで
ⅱ）役員規程、執行役員規程又は就業規則に基づき、定年による退任又は退職をした場合
退任又は退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅲ）会社都合により退職した場合
退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅳ）上記各号を除くほか、会社が特段の事情ありと判断し、書面により承諾した場合
行使期間満了日まで
③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より１年経過す日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本第10回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員 ７名 51,000個
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14）新株予約権の割当日
2021年10月25日
〔2022年１月４日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の主要株主に異動があったので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの 株式会社ユニヴァ・アセット・マネジメント
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 （2021年９月30日現在） |
35,098個 | 6.57％ |
| 異動後 （2021年12月30日現在） |
70,196個 | 11.87％ |
（注）１．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．2021年９月30日現在の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 225,237株
2021年９月30日現在の発行済株式総数 53,675,037株
2021年12月30日現在の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 223,985株
2021年12月30日現在の発行済株式総数 59,354,085株
(3）当該異動の年月日
2021年12月30日
(4）2021年12月30日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,489,295,344円
発行済株式総数 59,354,085株
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （１）株式の総数等」に記載の資本金は、有価証券報告書の提出日（2021年６月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2022年１月５日）までの間において、新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
| 2021年６月25日現在の資本金 | 増加額 | 2021年12月30日現在の資本金 |
|---|---|---|
| 4,282,010千円 | 207,285千円 | 4,489,295千円 |
４．最近の業績の概要について
第161期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
| 会計期間 | 第160期第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
第161期第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|---|---|---|
| 売上高 | 2,434百万円 | 1,209百万円 |
売上高以外の指標については、現在精査中であり、記載を行うことにより投資家皆さまの判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
５．その他
後記「第四部 組込情報」に記載の第160期に係る有価証券報告書提出日（2021年６月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2022年１月５日）までの間において、以下の重要な後発事象が生じております。
１．アジャイルメディア・ネットワーク株式会社に対する違約金請求
当社は、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（E33868／東証マザーズ6573）（以下、「アジャイル社」といいます。）との間で、2020年７月６日付で第９回新株予約権引受契約を締結し、アジャイル社の新株予約権を引き受けました。しかし、その後、アジャイル社は、2021年７月14日付で、過年度の不適切な会計処理に基づき、2018年12月期第２四半期以降の決算の訂正を行ったため、当社は、第９回新株予約権引受契約に基づく違約金請求（最大600,801,700円）について、本年６月より、アジャイル社に対して事実確認及びその支払いを求めて交渉を開始しており、現在も引き続き交渉中の状況です。当該違約金の発生は、同社の過年度決算訂正の適時開示等により当社として認識したものであり、現在も交渉中であることから、当該違約金請求債権については当社の前期（第160期）連結財務諸表及び当期（第161期）第１四半期の連結財務諸表には反映しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第160期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月25日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第161期第１四半期） |
自 2021年４月１日 至 2021年６月30日 |
2021年８月６日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
また、当社は、2021年11月８日頃を目途に、第161期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）に係る四半期連結財務諸表が記載された2022年３月期第２四半期に係る決算短信及び四半期報告書を、また、2022年２月４日頃を目途に、第161期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）に係る四半期連結財務諸表が記載された2022年３月期第３四半期に係る決算短信及び四半期報告書を、それぞれ株式会社東京証券取引所、関東財務局長に提出する予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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