General Oyster,Inc.

Registration Form • Jan 11, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年１月11日

【会社名】

株式会社ゼネラル・オイスター

【英訳名】

General Oyster, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　吉田　秀則

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

【電話番号】

03(6667)6606

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　芝田　茂樹

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

【電話番号】

03(6667)6606

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　芝田　茂樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	499,290,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31321 32240 株式会社ゼネラル・オイスター General Oyster,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31321-000 2022-01-11 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	561,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年１月11日開催の取締役会決議に基づくものです(当該決議により発行される株式を、以下「本新株式」といいます。)。

２　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	561,000株	499,290,000	249,645,000
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	561,000株	499,290,000	249,645,000

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増額する資本準備金の額の総額は、249,645,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
890	445	100株	2022年１月27日	－	2022年１月27日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生以後、払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。

４　払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ゼネラル・オイスター　本店	東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　江戸川橋支店	東京都新宿区神楽坂３番７号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
499,290,000	9,000,000	490,290,000

(注) １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の作成費用 700,000円、弁護士費用 4,600,000円、司法書士費用 200,000円、登録免許税 3,500,000円となります。 #### (2) 【手取金の使途】

後記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2021年３月29日にネクスタ匿名組合が当社の筆頭株主となって以降、その営業者である株式会社ネクスタとの間では当社の財務基盤の強化について協議を行っていましたが、陸上養殖の研究開発費やEC通販事業を通じた今春発売予定の牡蠣サプリの必要な広告宣伝費等の成長資金を賄う充分な経営体力が当社にないことから、株式会社ネクスタより、2021年８月に、第三者割当による財務基盤強化の提案を受け、当社としては、財務基盤を強化しながら成長資金を調達する必要があると判断しました。

また、後記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、2021年５月から、阪和興業株式会社との間で、当社の岩手県大槌町に所在する水産加工工場(以下「大槌工場」といいます。)の稼働率向上のため、食品加工分野における受託事業を開始し、その取引を増加させて参りましたが、阪和興業株式会社との取引関係を拡大・強化は、当社グループの業容拡大に望ましいため、2021年９月より、資本・業務提携の具体的な協議をしてまいりました。そして、当社としては、阪和興業株式会社との間で、成長に向けた「攻めの取り組み」として、阪和興業が有する“ネットワーク”と、牡蠣の領域における当社の種苗、生産、加工、販売に至るまでの最適なバリューチェーンの構築により、安全を軸とした高品質な六次産業化を融合させ、価値創造に向けた取り組みを推進することで、シナジーの発現による収益基盤の強化が見込めるものと考えました。

以上より、当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、2022年３月期第２四半期連結累計期間は218百万円の資産超過となり、債務超過を解消したのものの、新型コロナ感染症の「第６波」を懸念する報道も多く、主力の店舗・卸売事業を取り巻く環境は、引き続き不透明な状況が続くことが想定されるため、資本性の資金調達を行って財務基盤を強化することにより、資本を充実化させるとともに、コロナ禍においても陸上養殖の量産化に向けた投資継続、EC通販事業の拡大による成長投資を行い、設備更新投資に要する資金確保を主な目的として、阪和興業株式会社と資本業務提携契約を締結すると共に、当社の筆頭株主であるネクスタ匿名及び資本業務提携契約の相手方である阪和興業株式会社を割当先として本第三者割当増資を行うことを決定しました。

前記差引手取概算額490百万円については、下表記載の資金使途に充当することを予定しております。また、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①  成長投資	378	2022年１月～2025年３月
②  設備更新投資	112	2022年１月～2023年12月
	490

①  成長資金

具体的な使途	金額(百万円)
A) 陸上養殖の量産化へ向けた投資	267
B) EC通販事業の強化	101
C) 大槌工場の増産対応費用	10
	378

A）陸上養殖の量産化へ向けた投資

当社は、沖縄県久米島において、海洋深層水を用いた牡蠣の陸上養殖の実用化に向けた研究開発を進めております。人体に有害な細菌・ウイルスが含まれていない海洋深層水で養殖することによりウイルスフリーの牡蠣を実現することが可能となります。また、水温の調整によって採卵、生育を促すことで、自然環境に左右されないこと安定生産が可能となることが期待されています。

現在、市場流通に向けた第１準備段階として、スモール・スケールプラントにてウイルスフリーの牡蠣生産の実証実験を進めており、今春には、２～３千個のローンチを予定しております。一方、現状のウイルスフリー牡蠣の生産コストは高く、市場流通は難しい状況です。従いまして、コストを抑えた量産化を目的とする研究のため、第２準備段階としての養殖施設の建設を予定しております。2022年度中に詳細設計を開始し、2023年度中の施設完成を目指しております。なお、現時点で具体的な計画があるわけではありませんが、第２準備段階でコストを抑えた量産化の目途がたった段階で、2026～2027年度にかけて収益化可能な本格的な養殖施設の建設の検討を開始する方針です。

具体的な内容としては、当該施設の建設費としての115百万円及び３年分の当該研究開発費152百万円(人件費、水光熱費及び備品消耗品等研究開発にかかる全ての経費を含む)の支出を見込んでおります。

B）EC通販事業の強化

当社は、販売チャネルを拡大させるべく、2020年８月にＥＣ通販サイトを立ち上げましたが、順調にリピーター数も増加しており、販売量も増加しております。今後更に売上を拡大させるべく、牡蠣サプリの発売を今春に行い、広告宣伝(テレビＰＲ、リスティング広告、アフィリエイト広告、youtube等のインフルエンサーマーケティング等)を強化していく予定です。

具体的な内容としては、広告宣伝費78百万円(26百万円/年×３年分)、牡蠣サプリ開発費用４百万円、牡蠣サプリの半年分程度の仕入れ費用19百万円の支出を見込んでおります。

C）大槌工場の増産対応費用

当社の大槌工場につきましては、カキフライなどの加工製造を行っておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大による店舗売上減少により、稼働が低迷しておりました。そのため、大槌工場の有効活用を模索していたところ、安定した委託先を探していた阪和興業株式会社の要望に合致し、2021年５月より、食品加工分野における受託事業を開始いたしました。

当該受託事業については、人材の確保に時間を要しているため、当初の計画は下回るものの、順調に売上を伸ばしておりますが、阪和興業株式会社から更なる増産の要望を受けております。その一方、当該設備は、当社店舗向けの牡蠣関連加工製品を製造することを目的として設計されており、更なる増産を行うためには、追加の設備購入が必要となるため、10百万円の支出を見込んでおります。

②  設備更新投資

	会社名	セグメント の名称	事業所 (所在地)	投資予定額	金額 (百万円)	支出予定時期
A)	株式会社ヒューマンウェブ	店舗事業	10店舗 (全国)	厨房機器入替 家具入替 内装工事	91	2022年１月～ 2023年12月
B)	当社	―	本社 (東京都中央区)	経理・給与計算システム更新	3	2022年１月～ 2023年12月
B)	株式会社海洋深層水かきセンター	―	本社 (東京都中央区)	受発注システムの更新	11	2022年１月～ 2023年12月
B)	全社	全てのセグメント	全事業所 (全国)	パソコン入替	7	2022年１月～ 2023年12月
	合計				112

A）老朽化に伴う店舗の設備更新投資

当社は、2019年11月13日に実施をした、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本転換社債」といいます。)及び第８回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行により調達した資金については、一部店舗の老朽設備更新(水廻り設備、空調、内装他)のために70百万円、新たなPOSシステム・新勤怠管理システム等の導入のために20百万円、合計90百万円を支出する予定でした。しかしながら、2020年３月以降、新型コロナ感染症拡大により、売上が大幅に減少したため、手元資金の確保が当社の最重要課題となりました。そのため、前記一部店舗の老朽設備更新等に係る支出を削減せざる負えない状況となりました。

一方、新設後概ね10年経過した店舗が多く、その使用状況や耐用年数からも限界にきている設備もある状況です。従いまして、本第三者割当増資による調達資金によってかかる店舗設備更新を行うことを目的とした支出として91百万円を見込んでおります。

内訳としては、10百万円以上の大規模修繕(主として厨房設備、床・壁紙、照明、家具等の取り換え)を５店舗で67百万円程度の支出を予定しております。また、10百万円未満のその他一部修繕工事を24百万円程度予定しております。

B）システムの更新投資

システム更新投資として、21百万円の支出を見込んでおります。具体的には、受発注システムの更新費用11百万円、従業員のパソコン入替費用７百万円、経理・給与計算ソフトの更新費用３百万円を予定しております。

＜前回の資金調達の資金使途の充当状況等＞

2019年11月13日に提出しました有価証券届出書において、第三者割当による本転換社債及び本新株予約権の手取金の使途は、当初以下のとおり開示しました。

本転換社債

	金額	支出予定時期
①運転資金	45	2020年３月
②設備更新投資	55	2019年11月～2021年10月
合計	100

本新株予約権

	金額	支出予定時期
①既存銀行借入の返済	410	2019年11月～2021年10月
②設備更新投資	55	2020年４月～2022年３月
③成長投資	175	2020年４月～2022年３月
合計	640

※金額は、本新株予約権の払込金額と本新株予約権が全て当初行使価額により行使されたと仮定した場合における行使価額の総額との合計額となります。

その後、2021年10月28日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが立たない状況であることから、本転換社債及び本新株予約権の資金使途及び支出予定時期を変更しておりました

本転換社債につきましては、設備投資の内容を変更し、充当時期につきましても、新型コロナ感染症拡大による資金繰りへの影響に鑑みて、今後充当時期を検討するため、支出予定時期を2021年10月から2023年３月に変更しておりました。

本新株予約権については、既存銀行借入の返済以外の資金使途であった設備更新投資や成長投資への充当を取り止めることとし、その分を運転資金へ充当することに変更しておりました。 

尚、本新株予約権による資金調達額につきましては、本新株予約権の当初の行使価額1094円から842円に変更したことにより、640百万円から493百万円に減少しております。行使価額変更の詳細内容は、2020年６月３日公表の「第三者割当による本株予約権の行使価額の修正決定に関するお知らせ」をご覧ください 

これらの結果、以下のとおり資金使途及び充当時期を変更いたしました。なお、「（）」内は2021年10月28日時点の充当金額となります。

本転換社債

	金額 （内、充当済み金額）	支出予定時期
①運転資金	45（45）	2020年３月
②設備更新投資	55（0）	2019年11月～2023年３月
合計	100（45）

本新株予約権

	金額 （内、充当済み金額）	支出予定時期
①運転資金	83（83）	2021年10月
②既存銀行借入の返済	410（150）	2019年11月～2022年10月
合計	493（233）

※合計金額は、本新株予約権の払込金額と2021年10月28日までに行使された本新株予約権に係る行使価額の総額との合計額となります。

当社は、2021年10月28日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による資金調達にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えており、問題ないものと認識しておりました。しかしながら、本届出書を提出するにあたり再検証を行った結果、手許自己資金が運転資金の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による資金調達の一部がこれに充当されていることが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。

これらの結果、現時点における充当状況は、以下の通りとなります。

本転換社債

	具体的な内訳	充当金額実績（百万円）	支出予定時期
①子会社の運転資金	株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の飲料・食材（牡蠣除く）にかかる仕入費用	27	2019年11月
株式会社海洋深層水かきセンターの殻付き生牡蠣の仕入費用	46
株式会社海洋深層水かきセンターの経費（主に配送費）	14
②当社の運転資金	加工商品用牡蠣の仕入資金	16	2020年3月～ 2020年12月
合計		103

本新株予約権

	具体的な内訳	充当金額実績（百万円）	未充当金額（百万円）	支出予定時期
①既存銀行借入の返済	既存銀行借入の返済	151	96	2019年11月～ 2022年10月
②子会社の運転資金	株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の人件費	177	―	2021年１月～ 2021年９月
株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の家賃	64	―	2021年２月～ 2021年９月
③当社の運転資金	加工商品用牡蠣の仕入資金	4	―	2020年12月
合計		397	96

以下、調達資金の使途における訂正について、ご説明いたします。

本転換社債につきましては、調達した106百万円のうち、当初６百万円を発行諸費用、45百万円を運転資金（加工商品用牡蠣の仕入）、55百万円を4店舗の老朽化に伴う全面改修のための設備更新投資に充当する予定でした。しかしながら、2019年11月に、87百万円を子会社へ貸付を実施し、株式会社ヒューマンウェブの買掛金、株式会社海洋深層水かきセンターの買掛金及び経費の支払いに、目的外支出をしておりました。当時、充分な運転資金を保有していなかったことが要因となります。残額の19百万円については、2019年11月に発行諸費用として３百万円、2020年３月及び2020年12月に、運転資金（加工商品用牡蠣の仕入）として16百万円充当しております。従いまして、本転換社債の資金使途を訂正することと致しました。

本新株予約権につきましては、既存銀行借入への返済として410百万円、店舗の設備更新投資に55百万円、成長投資に28百万円を充当する予定でした。しかしながら、151百万円を既存銀行借入への返済に充当したものの、2020年12月に加工商品用牡蠣の仕入として４百万円、2021年１月～９月にかけて株式会社ヒューマンウェブの人件費として177百万円及び一部店舗の家賃の支払いとして64百万円を目的外支出しておりました。なお、残額の96百万円については、当初予定通り、既存銀行借入への返済に充当する予定です。

加工商品用牡蠣の仕入については、本転換社債の当初資金使途となっておりましたが、本転換社債から賄えなかったことにより、本新株予約権で調達した資金から一部充当しておりました。

また、株式会社ヒューマンウェブの人件費については、インターネットバンキングの手数料削減の観点から、株式会社ヒューマンウェブの給与を当社から振込を行っておりました。また、当社が店舗事業を運営しておりましたが、2016年３月に会社分割したことにより、新しく設立した株式会社ヒューマンウェブに移行しました。その後支払い等を株式会社ヒューマンウェブに順次移行しておりましたが、一部店舗の家賃につきましては、当社から支払っているものが残っておりました。しかしながら、当該給与及び一部店舗の家賃の立替金を、直ちに株式会社ヒューマンウェブから当社に資金移動を行わなかったことにより、当社単体ベースでは手許資金で賄えていない状況となっておりました。連結ベースでは、本株予約権の未充当額を上回る十分な手許資金を有してましたが、実態に則した記載に訂正することとなりました。

なお、本新株予約権の主な資金使途でありました銀行借入ついては、手許資金と合わせて、2022年３月～４月に残額（現在残高　258百万円 ）を完済予定です。

(本第三者割当増資を選択した理由)

当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。

①　当社は、株式会社東京証券取引所が2021年６月29日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603号第１項第３号の規定に基づき、2021年３月期の債務超過を理由とした上場廃止に係る猶予期間入り銘柄であり、公募増資を引き受ける証券会社を探すことは現実的ではないこと。

②　新株予約権については、新株予約権の行使の不確実性があることから当社が必要とする資金を確保できない可能性があること。

③  前記①のとおり、当社は、2021年３月期の債務超過を理由とした上場廃止に係る猶予期間入り銘柄であり、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本第三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができないこと。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

(1) ネクスタ匿名組合

名称		ネクスタ匿名組合
所在地		東京都渋谷区渋谷一丁目６番４号
設立根拠等		商法第535条に規定する匿名組合契約に基づく組合
組成目的		株式及び有価証券の投資、保有、運用及び売買
組成日		2021年２月１日
代表者の役職及び氏名		匿名組合営業者　株式会社ネクスタ
出資の総額		1,240,000,000円
主たる出資者及びその出資比率		事業会社及び個人(注)
営業者の概要	名称	株式会社ネクスタ
所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目６番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役　稲田淳史
事業内容	投資業
資本金	9,900,000円
出資者及びその出資比率	株式会社スマートルル　100％

(注)　出資者及びその出資比率については、匿名組合員の要望により、非公表としております。

(2) 阪和興業株式会社

名称	阪和興業株式会社
本店の所在地	大阪市中央区伏見町四丁目３番９号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第74期  (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月24日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第75期第１四半期  (自　2021年４月１日　至　2021年６月30日) 2021年８月10日関東財務局長に提出 四半期報告書　事業年度　第75期第２四半期  (自　2021年７月１日　至　2021年９月30日) 2021年11月10日関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

(1) ネクスタ匿名組合

出資関係	ネクスタ匿名組合は、当社株式738,955株(21.51％)を保有する当社筆頭株主であります。
人事関係	当社の取締役(監査等委員)である稲田淳史が株式会社ネクスタの代表取締役を兼務しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年１月11日現在のものであります。なお、出資関係については2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(2) 阪和興業株式会社

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は、阪和興業株式会社より、加工品の製造委託を受けております。

ｃ　割当予定先の選定理由

(1) 本第三者割当増資に至る経緯

当社グループは、牡蠣を主体とするレストランを経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の安定供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。また、牡蠣を安全に長期保存する先端技術や、牡蠣の陸上養殖の技術など３つの特許を取得するなどして、種苗、生産、加工、販売に至るまでの最適なバリューチェーンを構築し、安全を軸とした牡蠣の６次産業化を実現するため、取り組みを強化してまいりました。

一方、当社は、2015年３月の上場以来、赤字が続く等の経営不振が続いておりましたが、2019年３月期連結会計年度においてEBITDA(経常利益＋支払利息＋減価償却費)ベースでは72百万円の黒字を達成しました。

しかしながら、2020年初頭からの新型コロナウイルス感染症の拡大や政府・自治体からの緊急事態宣言の発出が断続的に発生し、店舗の集客に大きな影響を受け、卸売事業の取引先も休業等が相次いだこともあり、大きく売上が減少しております。加えて、大槌工場におきましては、新型コロナ感染症拡大の影響を受け、上述記載のとおり、店舗売上が大幅に減少し、売上の見通しを計画することが非常に難しい状況であったことから、大幅に稼働を抑制しておりました。そのような状況を踏まえ、当社の保有する固定資産(加工工場関連資産を主とする共用資産)について、減損が必要な状況となりました。

このような状況において、当社は、2021年５月17日、大槌工場の減損損失発生を公表し、また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う売上減少により、2021年３月期連結会計年度における売上高は2,338百万円(前年同期比△34.7％)、親会社株主に帰属する当期純損失641百万円を計上し、116百万円の債務超過となりました。その結果、株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)が2021年６月29日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603号第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、2021年４月１日から2023年３月31日までとなります。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナ感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されております。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号(債務超過)の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止となった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねない状況です。

2022年３月期第２四半期連結累計期間(以下「当累計期間」といいます。)の直近業績につきましては、店舗アルバイトの人件費を中心とするコスト削減を行い、時短要請の協力金等活用により、収支を改善し、親会社株主に帰属する四半期純利益109百万円となりました。また、当社は、2019年11月13日に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする本転換社債及び本新株予約権を発行しておりますが、当累計期間において、残存する全ての新株予約権の行使が行われ、233百万円の増資が完了し、純資産が同額増加しております。その結果、2021年９月末においては218百万円の資産超過となっております。

一方、日本国内では、ワクチン接種等の対策が進んだことにより、新型コロナ感染症の新規感染者数は全国的に大きく減少しておりますが、今冬の「第６波」を懸念する報道も多く、収束時期の見通しが立たない状況です。従いまして、主力の店舗・卸売事業を取り巻く環境は、不透明な状況が続くことが予想されていることもあり、財務基盤は脆弱な状況にあります。

上述のような当社を取り巻く環境下、陸上養殖の研究開発費の負担継続よる設備投資及びEC通販事業の成長スピードを高めるための広告宣伝費の支出に振り向けることは難しい状況にありました。

また、当社は、本転換社債及び本新株予約権の発行により、既存銀行の借入返済、設備更新投資及び成長投資に要する資金を確保する予定でした。しかしながら、株価が低迷したことにより、本新株予約権の行使価格を1,094円から842円に変更したため、当初640百万円の資金調達を予定しておりましたが、493百万円に留まりました。また、今後の新型コロナウイルスの影響から売上が減少する場合に備え、運転資金を確保する必要があったことから、成長投資や設備更新投資の資金を十分確保することができませんでした。

このような状況において、株式会社ネクスタは、ネクスタ匿名組合の営業者として、当社の主要株主である筆頭株主であったTRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合との間で、2021年３月24日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021年３月29日に、当社普通株式738,955株(発行済株式総数に対する割合23.97％)を取得しました。これにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じ、ネクスタ匿名組合が新たに当社の主要株主となり、ネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタが、その他の関係会社となりました。また、株式会社ネクスタは、当社が目指す第六次産業化(種苗、生産、加工、販売に至るまでの最適なバリューチェーンの構築)の実現に向けたビジョンに共感し、将来性を評価いただいたことから、当社経営を支援いただくことの資本提携契約を2021年３月24日付けで締結し、ネクスタ匿名組合が当社株式を取得した後、当社は、その営業者である株式会社ネクスタとの間で、当社の財務基盤及び収益基盤の強化について協議を行って参りました。陸上養殖の研究開発費やEC通販事業を通じた今春発売予定の牡蠣サプリの必要な広告宣伝費等の成長資金を賄う充分な経営体力が当社にないことから、株式会社ネクスタの代表取締役である稲田淳史より当社の代表取締役である吉田秀則に対して、2021年８月に、第三者割当による財務基盤強化の提案を受け、当社としては、財務基盤を強化しながら成長資金を調達する必要があると判断しました。

また、当社の大槌工場は、当社の店舗のセントラルキッチンとして、カキフライなどの加工製造を行う一方で、その生産規模は小さく、また、首都圏から遠いことから、運送コストが相対的に高くなりやすいことなどにより、大槌工場に係る事業は当社全体の赤字の一因となっておりました。加えて、新型コロナウイルス感染症拡大による店舗売上減少により大槌工場の稼働が低迷したことに起因して、前記のとおり減損損失を計上する結果となりました。かかる状況下にあって、当社は、大槌工場の有効活用を模索する一方で、阪和興業は、安定した生産を行うことのできる委託先を探していたことから、当社と阪和興業株式会社とのニーズが合致しました。そこで、当社は、2021年５月より、食品加工分野において、阪和興業を委託元とする受託事業を開始することになりました。

当該受託事業については、現状、人材確保に時間を要していること等により当初計画を下回る受託実績が続いてはいるものの、その売上は順調に伸びており、今後、加工事業の損益の改善は着実に進むものと見込まれます。従いまして、当社としては、当該受託事業を長期的なものとし、阪和興業との取引関係を強化することが、受託数量の増加による売上・営業利益の拡大に寄与し、ひいては、当社の企業価値の向上に資すると考えております。このような考えの下、当社は、阪和興業との関係の一層の強化を図るべく、2021年９月より、阪和興業と本資本業務提携の具体的協議を開始いたしました。具体的には、当該受託事業について今後も拡大をしつつ、当社全体の赤字の一因となっている大槌工場に係る事業については、当社からの分社化を行い、阪和興業との合弁事業とすることに向けて、協議を開始することを合意しました。また、当該受託事業以外にも、当社の牡蠣の養殖技術に関する特許と阪和興業の有する海外とのネットワークを活用した、両社による海外市場での販売、国内外小売事業における協力関係構築、並びに、当社のEC・プラットフォーム事業の拡大及び阪和興業の当該EC・プラットフォーム事業への参画における協力関係構築等を推進することで合意しました。

また、本第三者割当増資により調達した資金により、コロナ禍で抑制していた成長投資を積極的に行い、株主価値の向上を図ります。具体的には、①当該受託事業の生産性を高めるための追加設備への投資を行い、加工事業の収益性の向上を図り、②牡蠣サプリの開発を行い、積極的な広告を行うことによりEC通販事業のさらなる売上拡大を図り、③コロナ禍においても陸上養殖の量産化に向けた投資を継続することにより、当社の成長スピードを高めます。また、コロナ禍で抑制していた店舗設備の更新のための投資を十全に行うことで、店舗事業におけるお客様へのサービスの向上を図ります。

そこで、当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、財務基盤の強化により、資本を充実化させるとともに、積極的な成長投資を行い、設備更新投資に要する資金確保を主な目的として、阪和興業と資本業務提携契約を締結すると共に、当社の筆頭株主であるネクスタ匿名組合及び資本業務提携契約の相手方である阪和興業を割当先として本第三者割当増資を行うことを決定しました。

(2) ネクスタ匿名組合

前記(1)のとおり、ネクスタ匿名組合が当社株式を取得した後、当社は、その営業者である株式会社ネクスタとの間で、当社の財務基盤及び収益基盤の強化について協議を行ってきた中、2021年３月期において、営業損失359百万円、経常損失367百万円、親会社株主に帰属する当期純損失641百万円を計上したことで純資産が△116百万円の債務超過となりました。その後も、当社は、株式会社ネクスタとの間で、当社の財務基盤の強化について協議を行ってまいりましたが、陸上養殖の研究開発費やEC通販事業を通じた今春発売予定の牡蠣サプリの必要な広告宣伝費等の成長資金を賄う充分な経営体力が当社にないことから、株式会社ネクスタより、2021年８月に、第三者割当による財務基盤強化の提案を受け、財務基盤を強化しながら成長資金を調達する必要があることから、当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び同社に対する第三者割当による新株式発行と併せてネクスタ匿名組合に対しても第三者割当による新株式発行を行うことを決定いたしました。

(3) 阪和興業株式会社

１．資本業務提携の目的

前記(1)のとおり、当社の大槌工場は当社の店舗のセントラルキッチンとしてカキフライなどの加工製造を行う一方で、その生産規模は小さく、また、首都圏から遠いことから、運送コストが相対的に高くなりやすいことなどにより、大槌工場に係る事業は当社全体の赤字の一因となっておりました。加えて、新型コロナウイルス感染症拡大による店舗売上減少により大槌工場の稼働が低迷したことに起因して、前記のとおり減損損失を計上する結果となりました。かかる状況下にあって、当社は、大槌工場の有効活用を模索する一方で、安定した生産を行うことのできる委託先を探しており、当社と阪和興業とのニーズが合致しました。そこで、当社は、2021年５月より、食品加工分野において、阪和興業を委託元とする受託事業を開始することになりました。

当該受託事業については、現状、人材確保に時間を要していること等により当初計画を下回る受託実績が続いてはいるものの、その売上は順調に伸びており、今後、加工事業の損益の改善は着実に進むものと見込まれます。従いまして、当社としては、当該受託事業を長期的なものとし、阪和興業との取引関係を強化することが、受託数量の増加による売上・営業利益の拡大に寄与し、ひいては、当社の企業価値の向上に資すると考えております。このような考えの下、当社は、阪和興業との関係の一層の強化を図るべく、2021年９月より、阪和興業と本資本業務提携の具体的協議を開始いたしました。具体的には、当該受託事業について今後も拡大をしつつ、当社全体の赤字の一因となっている大槌工場に係る事業については、当社からの分社化を行い、阪和興業との合弁事業とすることに向けて、協議を開始することを合意しました。また、当該受託事業以外にも、当社の牡蠣の養殖技術に関する特許と阪和興業の有する海外とのネットワークを活用した、両社による海外市場での販売、国内外小売事業における協力関係構築、並びに、当社のEC・プラットフォーム事業の拡大及び阪和興業の当該EC・プラットフォーム事業への参画における協力関係構築等を推進することで合意しました。

阪和興業は、鉄鋼をはじめ金属原料、非鉄金属、食品、燃料、化成品、木材、機械等を扱う、日本有数の商社であり、高度な専門性と豊富な国内外の取引ネットワークを有しております。当社としては、阪和興業との間で、成長に向けた「攻めの取り組み」として、阪和興業が有する“ネットワーク”と、当社が牡蠣の分野において有する、種苗、生産、加工、販売という一貫したプロセスに係る最適なバリューチェーンとの融合により、安全を軸とした高品質な六次産業化を実現し、新たな価値の創造というシナジーを生み出し、それにより収益基盤を強化することが見込めるものと考えております。

そこで、当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、当社筆頭株主であるネクスタ匿名組合に対する第三者割当による新株式発行と併せて、阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び同社に対する第三者割当による新株式発行を行うことを決定いたしました。

２．資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本資本業務提携契約に基づく本第三者割当増資により、阪和興業株式会社を割当予定先として当社の普通株式112,000株(本第三者割当増資後の阪和興業株式会社の総議決権数に対する割合2.80％、発行済株式総数に対する割合2.80％)を発行する予定であり、阪和興業株式会社は、発行される新株式の全てを引き受けます。

（２）業務提携の内容

当社と阪和興業株式会社は、大槌工場において当社が阪和興業株式会社から購入した魚介類(牡蠣を除く)の原料を加工し、阪和興業株式会社が当社から当該加工後の加工品を購入する取引を行っています。阪和興業株式会社との取引関係の拡大・強化は、当社グループの業容拡大のためにも望ましいものです。そこで、当社と阪和興業株式会社は、本資本業務提携契約において、以下の項目について業務提携を推進することとし、以下の事項を合意しております。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等については、今後、両社の間で協議を行う予定です。

・当社の行う加工事業における協力関係を拡大すること(当社が現在保有する大槌工場の活用を含むがこれに限られない。)。

・小売事業において協力関係を構築すること(①阪和興業株式会社による当社の直営店舗及び卸売先への食材の提供、②阪和興業株式会社の取扱い食材を主体とした小売事業を阪和興業株式会社が運営する場合における当社による運営ノウハウ・食材の提供等の協力。なお、阪和興業株式会社が小売事業に参画するに際しては、当社の直営店舗及び卸売先との競業(店舗形態、地域、客層等)にならないようにすること、を含むがこれらに限られない。)。

・当社によるEC・プラットフォーム事業の拡大(当社の運営に係るオイスターピースクラブに対する阪和興業株式会社の取扱い食材の提供等)と、阪和興業株式会社によるこれら事業への参画(阪和興業株式会社の取扱い食材を主体としたEC・プラットフォーム事業を阪和興業株式会社が運営する場合における当社による運営ノウハウ・食材の提供等の協力等)において協力関係を構築すること。

・当社の牡蠣の養殖技術に関する特許と阪和興業株式会社の海外販売ネットワークを活用して、両者により海外における牡蠣の生産、加工及び販売(小売販売及び卸売販売)を行うこと。

・両者がそれぞれ行う陸上養殖事業の拡大に協力すること。

当社と阪和興業株式会社は、本第三者割当増資後、加工事業の拡大を行いつつ、当社による大槌工場の分社化(なお、分社化の方法については今後協議の上で適切な手法を検討します。かかる分社化を「本件分社化」といい、本件分社化により加工事業を運営する会社を「加工工場運営会社」といいます。)及び両者の加工工場運営会社の合弁事業化に向けた協議を速やかに開始することも合意しております。

工場名	大槌工場(大槌牡蠣ノ星)
所在地	岩手県上閉伊郡大槌町
敷地面積	5,232.99㎡
延床面積	2,709.43㎡
竣工年月	2017年５月
主な製造製品	牡蠣フライ、その他牡蠣加工品、ホタテ加工冷凍

ｄ　割り当てようとする株式の数

(1) ネクスタ匿名組合

当社普通株式　449,000株

(2) 阪和興業株式会社

当社普通株式　112,000株

ｅ　株券等の保有方針

(1) ネクスタ匿名組合

割当予定先は、第三者割当による取得する株式を中長期的に保有する方針であることを、代表取締役である稲田淳史に、口頭にて確認しております。また、当社及び割当先は、本第三者割当増資に関し払込期日において株式引受契約を締結することとしており、当社の株式を譲渡する場合には、割当先は、その時期、方法及び相手方について当社の事前の書面による同意を得る必要があります。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

(2) 阪和興業株式会社

当社及び割当予定先は、①割当予定先は、本新株式を本業務提携(前記「第３[第三者割当の場合の特記事項]　１[割当予定先の状況]　ｃ　割当予定先の選定理由　２．資本業務提携の内容 （２）業務提携の内容」に規定する本業務提携をいう。)の期間中は継続して保有するものとし、当社の事前の書面による承諾なく譲渡、承継、移転、担保権の設定その他の方法による一切の処分(以下「譲渡等」といいます。)しない旨、②割当予定先は、本新株式を本業務提携期間中に、子会社に譲渡する場合には、①にかかわらず、当社に対し、事前に書面による通知を行って譲渡することができる旨、③割当予定先は、本業務提携期間の終了後においては、当社に対し、事前に書面による通知を行って本新株式を譲渡することができるものの、当社グループの競業先又は反社会的勢力には譲渡等をしてはならない旨、本資本業務提携契約において合意しております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

(1) ネクスタ匿名組合

当社は、割当予定先であるネクスタ匿名組合に対して本新株式の発行に対する払込みに係る財産の存在について、当社は、本新株式の割当予定先であるネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタから、本新株式にかかる払込について払込期日に全額払い込むことの書面による確約をいただきました。また、株式会社ネクスタから受領した2021年12月７日時点の普通預金口座の通帳の写しを確認した結果、本払込に関して問題ないと判断しております。

(2) 阪和興業株式会社

当社は、割当予定先である阪和興業株式会社に対して本新株式の発行に対する払込みに係る財産の存在について、阪和興業株式会社の直近の第75期第２四半期報告書(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)に記載の総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認の上、本書提出日現在で本新株式の発行に対する払込みに要する資金の確保に影響を及ぼすような大幅な現預金の減少がないことを口頭で確認し、本新株式の発行に対する払込みについて問題ないものと判断しております。

ｇ　割当予定先の実態

(1) ネクスタ匿名組合

当社は、割当予定先であるネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタとの間で締結する株式引受契約において、株式会社ネクスタ及びネクスタ匿名組合、並びに、それらの親会社(前記株式会社スマートルルを含む。)、兄弟会社及び子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が反社会的勢力との関係がない旨の表明及び保証をさせることとしております。また、ネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタ及びその取締役と株主並びにネクスタ匿名組合の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号　フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認並びに風評収集を行ったとの報告を受けております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、ネクスタ匿名組合の割当予定先関係者は反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しています。

(2) 阪和興業株式会社

割当予定先である阪和興業株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は割当予定先が東証に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2021年６月24日)において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する旨を記載していることを確認しました。また、割当予定先が2021年６月１日に提出した「第74回定時株主総会招集ご通知」の「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)及びその運用状況の概要」に記載の「内部統制システムの構築・運用に関する基本方針」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する旨の記載を確認しております。以上により、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

(1) ネクスタ匿名組合

該当事項はありません。なお、当社及び割当予定先であるネクスタ匿名組合は、①割当予定先が当社の株式を譲渡する場合、割当予定先は、その時期、方法及び相手方について当社の事前の書面による同意を得なければならない旨、②割当予定先は、その有する当社の株式を第三者(当社又はその子会社が行う事業と、直接又は間接を問わず、同一若しくは類似する事業を行う者又は競業し若しくは競業する可能性のある事業を行う者、反社会的勢力若しくは反市場勢力、及び当社又はその子会社を除く。本(1)において以下「不適格者」という。)に譲り渡し、担保の提供その他一切の処分(本(1)において以下「譲渡等」という。)をしようとするときは、当該譲渡等に係る契約締結を希望する日の60日前までに、当社に対し、その譲渡等の時期、譲渡等に係る数量、譲渡等の方法、当該第三者の氏名又は名称及びその概要、並びに当該第三者が不適格者ではないことを表明及び保証する旨を書面で通知するとともに、当該第三者に対して当該株式を譲渡等することについて承認をするか否かの決定を請求(本(1)において以下「本譲渡等承認請求」といい、本譲渡等承認請求に係る当社の株式を「譲渡等対象株式」という。)することができる旨、③当社は、本譲渡等承認請求に係る通知を受領した日から30日以内に、譲渡等の承認をしない旨の決定をしたときは、本譲渡等承認請求の日から180日以内に、譲渡等対象株式の全部又は一部を買い取る者(以下「指定買受人」という。)を指定し当該指定買受人をして譲渡等対象株式の全部又は一部を買い取らせなければならない旨、④当社が、本譲渡等承認請求の日から180日以内に指定買受人をして譲渡等対象株式の全部又は一部を買い取らせなかった場合には、買い取らせなかった譲渡等対象株式については、①に規定する書面による同意なくして、市場内(市場内立会外取引を除く。)又は不適格者以外の者に対する市場外(市場内立会外取引を含む。)において譲渡等を行うことができる旨を、それぞれ当社と割当予定先であるネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタとの間で締結した2021年３月24日付けで締結した資本提携契約(当社及び割当予定先の合意に基づき同日以降に当該契約の内容が変更された場合には変更後の当該契約をいう。)において合意しております。

(2) 阪和興業株式会社

該当事項はありません。なお、当社及び割当予定先である阪和興業株式会社は、①割当予定先は、本新株式を本業務提携(前記「第３[第三者割当の場合の特記事項]　１[割当予定先の状況]　ｃ　割当予定先の選定理由　２．資本業務提携の内容 （２）業務提携の内容」に規定する本業務提携をいう。)の期間中は継続して保有するものとし、当社の事前の書面による承諾なく譲渡、承継、移転、担保権の設定その他の方法による一切の処分(以下「譲渡等」といいます。)しない旨、②割当予定先は、本新株式を本業務提携期間中に、子会社に譲渡する場合には、①にかかわらず、当社に対し、事前に書面による通知を行って譲渡することができる旨、③割当予定先は、本業務提携期間の終了後においては、当社に対し、事前に書面による通知を行って本新株式を譲渡することができるものの、当社グループの競業先又は反社会的勢力には譲渡等をしてはならない旨、本資本業務提携契約において合意しております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額については、割当予定先との協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2022年１月７日。以下「基準日」といいます。)の東証における当社株式の終値である988円に0.9を乗じた額の円位未満を切り上げた金額である890円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、当社普通株式は、市場取引価格のある上場株式であることや、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

また、ディスカウント率を10.00％とした理由は、新型コロナウイルス感染症の国内での感染拡大などに伴い当社の事業環境の不透明感が増していることなどを背景に、割当予定先から日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても、本第三者割当増資の必要性、及び日本証券業協会の指針の準拠等を慎重に検討し、また本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する当社監査等委員会の意見も踏まえて、資本補強をし、投資を拡大するためには割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断した結果によるものです。

当該価格は、東証における当社株式の基準日以前１か月間の終値平均である969円(円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)に対して8.2％のディスカウント、基準日以前３か月間の終値平均である945円に対して5.8％のディスカウント、基準日以前６か月間の終値平均である928円に対して4.1％のディスカウントとなる金額となっております。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、本新株式の払込金額は、基準日の終値に0.9を乗じた額以上であり、また、前記のとおり、東証における当社株式の基準日以前１か月間、３か月及び６か月の各終値平均に対して10％以内のディスカウントとなっていることから、当該指針に準拠するものであり、当社の実態を適切に表し、客観性が高く合理的といえ、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当社監査等委員会からは、前記払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な価値である市場価格である前日終値を基準にしており、かかる払込金額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正かつ妥当と考えられていることから、特に有利な払込金額には該当せず、本第三者割当増資の手続は、適法である旨の意見を得ております。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行される株式数は561,000株(議決権数5,610個)であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式総数3,434,900株(議決権総数34,336個)ですので、16.33％(小数点以下第３位を四捨五入しております。以下、割合の計算において同様に計算しております。)の割合(議決権の割合は16.34％)で希薄化が生じます。

このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当増資によって得た資金を、前記「第１　募集要項　４［新規発行による手取金の使途］」で記載した資本を充実化し、コロナ禍においても成長投資を行うことは、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと判断しております。

したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合
株式会社ネクスタ(匿名組合口)	東京都渋谷区渋谷１丁目６番４号	738,955	21.51％	1,187,955	29.72％
小林　敏雄	東京都港区	286,600	8.34％	286,600	7.17％
山本　京美	東京都目黒区	138,515	4.03％	138,515	3.47％
グリーンエナジー合同会社	山梨県大月市七保町林1046号	138,515	4.03％	138,515	3.47％
阪和興業株式会社	大阪府大阪市中央区伏見町４丁目３番９号	―	―	112,000	2.80％
兼子　修一	東京都小平市小川町	80,000	2.32％	80,000	2.00％
株式会社道紀忠華シンクタンク	東京都千代田区神田錦町３丁目15番６号	69,258	2.01％	69,528	1.73％
藤田　博樹	千葉県夷隅郡御宿町	69,257	2.01％	69,257	1.73％
株式会社グッドフィールド	東京都港区虎ノ門４丁目３番２号	45,000	1.31％	45,000	1.13％
宮本　裕将	新潟県新潟市中央区	44,300	1.29％	44,300	1.11％
計	－	1,610,400	46.85％	2,171,400	54.33％

(注) １．本第三者割当増資前の大株主構成(上位10名)は、2021年９月30日時点の株主名簿を基準として記載をしております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年９月30日現在の総議決権数に、ストックオプション行使により増加する議決権数(20個)、本第三者割当増資により増加する議決権数(5,610個)を加えて算出した数値であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。  第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

第１　資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第21期)「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2021年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間に、新株予約権の行使により次のとおり資本金が増加しております。

2021年６月29日現在の資本金	増加額	2022年１月11日現在の資本金
1,055,282千円	5,806千円	1,061,088千円

第２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年６月29日提出の臨時報告書)

１　（提出理由）

当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　（報告内容）

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

第３号議案  会計監査人選任の件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
吉 田　秀 則 芝 田　茂 樹 兼 子　修 一	20,652 20,585 20,608	183 250 227	― ―	(注)１	可決 可決 可決	99.12 98.80 98.91
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
稲 田　淳 史 原　大 二 郎 淺 枝　謙 太	20,607 20,613 20,587	228 222 248	― ― ―	(注)１	可決 可決 可決	98.91 98.93 98.81
第３号議案 会計監査人選任の件	20,694	141	―	(注)２	可決	99.32

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2021年８月13日提出の臨時報告書)

１　（提出理由）

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　（報告内容）

１．当該事象の発生年月日

2021年８月13日(取締役会決議日)

２．当該事象の内容

緊急事態宣言等による店舗施設の臨時休業や時短営業に伴う協力金及びその他雇用調整助成金等の助成金収入を特別利益として計上いたします。

３．当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期第１四半期において、特別利益201百万円を計上いたします。

(2021年11月12日提出の臨時報告書)

１　（提出理由）

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　（報告内容）

１．当該事象の発生年月日

2021年11月12日(取締役会決議日)

２．当該事象の内容

(1) 特別利益の計上

緊急事態宣言等による店舗施設の時短営業要請に伴う協力金及びその他雇用調整助成金等の補助金収入を特別利益として計上いたします。

(2) 特別損失の計上

オイスターテーブル浜松町店について、採算性が低いため、2021年６月13日付けで閉店しました。当該撤去にかかる原状回復費用が、当初見積額を上回ったため、店舗閉鎖損失を計上いたします。

３．当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2022年３月期第２四半期会計期間の個別決算において１百万円の特別利益、連結決算においては、特別利益249百万円及び特別損失３百万円を計上いたします。

これにより、2022年３月期第２四半期累計期間の個別決算において１百万円の特別利益、連結決算において特別利益450百万円及び特別損失３百万円を計上いたします。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第21期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第22期第２四半期)	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月12日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第21期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2022年１月11日 関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 (第22期第２四半期)	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2022年１月11日 関東財務局長に提出

なお、前記書類は金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。