THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.

Quarterly Report • Jan 14, 2022

 第１四半期報告書_20220114134150

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年１月14日
【四半期会計期間】	第18期第１四半期（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
【会社名】	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （旧社名：株式会社アクロディア）
【英訳名】	THE WHY HOW DO COMPANY, Inc. （旧英訳名：Acrodea, Inc.) （注）2021年11月26日開催の第17回定時株主総会の決議により、2022年１月１日をもって当社商号を「株式会社アクロディア（英訳名：Acrodea, Inc.）から「THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（英訳名：THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.）へ変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　篠原　洋
【本店の所在の場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部長　藤原　学
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部長　藤原　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-09-01 2021-11-30 Q1 2022-08-31 2020-09-01 2020-11-30 2021-08-31 1 false false false E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2022-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2022-01-14 E05630-000 2021-11-30 E05630-000 2021-09-01 2021-11-30 E05630-000 2020-11-30 E05630-000 2020-09-01 2020-11-30 E05630-000 2021-08-31 E05630-000 2020-09-01 2021-08-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20220114134150

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第１四半期連結

累計期間 | 第18期

第１四半期連結

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自　2020年９月１日

至　2020年11月30日 | 自　2021年９月１日

至　2021年11月30日 | 自　2020年９月１日

至　2021年８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 243,671 | 255,130 | 901,531 |
| 経常損失（△） | （千円） | △116,881 | △2,483 | △405,932 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △118,761 | △7,037 | △581,017 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △120,307 | △3,603 | △576,534 |
| 純資産額 | （千円） | 934,680 | 749,719 | 748,002 |
| 総資産額 | （千円） | 1,695,845 | 1,393,714 | 1,405,623 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △4.18 | △0.23 | △20.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.6 | 51.9 | 51.6 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。    

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な

変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20220114134150

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結会計年度において営業損失514百万円、親会社株主に帰属する当期純損失581百万円を計上することとなり、当第１四半期連結累計期間においても営業損失30百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失７百万円を計上していることから、新型コロナウイルス感染症による影響も続いている中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の終息が見通しにくいことから、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期の新たな取組みとして、NFT（非代替性トークン）マーケットプレイスシステムを新たに開発し、暗号資産であるイーサリアムに対応した独自のNFTマーケットプレイスのサービスを開始いたしました。既に、新進気鋭のアーティストの作品やスミソニアン博物館が収蔵する日本由来芸術品のデジタルデータのNFT等を多数販売開始しております。

財務状況の面では、当第１四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は735百万円になりました。引き続き、資金調達を進めることによる財務基盤の一層強化に努めることに加えて、継続的に収益を生み出す体質の確立を図るとともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

新型コロナウイルス感染症による影響もあり、前連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続いております。感染拡大の防止策を講じるなかで持ち直しの動きも期待されますが、感染拡大の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2021年10月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比7.9％増加と大きく改善しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響による外食離れからの回復は依然として弱く、事業環境は極めて厳しい状況です。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は回復傾向にあり前年比プラスとなることが予測されていますが、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、就業者数の減少が続くなど雇用情勢の悪化を受けて、業績は上昇基調にあります。

このような状況のなか、当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は255百万円（前年同期比4.7％増）、営業損失は30百万円（前年同期は営業損失118百万円）、経常損失は２百万円（前年同期は経常損失116百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は７百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失118百万円）、EBITDA（※）は19百万円の赤字（前年同期は97百万円の赤字）となりました。

また、販売費及び一般管理費においては人件費やのれん償却額等の減少により、131百万円（前年同期比1.6％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。

今般のコロナ禍において、健康管理や新型コロナウイルス感染症対策により安心・安全を提供していくことを目的とした取り組みとして、抗体パスポートサービスの提供等を行なっております。 

また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は160百万円（前年同期比1.5％増）、セグメント利益は30百万円（前年同期は43百万円の損失）となりました。

（飲食関連事業）

飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を生かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８店舗を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう緊急事態宣言の影響も加わり、店舗の閉店等もあり、前年比での減益傾向が続いております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は55百万円（前年同期比12.1％減）、セグメント損失は７百万円（前年同期はセグメント損失17百万円）となりました。

（教育関連事業）

教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したため教室の定員を上回る受講の申し込みが続くとともに、制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結果、業績が向上いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は38百万円（前年同期比76.5％増）、セグメント利益は13百万円（前年同期比278.7％増）となりました。

（注）※ IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

※ EBITDA

当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産は1,393百万円となり、前連結会計年度末に比べ11百万円減少いたしました。これは主にのれんが８百万円、商標権が３百万円及び投資その他の資産のその他が３百万円を減少し、ソフトウエア仮勘定が４百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は643百万円となり、前連結会計年度末に比べ13百万円減少いたしました。これは主に借入金が12百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は749百万円となり、前連結会計年度末に比べ１百万円増加いたしました。これは主に新株予約権の発行により３百万円、新株予約権の行使により１百万円、為替換算調整勘定が３百万円増加し、利益剰余金が７百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は51.9％（前連結会計年度末は51.6％）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。    

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第１四半期報告書_20220114134150

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	57,000,000
計	57,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	30,370,693	30,370,693	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	30,370,693	30,370,693	－	－

（注）「提出日現在発行数」には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2021年10月15日取締役会決議（第29回新株予約権）

決議年月日	2021年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３
新株予約権の数（個）　※	10,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,000,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	163（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2021年11月１日 至　2031年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　164.81 資本組入額　82.40（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　新株予約権証券の発行時（2021年10月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金163円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既 発 行 株 式 数	＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 割当日から2026年10月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年11月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記５.①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５.①に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。   

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年９月１日～  2021年11月30日（注）	10,000	30,370,693	748	766,332	748	1,911,541

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。    

(6)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

				2021年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	30,356,600	303,566	－
単元未満株式	普通株式	4,093	－	－
発行済株式総数		30,360,693	－	－
総株主の議決権		－	303,566	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。  

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。   

 第１四半期報告書_20220114134150

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第17期連結会計年度：そうせい監査法人

第18期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間：フロンティア監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	736,314	735,471
売掛金	109,091	119,433
商品及び製品	1,876	1,816
仕掛品	25,317	29,828
原材料	179	584
前払費用	24,898	27,618
短期貸付金	1,345	2,023
その他	68,243	47,659
貸倒引当金	△10,979	△7,815
流動資産合計	956,287	956,620
固定資産
有形固定資産	101,821	100,063
無形固定資産
のれん	195,694	187,111
商標権	70,771	67,602
ソフトウエア	115	624
ソフトウエア仮勘定	4,334	8,352
無形固定資産合計	270,915	263,690
投資その他の資産
長期貸付金	61,412	60,735
長期未収入金	146,090	146,534
その他	63,290	60,133
貸倒引当金	△194,194	△194,063
投資その他の資産合計	76,599	73,340
固定資産合計	449,336	437,094
資産合計	1,405,623	1,393,714

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	26,362	37,204
短期借入金	151,021	137,521
未払法人税等	11,754	11,089
未払金	41,683	47,321
未払費用	22,398	22,138
その他	12,418	8,780
流動負債合計	265,638	264,054
固定負債
長期借入金	368,223	356,181
資産除去債務	12,600	12,600
長期預り保証金	11,160	11,160
固定負債合計	391,983	379,941
負債合計	657,621	643,995
純資産の部
株主資本
資本金	765,583	766,332
資本剰余金	1,910,792	1,911,541
利益剰余金	△1,950,693	△1,957,731
自己株式	△161	△161
株主資本合計	725,520	719,980
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△377	3,056
その他の包括利益累計額合計	△377	3,056
新株予約権	22,859	26,682
純資産合計	748,002	749,719
負債純資産合計	1,405,623	1,393,714

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年９月１日 　至　2020年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2021年11月30日)
売上高	243,671	255,130
売上原価	228,732	154,649
売上総利益	14,938	100,480
販売費及び一般管理費	133,563	131,470
営業損失（△）	△118,624	△30,989
営業外収益
受取利息	2,718	163
為替差益	404	－
貸倒引当金戻入額	669	34
助成金収入	－	33,519
その他	817	105
営業外収益合計	4,610	33,822
営業外費用
支払利息	1,127	1,104
株式交付費	1,691	1,626
為替差損	－	1,168
支払手数料	－	1,370
その他	48	46
営業外費用合計	2,867	5,316
経常損失（△）	△116,881	△2,483
税金等調整前四半期純損失（△）	△116,881	△2,483
法人税、住民税及び事業税	1,879	4,554
法人税等合計	1,879	4,554
四半期純損失（△）	△118,761	△7,037
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△118,761	△7,037

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年９月１日 　至　2020年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2021年11月30日)
四半期純損失（△）	△118,761	△7,037
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△1,545	3,434
その他の包括利益合計	△1,545	3,434
四半期包括利益	△120,307	△3,603
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△120,307	△3,603
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当第１四半期会計期間の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準等第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2020年９月１日 至  2020年11月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2021年９月１日 至  2021年11月30日）
減価償却費	8,846千円	260千円
のれんの償却額	13,898千円	11,752千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ39,591千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が629,257千円、資本剰余金が1,774,467千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	158,433	63,380	21,858	243,671
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	8	－	8
計	158,433	63,388	21,858	243,680
セグメント利益 又は損失（△）	△43,787	△17,846	3,461	△58,172

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
外部顧客への 売上高	－	243,671	－	243,671
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	8	△8	－
計	－	243,680	△8	243,671
セグメント利益 又は損失（△）	△1,172	△59,344	△59,279	△118,624

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△59,279千円には、のれんの償却額△6,211千円、連結会社間の内部取引消去額△8千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△53,059千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				(単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	計
売上高
コンテンツサービス	75,067	－	－	75,067
プラットフォーム	58,547	－	－	58,547
その他	27,205	－	－	27,205
外部顧客への売上高	160,820	55,737	38,572	255,130
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	6	－	6
計	160,820	55,744	38,572	255,136
セグメント利益 又は損失（△）	30,657	△7,063	13,107	36,701

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
コンテンツサービス	－	－	－	－
プラットフォーム	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
外部顧客への売上高	－	255,130	－	255,130
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	6	△6	－
計	－	255,136	△6	255,130
セグメント利益 又は損失（△）	△723	35,978	△66,967	△30,989

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△66,967千円には、のれんの償却額△2,601千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△64,366千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。   

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年９月１日 至　2020年11月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年９月１日 至　2021年11月30日）
(1）１株当たり四半期純損失（△）	△4円18銭	△0円23銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△118,761	△7,037
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△118,761	△7,037
普通株式の期中平均株式数（株）	28,390,852	30,368,841
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2020年11月11日開催の取締役会決議による第26回新株予約権 新株予約権の数 14,000個 （普通株式　　1,400,000株）	2021年８月31日開催の取締役会決議による第28回新株予約権 新株予約権の数 10,000個 （普通株式　　1,000,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。    

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220114134150

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。