Wel-Dish. Incorporated

Registration Form • Jan 18, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年１月18日

【会社名】

石垣食品株式会社

【英訳名】

ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　小西　一幸

【本店の所在の場所】

東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号

【電話番号】

０３－３２６３－４４４４

【事務連絡者氏名】

経理総務部 課長　鈴木　晃

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号

【電話番号】

０３－３２６３－４４４４

【事務連絡者氏名】

経理総務部 課長　鈴木　晃

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	345,866,400円

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00471 29010 石垣食品株式会社 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00471-000 2022-01-07 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,858,400株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2022年１月18日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)においてその発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しています。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	2,858,400株	345,866,400(注２)	172,933,200(注３)
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	2,858,400株	345,866,400(注２)	172,933,200(注３)

(注) １　本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は172,933,200円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
121(注３)	60.5(注４)	100株	2022年２月３日	－	2022年２月３日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、本新株式の割当予定先であるSINO PRIDE VENTURES LIMITED及びレアルプラス有限会社(以下それぞれ「SINO PRIDE」及び「レアルプラス」といい、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
石垣食品株式会社　経理総務部	東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　九段支店	東京都千代田区九段南１丁目５番６号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
345,866,400	13,000,000	332,866,400

(注) １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、割当予定先の調査費用、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額332百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用	332	2022年２月～2023年３月

(注)　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。

上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額332百万円の調達については、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)が長期安定的に事業を継続していくため、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、それらに向けて予め資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断したことによるものであります。なお、当社の運転資金については2021年３月に実施した第三者割当増資による調達資金を充当しており、仮に運転資金に不足が生じる場合には、役員からの借入れ他の手段による資金調達を検討します。

当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、これらの施策を展開していき、事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ります。

当社は、そのための新規事業、M&A及び資本・業務提携を進めてまいります。

なお、2021年３月11日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表したとおり、2021年３月に第三者割当増資(以下「前回の資金調達」といいます。)を実施し、株式会社ベジタリア(所在地：東京都渋谷区桜丘町26番１号、代表取締役：小池聡。以下「ベジタリア」といいます。)と資本・業務提携契約を締結しております。かかる提携契約を締結した時点においては、商品の共同開発や取引先紹介といった具体的な協業事項があり、その効果の発現に期待はあったものの、実際に交渉を開始したところ、事業領域の違いなどに起因する考え方の相違(例えば、効能に関する記載の表に関する考え方等)が明らかになり、現時点では事業提携の効果は結実しておりません。ベジタリアと月１度程度開催する予定であった協業交渉は、当社が毎月開催する取締役会にベジタリアの小池社長が参加し、その会議内及び前後に打合せが持たれたことに加え、2021年３月に２回、同年４月に１回、同年６月に１回(IT担当者との交渉)、同年７月に２日間(当社が同社子会社の北海道ファームを視察)、同年８月に１回行われたものの、両社が現時点で保有する知見やコネクションを活かして、両社の発展に繋がる協業を直ちに行うことは難しいと考えられることから、現在は取締役会とは別日程での交渉は行われておらず、ベジタリアの小池社長が当社取締役会に参加することで、相互の情報交換を続け、新たな材料を基に交渉を再開する機会を伺うに留まっております。そのため、今回の調達資金をベジタリアとのさらなる資本・業務提携に向けて充当することは予定しておらず、今後行う新規事業、M&A及び資本・業務提携に充当する予定です。

本第三者割当によって調達する資金を充当する新規事業、M&A及び資本・業務提携の内容としましては、現時点で具体的に計画されているものはありません。ただし、相互に補完して事業を進めていくという方針からは、当社の規模と大幅に乖離した企業との提携は考慮し難いと考えられること、また、スタートアップ等今後成長が有望な企業との提携が望ましいと考えられることを踏まえ、当社の財務状況等も考慮した上で、新規事業、M&A又は資本・業務提携の規模は合計で3.3億円程度が適切であると考えております。当該規模が適切であると考える当社の財務状況等とは、当社が赤字である主たる要因は監査報酬・上場維持などにかかるいわゆる本社維持費用が年間７千万円程度計上される中、既存事業でそれを賄う利益を計上することができないのみならず、単体事業で赤字を計上する状況となっていることにあり、その解消には最低でも利益規模感７千万円程度のM&Aを行う必要があり、そのために必要な資金は一般論として年間利益の３～５倍程度の資金、すなわち2.1億円から3.5億円程度の資金が必要であると考えることに因ります。また、2023年３月期の連結黒字化を目指して新規事業展開、M&A及び資本・業務提携を行うことを想定している一方で、既存株主の利益を過度に損ねることのない希薄化率の範囲内での資金調達の規模を決定しました。なお、他の事業者との提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、2022年12月ごろまでに本項記載の使途に充当されない場合には、既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当する予定です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当社グループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。

調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理する予定です。

なお、M&Aや新事業投資に必要な資金額が想定を上回ることで資金に不足が生じた場合には、当社役員からの借入など他の資金調達による充当や、規模を縮小した実施、又は新規事業展開、M&A又は資本・業務提携そのものの実施を見送る等、状況に応じた経営判断を行う予定であります。

資金の使途について上記の使途以外への充当や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。

なお、当社は、2019年７月に新株式及び第２回新株予約権の発行による資金調達を、2021年３月に新株式の発行による資金調達をそれぞれ実施いたしましたが、現在までの充当状況は下表のとおりです。

新株式による資金調達(2019年７月１日発行)

資金使途	既存事業における新商品開発、販売促進策強化等 ①既存事業全体(９百万円) ②飲料事業(14百万円) ③珍味事業(４百万円) ④人件費、設備投資、宣伝広告費(22百万円)
支出予定金額	49百万円
支出予定時期	2019年７月～2021年３月
調達金額	49,920,000円
充当額（注）	①３百万円 ②０百万円 ③１百万円 ④０百万円 上記のほか、31百万円を運転資金等に充当しております。 (未充当額　なし)

（注）当社は、本第三者割当を行うにあたり、過去の新株式発行による調達資金の使途について精査したところ、集計方法に修正すべき点があることを認識いたしました。

2019年の調達資金は、新商品開発、販売促進策強化等を使途としておりましたが、平常の運転資金が不足した際、調達した資金の一部を運転資金に充当していたことが判明いたしました。当社は、調達資金のうち、運転資金に充当した額については、その後、補填しており、期間中の使途を集計すると最終的には概ね計画通りの支出を行っていたことから、使途変更は行われなかったものと考えておりましたが、時系列に沿った集計を行うべきであるとの指摘を受け、資金使途の変更をすることといたしました。かかる資金使途の変更に関する詳細は2022年１月18日付「資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

第２回新株予約権による資金調達(2019年７月１日発行)

資金使途	M&A又は資本・業務提携による新規事業展開等のための資金(183百万円)
支出予定金額	183百万円
支出予定時期	2019年８月～2022年６月
調達金額	第２回新株予約権の行使による調達金額　０円
充当額	行使がされず、資金の調達が行われていないため、資金の充当も行われておらず、2021年３月26日付で取得・消却しております。

新株式による資金調達(2021年３月29日発行)

資金使途	①ベジタリア株式会社(所在地：東京都渋谷区桜丘町26番１号、代表取締役：小池聡)の新株予約権付社債取得資金(100百万円) ②借入金の返済資金 (1)りそな銀行(21百万円) (2)セゾンファンデックス(３百万円) (3)石垣裕義(20百万円) ③運転資金(275百万円)
支出予定金額	419百万円
支出予定時期	①2021年３月 ②(1)2021年３月～2022年10月 (2)2021年３月～2022年10月 (3)2021年３月 ③2021年３月～2022年10月
調達金額 (差引手取概算額)	419,007,000円
充当状況	①100百万円 ②(1)７百万円 (2)１百万円 (3)20百万円 ③108百万円

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　SINO PRIDE

ａ．割当予定先の概要	名称	SINO PRIDE VENTURES LIMITED
本店の所在地	Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	Director　Wei XU
資本金	100米ドル
事業の内容	投資
主たる出資者及びその出資比率	Wei XU：100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2022年１月18日)現在のものであります。

②　レアルプラス

ａ．割当予定先の概要	名称	レアルプラス有限会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区栄二丁目９番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　櫛田　康子
資本金	3,000,000円
事業の内容	不動産賃貸業、コンサルタント業
主たる出資者及びその出資比率	櫛田章博：100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2022年１月18日)現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

＜資金調達の目的及び理由＞

当社グループは、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。

飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っております。

珍味事業においては、中国に所在する100％子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州市、代表者：石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。

飲料事業は、日本初の水出しパック麦茶であることと、過去のテレビコマーシャルによるブランド力で販売力を維持してきたものの、少子化で主顧客層である子持ち世帯が減少していること、大型ペットボトル飲料の低廉化等によりパック麦茶市場が縮小し、コモディティ化が進んだことから、価格競争に依存した厳しい市場と化していることに加え、当社商品のブランド認知層が高齢化し、採算の悪化が続いております。ごぼう茶は、当社が市場を開拓した商品で高い付加価値のある新規商品ということで既存商品に対して高い粗利率を有していることから一定の利益も確保しておりますが、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2022年３月期においては、一時的に増収となった月もあったものの、全般的には売上高の長期低落傾向に歯止めがかかっておらず、事業損益の悪化が続いたことから、事業セグメント別の損益も少額ながら赤字を計上するに至っております。

珍味事業のビーフジャーキーは、醤油風味で欧米人向けとは異なる柔らかい食感等、既存商品にはない日本人好みの商品で市場を開拓いたしました。自動化が難しい商品であるものの、国内工場に比して人件費が低廉な中国子会社の工場での低コストな生産により価格競争力もある商品となり、発売当初は大手コンビニエンスストアや駅構内売店で取扱いを受ける等一定の市場を確保して参りました。しかし、競合他社が当社商品をベンチマークした商品を投入してきたことに加え、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇した結果、競争力が低下し、全国展開する大手スーパーマーケットや大手コンビニエンスストア、駅構内売店、大手ディスカウントストアでの取扱いが終了する等で販売数量が激減し、業績が悪化した状態が続いております。2022年３月期においては、日本企業の中国国内店舗向けの商品供給が開始され、中国生産子会社の稼働率の向上や赤字の縮小に寄与したものの、原料となる牛肉価格の高騰や、日本市場向け販売の低落から、赤字を脱することができておりません。

既存事業が厳しい状況の中、当社は2017年９月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行を実施し、その調達資金で、商品開発や販売促進活動を行う一方で、Ｅコマース事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地：東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役：櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。

しかし、外食店舗事業は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて大幅な損失を計上することが見込まれるようになったことから事業から撤退するに至りました。さらに、インターネット通信販売事業は競争環境の激化や想定を超える販売促進費・配送料等の高騰により所期の計画には及ばず、子会社化に伴い発生したのれんについて2020年３月期において減損損失282百万円を計上し、当社グループはこれらの損失計上に伴い、債務超過に転落いたしました。2022年３月期においてはインターネット通信販売事業が月次で黒字を計上できる状態となったものの、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。

当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、借入金の返済資金や運転資金を調達することが不可欠であるものと判断し、また、当社グループは債務超過を2021年３月度末までに解消することができない場合、当社が上場する東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場の上場廃止基準に抵触するものの、上場の廃止は、投資家保護の観点からも避けるべきであり、グループ全体の採算は一部で改善しつつあるものの債務超過を解消するには至らないと考えたことから、2021年３月に第三者割当による新株式の発行を行いました。

しかしこの増資は当時の発行可能株式数や希薄化率等の制約から、債務超過を解消するために最低限度の金額であったこと、及びその調達資金の使途が借入金の返済資金や運転資金に限られていたことから、前述のとおり事業環境の改善は行えておらず、2022年３月期第２四半期において、当社は再び債務超過に転落する状況となっております。

当社としては、８期連続の赤字が続く中、この状況を改善し、当然に早期の黒字化に努め、当社グループが長期安定的に事業を継続していくためには、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、更なる新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断いたしました。

また、当社株式が上場する東京証券取引所が、2021年４月を以って市場区分を変更し当社株式の上場市場がJASDAQ(スタンダード)市場からスタンダード市場へ移行する中において、当社はスタンダード市場の流通時価総額基準が上場廃止基準に抵触しており、当社はその改善に向けた計画書を提出しております。その計画書において、2023年３月期の黒字化を目指すこと、及びそのためのM&Aや新規事業参入の検討を行うと発表しております。2023年３月期の業績に寄与できるようにその施策を実行していくためには、暦年2022年中にはM&A及び投資を行う必要があり、その資金も事前に確保していることが必要であることから、現時点において資金調達を行いたいと考えるものであります。

資金調達の方法につきましては、追加の借入れは、金利、手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましくありません。また、当社は2014年３月期以降８期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れを当社にとって望ましい条件で行うことは困難な状況となっていることから、増資による資金調達が最善の方法であると判断したため、エクイティ・ファイナンスを選択しました。公募増資につきましては、当社は前記のとおり長期間にわたり損失を計上しており、また、業績悪化により当社株価及び出来高が低迷していることからも、公募増資の引受先を見つけるのは困難であり、仮に引受先を見つけることができたとしても当社及び当社株主にとって不利な条件での発行となる可能性が高いこと等の理由から、他の資金調達の方法は当社にとって最善の方法とは言えないと考えています。

一方、本第三者割当は、有利発行に該当しない価格での発行であり、比較的短期間に割当予定先から必要資金の出資意向を頂戴することができました。

以上より、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当により資金調達を行うことが合理的であると判断し、本新株式の発行を決定いたしました。

今回の調達資金は、上記「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化を図っていく考えです。

＜割当予定先の選定理由＞

SINO PRIDEについては、その代表を務める徐偉（Wei XU）氏は、当社取締役である辛澤(以下「辛氏」といいます。)の学生時代からの友人であり、当該取締役が当社の事業再建に当たる中で、辛氏から2021年９月末に徐偉氏へ、当社が資金を必要としていること、及び当社の事業の方向性について説明し、10月にご共鳴をいただき、今般割当増資を引き受けていただくこととなりました。また、レアルプラスは、辛氏が同社の株主である櫛田章博氏と友人であり、櫛田章博氏を介して同氏の妻が代表取締役であるレアルプラスの紹介を受けました。両者には2021年10月に当社が資金を必要としていること、及び当社の事業の方向性について説明し、当社の事業の方向性についてご理解をいただけたことから、11月に入り、今般割当増資を引き受けて頂くこととなりました。

いずれの割当予定先も純投資を目的としているため、現時点では直接事業面での協業等が得られるとは想定しておりませんが、各割当予定先について下記のようなご協力をいただける可能性があると期待しております。すなわち、SINO PRIDEの代表である徐偉氏は、中国に豊富なコネクションを有しており、当社の中国子会社で生産した商品の中国国内販売の拡販において、サポートをしていただける可能性があります。また、レアルプラスは、資産管理や不動産に関する事業を営んでおり、現時点において当社の事業領域との接点はないため、基本的には直接事業面でのご協力を頂ける可能性は低いと考えますが、当社として新事業領域への参入を検討する中で、事業面でのご協力をいただける可能性もあるものと考えております。

以上より、当社として上記２社を割当予定先とすることが合理的と判断し、選定することとなりました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

SINO PRIDE                                                当社普通株式　2,268,400株

レアルプラス                                                当社普通株式　590,000株

ｅ．株券等の保有方針

各割当予定先からは、本新株式は当社の企業価値向上を目指した純投資として取得するものであり、本新株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨表明いただいております。

なお、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

＜SINO PRIDE＞

SINO PRIDEと徐偉氏の間で締結された金銭貸借契約書（締結日：2021年12月12日、借入期間：５年間、年利３％、担保・保証：なし）、金融機関による2021年11月30日時点での徐偉氏の取引報告書、及び金融機関によるSINO PRIDE宛の残高証明書を受領し、同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はSINO PRIDEが本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式に係る払込に十分な資金を確保できるものと判断しております。

＜レアルプラス＞

当社は、レアルプラスの銀行口座の預金通帳の写し及び残高証明書を受領し、同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はレアルプラスが本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式に係る払込に十分な資金を確保できるものと判断しております。なお、レアルプラスは、取引金融機関からの証書借入れにより調達した資金により、本新株式に係る払込金額を払い込む予定である旨を確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)の調査により、割当予定先のいずれについても反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による各割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、各割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所にそれぞれ提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る発行決議日の直前取引日である2022年１月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)である134円の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である121円といたしました。

発行決議日の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、10％というディスカウント率については、2014年３月期以降８期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上している当社の状況を総合的に勘案し、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠する10％を超えない範囲ではありますが、当社グループが置かれた厳しい環境から考えると、この範囲いっぱいに相応する率をディスカウントすることはやむを得ないとの判断を従来より持ち得ていたことから、かかる条件をもって新株式の発行を行ったとしても、当社グループの企業価値の存続ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、その理解において重要な齟齬が発生しないように慎重に交渉を行った結果、決定いたしました。

なお、当該払込金額は、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2021年12月20日から2022年１月17日)の終値の単純平均値131円(円未満切捨て)に対し7.63％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日までの３ヶ月間(2021年10月18日から2022年１月17日)における終値の単純平均値141円(円未満切捨て)に対し14.18％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの６ヶ月間(2021年７月19日から2022年１月17日)における終値の単純平均値151円(円未満切捨て)に対し19.87％のディスカウントとなっております。

当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議日の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して算定されていることから、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、当社取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社の債務超過の解消を目的としつつ、既存株主の利益に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により発行される本新株式の発行数は2,858,400株(議決権数28,584個)であり、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数11,437,300株(議決権総数114,341個)を分母とする希薄化率は24.99％(小数点以下第３位を切捨て)(議決権ベースでの希薄化率は24.99％(小数点以下第３位を切捨て))に相当します。

しかしながら、本第三者割当は、本第三者割当により調達した資金を活用することにより、将来の当社の企業価値及び株主価値の向上が期待されること、及び、当社グループの企業価値の向上に寄与することを企図して行われるものであり、既存株主に皆様の利益向上に資すると考えており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	割当前の 所有株式数 (株)	割当前の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
辛澤	大阪市北区	4,369,000	38.21	4,369,000	30.57
SINO PRIDE VENTURES LIMITED	Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands	-	-	2,268,400	15.87
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 米国(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)	1,491,100	13.04	1,491,100	10.43
石垣裕義	東京都文京区	696,500	6.09	696,500	4.87
MONEX BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED (常任代理人 マネックス証券株式会社)	25/F., AIA TOWER, 183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT, 香港 (東京都港区赤坂一丁目12番32号)	653,800	5.72	653,800	4.57
レアルプラス有限会社	愛知県名古屋市中区栄二丁目９番３号	-	-	590,000	4.13
株式会社石垣共栄会	東京都文京区白山五丁目24番10号	338,000	2.96	338,000	2.36
石垣靖子	東京都文京区	209,500	1.83	209,500	1.47
J.P.MORGAN SECURITIES PLC (常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社)	25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON 英国 (東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング)	122,600	1.07	122,600	0.86
井上恵美	東京都港区	100,000	0.87	100,000	0.70
計	―	7,980,500	69.80	10,838,900	75.84

(注) １　「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、割当予定先を除いて、2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数及び当該株数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

３　「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第64期)及び四半期報告書(第65期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年１月18日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年１月18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第64期)の提出日(2021年６月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年１月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年７月１日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

今後の事業基盤及び資本政策について、強化及び機動的な実行を実現するために、定款の一部を変更する。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石垣裕義、小西一幸、辛澤、小池聡、王智栄及び幹元慶を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として、穴井克宜及び山田長正を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	70,798	527	－	(注)１	可決	99.25
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件				(注)２
石垣 裕義	70,645	680	－	可決	99.03
小西 一幸	70,701	624	－	可決	99.11
辛 澤	70,520	805	－	可決	98.86
小池 聡	70,741	584	－	可決	99.17
王 智栄	70,618	707	－	可決	99.00
幹 元慶	70,600	725	－	可決	98.97
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件				(注)２
穴井 克宜	70,743	581	－	可決	99.17
山田 長正	70,900	424	－	可決	99.39

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第64期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第65期第２四半期)	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。