Procrea Holdings, Inc.

Registration Form • Feb 8, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2022年２月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2022年１月７日
【会社名】	株式会社プロクレアホールディングス
【英訳名】	Procrea Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　成田　晋
【本店の所在の場所】	青森県青森市勝田一丁目３番１号 （上記は登記上の本店所在地であり主な本社業務は下記にて行う予定であります。） 青森県青森市橋本一丁目９番30号
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	株式会社青森銀行 執行役員総合企画部長　木立　晋 株式会社みちのく銀行 執行役員経営企画部長　古村　晃一
【最寄りの連絡場所】	株式会社青森銀行　東京事務所 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号 株式会社みちのく銀行　東京事務所 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目18番５号
【電話番号】	株式会社青森銀行　東京事務所 (03)3270局3587番 株式会社みちのく銀行　東京事務所 (03)3661局8011番
【事務連絡者氏名】	株式会社青森銀行 東京事務所長　上村　晃士 株式会社みちのく銀行 東京事務所長　小島　寛生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	184,112,030,069円 (注)　本届出書提出日において未確定であるため、株式会社青森銀行(以下、「青森銀行」といいます。)及び株式会社みちのく銀行(以下、「みちのく銀行」といいます。青森銀行及びみちのく銀行を併せて以下、「両行」といいます。)の2021年９月30日における株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E37412 株式会社プロクレアホールディングス Procrea Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 3 true S100N6R7 true false E37412-000 2022-02-08 E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:ClassOnePreferredSharesMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:NaritaSusumuMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:FujisawaTakayukiMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:InaniwaTsutomuMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:IshikawaKeitaroMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:TamuraTsuyoshiMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:MoriYoMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:ShiratoriMotomiMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:SutoShinjiMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:MikuniyaKatsunoriMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:HiguchiKazunariMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:NakagawaAkiraMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:IwakigawaMasashiMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:WakatsukiTetsutaroMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp020700-srs_E37412-000:IshidaMieMember E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:Row1Member E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:Row2Member E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:Row3Member E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:Row4Member E37412-000 2022-02-08 jpcrp_cor:Row5Member E37412-000 2022-03-31 xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	28,659,974株 (注)１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社プロクレアホールディングス(以下、「当社」といいます。)における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。(注)４、５

(注) １　普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日に開催された両行の各臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催されたみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。

２　青森銀行の発行済株式総数20,512,161株(2021年９月30日時点)、みちのく銀行の普通株式の発行済株式数18,135,395株(2021年９月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合(具体的には、下記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2) 株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)第14条をご参考下さい。以下同じです。)、両行協議の上、変更することがあります。なお、当社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

３　両行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)へ2022年２月１日に新規上場申請を行いました。

４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号

５　当社は、本届出書における新規発行株式たる普通株式のほか、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、当社定款において第一種優先株式に関する定めを設ける予定です。第一種優先株式に係る株主は株主総会において全ての事項について議決権を行使できないこととする予定です。なお、第一種優先株式に関して第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金が支払われたときは、その額を控除した額。以下同じ。)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されない場合その他の定款に定める所定の事由が生じた場合には、定款に定める時点から第一種優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の決議がなされる時点までの間、株主総会における全ての事項について議決権を行使することができる旨の議決権復活条項を定款に定める予定であります。第一種優先株式の内容については、下記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2) 株式移転計画の内容」に記載の本株式移転計画別紙１「株式会社プロクレアホールディングス　定款」第３章をご参照ください。また、第一種優先株式の単元株式数は、普通株式と同じ100株とする旨を定款に定める予定です。なお、上記優先株式は、本届出書の募集対象には該当しませんが、株式移転方式による当社設立及び両行の経営統合上の重要な情報として、本届出書において、適宜、本届出書の募集対象である普通株式と並記している箇所があります。  ### ２ 【募集の方法】

株式移転によることとします。(注)１、２

(注) １　普通株式は、基準時における両行の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、青森銀行普通株式１株に対して１株、みちのく銀行普通株式１株に対して0.46株の割合で割り当てられ、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、両行の2021年９月30日における株主資本の額(簿価)を合算した金額は、184,112,030,069円であり、発行価額の総額のうち20,000百万円が資本金に組み入れられます。

２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行いました。これに伴い、同規程に定める、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号、第208条)により2022年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です(なお、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。)。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所市場第一部への上場について

当社は、上記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、上記「第１　募集要項　２　募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております(なお、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。)。 

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第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1) 経営統合の目的及び理由

両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。

一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。

また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。

両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。2021年５月14日付プレスリリース「株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日(2022年４月１日を予定)の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

かかる経営統合により、両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

イ) 提出会社の概要

(1) 商号	株式会社プロクレアホールディングス (英文名：Procrea Holdings, Inc.)
(2) 事業内容	銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 (1)銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 (2)前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 (3)前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3) 本店所在地	青森県青森市勝田一丁目３番１号
(4) 代表者及び 役員の就任予定	代表取締役社長	成田　晋(現 青森銀行 取締役頭取)
代表取締役副社長	藤澤　貴之(現 みちのく銀行 取締役頭取)
取締役	稲庭　勉(現 みちのく銀行 取締役専務執行役員)
取締役	石川　啓太郎(現 青森銀行 取締役専務執行役員)
取締役	田村　強(現 青森銀行 常務執行役員)
取締役	森　庸(現 青森銀行 常務執行役員)
取締役	白鳥　元生(現 青森銀行 執行役員)
取締役	須藤　慎治(現 みちのく銀行 専務執行役員)
社外取締役	三國谷　勝範(現 株式会社オープンハウス 顧問)
社外取締役	樋口　一成(現 みちのく銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)	中川　晃(現 青森銀行 取締役(監査等委員))
社外取締役(監査等委員)	岩木川　雅司(現 ヒューレックス株式会社 顧問)
社外取締役(監査等委員)	若槻　哲太郎(現 みちのく銀行 社外取締役(監査等委員))
社外取締役(監査等委員)	石田　深恵(現 青森銀行 社外取締役(監査等委員))
(注１)　三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲太郎氏、及び石田 深恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役となる予定であります。また、当社は、三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲太郎氏、及び石田 深恵氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。 (注２)　石田 深恵氏は、現在青森銀行の社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日(2022年３月31日)をもって、青森銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日(2022年４月１日)付で当社の社外取締役(監査等委員)に就任する予定であります。 (注３)　樋口 一成氏は、現在みちのく銀行の社外取締役に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日(2022年３月31日)をもって、みちのく銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日(2022年４月１日)付で当社の社外取締役に就任する予定であります。また、若槻 哲太郎氏は、現在みちのく銀行の社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日(2022年３月31日)をもって、みちのく銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日(2022年４月１日)付で当社の社外取締役(監査等委員)に就任する予定であります。
(5) 資本金	20,000百万円
(6) 純資産(連結)	未定
(7) 総資産(連結)	未定
(8) 決算期	３月31日

ロ) 提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2022年４月１日予定)の時点では以下のとおりとなる予定であります。

[事業系統図]

(注)　みちのく銀行においては、上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」があります。

当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。

両行は、2022年１月26日に開催された臨時株主総会における承認に加え、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名	住所	資本金 (百万円)	事業の 内容	議決権の 所有割合 (％)	役員の兼任等		資金 援助	営業上の取引	設備の賃貸借
当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
(連結子会社) 株式会社青森銀行	青森県 青森市	19,562	銀行業	100.0	3 予定	未定	未定	未定	未定
株式会社 みちのく銀行	青森県 青森市	36,986	銀行業	100.0	2 予定	未定	未定	未定	未定

(注) １　両行は、有価証券報告書の提出会社です。

２　両行は、当社の特定子会社に該当する予定です。

３　本株式移転に伴う当社設立日(2022年４月１日)をもって、両行は当社の株式移転完全子会社となるため、2022年３月30日をもって、上場廃止となる予定です。

本株式移転に伴う当社設立後、両行は、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる両行の最近事業年度末日(2021年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。

青森銀行の概要

(ⅰ) 事業内容

青森銀行の事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(1) 青森銀行」をご参照ください。

(ⅱ) 関係会社の状況　

名称	住所	資本金又 は出資金 (百万円)	主要な事 業の内容	議決権の 所有割合 (％)	青森銀行との関係内容
役員の 兼任等 (人)	資金 援助	営業上 の取引	設備 の賃貸借	業務 提携
(連結子会社)
青銀甲田株式会社	青森県 青森市	10	銀行業務(不動産賃貸業務)	100.0 (―) [―]	4 (0)	―	預金取引関係	青森銀行との建物の一部貸借	―
あおぎんカードサービス株式会社	青森県 青森市	56	その他(クレジットカード業務)	100.0 (40.4) [―]	3 (0)	―	預金取引関係	青森銀行より建物の一部貸借	―
あおぎんリース株式会社	青森県 青森市	60	リース業務	100.0 (35.0) [―]	1 (0)	―	預金取引関係 金銭貸借関係	青森銀行より建物の一部貸借	―
あおぎん信用保証株式会社	青森県 青森市	30	その他(住宅ローンの信用保証業務)	100.0 (―) [―]	3 (0)	―	預金取引関係	青森銀行より建物の一部貸借	―
あおもり創生パートナーズ株式会社	青森県 青森市	50	その他(コンサルティング業務)	100.0 (―) [―]	6 (0)	―	預金取引関係	青森銀行より建物の一部貸借	―

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社は、特定子会社に該当いたしません。

３　上記関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接保有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５　「青森銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、青森銀行の役員(内書き)であります。

６　あおぎんリース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、当連結会計年度のセグメントにおいて、当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)のリース業務経常収益に占める割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

みちのく銀行の概要

(ⅰ) 事業内容

みちのく銀行の事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(2) みちのく銀行」をご参照ください。

(ⅱ) 関係会社の状況

名称	住所	資本金又 は出資金 (百万円)	主要な事 業の内容	議決権の 所有割合 (％)	みちのく銀行との関係内容
役員の 兼任等(人)	資金 援助	営業上 の取引	設備 の賃貸借	業務 提携
(連結子会社)
みちのくリース株式会社	青森県 青森市	90	リース業	80.00	3 (1)	―	リース取引関係 金銭貸借関係 預金取引関係	みちのく銀行より建物の一部を貸借	―
みちのく信用保証株式会社	青森県 青森市	100	その他	100.00	3 (0)	―	みちのく銀行住宅ローン等の保証 預金取引関係	―	―
みちのくカード株式会社	青森県 青森市	30	その他	100.00	3 (0)	―	金銭貸借関係 預金取引関係	―	―
みちのく債権回収株式会社	青森県 青森市	500	その他	100.00	4 (1)	―	預金取引関係	―	債権管理回収業務

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社は、特定子会社に該当しません。

３　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　「みちのく銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、みちのく銀行の役員(内書き)であります。

５　みちのくリース株式会社は、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、当連結会計年度のセグメントにおいて、当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)のリース業務経常収益に占める割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

イ) 資本関係

本株式移転により、両行は当社の完全子会社となる予定です。上記「①　提出会社の企業集団の概要　ロ)　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ロ) 役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社である両行との役員の兼任関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　ロ) 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ハ) 取引関係

当社と当社の完全子会社となる両行との取引関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　ロ)　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。  ### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。 ### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

両行は、両行の2022年１月26日に開催された臨時株主総会による承認に加え、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年11月26日開催の両行の取締役会において作成いたしました。また、両行は、2021年11月12日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締結しております。

当社は、本株式移転計画に基づき、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.46株を、それぞれ割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、2022年１月26日に開催された青森銀行の臨時株主総会及び同日に開催されたみちのく銀行の臨時株主総会及び種類株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

(2) 株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次のとおりです。

株式移転計画書(写)

株式会社青森銀行(以下「甲」という。)及び株式会社みちのく銀行(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。

第１条(本株式移転)

本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第６条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。

第２条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その他定款で定める事項)

1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1) 目的

新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。

(2) 商号

新会社の商号は、「株式会社プロクレアホールディングス」とし、英文では「Procrea Holdings, Inc.」と表示する。

(3) 本店所在地

新会社の本店の所在地は青森県青森市とし、本店の所在場所は青森県青森市勝田一丁目３番１号とする。

(4) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数

新会社の発行可能株式総数は、6,000万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。

普通株式           6,000万株

第一種優先株式     1,380万株

1. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。

第３条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

1. 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。

取締役(代表取締役社長に選定予定)	成田　晋
取締役(代表取締役副社長に選定予定)	藤澤　貴之
取締役	稲庭　勉
取締役	石川　啓太郎
取締役	田村　強
取締役	森　庸
取締役	白鳥　元生
取締役	須藤　慎治
社外取締役	三國谷　勝範
社外取締役	樋口　一成

２. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役	中川　晃
社外取締役	岩木川　雅司
社外取締役	若槻　哲太郎
社外取締役	石田　深恵

３. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

EY新日本有限責任監査法人

第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

1. 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数

(1) 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に0.46を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。

(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のＡ種優先株式の株主(以下「優先株主」という。)に対し、その所有する乙のＡ種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているＡ種優先株式数の合計に0.46を乗じた数の別紙２に記載する内容の新会社の第一種優先株式(以下「交付株式(優先株式)」といい、交付株式(普通株式)と併せて「交付株式」と総称する。)を交付する。

1. 新会社の株式の割当て

(1) 新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式(普通株式)を、基準時における甲及び乙の普通株主に対して、それぞれ以下の割合(以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。)をもって割り当てる。

①　甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株

②　乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式0.46株

(2) 新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式(優先株式)を、基準時における乙の優先株主に対して、その所有する乙のＡ種優先株式１株に対して新会社の第一種優先株式0.46株の割合をもって割り当てる。

1. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

第５条(新会社の資本金及び準備金の額)

新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額                        200億円

(2) 資本準備金の額                     50億円

(3) 利益準備金の額                       ０円

(4) 資本剰余金の額　　　　会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

第６条(新会社の成立日)

新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、2022年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第７条(株式移転計画承認株主総会)

1. 甲は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

2. 乙は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、乙は、2022年１月26日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。

第８条(株式上場、株主名簿管理人)

1. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。

2. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への移行後のプライム市場での上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。

3. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。

第９条(剰余金の配当)

1. 甲は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。

2. 乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり10円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり15円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。

3. 乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。

4. 甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。

第10条(自己株式の消却)

甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含むが、甲の役員報酬ＢＩＰ信託及び乙の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(ＢＢＴ))の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除く。)の全部を消却するものとする。

第11条(会社財産の管理等)

1. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。

2. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。

第12条(本計画の効力)

本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第14条(協議事項)

本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。

以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2021年11月26日

甲： 青森県青森市橋本一丁目９番30号

株式会社　青森銀行

代表取締役頭取　　成田　晋           印

乙： 青森県青森市勝田一丁目３番１号

株式会社　みちのく銀行

代表取締役頭取　　藤澤　貴之         印

別紙１

株式会社プロクレアホールディングス　定款

第１章　　総　　則

(商号)

第１条　当会社は、株式会社プロクレアホールディングスと称する。

英文では、Procrea Holdings, Inc.と表示する。

(目的)

第２条　当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。

(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理

(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務

(3) 前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

(本店の所在地)

第３条　当会社は、本店を青森県青森市に置く。

(機関)

第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査等委員会

(3) 会計監査人

(公告方法)

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報および東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。

第２章　　株　　式

(発行可能株式総数および発行可能種類株式総数)

第６条　当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。

２　当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

(1) 普通株式　6,000万株

(2) 第一種優先株式　1,380万株

(自己株式の取得)

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)

第８条　当会社の全ての種類の単元株式数は、それぞれ100株とする。

(単元未満株式を有する株主の権利)

第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買増し)

第10条　当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

(株式取扱規程)

第11条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

(株主名簿管理人)

第12条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第３章　　優先株式

(第一種優先配当金)

第13条　当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、次に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(第一種優先配当年率)

第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％

なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。

２　ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

３　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(第一種優先中間配当金)

第14条　当会社は、第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。

(第一種優先株主に対する残余財産の分配)

第15条　当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(経過第一種優先配当金相当額)

第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

２　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(第一種優先株主の議決権)

第16条　第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」という。)が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(普通株式を対価とする取得請求権)

第17条　第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

２　取得請求期間は、当会社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。

３　当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

４　当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

５　取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、第８項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

６　取得価額には上限を設けない。

７　958円を0.46で除した金額を「下限取得価額」という(ただし、次項による調整を受ける。)。

８　イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(調整後取得価額)

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通 株式数	×	１株当たりの 払込金額
時　　価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

(i) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第8項において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。

ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。

(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。

ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

９　第４項ないし第８項に定める取得価額(第19条第２項に定める一斉取得価額を含む。以下、本項において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(金銭を対価とする取得条項)

第18条　当会社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第１項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

２　当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項においては、第15条第１項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

(普通株式を対価とする取得条項)

第19条　当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を次項に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

２　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(株式の分割または併合および株式無償割当て)

第20条　当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

２　当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(除斥期間)

第21条　第48条の規定は、第一種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

第４章　株主総会

(招集)

第22条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

(定時株主総会の基準日)

第23条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

(招集権者および議長)

第24条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

(電子提供措置等)

第25条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第25条の２　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決議の方法)

第26条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第27条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２　前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(議事録)

第28条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

(種類株主総会)

第29条　第24条、第25条、第26条第１項、第27条および第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

２　第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

３　会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第５章　取締役および取締役会

(取締役の員数)

第30条　当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする。

２　当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

(取締役の選任)

第31条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)

第32条　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４　監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

(取締役会の招集)

第33条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会の決議の省略)

第34条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(重要な業務執行の決定の委任)

第35条　当会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

(取締役会規程)

第36条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(代表取締役および役付取締役)

第37条　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。

２　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

３　取締役社長は、当会社を代表する。

(取締役の報酬等)

第38条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(取締役との責任限定契約)

第39条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額とする。

第６章　監査等委員会

(常勤の監査等委員)

第40条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会の招集)

第41条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

(監査等委員会規程)

第42条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第７章　会計監査人

(会計監査人の選任)

第43条　会計監査人は、株主総会において選任する。

(会計監査人の任期)

第44条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第８章　計　　算

(事業年度)

第45条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

(剰余金の配当の基準日)

第46条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(中間配当)

第47条　当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。

(配当金の除斥期間等)

第48条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２　未払の配当金には、利息を付さない。

附　　則

(最初の事業年度)

第１条　第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。

(最初の取締役の報酬等)

第２条　第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益の総額は、次のとおりとする。

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)　年額300百万円以内

(2) 監査等委員である取締役　年額60百万円以内

(電子提供措置等の効力発生日)

第３条　第25条の規定は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日(以下「施行日」という。)から効力を生ずるものとする。

２　第25条の２の規定は、施行日に削除されるものとする。ただし、施行日から６か月以内の日を会日とする株主総会については、なお従前の例による。

３　当会社の成立の日から施行日の前日までの間の日または施行日から６か月以内の日を会日とする種類株主総会については、第29条の規定中「第25条」を「第25条の２」と読み替えるものとする。

(本附則の削除)

第４条　本附則第１条および第２条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。

２　本附則第３条および第４条は、施行日から６か月を経過した日、本附則第３条第２項ただし書きの株主総会の日から３か月を経過した日、または本附則第３条第３項の種類株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日に削除されるものとする。

別紙２

株式会社プロクレアホールディングス

第一種優先株式発行要項

1.　発行する株式の種類

株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式(以下「第一種優先株式」という。)

2.　発行する株式の数

1,840,000株

3.　発行方法

当会社は、株式会社青森銀行(以下「青森銀行」という。)及び株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)に際して第一種優先株式を発行し、本株式移転により当会社が青森銀行及びみちのく銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるみちのく銀行のＡ種優先株式の株主に対し、その所有するみちのく銀行のＡ種優先株式１株につき第一種優先株式0.46株の割合をもって割当交付する。

4.　第一種優先配当金

(1) 第一種優先配当金

当会社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第5項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第一種優先配当年率

第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％

なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

5.  第一種優先中間配当金

当会社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。

6.  残余財産

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 経過第一種優先配当金相当額

第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

7.  議決権

第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時にみちのく銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

8.  普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権

第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

(2) 取得を請求することのできる期間

当会社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。

(3) 取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

(4) 当初取得価額

当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

(5) 取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

(6) 上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7) 下限取得価額

958円を0.46で除した金額(ただし、下記(8)による調整を受ける。)。

(8) 取得価額の調整

イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

調 整 後 取得価額	＝	調 整 前 取得価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通 株式数	×	１株当たりの 払込金額
時　　価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(i) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。

ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。

ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(9) 合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第10項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10) 取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

(11) 取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

9.　金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

当会社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第８項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第６項(3)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

10. 普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

(2) 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

11. 株式の分割または併合および株式無償割当て

(1) 分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

12. 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

13. その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

以上 ### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1) 株式移転比率

会社名	青森銀行	みちのく銀行
株式移転比率(普通株式)	１	0.46
株式移転比率(Ａ種優先株式)	―	0.46

(注) １　株式の割当比率

青森銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、当社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株とする予定です。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間において、青森銀行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)

普通株式：28,659,974株

上記は、青森銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数(20,512,161株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,135,395株)を前提として算出しております。但し、基準時までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

第一種優先株式:1,840,000株

上記は、みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。

３　単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

(2) 株式移転比率の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

両行は、2021年５月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

青森銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、青森銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、青森銀行がみちのく銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

他方、みちのく銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、みちのく銀行が青森銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、みちのく銀行が発行しているＡ種優先株式については、同行の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につき当社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、当社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容について、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的価値と、当社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021年11月12日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

イ) 算定機関の名称及び両行との関係

青森銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、青森銀行及びみちのく銀行からは独立した算定機関であり、青森銀行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)は、青森銀行及びみちのく銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して青森銀行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を青森銀行及びみちのく銀行から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。

ロ) 算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、青森銀行は大和証券を第三者算定機関として起用し、また、みちのく銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「ＤＤＭ法」といいます。)による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
１	市場株価法	0.42～0.45
２	ＤＤＭ法	0.45～0.59

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１か月間、３か月間及び６か月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュ・フローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
１	市場株価基準法	0.42～0.45
２	類似企業比較法	0.44～1.02
３	ＤＤＭ法	0.34～0.97

なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１か月間、３か月間、６か月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年11月11日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

③　当社の上場申請等に関する取扱い

両行は、当社の株式について、東京証券取引所へ2022年２月１日に新規上場申請を行いました。なお、2022年４月１日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。

また、両行は、本株式移転により当社の子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2022年３月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、当社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④　公正性を担保するための措置

青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

イ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。青森銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考としてみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。

また、青森銀行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、青森銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。

ロ) 独立した法律事務所からの助言

青森銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、青森銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

イ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として青森銀行と交渉・協議を行い、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。

また、みちのく銀行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みちのく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。

ロ) 独立した法律事務所からの助言

みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、青森銀行とみちのく銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。  ### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違】

(1) 自己株式の取得

みちのく銀行の定款には、「会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨の定め(本項において、以下、「分配特則規定」といいます。)があります。これにより、みちのく銀行は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、株主との合意による自己株式の取得(但し、特定の株主からの取得を除きます。)に関する事項を取締役会の決議によって定めることができます。これに対し、当社の定款には、分配特則規定に相当する定めは置かれない予定ですが、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨の定めが置かれる予定であるため、市場取引等による自己株式の取得に関する事項については取締役会の決議によって定めることができる予定であります。

(2) 優先株式の発行

青森銀行の定款には、２以上の種類の株式に係る定めはありませんが、当社の定款には、株主の権利内容に制限がない普通株式のほか、第一種優先株式に係る定めが置かれる予定であります。第一種優先株式の内容につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2) 株式移転計画の内容　別紙１　株式会社プロクレアホールディングス　定款」の第３章をご参照ください。

(3) 株主総会参考書類の電子提供

青森銀行及びみちのく銀行の定款には、株主総会参考書類の電子提供措置に係る定めはありませんが、当社の定款には、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする旨の定めが置かれる予定であります。当該定めの詳細及び効力発生日につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2) 株式移転計画の内容　別紙１　株式会社プロクレアホールディングス　定款」の第25条及び附則第３条をご参照ください。

(4) 未払配当金

青森銀行の定款には、期末配当金及び中間配当金の除斥期間を短縮する旨の定めが置かれておりますが、当社の定款には、配当財産が金銭である場合の除斥期間を短縮する旨の定めが置かれる予定であります。また、青森銀行の定款には、未払配当金の利息に係る定めはありませんが、当社の定款には、未払配当金に利息を付さない旨の定めが置かれる予定であります。

(5) 会計帳簿の閲覧等請求権

青森銀行及びみちのく銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、各行の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。  ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

青森銀行

青森銀行の普通株式の株主が、その所有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が、上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

みちのく銀行

みちのく銀行の普通株式の株主が、その所有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が、上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

青森銀行

青森銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、青森銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、青森銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、青森銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、青森銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、青森銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

みちのく銀行

みちのく銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、みちのく銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、みちのく銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会及び種類株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、みちのく銀行に2022年１月25日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年１月25日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。また、「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用せず、議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取る方法(「スマート行使」)もあります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年１月23日までに、みちのく銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、みちのく銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

みちのく銀行のＡ種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の招集の決定において定めるところによることとなります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における両行の株主に割り当てられます。両銀行の株主は、自己の青森銀行又はみちのく銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

本株式移転によって発行される当社の第一種優先株式は、基準時におけるみちのく銀行の最終の株主名簿に記載又は記録されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主に割り当てられます。みちのく銀行のＡ種優先株式に係る株主についての株主名簿記載事項が、当社の第一種優先株式に係る株主名簿に記載又は記録されることとなります。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

両行は、本届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、特段の手続は不要です。

②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

当社は、当社の新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。 ### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③青森銀行においてはみちのく銀行の、みちのく銀行においては青森銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に2022年１月11日よりそれぞれ備え置いております。その他に、④青森銀行又はみちのく銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。

①の書類は、2021年11月26日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、青森銀行又はみちのく銀行の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日(2022年４月１日を予定)までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。

これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。

(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

2021年11月12日(金)	本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結(両行)
2021年11月12日(金)	臨時株主総会に係る基準日の公告日(青森銀行) 臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会に係る基準日の公告日(みちのく銀行)
2021年11月26日(金)	株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成(両行)
2021年11月29日(月)	臨時株主総会に係る基準日(青森銀行) 臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会に係る基準日(みちのく銀行)
2022年１月26日(水)	株式移転計画承認に係る臨時株主総会(青森銀行) 株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会(みちのく銀行)
2022年３月30日(水)(予定)	東京証券取引所上場廃止日(両行)
2022年４月１日(金)(予定)	共同持株会社設立登記日(効力発生日)及び同社株式上場日

但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、合意により日程を変更することがあります。

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

①　株式について

青森銀行

青森銀行の普通株式の株主が、その有する青森銀行の普通株式につき、青森銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を青森銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、青森銀行が上記臨時株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

みちのく銀行

みちのく銀行の普通株式の株主が、その有するみちのく銀行の普通株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催された臨時株主総会及びみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記臨時株主総会及び種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

みちのく銀行のＡ種優先株式の株主が、その有するみちのく銀行のＡ種優先株式につき、みちのく銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年１月26日に開催されたみちのく銀行のＡ種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をみちのく銀行に対し通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、みちのく銀行が上記種類株主総会の決議の日(2022年１月26日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係るＡ種優先株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権について

両行は、本届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 

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第２ 【統合財務情報】

(1) 当社

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。

(2) 組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、両行の最近連結会計年度の主要な経営指標である「経常収益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意ください。また、「経常収益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

経常収益(百万円)	83,228
経常利益(百万円)	5,883
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	4,194

(3) 組織再編成対象会社

当社の完全子会社となる両行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。

①　青森銀行

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

		2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
(自2016年 ４月１日 至2017年 ３月31日)	(自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日)	(自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日)	(自2019年 ４月１日 至2020年 ３月31日)	(自2020年 ４月１日 至2021年 ３月31日)
連結経常収益	百万円	47,984	44,580	42,984	43,003	41,350
連結経常利益	百万円	7,431	6,080	4,959	2,324	3,665
親会社株主に帰属する 当期純利益	百万円	4,959	4,292	3,218	1,470	2,251
連結包括利益	百万円	△106	3,859	1,124	△9,897	10,854
連結純資産額	百万円	118,094	120,758	120,125	109,088	118,932
連結総資産額	百万円	2,905,509	2,910,791	3,043,392	3,185,755	3,681,441
１株当たり純資産額	円	5,790.21	5,919.81	5,927.63	5,376.71	5,861.28
１株当たり当期純利益	円	243.92	210.68	158.53	72.48	110.98
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	円	243.42	210.15	158.37	―	―
自己資本比率	％	4.06	4.14	3.94	3.42	3.23
連結自己資本利益率	％	4.18	3.59	2.67	1.28	1.97
連結株価収益率	倍	15.66	15.28	18.50	36.09	22.75
営業活動による キャッシュ・フロー	百万円	183,383	△36,859	117,335	86,983	448,939
投資活動による キャッシュ・フロー	百万円	15,685	44,145	△27,084	△73,322	36,370
財務活動による キャッシュ・フロー	百万円	△10,990	△1,232	△1,642	△1,225	△1,021
現金及び現金同等物の 期末残高	百万円	285,506	291,554	380,164	392,598	876,888
従業員数 [外、平均臨時従業員 数]	人	1,371 [824]	1,381 [823]	1,367 [815]	1,331 [778]	1,263 [750]

(注) １　青森銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　2017年10月１日付で10株を１株に株式併合いたしましたが、これに伴い2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計一期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　2019年度以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

②　みちのく銀行

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

		2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
(自2016年 ４月１日 至2017年 ３月31日)	(自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日)	(自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日)	(自2019年 ４月１日 至2020年 ３月31日)	(自2020年 ４月１日 至2021年 ３月31日)
連結経常収益	百万円	47,929	44,856	42,111	37,646	41,877
連結経常利益 (△は連結経常損失)	百万円	5,521	4,063	1,523	△3,209	2,217
親会社株主に帰属する 当期純利益 (△は親会社株主に帰 属する当期純損失)	百万円	3,827	2,500	670	△4,596	1,942
連結包括利益	百万円	2,943	1,803	△2,819	△7,031	7,627
連結純資産額	百万円	91,926	92,812	89,171	81,606	88,717
連結総資産額	百万円	2,139,427	2,123,795	2,115,746	2,169,533	2,360,494
１株当たり純資産額	円	4,075.48	4,120.58	3,896.49	3,459.62	3,853.72
１株当たり当期純利益 (△は１株当たり当期 純損失)	円	239.84	130.48	25.79	△273.36	97.67
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	円	132.40	78.82	21.25	―	54.72
自己資本比率	％	4.3	4.3	4.2	3.7	3.7
連結自己資本利益率	％	4.4	2.7	0.7	△5.4	2.3
連結株価収益率	倍	7	13	62	―	11
営業活動による キャッシュ・フロー	百万円	△55,214	△11,911	△4,327	△81,582	147,980
投資活動による キャッシュ・フロー	百万円	12,008	57,307	125,797	57,070	△22,466
財務活動による キャッシュ・フロー	百万円	4,245	△1,698	△8,499	△1,175	△1,075
現金及び現金同等物の 期末残高	百万円	129,998	173,720	286,708	261,030	385,469
従業員数 [外、平均臨時従業員 数］	人	1,334 [911]	1,351 [866]	1,377 [813]	1,369 [700]	1,364 [636]

(注) １　みちのく銀行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　2017年10月１日付で普通株式及びA優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３　2019年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。 

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第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約】

該当事項はありません。 

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第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。 ### ２ 【沿革】

2021年11月12日	両行は、両行の株主総会の承認並びに銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転により共同で当社を設立すること、並びに当社の概要及び当社の設立時取締役候補者を除く本株式移転の条件等について合意に達し、両行取締役会において本経営統合契約書の締結を決議いたしました。
2021年11月26日	両行は、2021年11月12日に両行間で締結した本経営統合契約書に基づき、両行取締役会において、当社の設立時取締役候補者を決議の上、本株式移転に係る本株式移転計画の作成を決議いたしました。
2022年１月26日	青森銀行は、その臨時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議いたしました。 みちのく銀行は、その臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議いたしました。
2022年４月１日 (予定)	両行が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定であります。

なお、当社の完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。 ### ３ 【事業の内容】

当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となる両行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)時点(但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとおりであります。

(1) 青森銀行

青森銀行及び青森銀行の関係会社は、青森銀行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

青森銀行及び青森銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

[銀行業務]

青森銀行の本店ほか支店84か店、出張所５か所においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託、登録業務及び付帯業務を行っており、グループの中心的部門と位置付けております。

[周辺業務］

連結子会社１社においては、不動産管理・賃貸業務を行っており、主に銀行業務の周辺業務を担っております。

[リース業務]

連結子会社１社においては、リース業務等を行っております。

[クレジットカード業務]

連結子会社１社においては、クレジットカード業務等を行っております。

[信用保証業務]

連結子会社１社においては、住宅ローンの信用保証業務等を行っております。

[コンサルティング業務]

連結子会社１社においては、コンサルティング業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2) みちのく銀行

みちのく銀行及びみちのく銀行の関係会社は、みちのく銀行及び連結子会社４社及び非連結子会社１社で構成され、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券等投資業務等の銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

みちのく銀行及びみちのく銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

[銀行業務]

みちのく銀行の本支店94か店(うち出張所２か所)においては、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っております。

[リース業務]

連結子会社であるみちのくリース株式会社においては、リース業務等を行っております。

[その他]

上記の他に、連結子会社であるみちのく信用保証株式会社においては信用保証業務を、みちのくカード株式会社においてはクレジットカード業務を、みちのく債権回収株式会社においては、債権回収業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)　上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」があります。  ### ４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両行のそれぞれの関係会社の状況につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　ロ) 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、未定です。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)における従業員の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。

青森銀行

2021年３月31日現在

セグメントの名称	銀行業務	リース業務	その他	合計
従業員数(人)	1,205	16	42	1,263
[738]	[2]	[10]	[750]

(注) １　従業員数は就業人員(青森銀行グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から青森銀行グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員708人を含んでおりません。

２　従業員数は、執行役員11人を含んでおります。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

みちのく銀行

2021年３月31日現在

セグメントの名称	銀行業務	リース業務	その他	合計
従業員数(人)	1,299	36	29	1,364
[621]	[3]	[12]	[636]

(注) １　従業員数は、執行役員11人を含み、嘱託499人及び臨時従業員123人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(3) 労働組合の状況

①　当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の本届出書提出日までの１年間における労働組合の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。

青森銀行

青森銀行の組合は、青森銀行従業員組合と称し、組合員数は2021年３月31日現在807人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

みちのく銀行

みちのく銀行の組合は、みちのく銀行労働組合と称し、組合員数は2021年３月31日現在996人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる両行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)、青森銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)をご参照ください。 ### ２ 【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両行の完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における両行の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。両行の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在において判断したものです。

(1) 経営統合に関するリスク

①　株式移転に係る手続等

本株式移転に係る手続は、本届出書提出日において終了しておらず、今後予定通り進まない可能性があり、加えて、本株式移転は、一定の承認、報告、書類の提出及び条件の充足といった様々な条件(銀行法上必要な手続を履践することを含みますが、それらに限られません。)に服していることから、国内外の規制当局が、本株式移転を停止又は遅延させることにより本株式移転の期待効果を減殺し、又は計画通りの完了を困難にする条件を付した場合には、本株式移転が予定した通りに完了せず、又は全く実現しない可能性があり、かかる事態が発生した場合には、当社又は青森銀行グループ(青森銀行及び連結子会社。以下同じ。)若しくはみちのく銀行グループ(みちのく銀行及び連結子会社。以下同じ。)の財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。

②　経営統合の効果

当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。

・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。

・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

(2) 青森銀行の事業等のリスク

(重要なリスク)

①　信用リスク

(概要)

青森銀行グループの不良債権は、地盤とする青森県の景気勣向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等によって増加するおそれがあり、これに伴い不良債権処理費用が発生し、青森銀行グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

具体的には、青森銀行グループは、貸出先の状況、差入れを受けた担保の価値及び諸状況を勘案した前提・見積りに基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、担保価値が下落した場合や、引当の前提及び見積りを変更する必要性が生じた場合には、実際の貸倒損失等が貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を超えるおそれがあります。こうした場合には、追加的な与信費用が発生し、青森銀行グループの業績を悪化させる可能性があります。

(主な取組み)

青森銀行グループは、青森銀行のクレジットポリシー及び信用リスク管理規程等に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査や与信限度額の設定、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定及び問題債権への対応など与信管理に関する規程や体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店及び審査部において実施し、必要に応じて経営会議や取締役会において、審議・報告を行っております。さらに自己査定の状況については、監査部が監査を行っております。信用リスクの管理状況については、各担当部がリスクの測定結果や変動情報等について、対応方針等を含め、速やかに担当役員及びリスク統括部へ報告し、必要に応じて信用リスク管理委員会へ報告しております。また、信用リスク管理委員会は、各担当部署からの報告について評価・審議し、その結果を経営会議や取締役会へ報告しております。

2020年度決算においては、将来業況が悪化すると予想される取引先について、一般貸倒引当金において予防的引当(６億円)を実施しました。また、過年度(2019年３月期)ではありますが、将来の景気悪化局面における引当不足を回避するため、景気循環サイクルをベースとして、従来３～６年程度としていた予想損失率算定期間をいずれも10年に変更し、引当の十分性の確保に努めております。

2020年５月には信用格付制度の見直しを実施いたしました。この見直しは「多様な信用リスクヘの対応」、「より精緻なリスク・リターン管理」を目的とするもので、具体的には「債務者の規模や性格に応じた財務スコアリングモデルの高度化」や「グループ管理手法の厳格化」、プロジェクトファイナンスなどに利用する「特定貸付債権格付制度」の導入などであります。

②　市場関連リスク

(概要)

銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性があります。主要なリスクとして以下の３つが挙げられます。

イ) 価格リスク

青森銀行グループは市場性のある有価証券を保有しており、大幅な取引価格の下落があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、減損処理による損失の計上等、青森銀行グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

ロ) 金利リスク

金利が変動した場合、債券相場の変動等により、青森銀行グループの保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値等に悪影響を及ぼします。

ハ) 為替リスク

円高となった場合に、青森銀行グループの保有する外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少します。

(主な取組み)

青森銀行グループは、青森銀行のＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。市場リスク管理規程等において、リスク管理方法や手続き等の詳細を明記しており、日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利の期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析、ＶａＲ(バリュー・アット・リスク)等の手法を用いてモニタリングを行っております。また月次でＡＬＭ・収益管理委員会において、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行い、その結果を経営会議に報告し、必要に応じて取締役会に報告しております。

有価証券投資に係る価格変動リスクについては、市場リスク管理規程に基づき、一定の保有期間と信頼区間に基づくＶａＲを計測し、そのリスク量が自己資本の一定額に収まっているかを把握し管理しております。

「有価証券」「貸出金」「預金」に係るＶａＲの算定に当たっては、分散共分散法(保有期間３か月、信頼区間99％、観測期間１年)を採用しており、2021年３月31日現在における青森銀行の市場リスク量(損失額の推計値)は、全体で16,933百万円であります。

③　感染症拡大のリスク

(概要)

新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、青森銀行グループの役職員の出勤困難者の増加等により業務縮小の可能性があるほか、経済活動への悪影響による取引先の業績悪化により信用リスクが増加するなど、青森銀行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(主な取組み)

青森銀行は、新型コロナウイルス感染症拡大を受け、全国的なまん延状況や青森県内での感染状況を踏まえ、業務継続体制構築に向けた協議を関係部で行い、必要に応じて経営会議等へ報告を行っております。また経済活動自粛などの影響を受けた取引先への資金繰り支援の状況や業況について、定期的に経営会議に報告しております。具体的な取組み内容は、以下のとおりとなっております。

イ) 業務継続体制

・大都市圈(東京・札幌・仙台)の営業店等においては、出勤人数を最小限とするため、昼休みの導入や交代勤務を実施。

・本部においても、各業務ごとの人員の執務室を数か所に分散して業務を行う、スプリット・オペレーションを実施しているほか、2021年１月には本部行員についてテレワークが可能な体制を構築しております。

・各種会議についても積極的にＷＥＢ方式を採用するなど、感染拡大抑制に努めております。

ロ) 取引先に対する支援

具体的な対応方針並びに対応実績等については青森銀行が2021年６月24日に提出した有価証券報告書の「1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題(6)新型コロナウイルス対応」に記載しております。

(その他のリスク)

④　流動性リスク

金融システムが不安定になるなど市場環境が大きく変化したり、青森銀行の信用状況が悪化した場合には、必要な資金の確保が困難になり、通常よりも著しく高い金利での資金調達により青森銀行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事務リスク

故意又は過失により正確な事務を怠ったり、事務事故あるいは不正等を起こした場合、損害賠償等の経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。また青森銀行グループが保有する顧客情報等の重要情報を外部に漏洩した場合には、青森銀行グループの社会的信用が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムリスク

青森銀行グループが業務上運用しているコンピュータシステムに対して、安定稼動を前提として障害の発生防止に努めておりますが、災害や停電によるものも含め、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、青森銀行グループの業績並びに業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　情報資産リスク

青森銀行グループは、顧客情報を多く保有しており、情報資産に関する規程や体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、情報資産の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、青森銀行グループに対する信用低下が生じ、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　コンプライアンスリスク

青森銀行グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、青森銀行グループの役職員による違法行為等が発生した場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになる他、青森銀行グループに対する訴訟等が提起された場合、業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　法令・規制等変更リスク

青森銀行グループは現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、青森銀行グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　人的リスク

人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等があった場合、行員の士気の低下や人材の流出を招き、青森銀行グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　風評リスク

青森銀行グループはディスクロージャー誌等の発刊物や積極的な広報・ＩＲ活動等を通じて、経営情報等について広く提供し、風説・風評の発生防止に努めております。しかしながら、市場や顧客の間において、評判の悪化や事実と異なる風説の流布等により信用低下が生じた場合、青森銀行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　経営リスク

2019年４月にスタートした中期経営計画「Ｃｈａｎｇｅ　ｔｈｅ　Ｆｕｔｕｒｅ」に基づき展開する経営戦略等が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

⑬　市場激化リスク

青森銀行グループが主要な営業基盤とする青森県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。また、規制緩和を通じた競争環境の激化もあり、青森銀行グループが競争優位を得られない場合、調達コストの上昇、運用利回りの低下等が想定され、青森銀行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭　業務範囲拡大に伴うリスク

青森銀行グループは、法令等の規制緩和に伴い伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げております。しかしながら、当該業務の拡大が予想通りに進展せず、収益性が悪化した場合、青森銀行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮　自己資本比率に関わるリスク

青森銀行の連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断する基準」(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき算出しており、国内基準を採用しております。

青森銀行の自己資本比率が要求される基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。青森銀行の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

①　融資先の経営状況の悪化等に伴う不良債権処理費用の増加

②　有価証券ポートフォリオの価値の低下

③　自己資本比率の基準及び算出方法の変更

④　繰延税金資産の回収可能性の低下による減額

⑤　その他不利益な展開

⑯　繰延税金資産に関わるリスク

現時点の会計基準では、過去の業績及び将来の収益力等に基づき回収可能性があると判断された将来減算一時差異に関して、繰延税金資産を計上することが認められております。また、現時点の自己資本比率規制においては、その全額が自己資本の額に含まれます。青森銀行グループの繰延税金資産の計算は、将来の課税所得の見込み等、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性に疑義が生じた場合、青森銀行グループの繰延税金資産の減額による税金調整費用の発生により業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下するおそれがあります。

⑰　退職給付債務に関わるリスク

金利環境の変化その他の要因により、青森銀行グループの年金資産の時価が下落したり、運用利回りが低下した場合、損失が発生する可能性があります。また、予定給付債務を計算する保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、年金の未積立債務及び年間積立額が増加し追加費用が発生する等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑱　固定資産の減損会計に関わるリスク

青森銀行グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当連結会計年度においても必要額を減損損失として計上しております。しかしながら今後、収益状況や地価の動向など外部環境等の変化によっては、さらなる減損損失を計上する可能性があります。

⑲　外部格付に関わるリスク

青森銀行は外部格付機関による格付を取得しております。外部格付機関が青森銀行の格付を引き下げた場合、資本や資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑳　災害等のリスク

地震等の自然災害の発生、停電等の社会インフラ障害及び犯罪等の被害を受けることにより、青森銀行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) みちのく銀行の事業等のリスク

みちのく銀行は、以下に掲げるリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。以下に掲げるリスクのうち、①信用リスク、②市場リスクについては、みちのく銀行の財政状態、経営成績等に特に重要な影響を与える主要なリスクと認識し、最大損失額(リスク量)が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦(リスク量に対する資本の割り当て)を用いた業務運営を行っております。

最大損失額(リスク量)については、統計的手法であるＶａＲを用いて、ある確率(信頼区間99％)のもと一定期間(信用リスク：１年間、市場リスク:10日～６か月)に被る可能性のある額を算出、管理しております。

①　信用リスク

みちのく銀行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。

以下に掲げる事項又はその他予期せざる要因が発生した場合は、みちのく銀行の不良債権の増加、貸倒引当金の積み増し等を通じ与信費用が増加し、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

・景気動向(国内外、業種別)、みちのく銀行の営業基盤の中心である青森県及び函館圈の地域経済の悪化

・融資先の経営状況の悪化

・不動産価格等の変動に伴う担保価値の減少

係るリスクに備え、特定の顧客、地域、業種等への与信集中状況のモニタリング等、信用リスクモニタリング強化に取り組んでいるほか、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。また、新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、信用リスク増大が懸念されることから、個社に固有の事業状況及び今後の見通しを踏まえ状況に即した支援方針・支援策を検討するなど、取引先支援について組織的な対応を行っております。

②　市場リスク

みちのく銀行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらについては、金利、価格、為替の変動に伴って損失が発生する市場リスクが存在いたします。金利の上昇、株価の下落、為替の変動、市場性信用リスクの上昇等が大規模に発生した場合、保有している有価証券に評価損、売却損、減損等が発生し、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、市場環境や有価証券ポートフォリオの損益状況、損失限度枠等の各種リスク管理枠の状況等について経営陣を交え関連部での定期的な共有を行うことで、リスクに早期に対応できる体制を構築しております。

③　流動性リスク(資金繰りリスク、市場流動性リスク)

市場環境の変化やみちのく銀行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できない、又は、資金の確保にあたって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があるほか、市場の混乱等により、市場において取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、みちのく銀行全体の資金繰り管理、円滑な資金繰り実行、市場環境のモニタリング等を常時実施しているほか、市場からの調達能力の把握を定期的に行っております。

④　オペレーショナルリスク

イ) 事務リスク

みちのく銀行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、事務ミスの検証、職員への研修、事務の効率化を継続的に行うことにより、事務リスクの抑制、事務レベル向上に取り組んでおります。

ロ) システムリスク

みちのく銀行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等によるものも含め、コンピュータシステムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、みちのく銀行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、年度ごとにシステムリスク評価を実施することで未然防止に努めております。

ハ) 法務リスク

みちのく銀行は、各種法令や行内規程等の遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めておりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合には、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになるほか、みちのく銀行に対する訴訟等が提起された場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、年度ごとにコンプライアンス・プログラムを策定し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の向上に努めております。

なお、同プログラム策定に当たっては、営業推進に関する計画に内在するリスクを洗い出しの上、経営会議及び取締役会において議論を実施することで内容の充実に努めております。

ニ) 情報漏洩リスク

みちのく銀行は、顧客情報の管理について万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、過去の事案及びその再発防止策の検証を継続的に行うなど、個人情報管理体制の高度化を継続的に実施しております。

ホ) 風評リスク

みちのく銀行の信用が損なわれる風評が流布された場合には、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、発生する可能性のある事象のモニタリングを行っております。

ヘ) 防災・防犯リスク

地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生、特に、大規模な災害や新型感染症が発生した場合、みちのく銀行役職員や施設・設備に被害が発生し、通常の業務遂行が出来なくなる可能性があります。また、経済の停滞・悪化、市場環境の悪化が発生した場合、信用リスク及び市場リスクが顕在化する可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

みちのく銀行は、係るリスクに備え、各種訓練を通じた被害の未然防止や即時対応できる体制構築に取り組んでおります。また、ＢＣＰ(業務継続計画)を策定し、計画的に訓練等を行っており、新型コロナウイルス感染症に対しても感染症に対するＢＣＰ(業務継続計画)に基づき対応を行っております。

ト) 人的リスク

みちのく銀行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等により、みちのく銀行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。みちのく銀行は、係るリスクに備え、役員コンプライアンスセミナー等の全職員向けの研修、階層別研修を継続的に実施することでコンプライアンスに関する意識向上と未然防止に努めております。

⑤　自己資本比率に関するリスク

みちのく銀行は、自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国内基準の４％以上を維持することが求められております。

みちのく銀行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等の命令を受けるおそれがあります。

係るリスクに備え、みちのく銀行は、地域経済の活性化に貢献するとともに業務の効率化を図ることで収益力の強化を図り、内部留保の蓄積に努めております。さらに、リスクカテゴリーごとに適切な資本配賦に努め、各種リスクの状況については定期的にモニタリングを行っております。

⑥　その他のリスク

みちのく銀行では、上記①～⑤に掲げたリスク以外に以下のリスクがあると認識しております。

イ) 公的資金に伴うリスク

みちのく銀行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金200億円による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。

みちのく銀行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立、並びに地域経済及び中小事業者等の安定的発展に貢献するべく全力で取り組んでおりますが、公的資金を返済するまでの間(Ａ種優先株式の取得請求期間の末日は2024年９月30日)に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。

みちのく銀行は経営強化計画の確実な達成に向けて、月次で経営強化計画を初めとした計画の進捗状況を管理しております。

ロ) 繰延税金資産に係るリスク

みちのく銀行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、みちのく銀行の繰延税金資産が減額され、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ハ) みちのく銀行格付の低下に係るリスク

外部格付機関によりみちのく銀行の格付けが引き下げられた場合、流動性リスク及び風評リスク顕在化の可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ニ) 退職給付債務に係るリスク

市場リスクに掲げた事項等が発生した場合、年金資産の運用利回り低下及び退職給付費用及び債務の増加の可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ホ) 規制の変更に係るリスク

将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈の変更により、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ヘ) 新型コロナウイルス感染拡大に係るリスク

新型コロナウイルス感染拡大を踏まえ、取引先支援等積極的な対応を行っておりますが、今後更なる感染拡大や事態が長期化した場合、国内外の景気後退や地域経済活動の低迷、それに伴う信用リスク、市場リスクの顕在化、営業活動の縮小等の可能性があり、その結果、みちのく銀行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる両行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)、青森銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)をご参照ください。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる両行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)、青森銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる両行の研究開発活動については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の設備投資等の概要については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の主要な設備の状況については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる両行の主要な設備の状況については、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)をご参照ください。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

2022年４月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。 ##### ① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	60,000,000
第一種優先株式	13,800,000
計	60,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,659,974 (注)１、２、３	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。(注) ４
第一種優先株式 (注)５	1,840,000 (注)６	非上場	(注) ７、８、９
計	30,499,974	―	―

(注) １　普通株式は、銀行法並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の許認可等が得られることを条件として、2021年11月26日に開催された両行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)及び2022年１月26日に開催された両行の各臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)並びに同日に開催されたみちのく銀行の普通株式の株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転に伴い発行する予定です。

２　青森銀行の発行済株式総数20,512,161株(2021年９月30日時点)、みちのく銀行の普通株式の発行済株式数18,135,395株(2021年９月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上、変更することがあります。なお、基準時までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

３　両行は、当社の普通株式について、東京証券取引所へ2022年２月１日に新規上場申請を行いました。

４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号

５　第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

６　みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。

７　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質は以下のとおりであります。

(1) 第一種優先株式には、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当社株式の価格が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

①　修正の基準：東京証券取引所の終値(５連続取引日平均)

②　修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１か月１回

③　取得価額の下限：958円を0.46で除した金額

(3) 第一種優先株式には、当社が、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部又は一部を取得することができる旨の取得条件が付されております。

８　無議決権株式(単元株式数100株)であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、第一種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。

９　第一種優先株式の内容については、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等(2) 株式移転計画の内容」をご参照ください。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2022年４月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2022年４月１日	普通株式 28,659,974 (予定) 第一種優先株式 1,840,000 (予定)	普通株式 28,659,974 (予定) 第一種優先株式 1,840,000 (予定)	20,000	20,000	5,000	5,000

(注)　普通株式

青森銀行の普通株式の発行済株式総数20,512,161株(2021年９月30日時点)及びみちのく銀行の普通株式の発行済株式総数18,135,395株(2021年９月30日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上、変更することがあります。なお、基準時までに、それぞれが保有する自己株式(但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。)の全部を消却する予定であるため、青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

第一種優先株式

みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。  #### (4) 【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる両行の2021年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

①　青森銀行

2021年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	2	37	23	1,166	112	2	15,793	17,135	―
所有株式数 (単元)	6	62,545	2,208	55,210	18,453	2	65,564	203,988	113,361
所有株式数 の割合(％)	0.00	30.66	1.08	27.07	9.05	0.00	32.14	100.00	―

(注)　自己株式128,973株は、「個人その他」に1,289単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

②　みちのく銀行

2021年３月31日現在

区分		株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
普 通 株 式	株主数 (人)	―	46	25	858	77	23	23,171	24,200	―
所有株式数 (単元)	―	64,424	5,879	29,319	13,362	33	67,085	180,102	125,195
所有株式数 の割合(％)	―	35.77	3.26	16.27	7.41	0.01	37.24	100.00	―
Ａ 優 先 株 式	株主数 (人)	―	1	―	―	―	―	―	1	―
所有株式数 (単元)	―	40,000	―	―	―	―	―	40,000	―
所有株式数 の割合(％)	―	100.00	―	―	―	―	―	100.00	―

(注)　普通株式の自己株式141,033株は「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。なお、当該自己株式には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有するみちのく銀行株式347,400株は含まれておりません。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる両行の2021年９月30日現在の議決権の状況は、以下のとおりです。

青森銀行

2021年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	129,400

―

株主として権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,271,000

202,710

同上

単元未満株式

普通株式	111,761

―

同上

発行済株式総数

20,512,161

―

―

総株主の議決権

―

202,710

―

(注)　中間連結財務諸表及び中間財務諸表においては、青森銀行と役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する青森銀行株式が一体であるとする会計処理に基づき、当中間(連結)会計期間末に役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する青森銀行株式91,980株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

みちのく銀行

2021年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

4,000,000

―

(注１)

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	141,200

―

株主として権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,868,400

178,684

同上(注２)

単元未満株式

普通株式	125,795

―

(注３)

発行済株式総数

22,135,395

―

―

総株主の議決権

―

178,684

―

(注) １　Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２　「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有するみちのく銀行株式が340,700株(議決権の数3,407個)含まれております。なお、当該議決権の数3,407個は、議決権不行使となっております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、みちのく銀行所有の自己株式97株が含まれております。  ##### ② 【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年４月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。

なお、当社の完全子会社となる両行の2021年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりです。

青森銀行

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社青森銀行	青森市橋本一丁目９番30号	129,400	―	129,400	0.63
計	―	129,400	―	129,400	0.63

(注)　役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する青森銀行株式91,980株は、上記自己株式に含まれておりません。

みちのく銀行

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社みちのく銀行	青森市勝田一丁目３番１号	141,200	―	141,200	0.63
計	―	141,200	―	141,200	0.63

(注)　株式給信託(ＢＢＴ)が所有するみちのく銀行株式340,700株は、上記自己株式に含まれておりません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。

また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。

当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款に定める予定であります。

配当の決定機関につきましては、当社は、株主総会の決議によるものとする予定であります。但し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。  ### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行と同水準又はそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。

当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、青森銀行の有価証券報告書(2021年６月24日提出)及びみちのく銀行の有価証券報告書(2021年６月23日提出)をご参照ください。

本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下のとおりです。その他の事項につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。 #### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下に掲げる経営理念を基本に、今後策定する中期経営計画に掲げる目指す姿の実現に向け、より充実したコーポレート・ガバナンスを構築することにより、地域経済の発展と企業価値の向上を目指してまいります。

＜経営理念＞

・「地域の未来を創る」

・「お客さまと歩み続ける」

・「一人ひとりの想いを実現する」

＜経営理念に込めた思い＞

・私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。

・私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。

・私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用いたします。

イ) 取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役10名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)の計14名で構成される予定であります。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督いたします。

ロ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成される予定であります。原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行を監査及び監督いたします。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会室を設置いたします。

ハ) 経営会議

当社の経営会議は、業務執行取締役で構成される予定であり、原則として毎週１回開催いたします。経営の重要事項及び取締役会から委任を受けた事項等について協議又は決定を行うほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行い、意思決定の透明性及び公平性を確保いたします。

ニ) 指名・報酬等委員会

当社の指名・報酬等委員会は、取締役社長及び社外取締役５名の合計６名で構成され、議長は社外取締役から選任される予定であります。年１回以上適宜開催し、取締役会の諮問機関として取締役等の指名・報酬等に関し、取締役会に提案、提言、助言を行います。

機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。◎は議長又は委員長を表示しております。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会 (注)１	経営会議	指名・報酬等委員会 (注)２
代表取締役社長	成田　晋	◎		◎	○
代表取締役副社長	藤澤　貴之	○		○
取締役	稲庭　勉	○		○
取締役	石川　啓太郎	○		○
取締役	田村　強	○		○
取締役	森　庸	○		○
取締役	白鳥　元生	○		○
取締役	須藤　慎治	○		○
取締役(社外)	三國谷　勝範	○			○
取締役(社外)	樋口　一成	○			○
取締役監査等委員	中川　晃	○	○	(注)３
取締役監査等委員 (社外)	岩木川　雅司	○	○		○
取締役監査等委員 (社外)	若槻　哲太郎	○	○		○
取締役監査等委員 (社外)	石田　深恵	○	○		○

(注) １　監査等委員会の委員長は、監査等委員の中から互選により選定するものとします。

２　指名・報酬等委員会の委員長は、取締役社長が推薦し、指名・報酬等委員会の決議により選定するものとします。

３　取締役監査等委員である中川　晃氏については、構成員ではないものの、経営会議に出席できるものとします。

４　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ) 内部統制システムの整備の状況

当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行では、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した内容に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。

当社は、当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行と同水準又はそれ以上の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく予定であります。

ロ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「グループリスク管理規程」においてリスク管理に関する基本的な方針を定め、リスク統括部をリスク管理統括部署とし、リスク管理委員会等の委員会体制を整備することで、当社グループ全体でのリスク管理水準を向上させていく予定であります。

グループリスク管理方針を定め、当社及びグループ会社のリスク管理に関する方針を決定するとともに、経営企画部担当役員を委員長とする「ＡＬＭ・収益委員会」及び、リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行うとともに、各リスクについては、リスクごとの管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理する予定であります。

ハ) 提出会社のグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の統括部署である経営企画部が、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの構築を目的に、グループ会社の運営に関する要領を制定し、業務管理部署を定め、当社への協議及び報告並びにモニタリング等の体制を整備する予定であります。

グループ会社が策定する事業年度ごとの経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保いたします。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制を整備する予定であります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたします。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の執行につき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結いたします。当該契約では、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害が填補されます。また、全ての被保険者につきまして、その保険料を全額当社が負担いたします。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定める予定であります。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。また、当該決議につきまして、累積投票によらない旨を定款に定める予定であります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ) 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑨　株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項及び会社法第324条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　種類株式

当社は、株主の権利内容に制限がない普通株式のほか、議決権の有無及びその内容が普通株式と異なる第一種優先株式を発行することができる旨を定款に定める予定であります。これは、共同株式移転に伴い、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を株主とする第一種優先株式200億円を発行する予定であり、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供を推進し、地域経済の活性化に資することを目的とするものであり、第一種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。なお、第一種優先株式に関して第一種優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されない場合その他の定款に定める所定の事由が生じた場合には、定款に定める時点から第一種優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の決議がなされる時点までの間、株主総会における全ての事項について議決権を行使することができる旨の議決権復活条項を定款に定める予定であります。

なお、第一種優先株式の詳細につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2) 株式移転計画の内容　別紙１　株式会社プロクレアホールディングス　定款」の第３章をご参照ください。

⑪　その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2022年４月１日就任予定の当社の役員は、以下のとおりです。

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する青森銀行の株式の数(株)

(2) 所有するみちのく銀行の株式の種類及び数(株)

(3) 割り当てられる当社の株式の種類及び数(株)

代表取締役社長

成田　晋

1954年９月27日

1978年４月	株式会社青森銀行入行
2008年６月	同行執行役員審査部長
2010年６月	同行執行役員弘前支店長
2011年４月	同行執行役員弘前地区統括
2011年６月	同行常務取締役
2014年６月	同行専務取締役
2015年４月	同行取締役頭取(現任)

(注)２

(1)	6,320
(2)	0
(3) 普通株式	6,320

代表取締役副社長

藤澤　貴之

1966年８月26日

1990年４月	株式会社みちのく銀行入行
2007年４月	同行経営企画部長
2010年４月	同行古川支店長
2012年４月	同行人事部長
2015年４月	同行執行役員営業本部長兼営業戦略部長
2016年６月	同行常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長
2017年４月	同行専務執行役員営業本部長
2018年６月	同行取締役頭取(現任)

(注)２

(1)	0
(2) 普通株式	2,200
(3) 普通株式	1,012

取締役

稲庭　勉

1961年４月10日

1985年４月	株式会社みちのく銀行入行
2004年６月	同行問屋町支店長
2005年12月	同行審査管理部長
2006年３月	同行執行役員審査部長
2007年３月	同行執行役員本店営業部長
2010年４月	同行常務執行役員
2010年６月	同行取締役兼常務執行役員
2015年４月	同行取締役兼常務執行役員人事部長
2016年４月	同行取締役兼常務執行役員
2016年６月	同行常務執行役員
2017年４月	同行専務執行役員
2020年６月	同行取締役専務執行役員(現任)

(注)２

(1)	0
(2) 普通株式	900
(3) 普通株式	414

取締役

石川　啓太郎

1961年４月26日

1984年４月	株式会社青森銀行入行
2005年６月	同行大湊支店長
2008年６月	同行湊支店長
2009年11月	同行湊支店長兼本町支店長
2010年４月	同行人事部長
2011年４月	同行総合企画部長
2013年６月	同行本店営業部長
2014年６月	同行執行役員本店営業部長
2015年６月	同行執行役員営業統括部長
2016年６月	同行取締役地区営業本部長(弘前地区担当)
2018年６月	同行常務執行役員弘前地区営業本部長
2019年６月	同行取締役常務執行役員
2021年６月	同行取締役専務執行役員(現任)

(注)２

(1)	2,160
(2)	0
(3) 普通株式	2,160

取締役

田村　強

1962年９月22日

1985年４月	株式会社青森銀行入行
2009年４月	同行城下支店長
2011年６月	同行仙台支店長
2012年10月	同行法人営業部長
2015年６月	同行審査部長
2016年６月	同行執行役員審査部長
2018年６月	同行常務執行役員(現任)

(注)２

(1)	2,000
(2)	0
(3) 普通株式	2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する青森銀行の株式の数(株)

(2) 所有するみちのく銀行の株式の種類及び数(株)

(3) 割り当てられる当社の株式の種類及び数(株)

取締役

森　庸

1963年12月６日

1986年４月	株式会社青森銀行入行
2009年７月	同行浪館通支店長
2011年４月	同行三沢支店長
2013年６月	同行人事部長
2015年６月	同行本店営業部長
2017年６月	同行執行役員本店営業部長
2019年６月	同行常務執行役員青森地区営業本部長(現任)

(注)２

(1)	1,900
(2)	0
(3) 普通株式	1,900

取締役

白鳥　元生

1967年１月１日

1989年４月	株式会社青森銀行入行
2010年４月	同行大湊支店長
2012年10月	同行仙台支店長
2015年６月	同行法人営業部長
2017年７月	同行弘前支店長
2019年６月	同行執行役員本店営業部長(現任)

(注)２

(1)	1,500
(2)	0
(3) 普通株式	1,500

取締役

須藤　慎治

1969年７月30日

1992年４月	株式会社みちのく銀行入行
2008年３月	同行営業統括部長
2008年４月	同行営業開発部長
2012年４月	同行古川支店長
2015年４月	同行経営企画部長
2017年４月	同行執行役員経営企画部長
2018年４月	同行常務執行役員
2019年４月	同行専務執行役員(現任)

(注)２

(1)	0
(2) 普通株式	1,500
(3) 普通株式	690

取締役

三國谷　勝範

1951年４月25日

1974年４月	大蔵省入省
1979年７月	三条税務署長
1981年６月	青森県農林部経済課長
1982年４月	青森県総務部財政課長
1997年７月	大蔵省証券局企業財務課長
2002年７月	金融庁総務企画局審議官
2004年７月	同庁総括審議官
2005年８月	同庁総務企画局長
2008年７月	同庁監督局長
2009年７月	同庁長官
2011年10月	株式会社ニトリホールディングス顧問
2012年４月	東京大学教授(政策ビジョン研究センター)
2015年３月	預金保険機構理事長
2017年10月	国際預金保険協会(IADI)会長
2021年４月	株式会社オープンハウス顧問(現任)

(注)２

(1)	0
(2)	0
(3)	0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する青森銀行の株式の数(株)

(2) 所有するみちのく銀行の株式の種類及び数(株)

(3) 割り当てられる当社の株式の種類及び数(株)

取締役

樋口　一成

1957年１月３日

1980年４月	株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2006年３月	株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)兜町証券営業部長
2008年４月	同行決済営業部長
2009年４月	同行執行役員業務監査部長
2010年４月	みずほ総合研究所株式会社(現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社)顧問
2010年５月	同社常務執行役員
2011年５月	ユーシーカード株式会社代表取締役社長
2011年５月	株式会社キュービタス(現株式会社クレディセゾン)取締役
2016年４月	ユーシーカード株式会社顧問
2016年６月	大陽日酸株式会社(現日本酸素ホールディングス株式会社)常勤監査役
2020年６月	株式会社クレハ社外取締役(現任)
2020年６月	株式会社みちのく銀行取締役(現任)

(注)２

(1)	0
(2)	0
(3)	0

取締役

監査等委員

中川　晃

1964年１月19日

1986年４月	株式会社青森銀行入行
2012年４月	同行柳町通支店長
2013年６月	同行市場国際部長
2017年６月	同行東京支店長
2018年６月	同行執行役員東京支店長
2019年６月	同行執行役員企業サポート部長
2020年６月	同行取締役監査等委員(現任)

(注)３

(1)	1,700
(2)	0
(3) 普通株式	1,700

取締役

監査等委員

岩木川　雅司

1959年５月26日

1982年４月	日興證券株式会社入社
1998年12月	同社営業企画部長
2001年３月	同社商品企画部長
2002年３月	同社執行役員　商品本部共同本部長
2005年２月	同社常務取締役
2006年２月	同社専務取締役
2007年２月	日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)専務取締役
2015年４月	SMBC日興証券株式会社代表取締役副社長
2018年３月	同社副社長執行役員
2019年６月	同社代表取締役兼副社長執行役員
2020年３月	同社顧問
2020年８月	ヒューレックス株式会社執行役員
2021年10月	同社顧問(現任)

(注)３

(1)	0
(2)	0
(3)	0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する青森銀行の株式の数(株)

(2) 所有するみちのく銀行の株式の種類及び数(株)

(3) 割り当てられる当社の株式の種類及び数(株)

取締役

監査等委員

若槻　哲太郎

1974年10月22日

2000年４月	弁護士登録(東京弁護士会)
2000年４月	森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所
2004年４月	村田・若槻法律事務所設立　代表パートナー(現任)
2008年４月	法政大学法科大学院兼任講師
2010年４月	法政大学法科大学院兼任教授
2012年12月	株式会社ドゥ・ハウス社外監査役
2014年３月	株式会社TPC社外監査役
2014年６月	SBIライフリビング株式会社社外監査役
2015年３月	株式会社大塚商会社外監査役
2015年６月	SBIマネープラザ株式会社社外監査役
2019年６月	株式会社みちのく銀行取締役
2020年６月	同行取締役監査等委員(現任)

(注)３

(1)	0
(2)	0
(3)	0

取締役

監査等委員

石田　深恵

1975年４月25日

2008年９月	弁護士登録(第二東京弁護士会)
2008年９月	石田法律事務所入所(現任)
2018年６月	株式会社青森銀行取締役監査等委員(現任)

(注)３

(1)	0
(2)	0
(3)	0

計

(1)	15,580
(2) 普通株式	4,600
(3) 普通株式	17,696

(注) １　三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員でない取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有する青森銀行の株式の数並びにみちのく銀行の株式の種類及び数は、2021年９月30日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる当社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる当社の株式数は、当社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。

５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。  ##### ②　社外役員の状況

当社は、取締役14名のうち５名を社外取締役とする予定であります。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、以下のとおりです。

氏名	人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
三國谷　勝範	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	金融庁長官、預金保険機構理事長等を歴任し、金融行政において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社の持続的成長と企業価値向上への貢献並びに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できる人物と判断いたしました。
樋口　一成	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	大手銀行の役員や大手クレジットカード会社の代表取締役を歴任し、会社経営と金融実務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。2020年よりみちのく銀行の社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしており、今後も当社の持続的成長と企業価値向上への貢献並びに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できる人物と判断いたしました。
岩木川　雅司	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	大手証券会社において代表取締役を務めた経験を有する等、金融分野において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できる人物と判断いたしました。
若槻　哲太郎	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	弁護士として、法律に関する高い見識と専門性を有しており、企業法務に関する実務経験やIT等の知見も豊富であります。2019年よりみちのく銀行の社外取締役を務め、経営から独立した立場からの提言等により取締役会の活性化に貢献しており、今後も当社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できる人物と判断いたしました。
石田　深恵	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	弁護士として、法律に関する高い見識と専門性を有しており、企業法務に関する実務経験も豊富であります。2018年より青森銀行の社外取締役監査等委員を務め、経営から独立した立場からの提言等により取締役会の活性化に貢献しており、今後も当社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できると人物と判断いたしました。

イ) 社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は新設会社であり、社外取締役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行では、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう独立性の確保を重視しております。当社においても同様の考え方で社外取締役を選任する予定であり、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を踏まえ独立役員を選任・確保していく方針としております。

ロ) 社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役の５名は、いずれも一般株主と利益相反のおそれがなく、かつ、専門知識・経験を有することから、独立した立場から客観性・中立性を確保しつつ、経営を監督あるいは監視する機能を十分に発揮できるものと認識しております。また、社外取締役が複数名選任されることで、発言しやすい環境が整備され、その役割・責務を十分に果たすことができる体制であると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取や監査同行を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ることといたします。また、取締役会や監査等委員会を通じて、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視・検証を行うことといたします。加えて、会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めてまいります。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行につきましては、以下のとおりです。

イ) 青森銀行

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、監査等委員会規程に基づき原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決議した監査方針及び年度監査計画に従って、取締役会等における取締役の職務執行状況の監視・検証を行うとともに、内部監査部門とも連携しながら業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況について監視・検証を行っております。また、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを配置する等、監査等委員会を補佐する体制を整備しております。

最近事業年度(2021年３月期)において監査等委員会は14回開催され、１回当たりの所要時間は約１時間30分でした。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

役職名	氏　名	開催回数	出席回数
取締役監査等委員(注)１	小笠原勝博	３回	３回
取締役監査等委員(注)１	中川　　晃	11回	11回
取締役監査等委員(社外取締役)	石田　憲久	14回	13回
取締役監査等委員(社外取締役)	櫛引　利貞	14回	13回
取締役監査等委員(社外取締役)	石田　深恵	14回	14回

(注) １　小笠原勝博氏(2020年６月退任)及び中川晃氏(2020年６月就任)は常勤監査等委員であります。

２　石田深恵氏は監査等委員会14回のうち９回を電話回線又はインターネット等を経由した手段で出席しております。

監査等委員会では監査等委員会監査方針、監査計画、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任若しくは解任又は辞任及び報酬等についての意見形成、会計監査人の再任・不再任等について決議がなされ、取締役会議題事前確認、常勤監査等委員の月次業務監査報告等の報告がなされております。

監査等委員は代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換を行っております。会計監査人とも会合を開催し、定期的に意見及び情報の交換等を行っております。また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)についても監査計画段階から随時意見交換をするなど緊密な連携を保ち、適切な監査業務の遂行に努めております。

常勤監査等委員は、年度監査計画に基づき、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要会議を始め、各種委員会へ出席しているほか、重要な書類等の閲覧、営業店及び子会社等への往査を実施しております。また、会計監査人から定期的に監査の実施状況・結果の報告を受け、その内容は、監査等委員である社外取締役と適時に共有しております。

青森県内における新型コロナウイルスの拡大は限定的であったことから、重要会議及び営業店等への往査は対面で実施し、会計監査人とは電話回線又はインターネット等を経由した手段を活用しながら意見及び情報交換を行いました。

ロ) みちのく銀行

監査等委員は４名体制(常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名)としており、うち社外監査等委員を３名としております。監査等委員は、みちのく銀行や日本銀行の出身者、また会計や企業法務に関する専門実務経験が豊富な人材が選任されており、経営全般への監査等を適切に行う上での十分な知見を有しております。

また、執行と監督の役割の明確化、監査部の独立性の向上を図るべく、監査部を監査等委員会直属とし、監査等委員会と監査部は内部監査機能を一体として担い、組織的監査を実施しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度(2021年３月期)は合計15回開催され、１回当たりの所要時間は約３時間となっております。なお、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

役職名	氏　名	開催回数	出席回数
取締役監査等委員(常勤・社外取締役)	鶴海　誠一	15回	15回
取締役監査等委員(常勤)	小田中　和彦	15回	15回
取締役監査等委員(社外取締役)	西谷　俊広	15回	15回
取締役監査等委員(社外取締役)	若槻　哲太郎	11回	11回
取締役監査等委員(社外取締役)	馬谷　成人	４回	４回

(注)　馬谷成人氏は2020年６月24日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任しております。また、若槻哲太郎氏は同総会終結の時をもって取締役監査等委員に就任しております。

監査等委員会では、委員会としての決議・報告(監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任及び報酬、取締役会付議案件に関する事項等)のほか、監査部監査計画や監査結果の報告や意見交換、執行役員ほか本部部長等との意見交換等を実施しております。

監査等委員は、当該年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会に加え経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧、代表権者との定期的な意見交換、執行役員や本部部長等との情報交換、営業店や子会社への往査、会計監査人からの監査の計画や実施状況・結果についての報告等による情報収集等を通して監査を実施しております。また、監査部と協働し、本部業務及び営業店、子会社等に関する個別の監査実施計画や、営業店、子会社往査への帯同、監査評価会議や監査報告作成に参画し、取締役等の業務執行状況の監査に組織的に取り組んでおります。

常勤監査等委員は、非常勤監査等委員に対し日頃の監査活動を通じて得た課題等について情報提供しております。また、非常勤監査等委員は、経営会議等に付議される案件の重要度に応じて参加し、重要課題の把握や意見を述べております。

②　内部監査の状況

当社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。当社の完全子会社となる青森銀行及びみちのく銀行につきましては、以下のとおりです。

イ) 青森銀行

青森銀行の内部監査部署である監査部(2021年３月末現在11名)は、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象とした内部監査を実施し、経営上の各種リスクに対する内部管理態勢並びに法令等遵守態勢の状況を検証・評価するなど内部統制システムの整備・運用状況について監査するとともに、その結果に基づいて取締役会及び監査等委員会への報告、あるいは各部署への改善提案を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。

ロ) みちのく銀行

みちのく銀行の内部監査部署である監査部(2021年３月末現在16名)は、全ての本部、営業店及びグループに係るガバナンス、リスクマネジメント、及びリスク・コントロールに関連する全ての経営諸活動を対象範囲として内部監査を実施しており、その内容については、内部監査結果として監査等委員会、頭取及び経営会議・取締役会へ報告しております。

監査部は、内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう全ての被監査部門から独立し、被監査部署に対して十分な牽制機能が働く体制を確立するとともに、適切なスタッフを配置しております。

監査等委員会及び監査部は、みちのく銀行の監査機能を一体として担っており、会計監査人による助言等を受け連携を図りながら、監査機能の充実に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。その他の事項につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定であります。

役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定するものとする予定であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に際しては、指名・報酬等委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまいります。

なお、当社の設立の日から2023年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の総額は、2022年１月26日に開催された青森銀行及びみちのく銀行の臨時株主総会にて承認され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役については年額60百万円以内とする予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる両行の経理の状況につきましては、両行の有価証券報告書(青森銀行については2021年６月24日提出、みちのく銀行については2021年６月23日提出)、青森銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)及びみちのく銀行の四半期報告書(2021年８月６日、2021年11月19日及び2022年２月８日提出)をご参照ください。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から2023年３月31日までとする予定です。
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
株券の種類	該当事項はありません。
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取・買増手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途当社の「株式取扱規則」に定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東奥日報及び日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	未定

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１ 【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

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第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

青森銀行

事業年度　第113期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

2021年６月24日関東財務局長に提出

みちのく銀行

事業年度　第49期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

2021年６月23日関東財務局長に提出 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

青森銀行

事業年度　第114期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)

2021年８月６日関東財務局長に提出

事業年度　第114期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)

2021年11月19日関東財務局長に提出

事業年度　第114期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)

2022年２月８日関東財務局長に提出

みちのく銀行

事業年度　第50期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)

2021年８月６日関東財務局長に提出

事業年度　第50期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)

2021年11月19日関東財務局長に提出

事業年度　第50期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)

2022年２月８日関東財務局長に提出 ③ 【臨時報告書】

青森銀行

①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年１月31日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2022年１月31日関東財務局長に提出

みちのく銀行

①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年１月31日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2022年１月31日関東財務局長に提出  ④ 【訂正報告書】

青森銀行

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂正報告書を2021年11月12日に関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂正報告書を2021年11月26日に関東財務局長に提出

みちのく銀行

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂正報告書を2021年11月12日に関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく2021年５月14日付臨時報告書の訂正報告書を2021年11月26日に関東財務局長に提出 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

青森銀行

株式会社青森銀行　本店

(青森市橋本一丁目９番30号)

株式会社青森銀行　東京支店

(東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

みちのく銀行

株式会社みちのく銀行　本店

(青森県青森市勝田一丁目３番１号)

株式会社みちのく銀行　東京支店

(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

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第六部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両行の2021年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりです。

青森銀行

2021年９月30日時点

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,712	8.40
株式会社日本カストディ銀行(信託口４)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	871	4.27
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	822	4.03
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	477	2.34
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号	476	2.33
青森銀行職員持株会	青森県青森市橋本一丁目９番30号	372	1.82
DFA　INTL　SMALL　CAP　VALUE PORTFOLIO	PALISADES　WEST　6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US	349	1.71
田中建設株式会社	青森県十和田市東一番町２番50号	257	1.26
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地七丁目18番24号	246	1.20
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	241	1.18
計	―	5,827	28.58

みちのく銀行

2021年９月30日時点

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合(％)
株式会社整理回収機構	東京都千代田区丸の内三丁目４番２号	4,000	18.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,528	6.94
株式会社日本カストディ銀行(信託口４)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,234	5.61
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	957	4.35
みちのく銀行行員持株会	青森県青森市勝田一丁目３番１号	425	1.93
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	340	1.54
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	308	1.40
損害保険ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	230	1.04
株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	200	0.91
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地七丁目18番24号	200	0.90
計	―	9,425	42.85

(注) １　株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有株式340千株は、株式給付信託(ＢＢＴ)の信託財産として所有するみちのく銀行株式であります。なお、当該株式は、中間連結財務諸表及び中間財務諸表においては、自己株式として処理しております。また、発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、当該株式は発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

２　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)        1,528千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口４)                1,234千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                    957千株

株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)　　　　　　200千株

３　2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、みちのく銀行として2021年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目９番１号	39	0.18
野村アセットマネジメント株式会社	東京都中央区日本橋１丁目12番１号	412	1.86
計	―	451	2.04

(注)　野村證券株式会社については2020年10月１日付で「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」へ、野村アセットマネジメント株式会社については2020年7月１日付で「東京都江東区豊洲二丁目２番１号」へそれぞれ住所変更されております。

４　2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、みちのく銀行としての2021年９月30日時点における実質所有株式数が確認できませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	308	1.39
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲一丁目２番１号	417	1.88
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	335	1.51
計	―	1,061	4.79

(注)　みずほ信託銀行株式会社については2021年11月22日付で「東京都千代田区丸の内一丁目３番３号」へ住所変更されております。