DEAR LIFE CO.,LTD.

Quarterly Report • Feb 10, 2022

 第１四半期報告書_20220210142416

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月10日
【四半期会計期間】	第18期第１四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	株式会社ディア・ライフ
【英訳名】	DEAR LIFE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　阿部　幸広
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	（03）5210-3721（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレートストラテジーユニット長　　秋田　誠二郎
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	（03）5210-3721（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレートストラテジーユニット長　　秋田　誠二郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04072 32450 株式会社ディア・ライフ DEAR LIFE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-10-01 2021-12-31 Q1 2022-09-30 2020-10-01 2020-12-31 2021-09-30 1 false false false E04072-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp040300-q1r_E04072-000:RealEstateSegmentReportableSegmentsMember E04072-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp040300-q1r_E04072-000:SalesPromotionSegmentReportableSegmentsMember E04072-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04072-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp040300-q1r_E04072-000:SalesPromotionSegmentReportableSegmentsMember E04072-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp040300-q1r_E04072-000:RealEstateSegmentReportableSegmentsMember E04072-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04072-000 2022-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04072-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E04072-000 2022-02-10 E04072-000 2021-12-31 E04072-000 2021-10-01 2021-12-31 E04072-000 2020-12-31 E04072-000 2020-10-01 2020-12-31 E04072-000 2021-09-30 E04072-000 2020-10-01 2021-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20220210142416

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第１四半期連結

累計期間 | 第18期

第１四半期連結

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自 2020年10月１日

至 2020年12月31日 | 自 2021年10月１日

至 2021年12月31日 | 自 2020年10月１日

至 2021年９月30日 |
| 売上高 | （百万円） | 1,263 | 3,005 | 26,367 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 7 | △188 | 4,114 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | △8 | 186 | 2,686 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △8 | 164 | 2,674 |
| 純資産額 | （百万円） | 12,926 | 14,857 | 15,611 |
| 総資産額 | （百万円） | 25,877 | 36,981 | 27,738 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △0.22 | 4.94 | 70.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 4.87 | 70.34 |
| 自己資本比率 | （％） | 50.0 | 39.1 | 54.8 |

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第17期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第１四半期連結累計期間より、アイディ株式会社、株式会社アイディプロパティを連結の範囲に含めております。 

 第１四半期報告書_20220210142416

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新しい生活様式の浸透、ワクチン接種の進捗により、一時は緊急事態宣言が解除され経済の正常化が進められたものの、変異株の感染拡大が急速に進行し、足許では再び日本政府によりまん延防止等重点措置が適用されるなど、依然として先行きの見通せない状況が続いております。

当社グループの属する不動産業界におきましては、用途・エリア・規模などによって需要に浮き沈みがあるものの、世界的な金融緩和や、日本市場の相対的な利回りの高さを背景に、国内外の投資家による不動産投資需要は堅調に推移しております。

このような状況の下、当社はこれまでと同様に、長期的に安定した需要の見込める東京都心エリアにおいて、安定した賃料を見込める住居系不動産用地の仕入を積極的に行い、投資案件の大型化を進めてまいりました。また、昨年度に続き、「中期経営計画 “Go For The Future 2022”」達成に向け、不動産投資事業だけではなく、城南エリアでの不動産開発を得意とするアイディグループをディア・ライフグループの傘下に収める等、積極的なM&Aを実行し、更なる成長のための基盤を整えてまいりました。

当第１四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高3,005百万円（前年同四半期比138.0％増）、営業損失は175百万円（前年同四半期は45百万円の営業損失）、経常損失は188百万円（前年同四半期は7百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は186百万円（前年同四半期は△8百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメントごとの業績の概要は、以下のとおりであります。

≪リアルエステート事業≫

当社が展開するリアルエステート事業におきましては、開発プロジェクトや収益不動産をデベロッパーや一般事業法人等に売却してまいりました。また、「神楽坂天神町Ⅱプロジェクト」や「東松原プロジェクト」など13件の開発用地および収益不動産の仕入を当第１四半期連結会計期間に行いました。今後に関する取引も順調に推移し、４件の売却契約と、９件の取得契約が完了しております。

その結果、売上高は1,918百万円（前年同四半期比59.7％増）、営業利益157百万円（前年同四半期比82.2％増）となりました。

≪セールスプロモーション事業≫

連結子会社の株式会社ＤＬＸホールディングスが展開するセールスプロモーション事業におきましては、株式会社N-STAFFにおいて、新型コロナウイルス変異株の感染拡大を背景に、非対面でのアウトバウンドセールスが需要を捉え、派遣先が多様化・拡大いたしました。一方で、新規事業開発における初期投資を積極的に推進し、売上高は1,087百万円（前年同四半期比1,673.8％増）、営業損失29百万円（前年同四半期は５百万円の営業利益）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、34,670百万円（前連結会計年度末比34.9％増）となりました。これは主に配当金の支払や物件取得および開発費用のために現金及び預金が2,957百万円減少した一方で、マンション開発用地や収益不動産の取得により販売用不動産及び仕掛販売用不動産が12,234百万円増加したことによるものです。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、2,310百万円（前連結会計年度末比13.7％増）となりました。著しい増減はありません。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、5,005百万円（前連結会計年度末比27.0％増）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が1,847百万円増加した一方で、納税により未払法人税等が1,345百万円減少したことによるものです。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、17,117百万円（前連結会計年度末比109.1％増）となりました。これは主にマンション開発用地や収益不動産の取得のための長期借入金が8,855百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、14,857百万円（前連結会計年度末比4.8％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を186百万円、配当を1,132百万円行い利益剰余金が945百万円減少したことによるものです。

なお、自己資本比率につきましては前連結会計年度末より15.7ポイント減少し39.1％となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）従業員数

当第１四半期連結累計期間において、アイディ株式会社及び株式会社アイディプロパティを子会社化したことにより、リアルエステート事業における従業員数は97名（うち当社従業員数21名）となり、前連結会計年度末から76名増加しております。

(7）生産、受注及び販売の実績

当社グループは、リアルエステート事業とセールスプロモーション事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であり、かつ受注生産を行っておりませんので、生産実績及び受注実績の記載はしておりません。

なお、当第１四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高（百万円）	前年同四半期比（％）
リアルエステート事業	1,918	59.7
セールスプロモーション事業	1,087	1,673.8
合計	3,005	138.0

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前第１四半期連結累計期間		当第１四半期連結累計期間
販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
クリアル株式会社	－	－	898	29.9
リアルパートナーズ株式会社	－	－	371	12.3
株式会社八代・アンド・カンパニー・リミテッド	490	38.8	－	－
鉄建プロパティーズ株式会社	420	33.3	－	－
株式会社渡東	245	19.4	－	－

(8）主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220210142416

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	138,000,000
計	138,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2022年２月10日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	40,901,500	40,901,500	東京証券取引所 （第一部）	単元株式数は100株であります。
計	40,901,500	40,901,500	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第７回新株予約権（行使価額修正条項付）
決議年月日	2021年11月19日
新株予約権の数（個）	60,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	6,000,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	当初行使価額１株当たり612円 （注）３、（注）４
新株予約権の行使期間	2021年12月７日から2024年12月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の増加する資本金及び資本組入額（円）	（注）６
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使は出来ないものとする。 （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の同意を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

(注)１　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２　本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３) 第11項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する。）が調整される場合（第11項第(５)号に従って下限行使価額（第10項第(２)号に定義する。）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第11項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第11項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第11項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　行使価額の修正

(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第16項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２) 「下限行使価額」は、368円（ただし、第11項の規定を準用して調整される。）とする。

４　行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

				既発行普通株式数　＋
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　　　価
既発行普通株式数　＋　新発行・処分普通株式数

(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４)　本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14項第(２)号に定める場合を除く。）。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５)　本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(６)　本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５　本新株予約権の行使可能期間

2021年12月７日から2024年12月30日（ただし、第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第20項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

６　その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７　本新株予約権の取得事由

(１)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２)　当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３)　当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９　本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第17項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

10　行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

11　払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　日本橋支店

12　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

13　振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

14　本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由

本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の159円とした。

また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2021年11月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。

15　１単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

16　その他

(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2021年10月１日～ 2021年12月31日 （注）	45,000	40,901,500	7	3,134	7	3,064

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日である2021年９月30日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	3,110,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	37,733,900	377,339	－
単元未満株式	普通株式	12,100	－	－
発行済株式総数		40,856,500	－	－
総株主の議決権		－	377,339	－

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ディア・ライフ	東京都千代田区九段北 一丁目13番5号	3,110,500	－	3,110,500	7.61
計	－	3,110,500	－	3,110,500	7.61

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式12株は含まれておりません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。 

 第１四半期報告書_20220210142416

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2021年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	14,541	11,584
売掛金	390	407
有価証券	53	138
販売用不動産	4,550	11,114
仕掛販売用不動産	5,365	11,035
その他	804	389
流動資産合計	25,706	34,670
固定資産
有形固定資産	78	177
無形固定資産
のれん	617	591
その他	3	11
無形固定資産合計	620	602
投資その他の資産	1,333	1,530
固定資産合計	2,031	2,310
資産合計	27,738	36,981
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	124	140
短期借入金	220	100
１年内償還予定の社債	－	300
１年内返済予定の長期借入金	1,491	3,338
未払法人税等	1,423	78
その他	682	1,048
流動負債合計	3,942	5,005
固定負債
社債	1,600	1,514
長期借入金	6,504	15,359
資産除去債務	19	19
その他	61	224
固定負債合計	8,185	17,117
負債合計	12,127	22,123
純資産の部
株主資本
資本金	3,126	3,134
資本剰余金	3,779	3,807
利益剰余金	9,642	8,696
自己株式	△1,338	△1,168
株主資本合計	15,210	14,470
新株予約権	0	8
非支配株主持分	400	378
純資産合計	15,611	14,857
負債純資産合計	27,738	36,981

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		(単位：百万円)
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2020年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	1,263	3,005
売上原価	1,065	2,413
売上総利益	197	592
販売費及び一般管理費	242	767
営業損失（△）	△45	△175
営業外収益
有価証券運用益	46	109
持分法による投資利益	19	－
その他	9	13
営業外収益合計	75	123
営業外費用
支払利息	21	46
持分法による投資損失	－	17
長期前払費用償却	1	2
支払手数料	0	58
その他	0	11
営業外費用合計	22	136
経常利益又は経常損失（△）	7	△188
特別利益
負ののれん発生益	－	372
特別利益合計	－	372
特別損失
持分変動損失	21	－
特別損失合計	21	－
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△14	183
法人税、住民税及び事業税	1	13
法人税等調整額	△7	5
法人税等合計	△5	19
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△8	164
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△22
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△8	186

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2020年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2021年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△8	164
四半期包括利益	△8	164
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△8	186
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△22

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより、アイディ株式会社及びその子会社の株式会社アイディプロパティを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時間算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」に記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しを含む仮定について重要な変更はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2020年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年10月１日 至　2021年12月31日）
減価償却費	７百万円	41百万円
のれんの償却額	－	26百万円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

１　配当に関する事項

2020年12月23日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

(1)配当金の総額　　　　　　  737百万円

(2)１株当たり配当額　　　　　　   19円

(3)基準日　　　　　　　2020年９月30日

(4)効力発生日 　　　　 2020年12月24日

(5)配当の原資　　　　　　　 利益剰余金 

２　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

１　配当に関する事項

2021年11月12日の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

(1)配当金の総額　　　　　　1,132百万円

(2)１株当たり配当額　　　　　　   30円

(3)基準日　　　　　　　2021年９月30日

(4)効力発生日 　　　　 2021年12月６日

(5)配当の原資　　　　　　　 利益剰余金 

２　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			（単位：百万円）
	報告セグメント		合計
	リアル エステート事業	セールス プロモーション 事業
売上高
外部顧客への売上高	1,201	61	1,263
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	0	0
計	1,201	61	1,263
セグメント利益	86	5	92

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益又は損失（△）	金額
報告セグメント計	92
セグメント間取引消去	0
全社費用（注）	△137
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△45

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			（単位：百万円）
	報告セグメント		合計
	リアル エステート事業	セールス プロモーション 事業
売上高
外部顧客への売上高	1,918	1,087	3,005
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	0	0
計	1,918	1,087	3,006
セグメント利益又は損失（△）	157	△29	128

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益又は損失（△）	金額
報告セグメント計	128
セグメント間取引消去	0
全社費用（注）	△303
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△175

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません

（重要な負ののれん発生益）

「リアルエステート事業」セグメントにおいて、アイディ株式会社の株式を新たに取得し連結子会社としたことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては372百万円であります。

なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

（企業結合等関係）

（アイディ株式会社の取得）

当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、アイディ株式会社の全株式を取得して、同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。その後10月１日に払込および譲受を行い、アイディ株式会社を当社の完全子会社といたしました。

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称　アイディ株式会社

事業の内容　　　RC新築マンション・木造新築アパート・木造戸建住宅の開発

中古物件の再生販売、リノベーションマンションの販売

住宅リフォーム、室内装飾の設計・監理・施工及び請負

マンション・アパートの賃貸

不動産小口化商品の組成、販売、運用

民泊用旅館の運営

②　企業結合を行った主な理由

アイディ株式会社は主に品川区・大田区に根付いて、マンション・アパートの土地仕入から設計・施工、販売およびその請負まで一貫して行う総合不動産会社であり、不動産賃貸管理、賃貸・売買仲介事業を行う株式会社アイディプロパティを100％子会社として有しております。

当社は、アイディ株式会社の子会社化により、仕入・売却力の強化、当社がこれまで行ってこなかった、施工業務請負や賃貸仲介・管理事業を取り込むことにより、当社グループの事業ポートフォリオの安定、そして拡大が可能であると考え、株式を取得することといたしました。

③　企業結合日

2021年10月１日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

(2)　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年10月１日から2021年12月31日

(3)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価は持分取得先との守秘義務の関係から非公開とさせていただきますが、第三者機関による財務・法務デューデリジェンスを実施し、第三者機関による客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して合意した金額であり、対価は現金であります。

(4)　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　99百万円

(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額　372百万円

②発生原因　　　　　　　　被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。

（収益認識関係）

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント		合計
リアルエステート事業	セールスプロモーション事業
開発物件の売却	1,374	-	1,374
収益物件の売却	255	-	255
人材派遣	-	1,087	1,087
その他	164	-	164
顧客との契約から生じる収益	1,794	1,087	2,881
その他の収益	124	-	124
外部顧客への売上高	1,918	1,087	3,005

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2020年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年10月１日 至　2021年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△0円22銭	4円94銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△8	186
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△8	186
普通株式の期中平均株式数（株）	38,730,284	37,837,250
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	4円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
（うち、持分法適用関連会社の潜在株式による調整額（百万円））	－	－
普通株式増加数（株）	－	551,237
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220210142416

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。