Juroku Financial Group, Inc.

Quarterly Report • Feb 10, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月10日
【四半期会計期間】	第１期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	株式会社十六フィナンシャルグループ
【英訳名】	Juroku Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　池　田　直　樹
【本店の所在の場所】	岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
【電話番号】	058(207)0016(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員グループ企画統括部長　　児　玉　英　司
【最寄りの連絡場所】	岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 株式会社十六フィナンシャルグループ
【電話番号】	058(207)0016(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員グループ企画統括部長　　児　玉　英　司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所  (愛知県名古屋市中区栄３丁目８番20号)

E36703 73800 株式会社十六フィナンシャルグループ Juroku Financial Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true bnk 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2021-03-31 1 false false false E36703-000 2022-02-10 E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 E36703-000 2021-12-31 E36703-000 2021-10-01 2021-12-31 E36703-000 2022-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36703-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E36703-000:BankingReportableSegmentsMember E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E36703-000:LeasingReportableSegmentsMember E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E36703-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | 2021年度第３四半期

連結累計期間 |
| | | (自2021年４月１日

 至2021年12月31日) |
| 経常収益 | 百万円 | 83,422 |
| 経常利益 | 百万円 | 22,895 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益 | 百万円 | 15,498 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 20,051 |
| 純資産 | 百万円 | 416,253 |
| 総資産 | 百万円 | 8,579,263 |
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 414.62 |
| 潜在株式調整後

１株当たり四半期純利益 | 円 | 413.91 |
| 自己資本比率 | ％ | 4.8 |

		2021年度第３四半期 連結会計期間
		(自2021年10月１日  至2021年12月31日)
１株当たり四半期純利益	円	138.59

(注) １　当社は、2021年10月１日設立のため、2020年度以前の主要な経営指標等の推移については記載はしておりま

せん。

２　当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社十六銀行の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当四半期連結会計期間(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、株式会社十六銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

３　自己資本比率は、(四半期期末純資産の部合計－四半期期末新株予約権－四半期期末非支配株主持分)を四半期期末資産の部の合計で除して算出しております。  ### ２ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)は、当社及び連結子会社９社等で構成され、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

株式会社十六銀行の本店ほか160か店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託業務、金融等デリバティブ取引業務、附帯業務を営み、地域の金融パートナーとして、多様な商品・サービスを提供しております。銀行業務は当社グループの中核業務と位置づけております。

株式会社十六銀行の連結子会社２社においては、事務受託業務、信用保証業務を営み、銀行業務の効率化等に貢献しております。

[リース業]

十六リース株式会社においては、リース業務を営み、地域のリースに関するニーズに積極的にお応えしております。

[その他]

その他金融に関連する業務として、調査・研究業務、金融商品取引業務、クレジットカード業務、コンピュータ関連業務、投資事業有限責任組合の運営・管理業務を営み、個人顧客、法人顧客それぞれの金融ニーズに積極的にお応えしております。

以上述べた事項を事業系統図によって示しますと次のとおりであります。

(2021年12月31日現在)

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

名称	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合 (％)	当社との関係内容
役員の 兼任等 (人)	資金 援助	営業上 の取引	設備の賃貸借	業務 提携
(連結子会社)
株式会社十六銀行	岐阜市	36,839	銀行業務	100.00	4 (4)	－	経営管理 預金取引 金銭貸借	当社へ建物の 一部を賃貸	－
株式会社十六総合研究所	岐阜市	50	調査・研究業務、経営相談業務	100.00	3 (1)	－	経営管理	－	－
十六TT証券株式会社	岐阜市	3,000	金融商品取引業務	60.00	2 (2)	－	経営管理	－	－
株式会社十六カード	岐阜市	55	クレジットカード業務	100.00 (46.89)	4 (1)	－	経営管理	－	－
十六リース株式会社	岐阜市	102	リース業務	100.00 (37.88)	4 (2)	－	経営管理	－	－
十六コンピュータ サービス株式会社	岐阜市	245	コンピュータ関連業務	100.00 (56.96)	3 (1)	－	経営管理	－	－
ＮＯＢＵＮＡＧＡ キャピタルビレッジ 株式会社	岐阜市	50	投資事業有限責任組合の運営・管理業務	100.00	2 (1)	－	経営管理	－	－
十六ビジネスサービス 株式会社	岐阜市	10	事務受託業務	100.00 (100.00)	2 (0)	－	経営管理	－	－
十六信用保証株式会社	岐阜市	58	信用保証業務	100.00 (100.00)	3 (0)	－	経営管理	－	－

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社十六銀行であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社は株式会社十六銀行であります。

３　上記関係会社のうち、十六リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が、100分の10を超えておりますが、「(セグメント情報等)」に記載したリース業の経常収益の全額が十六リース株式会社に該当するため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) トップマネジメントに関するリスク

①　ビジネス戦略が奏功しないリスク

当社経営計画に基づく様々なビジネス戦略を実施しておりますが、各種施策は必ずしも奏功するとは限らず、以下のような要因が生じた場合など、当初想定した成果をもたらさない場合は、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・マイナス金利政策の拡大等により、貸出における利鞘縮小が進行すること

・手数料収入が想定とかい離すること

・効率化等各種変革の効果が想定とかい離すること

・出資・資本提携等の効果が想定とかい離し、のれん等の無形固定資産の価値が毀損すること

②　コンプライアンスに係るリスク

当社グループは、役職員等一人ひとりが法令等を遵守するとともに、高い倫理観に基づく行動をとるように、コンプライアンスの徹底をはかっておりますが、遵守されなかった場合には、当社グループの信用・評価に悪影響を及ぼすとともに、業務の遂行および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与に係るリスク

当社グループは、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の高度化に努めておりますが、事業活動を遂行していくうえで不正送金等を未然に防止することができず国内外の関連当局より行政処分等を受けた場合、当社グループの信用・評価が下落するとともに、業務の遂行、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　競争に関するリスク

当社グループは岐阜県および愛知県を主な営業基盤としていますが、当該営業基盤における他金融機関との競争に加え、金融制度の大幅な規制緩和等により、AIやブロックチェーン等のデジタル技術の進展をもとにした他業種からの金融業界への参入が相次いでおり、競争が一段と激化してきております。その結果、当社グループの競争力が相対的に低下し、業務の遂行および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　業務範囲の拡大に伴うリスク

当社グループは、地域金融機関を取り巻く環境の変化に対応するため、2021年10月１日に持株会社体制へ移行し、規制緩和に対応した新規事業への参入など、事業領域を拡大することで、経営成績の維持、向上に取り組んでおりますが、新たな事業領域におけるリスクが、想定を上回る、または想定していなかったものであった場合には、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外部環境等に関するリスク

自然災害の激甚化、新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流行・収束までの期間の長期化に起因するリスクやサイバー攻撃に対するリスクも高まっており、これら外的要因によるリスクへの対応としてそれぞれにリスク事案を想定した業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施しておりますが、不測の事態が発生した場合は、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには社会的評価の低下を招く可能性があります。

業務継続計画で 想定する不測の事態	影響
大規模地震や台風等の 自然災害	・営業店等施設の損壊による業務停止、修復費用の発生 ・役職員の罹災による就労困難 ・株価・債券価格の下落 ・取引先の倒産や延滞が増加　等
感染症の流行・収束の 長期化	・役職員の感染症罹患による就労困難 ・株価・債券価格の下落 ・取引先の倒産や延滞が増加　等
サイバー攻撃	・個人情報の流出による補償、信用失墜 ・不正操作によるデータの改ざん、資金流出 ・システム障害による業務停止、それに付随した補償費用支払及び信用失墜　等

①　新型コロナウイルス感染症の影響に伴うリスク

新型コロナウイルス感染症については、業務の遂行に重大な影響を及ぼす新感染症の流行を想定して制定した「新型インフルエンザ等対応計画書」に基づき、必要に応じ緊急時対策本部を設置するなど、感染拡大防止ならびに生活の維持や事業の継続に不可欠な重要業務の継続を両立させるため対応しておりますが、感染の拡大や収束までの期間の長期化により以下のような事態が想定され、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・金融市場の動揺を招いた場合は、保有する有価証券価格の下落リスクが高まる可能性があります。

・取引先の企業活動に影響が及んだ場合は、信用リスクが高まる可能性があります。とりわけ営業地区内の主要産業である自動車、航空機、また主要な営業基盤である岐阜県内の観光業・サービス業などへの影響が大きく、与信関係費用の増加につながる可能性があります。

・当社グループの役職員が多数罹患した場合は、業務が停滞する可能性があります。

②　気候変動に関するリスク

気候変動に伴う自然災害や異常気象は経済活動に様々な影響を及ぼし、取引先が実施する気候変動対策は取引先の企業価値を左右する重要な要素となるとともに、その対応次第では当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、脱炭素社会の実現に向けた規制強化等により、当社グループの資産ポートフォリオの管理・運営に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの中核企業である十六銀行は、金融安定理事会によって設立された気候関連財務情報開示タスクフォースが策定した気候関連財務情報開示に関する提言への賛同を表明し、同提言に沿った態勢整備および情報開示に取り組んでおりますが、気候変動に関するリスクへの取組みや情報開示が不十分であると見做されたり、社会に対する責任を十分に果たしていないと見做された場合などには、当社グループの企業価値の棄損に繋がるおそれがあり、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 銀行業務固有のリスク

①　信用リスク

信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し、当社グループが損失を被るリスクをいいます。その主な内容および対応は以下のとおりであります。

リスクの内容

対応

(イ)不良債権の増加

当社グループは、地方公共団体、一般事業先および個人などに対して融資ならびに保証業務を行っております。これら業務については、信用リスク管理を適切に行っておりますが、国内・海外の景気動向、当社グループの営業地域における景気動向、不動産市況、取引先の経営状況および経済環境の変動等によっては、不良債権および与信関係費用が増加する可能性があり、その結果、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・統一的な尺度であるVaR(Value at Risk)*を用いて、その値をリスク量として月次で計測し、計測したリスク量が自己資本の範囲内に収まるようリスク管理体制を整備し業務運営を行っております。

・信用格付と業種にもとづき個社別の与信限度額を設定しております。

・業種別総与信額ガイドラインにより、相対的にリスクが高い業種について総与信額上限をガイドラインとして設定しております。

※VaR計測の前提

統計手法	モンテカルロ・シミュレーション法
信頼区間	99％
保有期間	１年
測定頻度	月次

(ロ)貸倒引当金の増加

当社グループは、自己査定基準に基づき貸出金等の資産査定を行い、債務者区分に応じて必要と認める額を貸倒引当金として計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、設定した前提および見積りの変更、担保価値の下落、またはその他の予期せぬ理由により貸倒引当金の積み増しを余儀なくされるおそれがあり、その結果、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの経営理念、経営戦略・方針、内部管理態勢、融資方針やリスク管理等を踏まえ認識した信用リスクをより適確に反映するため、新たな見積り方法を適用した場合、貸倒引当金を積み増す可能性があります。

(ハ)貸出先の信用不安

当社グループは、取引先に債務不履行等が発生した際、法的な権利の実行によらず、私的整理による再建に経済合理性が認められると判断される場合には、取引先に対して債権放棄、または追加貸出などを行って支援を継続する場合もあり得ます。その結果、与信関係費用が増加し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ニ)担保価値の下落

当社グループは、与信の安全性を確保するために、取引先の不動産や有価証券に担保権を設定することがありますが、不動産市況の低迷や有価証券価格の下落等により、担保処分時において、当初の想定どおりに不動産もしくは有価証券を処分できない可能性があります。その結果、与信関係費用が増加し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ホ)特定の取引先等への貸出の集中

特定の取引先に与信が集中し、当該大口与信先の信用状況が悪化した場合には、与信関係費用が増加し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ヘ)特定業種への貸出の集中

業界動向の影響を受けることにより、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する場合には、与信関係費用が増加し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ト)地域経済の動向からの影響

当社グループは岐阜県および愛知県を主な営業基盤としています。そのため、地域経済が悪化した場合には、取引先の信用状況の悪化等により、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　市場リスク

市場リスクとは、金利、為替および株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産および負債の価値が変動し損失を被るリスクならびに資産および負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。その主な内容および対応は以下のとおりであります。

リスクの内容

対応

(イ)預貸金等の金利変動リスク

預金や市場からの資金調達と貸出金等による資金運用に適用される金利は、取引の契約時点、あるいは契約後の予め定められた金利更改時点の約定期間別の市場金利を基準に決定されます。したがって、十六銀行の資金調達・運用の期間毎の残高構成によっては、市場金利の変動要因が当社グループの収益にとってマイナスに作用する可能性があります。

・統一的な尺度であるVaR(Value at Risk)*を用いて、その値をリスク量として日次もしくは月次で計測し、計測したリスク量が自己資本の範囲内に収まるよう有価証券の残高や損失額に限度額を設定しております。

・市場リスクを適切に管理するための組織体制を整備し、定期的なモニタリングを通じて業務運営を行っております。

※VaR計測の前提

統計手法	分散共分散法
信頼区間	99％
保有期間	金利変動 リスク	６か月
価格変動 リスク	10営業日または６か月
測定頻度	金利変動 リスク	月次
価格変動 リスク	日次

(ロ)有価証券の価格変動リスク

当社グループは、有価証券運用業務を行っており、金利、株価、為替の変動等により損失を被るリスクに晒されております。

リスク・シナリオ	影響
国内または海外の市場金利が上昇した場合	保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値が減少
株価が大幅に下落した場合	保有する株式ポートフォリオに減損または評価損が発生
為替が円高になった場合	外貨建資産が減価

上記いずれの場合も、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)デリバティブ取引

十六銀行は取引先のニーズにお応えするほか、十六銀行の資産・負債の金利リスク等のヘッジ、または一定の限度額範囲で収益獲得を目的としたトレーディング取引等のため、デリバティブ取引を利用しております。ただし、相場の変動あるいは取引の相手方が倒産などにより契約通りに取引を履行できなくなった場合には、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達に絡み正常な取引を履行できないリスクをいいます。その主な内容および対応は以下のとおりであります。

リスクの内容	対応
(イ)資金繰りリスク 運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。	・定期的に金融危機などを想定したシナリオをもとに流動性のストレステストを実施しております。 ・資金の出し手に対し、定期的に資金調達枠を確認しております。
(ロ)市場流動性リスク 市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被る可能性があります。

④　自己資本に係るリスク

(イ)　自己資本比率規制

当社は、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(2006年金融庁告示第20号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。また、十六銀行は、連結自己資本比率および単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(2006年金融庁告示第19号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。これらの自己資本比率が基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

本項に記載した様々なリスク要因の不利益な展開に伴い自己資本が毀損した場合、自己資本比率の基準および算定方法が変更された場合には、連結・単体の自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ロ)　バーゼルⅢ最終化

バーゼル銀行監督委員会は2017年12月に「バーゼルⅢ：金融危機後の改革最終化」を公表いたしました。同文書には、信用リスク・アセットの計測方法の見直し、オペレーショナル・リスクの計測方法の見直し、資本フロアの導入等が含まれており、本邦では2023年３月からの実施が予定されております。当社は、内部モデルを採用しない国内基準銀行持株会社であり、2025年３月末から適用可能となる予定が示されていますが、こうした自己資本比率規制の強化により、当社の自己資本比率が現行水準より低下する可能性があります。

(4) 業務運営に関するリスク

①　オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員等の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的な事象(自然災害や外部からの不正等)により損失を被るリスクをいいます。その主な内容および対応は以下のとおりであります。

リスクの内容

対応

(イ)事務リスク

当社グループの役職員等が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより、業務もしくは風評上に悪影響を及ぼす可能性があります。

・オペレーショナル・リスクを適切に管理するための組織体制および諸規程を整備し、統制自己評価(CSA(Control Self Assessment))により、業務に潜在するリスクを評価し、リスクの高い業務を対象に改善検討を行っております。

・システムの安定稼動の維持に努めるとともに、コンピュータシステムの事故・故障等の発生、あるいはコンピュータシステムの不正使用やサイバー攻撃その他の不正アクセス、コンピュータウイルスの感染等による異例事案が発生した場合に備えて、コンピュータシステム障害・異例時の対策に関する規程の整備やバックアップ体制の充実、CSIRT(Computer Security Incident Response Team)の活動等を実施しております。

CSIRTとは、コンピュータやネットワーク(特にインターネット)上で何らかの問題(主にセキュリティ上の問題)が起きていないかどうか監視すると共に、万が一問題が発生した場合にその原因解析や影響範囲の調査を行ったりする組織の総称をいいます。

・人材の育成や教育・研修活動を通じて法令等遵守意識の醸成に努めております。

・業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施して備えております。

(ロ)システムリスク

当社グループは勘定系システムをはじめ、様々なコンピュータシステムに業務の多くの部分を依存しています。異例事案が生じた場合、その程度によっては、業務の停止およびそれに伴う損害賠償の負担、その他の損失や追加負担費用が発生する可能性、当社グループの信用や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルス感染等のリスクに対処するための対策や、厳格化する関連規制への対応には、多額のコストを要することや当社グループの事業上の制約となる可能性があり、当社グループの業務の遂行や経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(ハ)法務リスク

当社グループの役職員等の業務上における顧客に対する過失等による義務違反、不適切なビジネス慣行およびマーケット慣行から生じる損失および損害(和解、あっせん、調停ならびに仲裁等により生ずる罰金、違約金および損害賠償金等を含む。)が発生した場合には、業務の遂行や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ニ)人的リスク

当社グループにおける人事運営上の不公平および不公正(報酬、手当または解雇等の問題)または差別的行為(セクシャルハラスメント等)から生じる損失および損害が発生した場合には、業務の遂行や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ホ)有形資産リスク

当社グループの店舗、事務所、電算センター等の施設は、常に地震や台風等の災害その他の事象による損害を被るリスクに晒されております。災害その他の事象から生じる土地、建物および設備等の有形資産の毀損および損害が発生した場合には、業務の遂行や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ヘ)風評リスク

銀行業界または当社グループに関するネガティブな報道やインターネット等を通じた悪質な風評の流布が発生した場合には、これらが正確な事実に基づいたものか否かにかかわらず、当社グループの経営成績および株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ト)外生的な事象によるリスク

「(2)外部環境等に関するリスク」をご参照下さい。

②　財務に関するリスク

(イ)　税効果会計

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しておりますが、繰延税金資産が会計上の判断または何らかの制約により減額された場合には、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ロ)　固定資産の減損会計に関するリスク

固定資産の減損に係る会計基準または適用指針が変更された場合、あるいは保有する固定資産に損失が発生した場合には、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)　退職給付債務に関するリスク

退職給付債務および退職給付費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合には、未積立退職給付債務が増加することにより、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　その他のリスク

(イ)　情報漏洩に係るリスク

当社グループは事業活動を遂行していくうえで、顧客情報を大量に保有しているため、情報管理に関する規程および体制の整備、役職員等一人ひとりに対する教育の徹底をはかっておりますが、当社グループの役職員等が正確な事務を怠る、あるいは不正等を起こすことにより、外部への漏洩や紛失、改竄および災害による消失等を招いた場合には、取引先からの損害賠償請求など直接的な損害や、風評上に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ロ)　外部委託に伴うリスク

当社グループは、外部委託先が委託業務の遂行に支障をきたす事態となった場合、顧客情報の漏洩等があった場合には、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)　金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードの盗難や振り込め詐欺をはじめとする金融犯罪が多発している現状を踏まえ、当社グループは、セキュリティ強化をはかっております。しかしながら、金融犯罪の高度化等により、被害を受けた取引先への補償や、未然防止対策に係る費用が必要となる場合には、当社グループの経費負担が増大し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ニ)　重要な訴訟事件等の発生に係るリスク

現在特に記載すべき事項はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟等を提起される可能性があります。

(ホ)　格付低下のリスク

当社および十六銀行は外部格付機関から格付を取得しておりますが、仮に格付が引き下げられた場合には、当社グループの資本および資金調達における条件が悪化し、収益性の低下から経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(へ)　規制変更に関するリスク

銀行業界および当社グループは、現時点での規則(法律、規則、政策、実務慣行等)に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの規制の新設・変更・廃止によって生じる事態が、業務の遂行、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ト)　持株会社の収益構造に関するリスク

当社は銀行持株会社であり、当社の収入の大部分は子会社である十六銀行から受領する配当金に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上または契約上の制限により、配当金が制限される場合があります。また、十六銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない等の状況が生じた場合には、当社は株主に対する配当の支払いができない可能性があります。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社は2021年10月１日に設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社は、「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を私たちの使命として掲げ、事業領域を拡大するとともにグループの総合力を発揮し、お客さまや地域の課題解決に取り組むことにより、「ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ」を私たちのめざす姿とするグループ経営理念のもと、2021年10月１日に株式会社十六銀行の単独株式移転により設立されました。

当社グループは、「第１次経営計画」において、グループ全役職員の意識改革・行動改革をはかるとともに、十六銀行の厚い顧客基盤や情報、ネットワークを最大限に活用し、「マーケットインアプローチ戦略」、「ＤＸ戦略」、「地域コミット戦略」の３つの経営戦略に取り組み、グループの総合力を発揮することで、お取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行し、企業価値の一層の向上をはかってまいります。

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)の連結財政状態につきましては、総資産は８兆5,792億63百万円となり、負債は８兆1,630億９百万円となりました。また、純資産は4,162億53百万円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金等(譲渡性預金含む)は６兆2,439億40百万円、貸出金は４兆5,188億80百万円、有価証券は１兆6,872億99百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)のセグメントごとの連結経営成績につきましては次のとおりとなりました。

銀行業におきましては、経常収益は594億86百万円、経常費用は373億41百万円となり、セグメント利益(経常利益)は221億45百万円となりました。

リース業につきましては、経常収益は206億35百万円、経常費用は197億４百万円となり、セグメント利益(経常利益)は９億30百万円となりました。

金融商品取引業、クレジットカード業等のその他におきましては、経常収益は59億37百万円、経常費用は51億18百万円となり、セグメント利益(経常利益)は８億18百万円となりました。

この結果、グループ全体での当第３四半期連結累計期間の経常収益は834億22百万円、経常費用は605億27百万円となり、経常利益は228億95百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は154億98百万円となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社十六銀行の中間期の連結経営成績を引き継いで作成しております。

①　国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は405億37百万円、役務取引等収支は124億52百万円、その他業務収支は46億66百万円となりました。

国内業務部門につきましては、資金運用収支は369億82百万円、役務取引等収支は119億38百万円、その他業務収支は19億34百万円となりました。

国際業務部門につきましては、資金運用収支は35億55百万円、役務取引等収支は５億14百万円、その他業務収支は27億32百万円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	相殺消去額	合計
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
資金運用収支	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	36,982	3,555	－	40,537
うち資金運用収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	37,174	3,565	－	40,739
うち資金調達費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	191	9	－	201
役務取引等収支	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	11,938	514	－	12,452
うち役務取引等収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	16,284	657	－	16,941
うち役務取引等費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	4,346	142	－	4,489
その他業務収支	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1,934	2,732	－	4,666
うちその他業務収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	20,431	3,308	△23	23,716
うちその他業務費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	18,496	575	△23	19,049

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額等であります。

②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門につきましては、役務取引等収益は162億84百万円となり、役務取引等費用は43億46百万円となりました。

国際業務部門につきましては、役務取引等収益は６億57百万円となり、役務取引等費用は１億42百万円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	相殺消去額	合計
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
役務取引等収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	16,284	657	－	16,941
うち預金・貸出業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	2,311	3	－	2,314
うち為替業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	2,912	169	－	3,082
うち証券関連業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	3,134	464	－	3,599
うち代理業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	101	－	－	101
うち保護預り・ 　　　貸金庫業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1	－	－	1
うち保証業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1,467	19	－	1,487
うちクレジット 　　　カード業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1,858	－	－	1,858
役務取引等費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	4,346	142	－	4,489
うち為替業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	460	55	－	515

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

③　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	相殺消去額	合計
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
預金合計	前第３四半期連結会計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	6,205,769	24,170	－	6,229,940
うち流動性預金	前第３四半期連結会計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	4,257,707	－	－	4,257,707
うち定期性預金	前第３四半期連結会計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	1,934,210	－	－	1,934,210
うちその他	前第３四半期連結会計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	13,852	24,170	－	38,022
譲渡性預金	前第３四半期連結会計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	14,000	－	－	14,000
総合計	前第３四半期連結会計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	6,219,769	24,170	－	6,243,940

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

④　貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

業種別	前第３四半期連結会計期間		当第３四半期連結会計期間
金額(百万円)	構成比(％)	金額(百万円)	構成比(％)
国内(除く特別国際金融取引勘定分)	－	－	4,518,880	100.00
製造業	－	－	622,385	13.77
農業、林業	－	－	5,138	0.11
漁業	－	－	12	0.00
鉱業、採石業、砂利採取業	－	－	5,882	0.13
建設業	－	－	140,922	3.12
電気・ガス・熱供給・水道業	－	－	55,034	1.22
情報通信業	－	－	15,544	0.35
運輸業、郵便業	－	－	116,755	2.58
卸売業、小売業	－	－	293,361	6.49
金融業、保険業	－	－	185,095	4.10
不動産業、物品賃貸業	－	－	470,759	10.42
学術研究、専門・技術サービス業	－	－	21,628	0.48
宿泊業	－	－	15,501	0.34
飲食業	－	－	19,447	0.43
生活関連サービス業、娯楽業	－	－	41,131	0.91
教育、学習支援業	－	－	6,142	0.14
医療・福祉	－	－	100,863	2.23
その他のサービス	－	－	36,646	0.81
地方公共団体	－	－	464,020	10.27
その他	－	－	1,902,608	42.10
特別国際金融取引勘定分	－	－	－	－
政府等	－	－	－	－
金融機関	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
合計	－	――	4,518,880	――

(注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この四半期連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

〔貸倒引当金〕

当社及び連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2020年10月８日。以下「銀行等監査特別委員会報告第４号」という。)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権のうち、銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する要管理先債権及びこれに相当する信用リスクを有する要注意先債権(以下「要管理先等債権」という。)については今後３年間の予想損失額、その他の債権については今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、住宅ローンと住宅ローン以外の債権のグループ別に、要管理先等債権は３年間、その他の債権は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求めて算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

また、破綻懸念先及び要注意先に対する債権のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ内部監査部署が監査を実施しております。

第２四半期連結会計期間において、重要な会計上の見積りに用いた仮定について変更しております。変更内容は、「第４　経理の状況」中、「１四半期連結財務諸表」の「(会計上の見積りの変更)」に記載しております。

当社の経営者は、貸倒引当金の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は適切に計上されていると判断しております。

(3) 経営方針・経営戦略等

①会社の経営の基本方針

〔グループ経営理念〕

「グループ経営理念」は、株式会社十六フィナンシャルグループ(以下「十六フィナンシャルグループ」という。)における基本的な精神として、全役職員の活動のよりどころとするものであり、「私たちの使命」、「私たちのめざす姿」、「私たちの価値観」で構成しております。また、これを実践していくための役職員の具体的な行動を「私たちの行動基軸」としております。

②中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2021年10月より「第１次経営計画」(計画期間：2021年10月～2023年３月)をスタートさせました。本計画では、グループシナジーを最大限に発揮するなか、健全性、効率性の向上に努めるとともに、預貸金ビジネス以外の拡大により収益性を高めることで、企業価値の一層の向上をはかってまいります。

③目標とする経営指標

＜計数目標2022年度＞

項　目	目　標
連結当期純利益	160億円以上
連結自己資本比率	10％以上
連結修正ＯＨＲ	65％以下
連結非金利収益比率※	30％以上

※連結ベースにおける「コア業務粗利益」のうち、「役務取引等利益」および「国債等債券損益を除いたその他業務利益」が占める割合。

＜長期的に目指す指標＞

項　目	指　標
連結ＲＯＥ	５％以上

(4) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

新型コロナウイルス感染症の収束が未だ見通せないなか、当社グループは、お客さまや役職員の健康と安全確保を最優先事項と位置付け、地域やお客さまと今まで以上に向き合いながら、必要とされる金融サービスを可能な限り提供するよう最善を尽くしております。

また、今般の新型コロナウイルス感染症への対応を契機に、社会全体が急速に、かつ大きく変貌しております。さらには、地域経済は、人口減少や高齢化の進行に加え、産業構造の変化や事業承継・後継者問題を背景とする企業数の減少により、将来的な市場規模の縮小が懸念されております。

こうした環境変化のもとで、当社グループがこれからも地域にあり続け、地域とともに成長していくためには、当社グループが地域とひとつになり、主体的に貢献する意欲と姿勢をもって行動することが求められています。

かかるなか、当社グループは、2021年10月より「第１次経営計画」をスタートさせました。

本計画では、グループ全役職員の意識改革・行動改革をはかるとともに、十六銀行の厚い顧客基盤や情報、ネットワークを最大限に活用し、「マーケットインアプローチ戦略」、「ＤＸ戦略」、「地域コミット戦略」の３つの経営戦略に取り組み、グループの総合力を発揮することで、お取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行し、企業価値の一層の向上をはかってまいります。

具体的には、以下の重点施策に取り組むことで、当社グループを取り巻く課題に適切に対処してまいります。

＜経営戦略＞

〇マーケットインアプローチ戦略　～課題解決力のさらなる発揮～

マーケットインの発想をもとに、グループの経営資源を結集しコンサルティング機能を発揮するとともに、課題解決に向けた多様なソリューションを提供することで、お客さまや地域との共通価値を創造してまいります。

〇ＤＸ戦略　～快適性・生産性の向上～

グループ内外のアライアンス等によりデジタル技術やデータを利活用し、お客さまへのアプローチを行うとともに、業務のデジタル化の加速により活動時間を創出することで、役職員の付加価値の高い活動につなげてまいります。

〇地域コミット戦略　～地域のトータルデザイン～

持続可能な社会の実現に向けて、グループ全役職員によるＳＤＧｓ・地域創生への取組みを深化させるとともに、事業領域の拡大により営業基盤である岐阜県・愛知県の地域活性化のための中心的役割を発揮してまいります。

また、第１次経営計画とともに制定した「十六フィナンシャルグループＳＤＧｓ宣言」のもと、ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループとして、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。

当社グループは持株会社体制へ移行することで、環境の変化に機動的かつ柔軟に対応できる体制を整えました。グループ経営理念の「私たちの使命」に掲げる「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を果たしつつ、当社グループの企業価値の向上をはかることで、お客さま、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの方々のご期待にお応えしてまいります。

(5) 従業員数

当社は、2021年10月１日に株式会社十六銀行の単独株式移転による完全親会社として設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員は以下のとおりです。

2021年12月31日現在

セグメントの名称	銀行業	リース業	その他	合計
従業員数(人)	2,394	130	245	2,769
[685]	[24]	[26]	[735]

(注) １　従業員数は、海外の現地採用者４人を含み、臨時従業員(嘱託を含む)725人及び出向者81人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に当第３四半期連結累計期間の平均人員を外書きで記載しております。

(6) 主要な設備

①　主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

②　設備の新設、除却等の計画

当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の売却は、次のとおりであります。

	会社名	店舗名 その他	所在地	セグメント の名称	設備の内容	当連結会計期間末 帳簿価額(百万円)	売却の予定時期
連結子会社	株式会社 十六銀行	清本町 出張所	岐阜県 岐阜市	銀行業	店舗	20	2022年１月

(注) 上記の売却については、提出日時点において完了しております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の連結子会社である株式会社十六銀行、株式会社十六総合研究所、十六TT証券株式会社、株式会社十六カード、十六リース株式会社、十六コンピュータサービス株式会社、ＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社、十六ビジネスサービス株式会社、十六信用保証株式会社との間で当社が各社に対して行う経営管理について、2021年10月１日付で「経営指導に関する契約書」を締結しております。 　

 0103010_honbun_0517247503402.htm

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年２月10日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	37,924,134	37,924,134	東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部)	単元株式数100株
計	37,924,134	37,924,134	―――	―――

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月１日に株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)の単独による株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。

これに伴い、十六銀行が発行していた新株予約権は、2021年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しております。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

(イ)2021年５月13日開催の十六銀行取締役会において決議され、当社が交付した新株予約権

十六銀行が2017年10月１日付で行った普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2021年５月13日　十六銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数(注)１	十六銀行取締役 11名	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　11名	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　10名
新株予約権の数(注)２	278個	624個	360個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)３	当社普通株式　2,780株	当社普通株式　6,240株	当社普通株式　3,600株
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	１株当たり１円	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	2021年10月１日から 2043年７月23日まで	2021年10月１日から 2044年７月23日まで	2021年10月１日から 2045年７月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格3,651円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格3,201円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格4,641円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年５月13日　十六銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数(注)１	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　７名 十六銀行執行役員 (取締役を除く)　８名	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　７名 十六銀行執行役員 (取締役を除く)　８名	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　７名 十六銀行執行役員 (取締役を除く)　９名
新株予約権の数(注)２	520個	610個	853個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)３	当社普通株式　5,200株	当社普通株式　6,100株	当社普通株式　8,530株
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	１株当たり１円	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	2021年10月１日から 2046年７月22日まで	2021年10月１日から 2047年７月21日まで	2021年10月１日から 2048年７月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格2,391円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格3,171円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格2,588円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2021年５月13日　十六銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数(注)１	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　７名 十六銀行執行役員 (取締役を除く)　９名	十六銀行取締役 (社外取締役を除く)　６名 十六銀行執行役員 (取締役を除く)　９名
新株予約権の数(注)２	1,310個	1,590個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)３	当社普通株式　13,100株	当社普通株式　15,900株
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	2021年10月１日から 2049年７月23日まで	2021年10月１日から 2050年７月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格2,069円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。	発行価格1,671円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

（注） １　新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権から第３回新株予約権まで

①新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権から第８回新株予約権まで

①新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

５　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(ロ)2021年11月12日開催の当社取締役会において決議され、当社が交付した新株予約権

	第９回新株予約権
決議年月日	2021年11月12日　当社取締役会
付与対象者の区分及び人数 (注)１	当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く） ６名 当社執行役員（当社取締役を除く） ３名 十六銀行取締役（社外取締役を除く） ６名 十六銀行執行役員（十六銀行取締役を除く） 12名
新株予約権の数(注)２	2,947個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)３	当社普通株式　29,470株
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	2021年12月24日から2051年12月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　1,749円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

（注）１　付与対象者の人数の合計は27名となりますが、当社の取締役または執行役員と十六銀行の取締役または執

行役員とを兼務する者も含んでいることから、実人数は20名となります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

５　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 　 (百万円)	資本金残高 　 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日	37,924	37,924	36,000	36,000	9,000	9,000

(注)　株式会社十六銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、株式会社十六銀行の直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿により記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	―――	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	―――	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―――	単元株式数100株
543,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	370,632	同上
37,063,200
単元未満株式	普通株式	―――	－
317,334
発行済株式総数	37,924,134	―――	―――
総株主の議決権	―――	370,632	―――

(注)　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社十六銀行	岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地	543,600	－	543,600	1.43
計	―――	543,600	－	543,600	1.43

本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表取締役)

村　瀬　幸　雄

1956年12月23日生

1979年４月	株式会社十六銀行入行
1998年４月	同 人事部長
2004年６月	同 常務取締役
2009年６月	同 専務取締役
2013年９月	同 取締役頭取
2021年６月	同 取締役会長兼頭取
2021年10月	当社取締役会長(現職)
2021年10月	株式会社十六銀行取締役会長(現職)

(注)４

12,400

取締役社長

(代表取締役)

池　田　直　樹

1957年４月４日生

1980年４月	株式会社十六銀行入行
2005年４月	同 高山支店長
2008年６月	同 取締役名古屋支店長
2012年４月	同 取締役名古屋営業部長
2013年６月	同 常務取締役事務部長
2013年９月	同 常務取締役
2014年６月	同 取締役副頭取
2021年10月	当社取締役社長(現職)
2021年10月	株式会社十六銀行取締役(現職)

(注)４

4,800

取締役副社長

石　黒　明　秀

1963年９月19日生

1987年４月	株式会社十六銀行入行
2017年６月	同 執行役員経営管理部長
2018年６月	同 取締役執行役員経営管理部長
2019年６月	同 取締役執行役員経営企画部長
2020年６月	同 取締役常務執行役員
2021年10月	当社 取締役副社長(現職)
2021年10月	株式会社十六銀行取締役頭取(現職)

(注)４

1,311

取締役専務執行役員

グループ営業

統括部長

白　木　幸　泰

1963年１月７日生

1985年４月	株式会社十六銀行入行
2016年６月	同 常務執行役員愛知営業本部長
2017年６月	同 取締役常務執行役員愛知営業本部長
	兼営業統括副本部長
2019年４月	同 取締役常務執行役員営業統括本部長
2021年４月	同 取締役常務執行役員営業支援本部長
2021年10月	当社取締役専務執行役員グループ営業統括
	部長(現職)
2021年10月	十六リース株式会社取締役社長(現職)

(注)４

1,361

取締役常務執行役員

グループリスク

統括部長

三　島　　　真

1964年７月20日生

1987年４月	株式会社十六銀行入行
2019年１月	同 執行役員リスク管理部長
2019年６月	同 取締役執行役員リスク管理部長
2019年11月	同 取締役執行役員事務部長
2020年10月	同 取締役常務執行役員
2021年10月	当社取締役常務執行役員グループリスク
	統括部長(現職)
2021年10月	株式会社十六銀行取締役専務執行役員
	(現職)

(注)４

1,077

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

太　田　裕　之

1960年４月３日生

1983年４月	株式会社十六銀行入行
2009年６月	同 法人営業部長
2010年６月	同 取締役秘書役
2013年６月	同 取締役豊田支店長
2014年４月	同 取締役営業統括部部長
2014年６月	同 常務取締役営業統括部長
2016年６月	同 取締役常務執行役員
2018年12月	同 取締役専務執行役員
2019年６月	十六TT証券株式会社取締役社長(現職)
2021年10月	当社取締役(現職)

(注)４

9,080

取締役

浅　野　紀久男

1959年２月13日生

1982年４月	明治生命保険相互会社(現・明治安田生命
	保険相互会社)入社
2012年４月	明治安田生命保険相互会社
	執行役収益管理部長
2013年４月	同 執行役
2013年７月	同 常務執行役
2015年４月	同 専務執行役
2017年４月	明治安田ビルマネジメント株式会社
	代表取締役社長(現職)
2019年６月	株式会社十六銀行取締役
2021年10月	当社取締役(現職)

(注)４

－

取締役

伊　藤　聡　子

1967年７月３日生

1989年10月	報道・情報番組キャスターとして活動開始
2010年４月	事業創造大学院大学客員教授(現職)
2015年４月	新潟大学非常勤講師(現職)
2020年６月	株式会社十六銀行取締役
2021年10月	当社取締役(現職)

(注)４

－

取締役

(監査等委員)

石　川　直　彦

1963年４月24日生

1986年４月	株式会社十六銀行入行
2016年６月	同 執行役員本店営業部長
2018年６月	同 常勤監査役
2021年10月	当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)５

3,647

取締役

(監査等委員)

石　原　真　二

1954年11月３日生

1985年４月	弁護士登録
1985年４月	石原法律事務所(現・石原総合法律事務所)
	入所
2011年８月	石原総合法律事務所所長(現職)
2018年６月	株式会社十六銀行監査役
2021年10月	当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)５

－

取締役

(監査等委員)

柘　植　里　恵

1968年３月９日生

1990年４月	監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人
	トーマツ)名古屋事務所入所
1995年４月	公認会計士登録
1999年１月	柘植公認会計士事務所所長(現職)
2007年６月	株式会社ラ・ヴィーダプランニング
	代表取締役(現職)
2021年10月	当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)５

－

計

33,676

(注) １　所有株式数は、2021年10月１日現在の所有状況に基づき記載しております。

２　取締役のうち浅野紀久男、伊藤聡子および取締役(監査等委員)のうち石原真二、柘植里恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　取締役のうち浅野紀久男、伊藤聡子および取締役(監査等委員)のうち石原真二、柘植里恵は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４　取締役(監査等委員を除く)の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役(監査等委員)の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
小　川　晶　露	1971年７月３日生	2000年４月	弁護士登録(埼玉県)	－
2000年４月	清水総合法律事務所所属
2005年10月	弁護士登録(愛知県)
2008年10月	弁理士登録
2009年４月	啓明法律事務所(パートナー)
2013年５月	弁護士法人さくら合同さくら国際特許法律事務所(パートナー)
2019年４月	あきつゆ国際特許法律事務所所長(現職)

(注)　補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は次のとおりであります。

役職名	氏名
執行役員グループ管理統括部長	楠　井　宏　和
執行役員グループ企画統括部長	児　玉　英　司
執行役員グループ経営監査部長	尾　藤　喜　昭

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第４ 【経理の状況】

１　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当社は、2021年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

３　当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社十六銀行の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当四半期連結会計期間(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、株式会社十六銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。 

４　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
	現金預け金									2,142,693
	商品有価証券									1,020
	金銭の信託									12,334
	有価証券									※2 1,687,299
	貸出金									※1 4,518,880
	外国為替									6,452
	リース債権及びリース投資資産									※1 55,277
	その他資産									※1 86,487
	有形固定資産									58,705
	無形固定資産									7,585
	退職給付に係る資産									13,172
	繰延税金資産									705
	支払承諾見返									15,855
	貸倒引当金									△27,208
	資産の部合計									8,579,263
負債の部
	預金									6,229,940
	譲渡性預金									14,000
	コールマネー及び売渡手形									13,802
	売現先勘定									277,970
	債券貸借取引受入担保金									100,436
	借用金									1,414,161
	外国為替									777
	その他負債									60,356
	賞与引当金									60
	退職給付に係る負債									6,192
	睡眠預金払戻損失引当金									528
	偶発損失引当金									822
	特別法上の引当金									7
	繰延税金負債									21,691
	再評価に係る繰延税金負債									6,407
	支払承諾									15,855
	負債の部合計									8,163,009

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
純資産の部
	資本金									36,000
	資本剰余金									62,194
	利益剰余金									236,075
	自己株式									△1,108
	株主資本合計									333,161
	その他有価証券評価差額金									64,726
	土地再評価差額金									12,441
	退職給付に係る調整累計額									3,072
	その他の包括利益累計額合計									80,240
	新株予約権									157
	非支配株主持分									2,694
	純資産の部合計									416,253
負債及び純資産の部合計										8,579,263

 0104020_honbun_0517247503402.htm

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
経常収益										83,422
	資金運用収益									40,739
		（うち貸出金利息）								28,896
		（うち有価証券利息配当金）								10,614
	役務取引等収益									16,941
	その他業務収益									23,716
	その他経常収益									※1 2,025
経常費用										60,527
	資金調達費用									201
		（うち預金利息）								158
	役務取引等費用									4,489
	その他業務費用									19,049
	営業経費									33,366
	その他経常費用									※2 3,420
経常利益										22,895
特別利益										16
	固定資産処分益									16
特別損失										32
	固定資産処分損									29
	金融商品取引責任準備金繰入額									2
税金等調整前四半期純利益										22,879
法人税、住民税及び事業税										5,901
法人税等調整額										1,014
法人税等合計										6,915
四半期純利益										15,964
非支配株主に帰属する四半期純利益										465
親会社株主に帰属する四半期純利益										15,498

 0104035_honbun_0517247503402.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
四半期純利益										15,964
その他の包括利益										4,087
	その他有価証券評価差額金									5,265
	繰延ヘッジ損益									△258
	退職給付に係る調整額									△920
四半期包括利益										20,051
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									19,754
	非支配株主に係る四半期包括利益									296

 0104100_honbun_0517247503402.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

連結の範囲の重要な変更

ＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社を新規設立により、第１四半期連結会計期間から株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)の連結の範囲に含めております。

当社の設立に伴い、十六銀行が完全子会社となり、十六銀行が保有していた、株式会社十六総合研究所及び十六コンピュータサービス株式会社の全株式を十六銀行からの株式譲渡、また、十六銀行が保有していた、十六TT証券株式会社、株式会社十六カード、十六リース株式会社及びＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社の全株式を十六銀行から現物配当を受ける方法を用いて取得したことから、十六銀行及び十六銀行の連結子会社を当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、連結子会社の数は９社となりました。 ##### (会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (会計上の見積りの変更)

(貸倒引当金の計上方法の変更)

銀行業を営む連結子会社において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機として、第２四半期連結会計期間より要管理先以外の要注意先債権のうち、要管理先相当の支援を必要とする債務者に対する債権については信用リスクが高まっていると判断し、当該債権に要管理先債権相当の予想損失額を見込んで計上しております。

この見積りの変更により、当第３四半期連結会計期間末の貸倒引当金は1,270百万円増加し、経常利益及び税金等調整前四半期純利益は同額減少しております。 (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は、現状の感染状況を踏まえて、影響が当連結会計年度内は継続するものと想定し、債務者によってその程度は異なるものの、当該想定の範囲で当社及び連結子会社の貸出金等の信用リスクに影響があるとの仮定に基づいて、債務者区分の決定、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローの見積りを行っております。なお、当該仮定については、当第３四半期連結会計期間において重要な変更はありません。

また、新型コロナウイルス感染症の状況を含む外部環境や債務者の内部環境等の変化により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、債務者区分、キャッシュ・フローの見積りの変動や実際の貸倒損失の発生が当初の予想と異なることにより引当額が増減し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　貸出金(求償債権等を含む。)のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
破綻先債権額	2,991	百万円
延滞債権額	68,332	百万円
３ヵ月以上延滞債権額	167	百万円
貸出条件緩和債権額	2,765	百万円
合計額	74,257	百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。　※２　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
60,734	百万円

(四半期連結損益計算書関係)

※１　その他経常収益には、次のものを含んでおります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年12月31日)
株式等売却益	1,565	百万円

	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年12月31日)
貸倒引当金繰入額	2,844	百万円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年12月31日)
減価償却費	2,526	百万円
のれんの償却額	339	百万円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１　配当金支払額

当社は、2021年10月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は株式会社十六銀行の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年６月18日 定時株主総会	株式会社十六銀行 普通株式	2,055	55.00	2021年３月31日	2021年６月21日	利益剰余金
2021年11月12日 取締役会	株式会社十六銀行 普通株式	1,869	50.00	2021年９月30日	2021年12月10日	利益剰余金

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

 0104110_honbun_0517247503402.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１　報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

	報告セグメント			その他	合計	調整額	四半期連結損益計算書計上額
銀行業	リース業	計
経常収益
外部顧客に対する 　経常収益	58,541	19,670	78,211	5,210	83,422	－	83,422
セグメント間の内部 　経常収益	945	965	1,910	726	2,636	△2,636	－
計	59,486	20,635	80,122	5,937	86,059	△2,636	83,422
セグメント利益	22,145	930	23,075	818	23,894	△999	22,895

(注) １　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、金融商品取引業務、クレジットカード業務、コンピュータ関連業務等であります。

３　調整額は、セグメント間取引消去であります。

４　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

５　2021年４月１日付で新規設立したＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社及び2021年10月１日付で新規設立した株式会社十六フィナンシャルグループは、「その他」に含めております。 ２　報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間より、当社設立及びグループ内組織再編に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、従来「その他」に含めておりました十六信用保証株式会社の事業セグメントを「銀行業」に変更しております。  ###### (有価証券関係)

※　四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

１　満期保有目的の債券

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

	四半期連結貸借対照表 計上額(百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
国債	－	－	－
地方債	－	－	－
社債	60,669	60,749	79
その他	－	－	－
合計	60,669	60,749	79

２　その他有価証券

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

	取得原価(百万円)	四半期連結貸借対照表 計上額(百万円)	差額(百万円)
株式	49,357	142,090	92,732
債券	977,035	979,458	2,422
国債	211,407	211,179	△228
地方債	552,723	554,025	1,301
社債	212,904	214,253	1,348
その他	484,569	481,822	△2,747
合計	1,510,963	1,603,370	92,407

(注)　その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、社債６百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための合理的な基準は、第３四半期連結決算日における時価が、破綻先、実質破綻先、破綻懸念先、要注意先が発行する有価証券については30％以上、正常先が発行する有価証券については50％以上下落した場合としております。

なお、破綻先とは、破産、特別清算、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻の事実が発生している発行会社、実質破綻先とは、実質的に経営破綻に陥っている発行会社、破綻懸念先とは、今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社、要注意先とは、今後の管理に注意を要する発行会社であります。正常先とは、上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社であります。 ###### (デリバティブ取引関係)

(1) 金利関連取引

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
金融商品 取引所	金利先物	－	－	－
金利オプション	－	－	－
店頭	金利先渡契約	－	－	－
金利スワップ	20,139	353	353
金利オプション	－	－	－
その他	－	－	－
合計		―――	353	353

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

(2) 通貨関連取引

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
金融商品 取引所	通貨先物	－	－	－
通貨オプション	－	－	－
店頭	通貨スワップ	271,821	△1,505	△471
為替予約	48,672	△246	△246
通貨オプション	235,721	2	1,061
その他	－	－	－
合計		―――	△1,749	344

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

(3) 株式関連取引

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
金融商品 取引所	債券先物	21,461	△15	△15
債券先物オプション	－	－	－
店頭	債券店頭オプション	－	－	－
その他	－	－	－
合計		―――	△15	△15

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

(5) 商品関連取引

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日)

該当事項はありません。  (企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１　単独株式移転による持株会社の設立

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
株式会社十六銀行	銀行業

②　企業結合日

2021年10月１日

③　企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社の設立

④　結合後企業の名称

株式移転設立完全親会社　株式会社十六フィナンシャルグループ

⑤　その他取引の概要に関する事項

当社は、新規事業への参入などによる事業領域の拡大、役職員の意識改革・行動改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、監査・監督機能の強化及び業務執行スピードの向上を目的に設立されました。

当社は、当社の完全子会社である株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)が保有する子会社株式のうち、次の連結子会社の株式の全てを、十六銀行からの株式譲渡によって2021年10月１日付で取得し、当該２社を当社の直接出資会社としております。

株式会社十六総合研究所	十六コンピュータサービス株式会社

また、当社は、十六銀行が保有する子会社株式のうち、次の連結子会社の株式の全て及び十六銀行が保有する当社株式の全てを、十六銀行から現物配当を受ける方法を用いて2021年10月１日付で取得し、当該４社を当社の直接出資会社としております。

十六TT証券株式会社	株式会社十六カード
十六リース株式会社	ＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社

なお、十六銀行が保有する親会社株式は、本株式移転の効力発生時において十六銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付され、法令の定めに従い速やかに処分しております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２　連結子会社による自己株式の取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
株式会社十六カード	クレジットカード業
十六信用保証株式会社	信用保証業

②　企業結合日

2021年10月１日

③　企業結合の法的形式

非支配株主からの自己株式の取得

④　結合後企業の名称

変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

経営環境の変化に応じた機動的な資本施策の遂行並びにグループのガバナンス強化及び収益力の向上を目的に、株式会社十六カード及び十六信用保証株式会社は非支配株主が保有する自己株式を取得したものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。

(3) 子会社による自己株式の取得に関する事項

取得原価及びその内訳

取得の対価	現金預け金	1,548百万円
取得原価		1,548百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動要因

子会社による自己株式取得

②　非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

4,004百万円

３　連結子会社による自己株式の取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
十六リース株式会社	リース業

②　企業結合日

2021年12月20日

③　企業結合の法的形式

非支配株主からの自己株式の取得

④　結合後企業の名称

変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

経営環境の変化に応じた機動的な資本施策の遂行並びにグループのガバナンス強化及び収益力の向上を目的に、十六リース株式会社は非支配株主が保有する自己株式を取得したものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。

(3) 子会社による自己株式の取得に関する事項

取得原価及びその内訳

取得の対価	現金預け金	1,378百万円
取得原価		1,378百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動要因

子会社による自己株式取得

②　非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

3,966百万円 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

(単位：百万円)

	報告セグメント			その他	合計
銀行業	リース業	計
資金運用収益	40,649	173	40,823	99	40,923
役務取引等収益	13,703	－	13,703	4,283	17,987
うち預金・貸出業務	2,314	－	2,314	－	2,314
うち為替業務	3,142	－	3,142	－	3,142
うち証券関連業務	2,203	－	2,203	1,417	3,620
うち保証業務	1,489	－	1,489	87	1,577
うちクレジットカード業務	－	－	－	1,865	1,865
その他業務収益	2,843	19,782	22,626	1,519	24,145
その他経常収益	2,289	678	2,968	33	3,002
経常収益	59,486	20,635	80,122	5,937	86,059

(注) １　上表には、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益等も含んでおります。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、金融商品取引業務、クレジットカード業務、コンピュータ関連業務等であります。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

		当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年12月31日)
(1) １株当たり四半期純利益		414円62銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 　四半期純利益	百万円	15,498
普通株主に帰属しない金額	百万円	－
普通株式に係る親会社株主に 　帰属する四半期純利益	百万円	15,498
普通株式の期中平均株式数	千株	37,378
(2) 潜在株式調整後１株当たり 　　四半期純利益		413円91銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 　四半期純利益調整額	百万円	－
普通株式増加数	千株	63
うち新株予約権	千株	63
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要		――――

(注) 普通株式の期中平均株式数は、当社が2021年10月１日に単独株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の2021年４月１日から2021年９月30日までの期間については、株式会社十六銀行の期中平均株式数を用いて算出し、2021年10月１日から2021年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。 

２ 【その他】

該当事項はありません。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。