FRUTA FRUTA INC.

Quarterly Report • Feb 14, 2022

 第３四半期報告書_20220214162707

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月14日
【四半期会計期間】	第20期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
【会社名】	株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】	FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　長澤　　誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】	03-6272-9081
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　德島　一孝
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】	03-6272-3190
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　德島　一孝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E31035-000 2022-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31035-000 2022-02-14 jpcrp_cor:ClassASharesMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-02-14 E31035-000 2021-12-31 E31035-000 2021-04-01 2021-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20220214162707

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第３四半期累計期間 | 第20期

第３四半期累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2020年４月１日

至 2020年12月31日 | 自 2021年４月１日

至 2021年12月31日 | 自 2020年４月１日

至 2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 508,803 | 555,081 | 692,354 |
| 経常損失(△) | （千円） | △216,990 | △257,868 | △277,128 |
| 四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △226,719 | △258,818 | △287,197 |
| 資本金 | （千円） | 311,651 | 970,157 | 582,221 |
| 発行済株式総数 | | | | |
| 普通株式 | （株） | 10,057,428 | 24,322,109 | 12,366,629 |
| Ａ種種類株式 | （株） | 6,799 | 4,761 | 6,799 |
| 純資産額 | （千円） | 652,675 | 1,370,788 | 1,199,311 |
| 総資産額 | （千円） | 1,903,781 | 1,715,527 | 2,069,168 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | （円） | △28.69 | △14.93 | △29.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 33.9 | 79.8 | 57.7 |

回次		第19期 第３四半期会計期間	第20期 第３四半期会計期間
会計期間		自 2020年10月１日 至 2020年12月31日	自 2021年10月１日 至 2021年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△13.39	△4.26

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第３四半期累計期間及び前第３四半期会計期間並びに前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20220214162707

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

株式の希薄化に関するリスクについて

当社は2020年８月13日開催の臨時取締役会において、第10回新株予約権の発行決議をおこなっており、その新株予約権の目的となる株式数は10,442,984株、その行使期限は2023年10月６日となっております。2021年12月末時点で未行使の新株予約権が1,712,384個となっており、行使期限までに新株予約権の行使により発行株式数1,712,384株が発行されることとなります。また、2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行される事となり、2021年12月末日時点で普通株式7,866,680株を発行しております。

本新株予約権の行使及びＡ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

健康機能性表示取得について

アサイーの造血機能研究は造血に関わるメカニズムを解明し、臨床試験や関与成分の追加研究により、最終的に機能性表示取得を目指していますが、臨床試験や研究結果によっては取得できない可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、前事業年度末において、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

当第３四半期累計期間においても営業損失255,086千円、経常損失257,868千円及び四半期純損失258,818千円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象又は状況を改善、解消するための対応策として下記の項目について取り組んでおります。

①リテール事業

フルッタアサイーカートカンの再販により販売拡大に取組んでまいります。

②ＡＦＭ事業

食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。

③ＤＭ事業

サプリメント等の機能性商材の開発及び定期顧客獲得による売上拡大に取組んでまいります。

④プロモーションイベント開催

プロモーション活動による、アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。

⑤海外事業展開への取組み

アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。

⑥機能性分析への取組み

機能性分析による消費者への訴求及び動機付けに起因した売上拡大に取組んでまいります。

⑦財務基盤の安定化について

アサイー原材料の資金化と新規取組みで利益改善を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤安定に取組んでまいります。

当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。

当社の対応策の詳細は、「１　四半期財務諸表　注記事項」に記載しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新たに発生したオミクロン株などの新型コロナウイルス感染症による自粛からの個人消費の落ち込みが続くなど引き続き企業活動への影響が継続しております。政府の政策による、経済活動活性化へ向けた取り組みの効果などにより景気の持ち直しが期待されていますが、引続き不透明な情勢が続くものと予想されております。

このような状況の下、当社は、業績は回復基調にあり、当第３四半期累計期間の売上高は前年同期より9.0％の増収となりました。主力商品であるアサイーエナジー、ベーシック等のカートカンシリーズの他、台湾フルーツティー、アサイーフリーズドライパウダー（アサイーFD）等の販売も進めてまいりました。また、アサイーの機能性研究を基に、様々な媒体で取り上げられた情報を活用し、造血機能性や抗炎症機能性を発信するなど購入動機に繋げるなどの販売促進活動を積極的に進め、アサイー等の商材や原料の売上とコスト削減による利益率の向上にも努めてまいりました。一方、販売費及び一般管理費におきましては、予定している資本政策である成長投資として、即戦力人材の採用や戦略的なマーケティング活動を積極的に進めたことで増加いたしましたが、当社の５か年計画に基づく先行投資による計画通りの推移となっております。

当社では、従前よりＥＳＧ活動に力を入れており、特に、脱炭素ビジネスとしてのアグロフォレストリー産品に注目が集まってきており、今後のマーケット環境を見ながら商品開発を進めてまいります。

結果として、当第３四半期累計期間の売上高は555,081千円(前年同期比109.1％)、売上総利益額は187,957千円(前年同期比101.8％)、営業損失255,086千円（前年同期は営業損失191,028千円）、経常損失は257,868千円(前年同期は経常損失216,990千円)、四半期純損失は258,818千円(前年同期は四半期純損失226,719千円)となりました。

また、前第３四半期累計期間の売上高において、収益認識基準に関する会計基準（企業会計基準第29号）を適用した場合の売上高は508,803千円となり、当第３四半期累計期間の売上高は対前年同期比109.1％となります。尚、事業部門別における売上高の影響については、海外事業部門の売上高が22,578千円となり、当第３四半期累計期間の海外事業部門の売上高は対前年同期比49.7％となります。

今後も、2020年８月13日開示の「第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」及び2021年11月16日開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、今後も予定しております成長投資を進め、さらなる業績改善に努めてまいります。

なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しております。また、当該会計基準等の適用については、新たな会計方針を過去の期間のすべてに遡求適用しているため、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期会計期間及び前事業年度との比較・分析を行っております。

ⅰ．財政状態

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて353,640千円減少したことで、1,715,527千円となりました。この主な要因は商品及び製品が104,585千円及び売掛金が18,977千円増加した一方で、投資有価証券の時価評価額が424,916千円減少したこと等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて525,117千円減少したことで、344,739千円となりました。この主な要因は買掛金が88,628千円及び未払金が49,773千円増加した一方で、金融機関からの借入金返済562,114千円及び繰延税金負債が83,579千円減少したこと等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて171,476千円増加したことで、1,370,788千円となりました。この主な要因は四半期純損失が258,818千円、その他有価証券評価差額金が341,336千円減少したものの、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ387,936千円増加したこと等によるものであります。

ⅱ．経営成績

当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の業績は次のとおりであります。

リテール事業部門に関しては、アサイーの機能性を購買動機につなげる販売促進活動を進め、ボリュームゾーンであるスーパーマーケットチャネルにおいて、主力商品であるカートカンシリーズのアサイーエナジー、アサイーベーシックの他、お家でアサイーシリーズなどのアサイーのパルプ販売が好調に推移しました（販売数量比較　前年同期比140.6％）。また、昨年発売されました台湾フルーツティーの取り扱い企業が引き続き増加していることや、グァバミックススムージー、ココナッツヨーグルトなど留型商品の販売が順調であったことから、売上高は前年同期より大幅に増加となりました。

この結果、リテール事業部門全体の売上高は259,170千円（前年同期比110.5％）となりました。

アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（ＡＦＭ事業部門）に関し、外食においては、新型コロナウイルスによる不透明な情勢が続く中、外食チェーン産業を中心に、業務用原料の導入提案と、個店舗での新商品提案等の取組みを積極的に進めました。その結果、アサイーやアマゾンフルーツ原材料の販売を大きく伸ばすことができました。また、大手小売業においても、アサイーを使用したメニューが採用されたことで販売を伸ばすことが出来ました。

この結果、ＡＦＭ事業部門全体の売上高は222,099千円（前年同期比110.6％）となりました。

ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）に関し、通販事業においては、新型コロナウイルスの影響から巣ごもり需要が増加したことで、順調に売上を伸ばしております。新規顧客獲得に向けた販売促進活動や定期購入への誘導が功を奏し売上を大きく伸ばす結果となりました。

店舗事業に関しては、渋谷ヒカリエShinQs東横のれん街(東京都渋谷区)に「フルッタフルッタ アサイーエナジーバー」を開店致しておりましたが、長引く新型コロナウイルス感染症による営業自粛を余儀なくされたことなど諸般の事情により、2021年12月10日をもって閉店となりました。現時点、既存店舗は閉店致しましたが、当社といたしましても、顧客からの要望が強いこと、さらに機能性商材としての期待が大きいことなど、コロナ時代を見据えた新たな取り組みの店舗展開の検討をすすめてまいります。

この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は62,586千円（前年同期比122.9％）となりました。

海外事業部門に関しては、大手菓子メーカーで採用されているアグロフォレストリーのカカオ豆が引き続き多くの受注を受けております。当期より会計基準の変更と、世界的なコンテナ不足を背景にした物流網の混乱の影響等により、カカオ豆の売上計上が当第４四半期への期ズレが一部発生、加えて、前年同期において海外への原材料販売があったことで当該部門の売上高は減少いたしました。また、カカオ豆の売上高は前年同期比79.0％となるものの、当事業年度のカカオ豆の売上高は、前年同期を上回る見込みとしております。当社といたしましてもCAMTAと協力しながら、引き続きカカオ豆の増産に取り組み、さらなる売上の増加に取り組んでまいります。

この結果、海外事業部門の売上高は11,224千円(前年同期比49.7％)となりました。

なお、収益認識基準に関する会計基準（企業会計基準第29号）を適用した場合の前年同期の海外事業部門の売上高は22,578千円となります。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、11,899千円であります。

なお、当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20220214162707

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	60,664,112
Ａ種種類株式	5,848,887
計	60,664,112

(注)１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,664,112株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では66,512,999株となりますが、発行可能株式総数は60,664,112株とする旨定款に規定しております。

２．2021年９月14日開催の株主総会決議により定款を変更し、効力発生日の2021年９月15日付で発行可能株式総数は4,994,400株増加し、60,664,112株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	24,322,109	25,364,309	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
Ａ種種類株式	4,761	4,491	非上場	単元株式数１株
計	24,326,870	25,368,800	－	－

（注）１．2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与されました。2022年１月にＡ種種類株式270株について、普通株式を対価とした取得請求権が行使されたことで、普通株式が1,042,200株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．Ａ種種類株式の変更の内容

ⅰ．剰余金の配当

本会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

ⅱ．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

ⅲ．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

ⅳ．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）

Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。

(2) 当初転換価額

当初転換価額は、50円とする。

(3) 転換価額の調整

(a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	(既発行普通株式数 － 自己株式数)	＋	新発行 株式数	×	１株当たりの 払込金額
時価
(既発行株式数－自己株式数)＋新発行株式数

④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)  転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)  転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(e)  転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

(5) 転換請求受付場所

東京証券代行株式会社　本店

(6) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

ⅴ．金銭を対価とする取得条項

本会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

ⅵ．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

本会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

ⅶ．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)本会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)本会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)本会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

ⅷ．優先順位

(1)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

ⅸ．種類株主総会

本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

ⅹ．単元株式数

Ａ種種類株式につき１株とする。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権

	第３四半期会計期間 (2021年10月１日から2021年12月31日)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	235,600
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	235,600
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	142
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	33,455
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	8,730,600
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	8,730,600
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	191
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	1,673,642

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
2021年10月１日～ 2021年12月31日(注)１	普通株式　　8,102,280 Ａ種種類株式　　　－	普通株式　24,322,109 Ａ種種類株式　 4,761	16,830	970,157	16,830	970,157

（注）１．新株予約権の行使及びＡ種種類株式の普通株式の取得条項行使による増加であります。

２．2022年１月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,042,200株増加しておりますが、資本金及び資本準備金の増減額に影響はありません。Ａ種種類株式の普通株式の取得条項行使により、Ａ種種類株式が270株減少し、普通株式が1,042,200株増加し、発行済株式総数が1,041,930株増加しております。

３．2020年８月18日に提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」（以下、「資金使途」という。）について、下記のとおり変更が生じております。

※変更箇所は下線を付しております。

(変更前)

具体的な使途	金　額	支出予定時期
①　金融機関からの借入金返済資金	918(918)	2020年９月～2023年10月
②　アサイー原材料の仕入れ	67(67)	2022年１月～2024年12月
③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施	100(1)	2020年９月～2024年３月
④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携	1,000(－)	2020年９月～2024年３月
⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用	100(27)	2020年９月～2024年３月
⑥　広告宣伝費用、販売促進費用	100(12)	2020年９月～2024年３月
⑦　業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転)	100(9)	2020年９月～2024年３月
合　計	2,385(1,052)

(変更後)

具体的な使途	金　額	支出予定時期
①　金融機関からの借入金返済資金	918(918)	2020年９月～2021年4月
②　アサイー原材料の仕入れ(アサイー他・商品)	217(67)	2021年９月～2024年12月
③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施	100(1)	2020年９月～2026年３月
④　運転資金(経常取引増加に対応)	100(-)	2021年11月～2026年３月
⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用	100(27)	2020年９月～2026年３月
⑥　広告宣伝費用、販売促進費用及び営業支援費用等	400(12)	2020年９月～2026年３月
⑦　業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転)	50(9)	2020年９月～2026年３月
合　計	1,885(1,052)

変更理由

2021年11月11日時点で1,682百万円の資金調達し、2021年4月には、金融機関への借入金918百万円の全額返済を実施しました。また、本新株予約権の発行時には調達金額2,385百万円を見込んでおりましたが、現況の調達金額及び株価動向等を鑑み、本新株予約権行使による調達金額を1,885百万円程度と見込んでおります。

他方、2021年８月18日に適時開示しました「第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」において調達する資金の具体的な使途として、広告宣伝費用、販売促進費用を100百万円にしておりましたが、アサイーリバイバルプロジェクト（機能性価値の認知拡大を目的としたPR統合マーケティングの取り組み）の費用及び営業支援費用として400百万円に増額、さらに当該取り組みのためのアサイー原材料調達のため、原材料(アサイー他・商品)の仕入れを67百万から217百万円と増額、経常取引増加に伴い運転資金100百万円としました。一 方でＭ＆Ａ及び資本業務提携としていた1,000百万円を削除、また、業務効率化費用として100百万円を50百万円に減額し下記のとおり、資金使途の変更いたしました。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種種類株式	6,799	－	単元株式数は１株であります。
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	16,215,500	162,155	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,329	－	－
発行済株式総数		16,226,628	－	－
総株主の議決権		－	162,155	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)	就任年月日
取締役	マイケル・ラーチ	1971年1月20日	2006年12月　EVO FUND 代表者兼ディレクター(現任) 2021年9月　当社取締役就任(現任)	(注)	－	2021年9月15日

(注)2021年９月15日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2)異動後の役員の男女人数及び女性の比率

男性　8名　女性-名　(役員のうち女性比率 -％)

 第３四半期報告書_20220214162707

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、みつば監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第19期事業年度　監査法人アリア

第20期第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間　みつば監査法人

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	713,627	665,873
売掛金	98,810	117,788
商品及び製品	108,139	212,725
原材料及び貯蔵品	161,787	138,608
その他	25,536	44,006
流動資産合計	1,107,900	1,179,001
固定資産
投資その他の資産
投資有価証券	899,822	474,906
その他	61,445	61,620
投資その他の資産合計	961,267	536,526
固定資産合計	961,267	536,526
資産合計	2,069,168	1,715,527
負債の部
流動負債
買掛金	62,183	150,812
短期借入金	139,532	－
１年内返済予定の長期借入金	422,582	－
未払法人税等	24,259	5,603
その他	33,991	84,588
流動負債合計	682,548	241,004
固定負債
長期借入金	100,000	100,000
繰延税金負債	83,579	－
資産除去債務	3,728	3,735
固定負債合計	187,308	103,735
負債合計	869,857	344,739
純資産の部
株主資本
資本金	582,221	970,157
資本剰余金	709,178	1,097,114
利益剰余金	△287,197	△546,016
株主資本合計	1,004,202	1,521,256
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	189,378	△151,957
評価・換算差額等合計	189,378	△151,957
新株予約権	5,730	1,489
純資産合計	1,199,311	1,370,788
負債純資産合計	2,069,168	1,715,527

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	508,803	555,081
売上原価	324,212	367,124
売上総利益	184,591	187,957
販売費及び一般管理費	375,619	443,043
営業損失（△）	△191,028	△255,086
営業外収益
受取利息	3	2
受取手数料	235	211
為替差益	704	－
助成金収入	－	9,190
その他	38	121
営業外収益合計	981	9,526
営業外費用
支払利息	10,220	591
為替差損	－	7,302
資金調達費用	16,690	4,415
その他	33	－
営業外費用合計	26,944	12,309
経常損失（△）	△216,990	△257,868
特別利益
固定資産売却益	500	70
特別利益合計	500	70
特別損失
減損損失	9,209	－
特別損失合計	9,209	－
税引前四半期純損失（△）	△225,699	△257,798
法人税、住民税及び事業税	1,019	1,019
四半期純損失（△）	△226,719	△258,818

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております

当第３四半期累計期間においても営業損失255,086千円、経常損失257,868千円及び四半期純損失258,818千円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

事業について

ⅰ．リテール事業、ＡＦＭ事業

リテール事業におきましては、市場が健康志向へ向かっており、アサイー市場回復の兆しが見えていることから、引き続きアサイー製品の積極的な販売促進活動の実施をすすめてまいります。さらに、下期に、アサイーフリーズドライパウダーの販売など、アサイー以外のアマゾンフルーツの魅力的な商品展開をしてまいります。

ＡＦＭ事業におきましては、引き続き本物志向、健康志向のメニュー開発が求められていることから、既存及び新規客先向に食べ方を含めた提案型の販売促進活動を展開し、健康指向から高まる機能性素材の需要と、飲料食品メーカーへ向けてアサイーをはじめとするアマゾンフルーツ原料の拡販を進めてまいります。

ⅱ．店舗・通販事業

通販事業につきましては、購買コンテンツの広がりの中で今後伸長を目指す事業分野と考えており、EC関連も含めた当社の通信販売事業の運営強化に取り組んでまいります。今後も、当社が運営する通販サイト及び各種SNS等で、アマゾンのスーパーフードのバリエーションある食べ方等のコンテンツを発信するなど、健康・本物志向の消費者に向けた小売市場と売上の拡大を目指してまいります。

店舗事業につきましては、渋谷ヒカリエShinQs東横のれん街(東京都渋谷区)を2021年12月10日に閉店いたしました。当社といたしましても、顧客からの要望が強いこと、さらに機能性商材としての期待が大きいことなど、コロナ時代を見据えた新たな取り組みの店舗展開の検討をすすめてまいります。

ⅲ．プロモーションイベント開催

当社は、関係機関との共同研究で判明した「造血機能性」などの購買動機につながるエビデンスの発信を通じ、引き続きEC関連も含めた通信販売事業の運営強化と商品開発に取り組んでまいります。今後は、アサイー商材の機能性食品としての取り組みと、貧血改善や免疫機能強化などの機能性をメディアや外部団体とのコラボ活動により販売活動に直結したプロモーションを積極的にすすめるのみならず、当社が運営する通販サイト及び各種SNS等でアマゾンスーパーフルーツのバリエーションある食べ方等のコンテンツを発信するなど、健康・本物志向の消費者に向けた小売市場の拡大を目指してまいります。

ⅳ．海外事業展開への取組み

大手菓子メーカー採用されているアグロフォレストリーのカカオ豆が引き続き多く受注を受けていることから、供給に対応できるよう引き続き現地と共に船便の確保とカカオ豆の増産に取り組んでまいります。また、世界的なコロナ禍の中で起こっている輸出入の船便の遅延の影響に対応するために流通システムの見直しと迅速な物流体制を構築してまいります。

ⅴ．機能性分析への取組み

購買動機につながるアサイーの機能性研究は、当社商品の販売促進にとって重要であると考えおります。今後は、機能性表示食品などの取得を視野に入れながら、引き続き機能性の研究をすすめながら、今後の販売プロモーションにも反映させてまいります。また、新規事業展開として、機能性サプリメントの開発も視野にいれるなど、新たな商品開発にも取り組んでまいります。

財務基盤の安定化について

当社は、上記の施策に取り組み、アサイーの機能性商材としての取り組みで、利益率の改善を図るのみならず、販売拡大に努めてまいります。現在も、新型コロナウイルス感染症による市場への影響が続いておりますが、当社と致しましても、今後の収束を視野に入れた事業展開と財務基盤の安定のためにも、引き続き財務状況に応じた資本政策の強化と取り組みをすすめてまいります。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映しておりません。   

(会計方針の変更)

(収益認識基準に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前事業年度については遡及適用後の四半期財務諸表及び財務諸表となっております。ただし、収益認識会計基準第85項に定める以下の方法を適用しております。

(1)前事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約について、比較情報を遡及的に修正しないこと

(2)前事業年度内に開始して終了した契約について、前事業年度の四半期財務諸表を遡及的に修正しないこと

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第３四半期累計期間の売上高と売上原価はそれぞれ146,430千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当第３四半期累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。 

(四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年12月31日）
減価償却費	178千円	－千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

新株予約権の行使に伴い、第１四半期累計期間において資本金が79,538千円、資本剰余金が79,538千円増加し、資本金が1,510,955千円、資本剰余金が1,549,440千円となっております。

当第２四半期累計期間において、2020年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金が1,381,416千円及び資本準備金が1,345,139千円それぞれ減少しております。また、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,318千円増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ138,857千円となっております。

当第３四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ172,793千円増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ311,651千円となっております。 

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

新株予約権の行使に伴い、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ387,936千円増加し、資本金が970,157千円及び資本剰余金が1,097,114千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）　　　　　　　             　(単位:千円)

	区分					その他	合計
リテール	ＡＦＭ(注１)	ＤＭ (注２)	海外	計
売上高 　商品及び製品 　原材料	259,170 －	160,554 61,545	62,586 －	11,224 －	493,535 61,545	－ －	493,535 61,545
顧客との契約から生じる収益	259,170	222,099	62,586	11,224	555,081	－	555,081
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	259,170	222,099	62,586	11,224	555,081	－	555,081

(注１) アグロフォレストリー・マーケティング事業部門

(注２) ダイレクト・マーケティング事業部門 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額(△)	△28.69円	△14.93円
（算定上の基礎）
四半期純損失金額(△)（千円）	△226,719	△258,818
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円）	△226,719	△258,818
普通株式の期中平均株式数（株）	7,902,319	17,337,346
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2020年８月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数8,117,184個)	2020年８月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数1,712,384個)

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、本日付の取締役会において、Tora Trading Services Limited（190 Elgin Ave, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands、代表者Robert Dykes、以下「Tora」といいます。）との間で2020年11月18日付で締結された当社の保有する株式会社REVOLUTIONの株式（以下「REVOLUTION株式」といいます。）にコールオプションを設定するコールオプション契約を解消し、合わせてローン契約を解消する（以下、併せて「本件解消」といいます。）とともに、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で、2021年9月15日付で締結された無担保融資ファシリティー契約に基づき、個別貸付契約を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

個別貸付契約により貸付を受ける金100,000,000円は、主として上記ローン契約を解消するための原資に充てる予定です。

なお、コールオプション契約の詳細につきましては、2020年11月18日付「株式会社REVORUTION株式に係るコールオプション契約及びローン契約の締結に関するお知らせ」を、無担保融資ファシリティー契約の詳細につきましては、2021年8月13日付「Ａ種種類株式の内容変更に係る定款の一部変更、第８回及び第９回新株予約権の買取り及び消却、無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者１名選任に関するお知らせ」をご参照下さい。

記

Ⅰ．解消するコールオプション契約及びローン契約について

１．コールオプションの概要

コールオプション価額：１株あたり34円（2020年11月17日のREVOLUTION株式の終値）

対象株数：24,995,073株

行使期限：2025年11月18日（以下「行使期限日」といいます。）

プレミアムの発生： ①2020年11月18日（以下「開始日」といいます。）の１年後応当日、２年後応当日、３年後応当日、４年後応当日、及び行使期限日に、当該各日における「コールオプション未行使のREVOLUTION株式数×直前１年間のREVOLUTION株式の終値平均×１％」の金額のプレミアム（以下「年次プレミアム」といいます。）が発生します。

②コールオプション行使時に、「コールオプションが行使されたREVOLUTION株式数×行使日の直前の開始日の応当日（開始日から１年以内の行使であれば開始日）から行使日までのREVOLUTION株式の終値平均×１％（但し、行使日の直前の開始日の応当日（開始日から１年以内の行使であれば開始日）から行使日までの期間の年365日の日割計算）」の金額のプレミアム（以下「行使プレミアム」といいます。）が発生します。

プレミアムの支払い：Toraは、コールオプション行使時に、コールオプションを行使したREVOLUTION株式について、行使日までに発生した年次プレミアム及び行使プレミアムを当社に支払います。また、Toraは、行使期限日に、返却するREVOLUTION株式の行使期限日までの年次プレミアムを当社に支払います。

相殺合意： Toraによるコールオプション価額及びプレミアムの支払いは、本件ローンの残額と対当額で相殺されます。本件ローンの残額がなくなったとき以降は、コールオプション価額及びプレミアムが金銭で当社に支払われます。

議決権：Toraが、預託されたREVOLUTION株式の議決権を行使します。

配当金：配当の支払日までにToraがコールオプションを行使しなかったREVOLUTION株式の配当金は当社が取得し、同日までにToraがコールオプションを行使したREVOLUTION株式の配当金はToraが取得します。

２．ローン契約の概要

借入先：Tora

実行金額：100百万円

実行日：2020年11月18日

３．本件解消の概要

返済予定日：2022年2月中

返済額：100百万円

プレミアム：8,857千円

Ⅱ．無担保融資ファシリティー契約の個別貸付契約について

１．無担保融資ファシリティー契約の概要

（１）	締結日	2021年９月15日
（２）	極度額	1,000,000,000円
（３）	期間	2021年９月15日から2026年９月14日まで
（４）	金利	1.0％
（５）	ファシリティフィー	無し
（６）	個別貸付実行手数料	無し
（７）	個別貸付実行の判断	貸主の裁量による
（８）	満期日	個別貸付契約にて規定

なお、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社の概要は以下のとおりです。

(a)	名称	EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社
(b)	所在地	東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニ ガーデンコート12Ｆ
(c)	設立日	2008年４月
(d)	資本金	３億1,500万円
(e)	代表者の 役職・氏名	代表取締役　宮下和子
(f)	上場会社と当該 会社の間の関係	当社と当該会社との間の関係	該当事項はありません。
当社と当該会社代表者 との間の関係	該当事項はありません。

(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。

２．個別貸付契約の概要

借入金額	金100,000,000円
実行予定日	2022年2月14日(月)
満期日	2025年11月18日(火)

Ⅲ．今後の見通し

当期以降の業績に与える影響について開示が必要となった場合には速やかにお知らせいたします。

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20220214162707

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。