Nihon M&A Center Holdings Inc.

Governance Information • Feb 14, 2022

 0000000_header_9556047703401.htm

【表紙】
【提出書類】	内部統制報告書(2022年２月14日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月24日
【会社名】	株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
【英訳名】	Nihon M&A Center Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　三　宅　　卓

【最高財務責任者の役職氏名】	該当事項はありません。

【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05629 21270 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター Nihon M&A Center Inc. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第一号様式 2 true S100LNOS true false E05629-000 2022-02-14 xbrli:pure

 0101010_honbun_9556047703401.htm

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長三宅卓は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的な枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。 

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、対象として選定された当社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社７社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、事業拠点の前連結会計年度の売上高の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高及び売掛金に係る業務プロセスを評価の対象としました。 

３ 【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。従って、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

当社は、当社取締役からの情報提供に基づき、管理担当取締役が調査を行ったところ、不適切な売上報告に基づく売上の早期計上が行われている可能性を認識したため、その事実の解明及び原因の究明を行うべく2021年12月20日開催の取締役会において、外部専門家を含む調査委員による調査を開始することを決定しました。

調査委員会からの調査報告書によると、2019年3月期第1四半期から2022年3月期第2四半期までの間に売掛金計上の対象となったM&A取引の一部について、M&A取引における買い手と売り手の間で締結される株式譲渡契約書等の最終契約書の写し等の署名押印欄を不正操作することによって、署名押印が実際には完了していないにもかかわらず、完了したとの外観を作出し、社内売上報告が行われていたことが判明しました。当社は、当該社内売上報告に基づいて財務会計上の売上を計上しているため、結果として対象期間における売上及び対応する売上原価が早期計上されており、不適切な会計処理が行われていたことを認識しました。

当社は、報告内容を検討した結果、早期計上された売上及び売上原価について、当初計上されていた期間での計上を取消し、実際に売上計上の要件を充足したと考えられる期間に再計上すること及び経常利益の変動に伴い変動する役員の業績連動報酬について修正することが適切であると判断しました。そこで、各期の財務諸表への影響を検討した上で、2021年3月期の有価証券報告書及び2021年3月期の第1四半期から2022年3月期の第2四半期までの各四半期報告書について決算訂正を行い、2022年2月14日に訂正報告書を提出しました。

調査委員会により認定された不適切な会計処理が生じた原因として、営業部の従業員が四半期業績達成に対して強いコミットメントを求められることにより心理的プレッシャーを受けていたこと、上級管理職へのコンプライアンス教育及び財務的観点での内部統制に関する教育が不十分であったことによる規範意識の低下があったこと、多くの従業員が不適切な売上報告を認識していたにもかかわらず通報制度が機能しなかったこと、内部監査やコンプライアンス委員会等が売上報告に必要な最終契約書等の写しの署名押印欄の不正操作を予見・検出できなかったことといった、全社的な内部統制の不備が指摘されています。また、業務プロセスにおいても、売上報告に必要な売り手・買い手による最終契約書等の写しについて、当該最終契約書等の真正を確かめるための統制機能が存在していなかったこと、営業部門による売上報告の適時性を判断し、売上計上のための要件が充足されているかを判定する管理本部において、客観的な根拠による判断ではなく、案件担当者からの申告・事情聴取に基づく判断を行っていたことといった内部統制の不備が指摘されています。

当社は、これらの全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

なお、当該開示すべき重要な不備の特定は、当事業年度末日以降となったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査報告書の提言に従って、以下の再発防止策を実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいります。

１．経営陣によるコンプライアンス遵守の経営理念の策定と経営方針の明確化

２．コンプライアンス所管部署及びチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）の創設によるリスクマネジメントの強化

３．実効性のあるコンプライアンス研修・教育の実施

４．総合的な人事評価の採用及び四半期業績達成に関する経営管理手法の見直し

５．通報窓口の充実強化、営業部門のキーパーソンとの定期的な面談の実施

６．監査・監督部門の体制強化

７．本件不適切報告に係る責任の明確化と営業組織の見直し

８．売上報告及び売上計上に関する業務フローの再構築

９．契約文書等ドキュメント管理の徹底

以上

４ 【付記事項】

該当事項はありません。

５ 【特記事項】

該当事項はありません。