M&A Activity • Feb 14, 2022
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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【届出者の名称】 | 加藤産業株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 兵庫県西宮市松原町９番20号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県西宮市松原町９番20号 |
| 【電話番号】 | (0798)33－7650（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 次家 成典 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | 加藤産業株式会社 （兵庫県西宮市松原町９番20号） 加藤産業株式会社 東京本部 （東京都大田区大森中１丁目２番28号） 加藤産業株式会社 中部支社 （愛知県一宮市明地字南茱之木25番地２） 加藤産業株式会社 南近畿支社 （大阪市住之江区柴谷２丁目１番49号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E02719 98690 加藤産業株式会社 KATO SANGYO CO., LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E02719-000 2022-02-14 xbrli:pure
公開買付届出書_20220214134148
普通株式
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う適正な配当を維持することを基本方針としており、2021年９月期の１株当たり配当額は72円（内訳は中間配当が36円、期末配当が36円）でありました。
また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。当社は、2006年11月24日開催の取締役会の決議及び2006年12月20日開催の第60回定時株主総会を以て、会社法の施行に伴う定款の変更が承認されて以降、資本効率の向上を図るとともに株主還元を実施することを目的として、2007年11月22日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（累計取得期間：2007年11月26日～2008年２月８日、累計買付株式数：300,000株、2007年９月30日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.79％、累計買付総額：363,641,900円）し、2008年11月14日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（累計取得期間：2008年11月17日～2008年12月４日、累計買付株式数：300,000株、2008年９月30日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.79％、累計買付総額：421,598,100円）し、2016年２月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2016年公開買付け」といいます。）により当社普通株式を取得（注１）し、2018年８月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（累計取得期間：2018年８月10日～2018年10月23日、累計買付株式数：500,000株、2018年６月30日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.36％、累計買付総額：1,813,998,000円）し、2019年２月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付け（以下、「2019年市場買付け」といいます。）の方法により当社普通株式を取得（累計取得期間：2019年２月14日～2019年５月15日、累計買付株式数：479,400株、2018年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.33％、累計買付総額：1,749,929,500円）し、2021年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2021年公開買付け」といいます。）により当社普通株式を取得（注２）しております。
このような状況の下、2021年７月上旬に、当社の第六位株主（2021年９月30日現在）であり、商品仕入において協力関係にある住友商事株式会社（以下、「住友商事」といいます。2021年３月31日現在では1,931,042株（所有割合：5.42％（注３））を所有する第二位株主であり、その後、同年４月６日に1,000,000株処分し、同年９月30日では931,042株（所有割合：2.69％（注４））を所有する第六位株主となっています。）より、その保有する当社普通株式931,042株の全てについて、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
（注１） 2016年２月９日から３月８日までを買付け期間とする2016年公開買付けにおいて、住友商事から820,000株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2016年２月９日時点の発行済株式総数（38,153,115株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（701,775株）を控除した株式数（37,451,340株）に対する割合：2.19％）を取得しております。
（注２） 2021年２月15日から３月15日までを買付け期間とする2021年公開買付けにおいて、住友商事から1,000,000株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2021年２月15日時点の発行済株式総数（38,153,115株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,503,145株）を控除した株式数（35,649,970株）に対する割合：2.81％）を取得しております。
（注３） 2021年３月31日現在における「所有割合」とは、当社が2021年５月14日付で開示した第75期第２四半期報告書に記載された2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数（38,153,115株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,503,171株）を控除した株式数（35,649,944株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、特段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
（注４） 2021年９月30日現在における「所有割合」とは、当社が2021年12月20日付で開示した第75期有価証券報告書に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（38,153,115株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,503,341株）を控除した株式数（34,649,774株）に対する割合をいいます。
当社は、住友商事からの連絡を受けて、2021年７月中旬に、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、特に大株主からの当社普通株式の2021年９月末までの過去６ヶ月における１日当たり平均出来高28,985株対比で32日分に相当する株式数の売却意向であり市場買付けでは、当社普通株式の流動性の観点から、累計買付株式数479,400株の買付けに91日要した2019年市場買付けと比較した場合、当社普通株式931,042株の買付けに一定期間を要すること、加えて、当社による自己株式取得も含めた引受先や当社の資本政策面での検討、また、事務手続きなど準備にかかる時期や期間等も考慮したほか、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2021年10月中旬に判断いたしました。
なお、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。
その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2019年１月１日以降に決議され、2021年10月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を参考に、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2021年11月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2021年11月下旬に、住友商事に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021年12月上旬に、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率については、2019年１月１日以降に決議され、2021年11月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例42件において、10％程度の事例が19件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると考え、2021年12月上旬に、本公開買付けの具体的な条件について住友商事と協議いたしました。その結果、2021年12月上旬に、住友商事より、一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度ディスカウントを行った価格条件にてその保有する当社普通株式931,042株（所有割合：2.69％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
また、当社は、2021年12月上旬に、住友商事との間で、算定基準日の期間及びディスカウント率の水準について、具体的な条件について協議を行ったうえで、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることが妥当とし、住友商事より、当社が妥当とした条件にて本公開買付けに応募する旨を確認しております。なお、2021年11月12日に「2021年９月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しており、2021年９月期の決算及び2022年９月期の業績予想を織り込むとともに、直近の株価動向についても考慮することを妥当とし、また、過去１ケ月間の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等特殊要因をより排除することで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されると判断し、算定基準日の期間として、過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を採用することとしました。
また、本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、当社が2022年２月10日に提出した第76期第１四半期報告書に記載された2021年12月31日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約784億円（手元流動性比率：0.8月）であり、本公開買付けの買付資金として約30億円を充当した後も、当社の手元流動性754億円程度（手元流動性比率：0.8月）と見込まれ、過去３年間における各期末時点の手元流動性比率はいずれも0.9月であることから、当社の手元流動性は十分に維持でき、更に、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、「第75期有価証券報告書」に記載された2021年９月期の営業活動による連結キャッシュ・フロー142億円の水準に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2022年２月10日の取締役会決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決定いたしました。また、直近の株価動向及び過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,260円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントを行った価格である2,934円（円未満を四捨五入）とすることを決定いたしました。また、本公開買付価格である2,934円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,305円から11.23％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年２月９日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,280円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から10.55％、同年２月９日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,260円から10.00％、同年２月９日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,297円から11.01％、それぞれディスカウントした金額となります。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、住友商事以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、2019年１月から2021年11月末までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例のうち、特定の株主以外の皆様にも応募の機会を提供した事例28件を参考にしながら検討した結果、当該事例28件において、特定の株主が応募を予定する株数に10％程度を上乗せした株数を買付予定株数としている事例が10件と最多であることから、住友商事が応募を予定する株数に10％程度を上乗せした株数が適切であると考え、住友商事が応募を予定する931,042株（所得割合：2.69％）のうち、端株を除く931,000株に10％を上乗せした1,024,100株（所有割合：2.96％）を上限としております。
本公開買付けにおける買付予定株数は、1,024,100株（所有割合：2.96％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、住友商事が応募する旨の意向を表明している当社普通株式931,042株のうちの一部を取得することとなります。住友商事からは、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式931,042株の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、市場で売却することを検討する旨の返答を得ています。また、本公開買付け終了後におきましても、当社と住友商事は、今後も主要な取引先として、継続的な情報交換等を通じて良好な関係を維持する予定です。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
38,153,115株（2022年２月14日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,024,200 | 3,005,002,800 |
（注１） 取得する株式総数の発行済株式総数に占める割合は、2.68％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式総数の所有割合は、2.96％であります。
（注２） 取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注４） 取得することができる期間は、2022年２月14日から2022年４月28日までであります。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 買付け等の期間 | 2022年２月14日（月曜日）から2022年３月14日（月曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2022年２月14日（月曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき 金2,934円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。 |
| その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2019年１月１日以降に決議され、2021年10月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を参考に、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2021年11月下旬に判断いたしました。 | |
| 当社は、ディスカウント率については、2019年１月１日以降に決議され、2021年11月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例42件において10％程度の事例が19件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると考え、2021年12月上旬に、住友商事との間で協議を行っております。以上を踏まえ、当社は、2022年２月10日の取締役会決議により、直近の株価動向及び過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,260円に対して10.00％のディスカウントを行った価格である2,934円（円未満を四捨五入）とすることを決定いたしました。なお、2021年11月12日に「2021年９月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しており、2021年９月期の決算及び2022年９月期の業績予想を織り込むとともに、直近の株価動向についても考慮することを妥当とし、また、過去１ケ月間の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等特殊要因をより排除することで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されると判断し、算定基準日の期間として、過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を採用することとしました。 | |
| また、本公開買付価格である2,934円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,305円から11.23％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年２月９日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,280円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から10.55％、同年２月９日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,260円から10.00％、同年２月９日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,297円から11.01％、それぞれディスカウントした金額となります。 | |
| なお、本公開買付価格である2,934円は、本書提出日の前営業日（2022年２月10日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,285円に対して10.68％をディスカウントした金額となります。 |
| 2018年８月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（累計取得期間：2018年８月10日～2018年10月23日、累計買付株式数：500,000株、2018年６月30日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.36％、累計買付総額：1,813,998,000円）しており、１株当たりの取得価格の加重平均値は3,628円（円未満を四捨五入）です。本公開買付価格である2,934円との間には694円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,260円に対して10.00％のディスカウントを行った価格としているものの、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の加重平均値3,628円に対して8.90％（小数点以下第三位を四捨五入）下落しているためです。 | |
| 2019年２月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（累計取得期間：2019年２月14日～2019年５月15日、累計買付株式数：479,400株、2018年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.33％、累計買付総額：1,749,929,500円）しており、１株当たりの取得価格の加重平均値は3,650円（円未満を四捨五入）です。本公開買付価格である2,934円との間には716円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,260円に対して10.00％のディスカウントを行った価格としているものの、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）の当社普通株式の終値が市場買付けの方法による取得価格の加重平均値3,650円に対して9.45％（小数点以下第三位を四捨五入）下落しているためです。 | |
| 2021年公開買付けにおいて、住友商事から1,000,000株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2021年２月15日時点の発行済株式総数（38,153,115株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,503,145株）を控除した株式数（35,649,970株）に対する割合：2.81％）を取得しております。本公開買付価格の算定に際しては、基準の明確性及び客観性等を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎としており、2021年公開買付けにおける公開買付価格3,152円と本公開買付価格2,934円との差異（218円）は、参考となる当社普通株式の市場価格の変動及びディスカウント率の差異によるものであります。なお、2021年公開買付けにおける公開買付価格の算定の基礎とした2021年公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日（2021年２月10日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,502円に対して、本公開買付価格の算定の基礎とした本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,260円は6.91％下落しております。また、2021年公開買付けにおけるディスカウント率9.99％に対して、本公開買付けにおけるディスカウント率は10.00％であります。 | |
| 算定の経緯 | 本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。 |
| その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2019年１月１日以降に決議され、2021年10月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例を参考に、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2021年11月下旬に判断いたしました。 | |
| そこで当社は、2021年11月下旬に、住友商事に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021年12月上旬に、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 |
| これを受けて、当社は、ディスカウント率については、2019年１月１日以降に決議され、2021年11月末日までに買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例42件において10％程度の事例が19件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると考え、2021年12月上旬に、本公開買付けの具体的な条件について住友商事と協議いたしました。その結果、2021年12月上旬に、住友商事より、一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度ディスカウントを行った価格条件にてその保有する当社普通株式931,042株（所有割合：2.69％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 | |
| また、当社は、2021年12月上旬に、住友商事との間で、算定基準日の期間及びディスカウント率の水準について、具体的な条件について協議を行ったうえで、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることが妥当とし、住友商事より、当社が妥当とした条件にて本公開買付けに応募する旨を確認しております。 | |
| 以上を踏まえ、当社は、2022年２月10日の取締役会決議により、直近の株価動向及び過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2022年２月９日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,260円に対して10.00％のディスカウントを行った価格である2,934円（円未満を四捨五入）とすることを決定いたしました。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,024,100（株） | ―（株） | 1,024,100（株） |
| 合計 | 1,024,100（株） | ―（株） | 1,024,100（株） |
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（1,024,100株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,024,100株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。）に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(7）その他」の①をご参照下さい。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2022年３月14日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行にお問い合わせ下さい。（注３）
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
|---|---|---|
| Ａ | 個人番号カード（裏） | 個人番号カード（表） |
| Ｂ | 通知カード | ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類 |
| Ｃ | 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
| Ａ | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| Ｂ | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの） |
| Ｃ | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード（表）又は ・前記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類） |
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
上記「(2）契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
| 買付代金（円）(a) | 3,004,709,400 |
| 買付手数料(b) | 20,000,000 |
| その他(c） | 2,000,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 3,026,709,400 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（1,024,100株）に１株当たりの本公開買付価格（2,934円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額（円） |
| 定期預金 | 5,500,000,000 | |
| 計 | 5,500,000,000 |
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
2022年４月６日（水曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下さい。
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
応募株券等の数の合計が買付予定数（1,024,100株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,024,100株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、当社の第六位株主（2021年９月30日現在）である住友商事より、その保有する当社普通株式931,042株（所有割合：2.69％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式931,042株の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、市場で売却することを検討する旨の返答を得ています。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2021年８月 | 2021年９月 | 2021年10月 | 2021年11月 | 2021年12月 | 2022年１月 | 2022年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価 | 3,460円 | 3,570円 | 3,340円 | 3,310円 | 3,390円 | 3,430円 | 3,335円 |
| 最低株価 | 3,275円 | 3,310円 | 3,160円 | 3,095円 | 3,115円 | 3,170円 | 3,190円 |
（注） 2022年２月については、同年２月10日までの株価となっております。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第74期（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） 2020年12月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第75期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） 2021年12月20日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第１四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月10日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
加藤産業株式会社
（兵庫県西宮市松原町９番20号）
加藤産業株式会社 東京本部
（東京都大田区大森中１丁目２番28号）
加藤産業株式会社 中部支社
（愛知県一宮市明地字南茱之木25番地２）
加藤産業株式会社 南近畿支社
（大阪市住之江区柴谷２丁目１番49号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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