Japan Airlines Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Mar 17, 2022

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書　No.11
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	日本航空株式会社 代表取締役社長執行役員　赤坂　祐二
【住所又は本店所在地】	東京都品川区東品川二丁目4番11号
【報告義務発生日】	令和4年3月16日
【提出日】	令和4年3月17日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	4
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	保有目的の変更 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更 共同保有者の追加 株券等保有割合の1％以上の増加

E04272 92010 日本航空株式会社 Japan Airlines Co., Ltd. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E04272 92010 日本航空株式会社 Japan Airlines Co., Ltd. E02958 27680 双日株式会社 Sojitz Corporation E03863 97060 日本空港ビルデング株式会社 Japan Airport Terminal Co.,Ltd. E37487 SJフューチャーホールディングス株式会社 SJ Future Holdings Corporation E04272-000 2022-03-17 E04272-000 2022-03-17 jplvh010000-lvh_E04272-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E04272-000 2022-03-17 jplvh010000-lvh_E04272-000:JointHolder1Member E04272-000 2022-03-17 jplvh010000-lvh_E04272-000:JointHolder2Member E04272-000 2022-03-17 jplvh010000-lvh_E04272-000:JointHolder3Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社JALUX
証券コード	2729
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	日本航空株式会社
住所又は本店所在地	東京都品川区東品川二丁目4番11号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	昭和28年10月1日
代表者氏名	赤坂　祐二
代表者役職	代表取締役社長執行役員
事業内容	定期航空運送事業、不定期航空運送事業、航空機使用事業、および、これらに付帯または関連する事業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	財務部長　木藤　祐一郎
電話番号	03-5460-3121（代表）

（２）【保有目的】

経営への参加および重要提案行為を行うこと（共同保有者1および共同保有者3とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。）

具体的には、提出者、共同保有者1ならびに提出者および共同保有者1が共同で出資する共同保有者3（以下「公開買付者ら」と総称します。）は、会社法第180条に基づき発行者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うことおよび株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを発行者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当無し

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		2,727,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	2,727,500	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	2,727,500
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年3月16日現在）	V	12,775,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	21.35
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	21.35

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

①株主間契約

提出者および共同保有者1は、2021年11月2日付で、発行者の株主を、公開買付者らおよび共同保有者2のみとし、発行者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の実施等に関し株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本株主間契約において、本取引の実施に向けて、(i)共同保有者3をして行う公開買付けにより、発行者株式の全て（ただし、公開買付者らおよび共同保有者2が所有する発行者株式ならびに自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に速やかに発行者の株主を公開買付者らおよび共同保有者2のみとするためスクイーズアウト手続を実行すること、(ⅱ)スクイーズアウト手続の実施後、①提出者が共同保有者3および発行者を連結子会社とし、②共同保有者1が発行者を持分法適用関連会社とすることおよび③共同保有者2の発行者に対する議決権比率を8.08％とするために必要な措置を行うことに合意しています。なお、本株主間契約に基づき、共同保有者3は、令和4年2月1日から同年3月16日までを買付け等の期間とする発行者株式に対する公開買付けを実施いたしました。当該公開買付けは、令和4年3月16日をもって成立し、その決済の開始日は令和4年3月24日です。

②不応募契約

提出者、共同保有者1および共同保有者2は、2021年11月2日付で、公開買付不応募契約を締結し、(i)所有する発行者株式の全部について、共同保有者3による発行者株式に対する公開買付けに対して応募せず、スクイーズアウト手続の効力発生まで継続所有すること、(ⅱ)公開買付けにより、発行者株式の全て（ただし、公開買付者らおよび共同保有者2が所有する発行者株式並びに自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に速やかにスクイーズアウト手続を実行すること、(ⅲ)スクイーズアウト手続の実施後、共同保有者2の発行者に対する議決権比率を8.08％とするために必要な行為を実施すること、(ⅳ)本取引の実施を理由として発行者グループとの間の契約の解除・終了の主張を行わないことに合意しております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	株式会社日本航空との合併により2,727,500株を継承
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	双日株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区内幸町二丁目1番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	平成15年4月1日
代表者氏名	藤本　昌義
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	総合商社

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	財務部長　前田　龍哉
電話番号	03 (6871) 5000（代表）

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		2,810,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	2,810,500	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	2,810,500
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年3月16日現在）	V	12,775,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	22.00
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	22.00

２【共同保有者／２】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	日本空港ビルデング株式会社
住所又は本店所在地	東京都大田区羽田空港三丁目3番2号　第1旅客ターミナルビル
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	昭和28年7月20日
代表者氏名	横田　信秋
代表者役職	代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ
事業内容	東京国際空港（羽田）旅客ターミナルビルの施設管理運営業、物品販売業および飲食業等

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	日本空港ビルデング株式会社 専務取締役執行役員企画管理本部長　田中　一仁
電話番号	03-5757-8000

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		1,022,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	1,022,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	1,022,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年3月16日現在）	V	12,775,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	8.00
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	8.00

３【共同保有者／３】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	SJフューチャーホールディングス株式会社
住所又は本店所在地	東京都品川区東品川二丁目4番11号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	令和3年10月1日
代表者氏名	斎藤　祐二
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	他の会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	日本航空株式会社　財務部長　木藤　祐一郎
電話番号	03-5460-3121（代表）

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		4,898,450
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	4,898,450	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	4,898,450
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年3月16日現在）	V	12,775,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	38.34
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

日本航空株式会社

（２）

双日株式会社

（３）

日本空港ビルデング株式会社

（４）

SJフューチャーホールディングス株式会社

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		11,458,450
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	11,458,450	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	11,458,450
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年3月16日現在）	V	12,775,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	89.69
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	51.35

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
日本航空株式会社	2,727,500	21.35
双日株式会社	2,810,500	22.00
日本空港ビルデング株式会社	1,022,000	8.00
SJフューチャーホールディングス株式会社	4,898,450	38.34
合計	11,458,450	89.69