SMART GÜNEŞ ENERJİSİ TEKNOLOJİLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Prospectus • Jul 4, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun ..... 3.. 07.2025 .... tarih ve 3.............................................................................................. onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren ...... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Thraççı unvanı		Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Arge Üretim Sanayi ve Ticaret A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Rüzgarlıbahçe Mah., Feragat Sk. Energy Plaza No:2, 34805 Beykoz/Istanbul info@smartsolar.com.tr www.smartsolar.com.tr
Ihraçoının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		934086-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		30.05.2025
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı		V Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		I VDMK I IDMK
		IT ITMK I VTMK
		Yatirim Kuruluşu Varantı/Sertifikası
		Diger
İhraç türü		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri secilecek)		Tahsisli satis
		V Nitelikli yatirimciya satiş
		Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya		Sürdürülebilir
sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?
		Z Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		3.000.000.000 TL

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü		Tahvil/Finansman Bonosu
		T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	-	l Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
		- Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		T Degistirilebilir Tahvil
		T Diger
Borçlanma aracına ve ihraca		Yurt içinde, Türk Lirası cinsinden, toplam 3.000.000.000 TL (üçmilyarTürkLirası) tutarı aşmayacak şekilde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, finansman bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi ve ihraç işleminin ihraç belgesinin geçerlilik süresi olan bir yıl içerisinde şirket ihtiyaçları doğrultusunda, bir veya birden fazla seferde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.
		İhraç edilecek borçlanma araçlarının vadelerinin 5 yıl vadeyi aşmayacak şekilde değişik vadelerde belirlenmesi, borçlanma araçlarının piyasa koşullarına bağlı olarak; iskontolu ve/veya kuponlu olması, kuponlu borçlanma araçlarının sabit veya değişken faizli kupon ödemeli olması, değişken faiz oranının;
		-Ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans alınacak orana belirlenecek oranda ek getiri ilan edilmesi ve/veya,
		-Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TUFE) endeksli olarak belirlenmesi ve referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık bir getiri ilave edilmesi ve/veya,
		-Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Orani'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesi ve referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık bir getiri ilaye edilmesi ve/veya,
		- Yukarıda belirtilenlerden farklı bir dayanak oran baz alınarak, bu referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesi
		şeklinde hesaplanması planlanmaktadır.
		Nitelikli yatırımcılara satış şeklinde yapılacak çıan in için borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlarıma- Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarırına mitel 2 yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nichkar

Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan 'Nitelikli Yatırımcılar' alım vapabilirler.
Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri AR-GE Üretim San. ve Tic. A.Ş. faaliyetlerinin gerektirdiği yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması ve finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.
Yoktur.
JCR AVRASYA DERECELENDIRME A.S. Derecelendirme notunun verildiği tarih: 18.07.2024 Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu : A (tr) / (Stabil Görünüm)
Belirlenmemistir.
Yoktur.
Yoktur.
Yoktur.
İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hükarıy ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm talgıpler

ile kesilebilen zamanaşımı ve bak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir. İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde giderilmemesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 7 iş günlük süre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave faiz ödemesi yapılacaktır.
b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Thraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen aslı hüküm, şart veya verilen taahhüt bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ının toplanması için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fıkrasında belirtilen haller haricinde Ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verale listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Tertip BASK çağrılan her halükarda hraççını

ాప

kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin 1 inci fikrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgarı üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunması gerekmektedir. Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. Thraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en gec bes is günü icinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlarıma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzer kegi lik kazanır. Genel BASK'a iliskin hususlar Teblig in 3 (uncu maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fikralarında almaktadır.

్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూర

B

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarışından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. İhraççının herhangi bir tertip veya birden fazla tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile borçlanma aracı sahipleri temsilcisi seçilebilir. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilecektir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine Ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK Kararı ile BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. Thraççının yönetim kurulu tar imgam onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş blass Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyon usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahip er hüküm ifade eder.

Tertip BASK' ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yırmısıne sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK' in toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Toplantıya katılım fiziksel ve elektronik olarak yapılabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uygulanır.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın ihraçcı tarafından belirlenen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.

Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

Toplantı başkanınca, BASK' ta görüşülen tüm husus sorulan soruların ve verilen cevapların özet belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar içir kullar

olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı
düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ya da uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 neı maddesinin dördüncü fikrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlarıma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan boren bana

関連項目
関連項目

19

	araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diver hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 25.06.2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.