PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Jul 7, 2025

PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 30.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Pera Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı 30 Mayıs 2025 tarihinde Cuma günü saat 10:00'da, Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı no:77 Next Level Plaza Çankaya/Ankara adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.05.2025 tarih ve 002009772050 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Gürsel AYHAN'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Şirket'in esas sözleşmesinde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 08.05.2025 tarih ve 11327 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.peraholding.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 997.920.000 TL çıkarılmış sermayesini temsilen her biri 1 TL nominal değerde toplam 997.920.000 adet paydan (997.920.000 adet oy hakkına denk gelmektedir); toplam itibari değeri 997.920.000 TL olan 438.679.828,04 adet payın (438.679.828,04 adet oy hakkında denk gelmektedir) vekaleten ve toplam itibari değeri 816.002 TL olan 816.002 adet payın (816.002 adet oy hakkında denk gelmektedir) temsilen toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek TTK gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Bülent AKSU tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Alper Gür atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bülent AKSU, genel kurulda söz alma ve oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmak üzere sözü Alper Gür'e bırakmıştır. Alper Gür genel kurulda söz alma ve oy kullanma hakkında bilgilendirmede bulunmuş gerek TTK ve gerekse Esas Sözleşme'de yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul demek suretiyle ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görüldüğünden toplantı elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bülent AKSU tarafından açılarak gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli toplantı başkanının seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve toplantı başkanı olarak sayın Bülent AKSU'nun seçilmesi, tutanak yazmanı olarak sayın Can Ata ÜNAL'ın seçilmesi ve oy toplama memuru olarak Sayın Alper GÜR'ün seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için mevzuatta öngörülen gerekli belgelerin hazır olduğunu, Yönetim Kurulu Üyesi olarak Bülent AKSU'nun, Karar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Ceyda ÖKSÜZ'ün ve Başak AYDIN'ın da toplantıda hazır bulunduğunu belirtti.

2. Gündemin ikinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, SPK düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.peraholding.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Şirket pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş kabul edilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul onayına sunulması gerekmediğinden gündemin bu maddesi hakkında sadece bilgi verildi.

3. Gündemin üçüncü maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, Bağımsız Denetim Raporu'nun Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.peraholding.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Şirket pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Bağımsız Denetim Raporu'nun okunmuş kabul edilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Bağımsız Denetim Raporu'nu görüş kısmı toplantıda hazır kayıtlı Karar Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sayın Ceyda ÖKSÜZ tarafından pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Bağımsız Denetim Raporu ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Bu madde bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

4. Gündemin dördüncü maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, finansal tabloların Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.peraholding.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Şirket pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, finansal tabloların okunmuş kabul edilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Finansal tablolar ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Finansal tablolar genel kurulun onayına sunuldu, 2024 yılına ilişkin finansal tablolar ile yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.

5. Gündemin beşinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, TTK ve yönetmelik hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu oylamaya açıldı.

Emre Tezmen, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü katılanların oybirliği ile ibra edilmiştir.

Erdin Özel, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü katılanların oybirliği ile ibra edilmiştir.

Kadir Boy, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü katılanların oybirliği ile ibra edilmiştir.

Gürkan Parlakaç, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü katılanların oybirliği ile ibra edilmiştir.

Ekrem Korkmaz, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından katılanların ötürü katılanların oybirliği ile ibra edilmiştir.

Pay sahipleri kendi ibralarında oy kullanmamıştır.

6. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi katılanların oybirliği ile kabul edildi. (EK 1 - Kar Dağıtımına İlişkin Yönetim Kurulu Önerisi)

7. Gündemin yedinci maddesi gereğince, yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücretleri ile huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen önerge doğrultusunda yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücretin belirlenmesi için verdiği teklif okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve yönetim kurulu üyelerine toplam aylık net 1.000.000 TL'ye kadar huzur hakkı verilmesi konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesi yapılan oylama sonucunda 1.173.781 red oyuna karşı 438.316.047,043 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Gündemin sekizinci maddesi gereğince, yönetim kurulu tarafından TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca dönem içerisinde yönetim kuruluna seçilen kişilerin onayına geçilmiştir. TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca dönem içerisinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ederek ayrılan yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini tamamlamak üzere şirketimiz yönetim kurulu tarafından sayın Kadir Boy ve sayın Gürkan Parlakaç'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi, sayın Emre Tezmen'in (yönetim kurulu başkanı) ve sayın Bülent Aksu'nun (yönetim kurulu başkan vekili) yönetim kurulu üyesi olarak mevcut yönetim kurulunun görev süresi olan 28.09.2027 tarihine kadar görev almaları yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi. 9. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, yönetim kurulu üye seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin görüşülerek karara bağlanmasının görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerinden Özge BAYKARA, elektronik genel kurul sistemi üzerinden söz almış ve sistem üzerinden "9. Gündem Maddesi İçin Önerisi: SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi. SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız. Saygılarımla." iletisi yazılmıştır. Tutanak yazmanı Sayın Can Ata Ünal tarafından ilgili pay sahibi tarafından iletilmiş soruya ilişkin olarak ilgili kurumsal yönetim ilkesinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5. maddesi uyarınca zorunlu maddeler arasında yer almadığı, ilgili ilkeye uyum çalışmalarının devam edildiği ve en kısa sürede kurumsal yönetim ilkesine uyum sağlanmasının hedeflendiği açıklanmıştır. Pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen önerge doğrultusunda mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam etmelerine, mevcut yönetim kurulunun görev süresi olan 28.09.2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev almak üzere Erdin ÖZEL'in seçilmesine ilişkin verdiği teklif okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda 1.173.781 red oyuna karşı 438.316.047,043 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. Pay sahibi Özge BAYKARA muhalefet şerhi iletmiştir. (EK: 4 – Muhalefet Şerhi)

10. Gündemin onuncu maddesi gereğince Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL tarafından verilen önerge doğrultusunda yönetim kurulu kararıyla TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirket'in 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Şirket'i Denetim Komitesi'nin görüşü doğrultusunda bağımsız denetçi olarak Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimi yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.

11. Gündemin on birinci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından, 31.12.2024 tarihinde sona eren döneme ilişkin olan konsolide Bağımsız Denetim Raporu'nun 10 ve 12 numaralı dipnotlarında da yer verildiği üzere Şirket'in 2024 mali yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek vermediğine ilişkin bilgi verilmiştir.

12. Gündemin on ikinci maddesi gereğince Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2025 yılının kalanında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesine geçildi. Toplantı Başkanı, Şirket'in 2024 yılı içerisinde bağış yapılmadığına ilişkin bilgi verdi. Pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL önergesi doğrultusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri kapsamında 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 5.000.000 TL olarak tespit edilmesi yapılan oylama sonucunda 1.173.781 red oyuna karşı 438.316.047,043 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

13. Gündemin on üçüncü maddesi gereğince Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçilmiştir. Toplantı Başkanı, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığına ilişkin bilgi vermiştir. Gündem maddesi herhangi bir onaya tabi olmadığından madde oylanmadan geçilmiştir.

14. Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile kapsamında şirketimizin 28.04.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri tarafından onaylanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçilmiştir. Toplantı Başkanı, 28.04.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile başlatılan pay geri alım programı kapsamında herhangi bir pay geri alım işlemi gerçekleştirilmediğine ilişkin genel kurulu bilgilendirmiştir. Gündem maddesi herhangi bir onaya tabi olmadığından madde oylanmadan geçilmiştir.

15. Gündemin on beşinci maddesi gereğince 28.04.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri tarafından onaylanan pay geri alım programının, Şirketimizin halihazırda Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde bedelli sermaye artırımı başvurusu bulunması sebebiyle, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 10/3 maddesi uyarınca geri alım veya satım işlemi yapılamaz olmasından mütevellit sonlandırılması hususu pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. 28.04.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında kabul edilen pay geri alım programının sonlandırılması yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.

16. Gündemin on altıncı maddesi gereğince Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.128.1 sayılı Pay Tebliği'nin Halka açık ortaklıkların iç kaynaklardan ve kâr payından yapacakları bedelsiz sermaye artırımlarını düzenleyen 16. maddesinin 3. fıkrasına göre şirketimizin kanuni defter ve kayıtlarda yer alan geçmiş yıl zararları ile Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanan kamuya açıklanan son finansal tablolarda yer alan geçmiş yıl zararlarından düşük olanının iç kaynaklardan mahsup edilerek kapatılması hususu pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda ilgili mahsup işleminin gerçekleştirilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

17. Gündemin on yedinci maddesi gereğince Şirket merkezinin Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3b İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara adresinden Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza Apt. No:9/39 Sarıyer / İstanbul adresine taşınması pay sahiplerinin görüşüne sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda ilgili merkez taşıma işlemi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

18. Gündemin on sekizinci maddesi gereğince Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2. maddesi ve "Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu" başlıklı 5. maddesinin değişikliğine ilişkin yönetim kurulunun 21.02.2025 tarih ve 8 sayılı kararı ile karar verilen esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından uygun bulunmuş olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olan esas sözleşme tadil metni Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin onayına sunulmuş olup esas sözleşmenin ilgili şekilde tadil edilmesi yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi. (EK 2- Esas Sözleşme Tadil Metni)

19. Gündemin on dokuzuncu maddesi gereğince yönetim kurulu tarafından teklif edilen, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan ilkeler gereği 06/05/2025 tarihinde KAP ve Şirket'in internet sitesinde yayımlanan kar dağıtım politikasının görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerinden Tera Yatırım Menkul Değerleri A.Ş. temsilcisi sayın Can Ata ÜNAL önergesi doğrultusunda kar dağıtım politikasının okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.

20. Pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olan kar dağıtım politikası Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin onayına sunulmuş olup yönetim kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım politikası yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi. (EK 3 - Kar Dağıtım Politikası)

21. Gündemin yirminci maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesinin görüşülmesine geçildi. Şirket'in yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddeleri kapsamındaki işlemleri gerçekleştirmesi için yetki verilmesi hususu yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.

22. Gündemin yirmi birinci maddesi gereğince, pay sahiplerine dilek ve görüşleri soruldu. Dilek ve görüş ileten pay sahibi olmaması nedeniyle toplantı, toplantı başkanı tarafından sonlandırılmıştır.

İşbu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek okundu ve imzalar tamamlandı. 30 Mayıs 2025, Saat 10.29.

________________________ ________________________

________________________ ________________________

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Gürsel Ayhan Bülent Aksu

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Alper Gür Can Ata Ünal

	Pera Yatırım Holding A.Ş. 2024 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		997.920.000
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		38.744.251
bilgi	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin		Yoktur.
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3.	Dönem Kârı	706.281.083	-38.867.044
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	0	0
5.	Net Dönem Kârı ( = )	706.281.083	-38.867.044
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-1.915.833.721	-2.051.971.764
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	0	0
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	-1.209.552.638	-2.090.838.808
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	100.000	100.000
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	-1.209.452.638	-2.090.738.808
11.	Ortaklara Birinci Temettü	0	0
	- Nakit	-	-
	- Bedelsiz	-	-
	- Toplam	-	-
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine	-	-
	Dağıtılan Temettü
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	-	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan	-	-
	Temettü
15.	Ortaklara İkinci Temettü	-	-
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK		-
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar		-
	- Olağanüstü Yedekler

PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN ÜNVANI	ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2.	Madde 2.
Şirketin ticaret unvanı PERA YATIRIM HOLDING	Şirketin ticaret unvanı TERA YATIRIM TEKNOLOJİ
ANONİM ŞIRKETİ dir. Bu esas sözleşmede kısaca	HOLDING ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu esas
"Şirket" olarak anılacaktır.	sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ	ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 3.	Madde 3.
Şirketin merkezi ANKARA ili ÇANKAYA İlçesi'dir.	Şirketin merkezi İSTANBUL ili SARIYER ilçesidir.
Adresi KIZILIRMAK MAH. DUMLUPINAR BUL. NO:	Adresi MASLAK MAH. ESKİ BÜYÜKDERE CAD.
3B IC KAPI NO: 77 CANKAYA / ANKARA 'dır.	İZ PLAZA APT. NO:9/39 SARIYER /
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve	İSTANBUL'dur.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve	Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve
ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve
sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış	ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış
olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil	sayılır.
ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU	ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
Madde 5.	Madde 5.
Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli	Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli
ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak,	ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak,
Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet	Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet
ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama,	ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama,
programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve	programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve
organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve	organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve
araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve	araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve
potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu	potansiyeline sahip sermaye şirketleri ile özellikle
veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere,	teknoloji ile bilişim alanlarında faaliyet gösteren, her
nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak,	türü internet, ağ ve bilişim sistemi işlemlerini ve bu
kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve	sistemlerin güvenliğine ilişkin işlemleri gerçekleştiren,
yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman,	tüm özel ve kamu tüzel kişi kurum ve kuruluşlarının
organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye	ihtiyaçlarını karşılamak üzere, elektronik,
içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara	haberleşme, enformasyon teknolojileri donanım ve
karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu	sistemleri kuran, her türlü yazılım ve donanım
şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin	faaliyetleri ile servis hizmetleri veren ve her türlü
gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve	mühendislik çözümlerine yönelik yazılım, donanım ve
devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye	sistem geliştiren, veri işleme sistemleri oluşturan, veri
içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara	aktarımı, veri güvenliği, veri analiz ve veri madenciliği
yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari,	işlemlerini yapan, bilgi teknolojileri iş zekası
sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır.	çözümleri üreten, kurulması, alımı, satımı, bakım,
Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için	servis, garanti ve onarım hizmetleri yapan, bilumum
faaliyet gösterebileceği konular şunlardır: Şirket, sınaî,	ulusal ya da uluslararası çalışan internet sitelerinin
ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt,	her türlü iş ve işlemlerini gerçekleştiren, güvenlik
petrol, petrol ürünleri, sağlık telekomünikasyon ile her	açıklarının tespit ve giderilmesi ve internet güvenliği
türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim,	alanında gerek internet sitesi sahiplerinin gerekse
yenilenebilir enerji, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı,	kullanıcılarının bilgilendirilmesi işlemlerini
enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü	gerçekleştiren ve yazılım da dahil olmak üzere bilişim
konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans	ürünlerinin üretimi gerçekleştiren sermaye
kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring	şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay
ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren	senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli
şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya	maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya
pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu	kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak
maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya	bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim
yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir.	meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve
Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti	ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini

niteliğinde olmamak kaydıyla; şirket, kendisinde mevcut payları vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde, bunlara Sermaye Piyasası mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. Ancak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (Sermaye Piyasası Kanunu) 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu halde Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen düzenlemeler saklıdır. Sermaye Piyasası faaliyeti kapsamında olmayacak şekilde Şirket, sermayesine katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. İş bu halde II14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. Şirket ve Şirket'e bağlı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir. Şirket, yurt içinde ve yurt dışında her türlü nakit, menkul kıymet, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunabilir. Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla Şirket, sermaye yapısının icabı gereği sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini organize edebilir, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Paylar için asgari kar payı, geri satın alma, başka paylar ile değiştirme veya belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak özel

artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır: Şirket, sınaî, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, sağlık telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim, yenilenebilir enerji, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla; şirket, kendisinde mevcut payları vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde, bunlara Sermaye Piyasası mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. Ancak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (Sermaye Piyasası Kanunu) 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu halde Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen düzenlemeler saklıdır. Sermaye Piyasası faaliyeti kapsamında olmayacak şekilde Şirket, sermayesine katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara durum açıklaması yapılması kaydıyla Şirket, banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir. Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe tahsilâtı, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. Şirket, diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dâhilinde denetleyerek veya denetlenmesini temin ederek bu şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir. Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, her türlü know-how anlaşmaları yapabilir. Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile servis büro hizmetleri sunabilir, bu makineleri kiraya verebilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek kendilerine devredebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurt içi ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihalelerden doğan hak ve borçları bu şirketlere devredebilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta

karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. İş bu halde II14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. Şirket ve Şirket'e bağlı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir. Şirket, yurt içinde ve yurt dışında her türlü nakit, menkul kıymet, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunabilir. Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla Şirket, sermaye yapısının icabı gereği sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini organize edebilir, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Paylar için asgari kar payı, geri satın alma, başka paylar ile değiştirme veya belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak özel durum açıklaması yapılması kaydıyla Şirket, banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir. Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe tahsilâtı, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. Şirket, diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dâhilinde denetleyerek veya denetlenmesini temin ederek bu şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir. Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, her türlü know-how anlaşmaları yapabilir. Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile servis büro hizmetleri sunabilir, bu makineleri kiraya verebilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde bulunabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket, Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın kar dağıtımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara

ve malzemeyi temin ederek kendilerine devredebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurt içi ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihalelerden doğan hak ve borçları bu şirketlere devredebilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket, Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı katılabilir, ayni ve nakdi bağışta bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi zorunludur. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni ve kefaletten istifade edebilir, ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. Bu konularda yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca yapılması gereken açıklamalar en hızlı bir şekilde KAP platformuna gönderilerek kamuya duyurulacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yukarıda yazılı olanlar dışında Şirket'in, amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere girişebilmesinin temel şartı esas sözleşme değişikliği yapmaktır. Şirket, amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere esas sözleşme değişikliği yapmadan girişemez. Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri olmak üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçülerde gerçekleştirir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır. Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini gerçekleştirirken sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden kaçınır. Bu maddede değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı

tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın kar dağıtımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir, ayni ve nakdi bağışta bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi zorunludur. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni ve kefaletten istifade edebilir, ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. Bu konularda yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca yapılması gereken açıklamalar en hızlı bir şekilde KAP platformuna gönderilerek kamuya duyurulacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere,

alınması gerekmektedir.	ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin		öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yukarıda yazılı olanlar dışında Şirket'in, amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere girişebilmesinin temel şartı esas sözleşme değişikliği yapmaktır. Şirket, amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere esas sözleşme değişikliği yapmadan girişemez. Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri olmak üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçülerde gerçekleştirir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır. Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini gerçekleştirirken sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden kaçınır. Bu maddede değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı
			ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Pera Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Şirket") kar dağıtım politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmesinde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul'da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Net dağıtılabilir kar, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır. Şirketin temettü dağıtımında halka açık anonim ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen esaslara uyulur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleriyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. Maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde kanunen ayrılması gereken yedeklerden sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem karının azami ölçüde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde, ne şekilde ve ne suretle ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurulca kararlaştırılır. Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılmış karlar, geri alınmaz. Şirket yönetim kurulu, şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha düşük oranda kâr payı dağıtılmasını veya kâr payı dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul'da alınacak kararla dağıtılacak kâr payı, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz pay şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde de belirlenebilir. Kar dağıtım politikası çerçevesinde, kâr payı ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Kar dağıtım politikası Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulur. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir. Bu politikada yapılan değişiklikler de değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır.

Madde	Katılımcı	Sahibi	Muhalefet
No		Pay	Şerhi
9	BAYKARA	BAYKARA	SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın yönetim kurulu üyesi ataması yapılmadığı için
	ÖZGE	ÖZGE	RED oyu verilmiştir.