Registration Form • Apr 8, 2022
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20220408152048
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年４月８日
【会社名】
株式会社メディアリンクス
【英訳名】
MEDIA LINKS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 菅原 司
【本店の所在の場所】
神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
【電話番号】
044-589-3440（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 長谷川 渉
【最寄りの連絡場所】
神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
【電話番号】
044-589-3440（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 長谷川 渉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 156,200円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 781,156,200円 |
（注） 新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01875 66590 株式会社メディアリンクス MEDIA LINKS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01875-000 2022-04-08 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20220408152048
| 発行数 | 156,200個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 156,200円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株につき0.01円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年５月13日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社メディアリンクス財務経理部 神奈川県川崎市幸区堀川町580-16 |
| 払込期日 | 2022年５月13日（金） |
| 割当日 | 2022年５月13日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 溝口支店 |
（注）１．第15回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2022年４月８日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において発行を決議しておりますが、その発行については、2022年５月12日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更並びに本新株予約権の有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）及びこれに伴う大規模な希薄化に係る議案が承認されることが条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先（以下に定義します。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は15,620,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、50円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 781,156,200円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年５月16日（当日を含む。）から2023年５月15日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社横浜銀行 溝口支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）募集の目的及び理由」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び下記「(5）他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（かかる資金調達方法による資金調達を、以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1）募集の目的及び理由
① 当社の企業理念
当社は1993年の創業以来、「独創的なアイデアによる製品開発を通じて社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、主に放送用ネットワークのインフラを形成するための機器・システムを開発・販売するファブレスメーカー（製造設備を自社で保有せず、外部へ製造委託する業務形態をとるメーカー）として、事業を展開しています。
② 当社の事業概要
当社は、テレビ放送で使用される高品位映像素材を放送事業者の拠点間あるいは拠点内部の部署間をIPで結ぶネットワークを実現するための機器及びシステム等を開発・販売しています。また、機器単独の販売だけではなく、ソフトウェア、設置工事、保守サービス等を組み合わせたシステム構築事業も展開しています。
当社の製品は、放送用映像伝送に特化した機能を有しています。放送では映像が途切れることはあってはならないことであり、放送事業で使われるインフラ機器には絶対の信頼性と安定性が求められます。同時に、ネットワークで伝送される映像素材の品質は劣化させてはならず、伝送遅延も最小限となるよう求められます。一般的な通信機器では放送局が求める高い要求に応えることができませんでしたが、当社の製品は、効率性の高いIP通信の技術をベースにしながら、放送事業で必要とされる厳しい要件をクリアできる性能を実現しています。これにより、当社製品はサッカーのワールドカップやオリンピックのような世界中の人々が注目するスポーツイベントの映像伝送装置や欧州や米国等の国を代表するトップ企業の重要な放送用基幹インフラを形成する機器として採用されています。また、放送と通信双方の要素技術を蓄積してきた実績が評価され、近年脚光を浴びているスポーツ中継等を放送局でコントロールするリモートプロダクションや放送局内IP化についても、当社製品が採用されています。
③ 製品開発
当社グループの製品開発は、設計開発部門、マーケティング部門との連携で行われています。開発テーマはマーケットニーズや外部環境の変化等から、顧客の潜在的なニーズを探り、今後のマーケット環境を考慮しながら開発ロードマップを描いています。
当社は、設立当初より放送局で使用される映像機器の開発を行いながら、一方で通信の要素技術も獲得してきました。これら双方の要素技術を再構築することにより、放送と通信の技術を融合させること、及び製品の高機能化等付加価値の向上に努めています。当社は、新規開発製品の開発期間の短縮に注力し、スピードある製品開発による早期の市場への製品投入に努力していますが、新しいインフラ構築に関わる製品開発には、２～３年かかることが一般的です。そのため、開発費用が市場投入後に回収されるまでには長期間が必要であり、開発開始から５～６年に渡ることもしばしばです。
したがって、その開発資金を確保することが、製品開発において重要な課題となります。
④ 新製品開発の必要性
昨今の半導体を巡る環境の変化は、当社の生産計画立案、あるいは開発ロードマップにも多大な影響を及ぼしています。中でも、当社の主力製品であるMD8000シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されたことの影響は非常に大きく、これにより、数年先に予定していた後継機の開発も前倒しで進めざるを得ない状況となっています。今後のMD8000シリーズの生産に関して、当該半導体の最終購入は既に終わっており、今後調達することができないため、調達済の半導体がなくなった段階で生産不可能となります。調達済の部材で生産できる量は２年分程度（2024年３月販売分まで）と考えております。このように、当社製品に使用される半導体についても世代交代が進んでいくため、当社事業の継続・発展のためには、新製品の開発を継続的に行っていく必要があります。
下記のとおり主要顧客の多くがここ数年設備投資に消極的であったことは、もちろん収益環境にマイナスの影響がありましたが、一方で、顧客の既存ネットワークでは充足できない能力・機能が浮き彫りになったという有益な面もありました。これにより、後継機に必要な新機能が何かを明確に知ることができ、将来の売上確保が十分に期待できる焦点を絞った開発を行うことができると考えております。
⑤ ここ数年の利益状況
ここ数年における、当社をめぐる収益環境には、厳しいものがあります。
上記のとおり、開発資金の回収までに相当な期間がかかるため、それを賄うために一定量の既存顧客への売上等が必要になりますが、ここ数年が既存顧客の設備投資の端境期にあり、既存顧客からの売上が好調ではなかったことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、十分な営業活動ができず、売上が低迷しています。
そのため、2020年３月期は、売上2,437百万円（前連結会計年度比24.5％減）、経常損失552百万円（前連結会計年度は経常利益56百万円）、2021年３月期が、売上2,484百万円、経常損失189百万円となり、いずれも利益が計上できておりません。また、新型コロナウイルス感染症第５波・第６波と進んだ2022年３月期もその影響は避けられず、現状における予測値は、売上2,900百万円、経常損失456百万円（2022年３月期第３四半期累計期間は、売上1,589百万円、経常損失654百万円）となっております。そのため、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する可能性につき指摘を受けています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により意思決定を遅らせていた顧客の中にも、設備投資を再開する動きも見えており、先行きには大型・中型案件が立ち上がる兆しを感じています。
⑥ 今回の調達の背景
当社はかかる状況の中、新製品開発費を資金使途として2022年２月14日に第14回新株予約権を発行し第三者割当を行いました。しかしながら、2022年４月７日までの第14回新株予約権の行使数は1,850個（185,000株）、行使による払込金額は3,750万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は3,430万円）にとどまっており、当社株価は第14回新株予約権の下限行使価額（121円。但し、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、調整されることがあります。）を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。この行使状況に加え、第14回新株予約権に行使コミット条項が存在していないことを勘案すると、第14回新株予約権の行使期間である２年間において、全ての新株予約権の行使を完了できるかどうか、懸念される状況です。また、ロシア・ウクライナ情勢、新型コロナウイルス感染症による影響の収束も見通せない状況で、株式市場の今後の展望は非常に不透明であると考えております。
現在の当社の状況は、半導体を始めとする製品部材の供給停止、納期延伸の影響を受け、当社製品の製造が遅れており2022年３月期の売上高が減少する可能性が出てきており、2022年４月から６月に予定している資金の回収が遅れることで、資金を調達しない場合には、2022年５月には手元の資金が枯渇し事業の継続が困難となります。一方で、経常損失が続いている状況の中で今後も金融機関による新たな融資を得ることが困難であることが予想され、また、仮に新規の融資を得られたとしても、このような不透明な状況下で有利子負債を増加させ自己資本比率を低下させることは安定した継続的な経営の観点から望ましくないため、短期的な資金枯渇を回避し、新製品開発費と同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により確保する必要があると考えるに至りました。
これらの状況を考慮し、非常に短期間における決定ではありますが、第14回新株予約権については可能な限り早期に取得・消却を行い、調達規模を拡大し、条件付行使コミット条項を付した本新株予約権の発行により、早期に運転資金を確保することにより、新製品の開発を加速させることが重要であると判断いたしました。なお、本資金調達が当社の想定通りに進まない場合については、新製品開発スケジュールの後ろ倒し、販売活動の抑制等の対応を行うことを検討しております。
⑦ 今回の調達の資金使途
上記「⑥ 今回の調達の背景」で説明したとおり手元資金の枯渇に対応するため運転資金を確保します。
新製品に関しては、ロシア連邦によるウクライナ侵攻など今般の社会情勢を踏まえてもなお、市場投入後５年間で売上200億円以上（米国市場及び日本を含むアジア市場それぞれ50％前後の寄与）、売上総利益にして120億円以上の利益が得られると見込んでおり、また、上記「⑤ ここ数年の利益状況」でも記載いたしましたとおり、既存顧客の中にも設備投資を再開する動きも見えており、先行きには大型・中型案件が立ち上がる兆しを感じています。他方で、開発資金の回収には長期間を要しますし、上記「④ 新製品開発の必要性」でも記載いたしましたとおり、当社の主力製品であるMD8000シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されてしまったため、数年先に予定していた後継機の開発も前倒しで進めざるを得ない状況となっていることから、新製品の開発を安定して行うために、早期に資本性資金を確保する必要性は非常に高いと考えています。
また、今回開発する後継機が予定どおりに市場投入される場合、出荷予定に基づいた製品の生産を先行して行う必要があるため、生産に備えた部品調達・原材料確保等の運転資金も必要になります。
さらに、新製品の市場投入を円滑に行い販売を促進していく上で、顧客基盤拡充のための重要市場における営業人員、新製品の販売を促進するにあたってセールスエンジニアが不可欠であり、その確保・維持のための費用も必要と考えております。
なお、新製品は、現在のSDI/IP運用している環境から今後のFull IP化及び高帯域化への対応を可能とする製品です。また、従来のMD8000のユーザーだけでなく現状SDI/IPの混合運用を行っている顧客へもスムーズに導入できる機能を備えさせることを予定しております。開発計画としましては、従来のMD8000が有している性能の高機能化を優先させ、順次新規顧客向けの機能を開発していく予定であり、2023年４月頃の市場投入を現時点では想定しておりますが、開発の進捗や市場環境の変化等によっては導入時期に変更が生じる可能性もあります。
上記を踏まえ、下記の目的をもって、今回の資金調達を実施いたします。
(a）運転資金
(b）新製品開発
新製品の必要機能を実現するためのプログラム開発費、機構/PC設計費、試作機製造費、認証取得費等
(c）新製品の製造に関する費用
(d）新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用
⑧ 調達のタイミングに関する考え方
新型コロナウイルス感染症の流行については、次第に収まっていくものと推測はしておりますが、その収束時期はいまだ不透明ですし、その他の要因による影響も含め、今後の株価推移の安定性を期待することは困難です。そのため、本資金調達については、その希薄化の規模も大きく、既存株主の皆様にご負担をおかけすることになりますが、早期に資金を確保し、今後の需要の回復及び市場環境の好転に備えた開発活動を加速させ、財務の健全性を維持・向上させることが当社の事業継続・発展には不可欠であり、中長期的にみて、本資金調達は株主の皆様の利益に沿うものと判断いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記「(4）本スキームの特徴 ② 当社の株価水準を条件とした行使のコミット」に記載のとおりの内容の条件付行使コミット条項を含む本新株予約権買取契約を締結する予定であり、現在の株価水準を考慮しても、当該行使のコミットを踏まえれば、第14回新株予約権に比べ高い蓋然性にて資本の増強がなされると判断しております。
(3）資金調達方法の選択理由
上記「(1）募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達方法として、当社は、2022年２月14日に第14回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2022年４月７日までの第14回新株予約権の行使数は1,850個（185,000株）、行使による払込金額は3,750万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は3,430万円）にとどまっており、当社株価は第14回新株予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。かかる行使状況に加え、第14回新株予約権は行使コミット条項が付随していないこと、日本国内における新型コロナウイルス感染症の拡散、欧州における紛争による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘案すると、第14回新株予約権の行使により資金を調達するには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズを適時に満たすにあたり、十分なものであるか、強い疑念が残る状況です。
かかる状況下で、当社は早期に資金調達を行うための方策を検討していましたところ、2022年２月、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。）から条件付行使コミット条項を伴う本新株予約権の発行による資金調達手法の提案を受け、資金調達スキームについて継続的に協議したところ、2022年３月に本スキームの提案を受けるに至りました。同社より提案を受けた本スキームは、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の条件付行使コミットを含む本スキームの特徴並びに下記「(5）他の資金調達方法との比較」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できること等から、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、割当予定先にとって株価が下落することによるインセンティブはなく、過去の割当予定先の案件実績においても売却に際して株価への一定の配慮がなされていると考えられることから、本件についても、株価に対して一定の配慮をいただけると考えております。現在の当社の状況は、半導体を始めとする製品部材の供給停止、納期延伸の影響を受け、当社製品の製造が遅れており2022年３月期の売上高が減少する可能性が出てきており、2022年４月から６月に予定している資金の回収が遅れることで、資金を調達しない場合には、手元の資金が枯渇し事業の継続が困難となります。一方で、中・長期的にも、半導体の世代交代や放送用ネットワークのインフラの進歩に対応する新製品の開発・製造・販売体制構築を進めなければ、今後の事業の継続及び発展に繋げることができないことから、回収まで相当の時間がかかる上記各費用を今から準備し、投入することも、やはり必要不可欠な状況にあります。この現状に鑑みると、本資金調達は必要不可欠なものであり、かつ早急に実施する必要性が極めて高いものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、中長期的には既存株主様の利益に資するものと考えております。
（注） 2022年２月14日に発行した第14回新株予約権については、取得請求が可能となる2022年５月15日以降に取得請求を実施し、取得後速やかに消却する予定です。また、当社は同新株予約権につき、2022年４月28日から2022年５月17日までの期間及び2022年５月25日から2022年６月７日までの期間について、不行使期間として指定する予定であり、当該期間中は、第14回新株予約権の保有者は行使ができないこととなります。
(4）本スキームの特徴
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として50円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（但し、時価を下回る払込価額での株式の発行等により当社の株式価値が希薄化する場合には、かかる希薄化を反映する一般的な調整条項は付されております。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から15,620,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません（上記調整条項により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。
② 当社の株価水準を条件とした行使のコミット
割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、下記の条件付行使コミット条項が定められる予定です。かかる条件付行使コミット条項により、当社の株価水準が一定の条件を充足する限り、2022年８月24日までに合計150,000個の新株予約権が行使されることとなります。なお、本新株予約権は、かかるコミットとは無関係に、また、割当日から2022年６月15日までの期間においても、行使されることがあります。
＜６月行使コミット＞
割当予定先は、2022年６月16日から2022年６月20日までの期間（以下「６月コミット参照期間」といいます。）に属する各取引日（東証において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である場合には50,000個以上の本新株予約権を、2022年６月22日までに行使することを約します（以下「６月行使コミット」といいます。）。
なお、６月コミット参照期間において以下に定義する市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記単純平均値の算出の対象から除外し、代わりに６月コミット参照期間に含まれる取引日のうち市場混乱事由の生じなかった２取引日及び2022年６月21日の計３取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である限り、割当予定先は2022年６月23日までに50,000個以上の本新株予約権を行使します。市場混乱事由が６月コミット参照期間中に２回以上発生した場合には、割当予定先の６月行使コミットに関する義務は発生しません。
＜７月行使コミット＞
割当予定先は、2022年７月14日から2022年７月19日までの期間（以下「７月コミット参照期間」といいます。）に属する各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である場合には累計100,000個以上の本新株予約権を、2022年７月21日までに行使することを約します（以下「７月行使コミット」といいます。）。但し、６月行使コミットの条件が成就していなかった場合には、上記数量は累計50,000個となります。
なお、７月コミット参照期間において市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記単純平均値の算出の対象から除外し、代わりに７月コミット参照期間に含まれる取引日のうち市場混乱事由の生じなかった２取引日及び2022年７月20日の計３取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である限り、割当予定先は2022年７月22日までに７月行使コミットに関する義務を履行します。市場混乱事由が７月コミット参照期間中に２回以上発生した場合には、割当予定先の７月行使コミットに関する義務は発生しません。
＜８月行使コミット＞
割当予定先は、2022年８月17日から2022年８月19日までの期間（以下「８月コミット参照期間」といいます。）に属する各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である場合には累計150,000個以上の本新株予約権を、2022年８月23日までに行使することを約します（以下「８月行使コミット」といいます。）。但し、６月行使コミット又は７月行使コミットのいずれか一方の条件が成就していなかった場合には、上記数量は累計100,000個となり、６月行使コミット及び７月行使コミットの双方の条件が成就していなかった場合には、上記数量は累計50,000個となります。
なお、８月コミット参照期間において市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記単純平均値の算出の対象から除外し、代わりに８月コミット参照期間に含まれる取引日のうち市場混乱事由の生じなかった２取引日及び2022年８月22日の計３取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が60円以上である限り、割当予定先は2022年８月24日までに８月行使コミットに関する義務を履行します。市場混乱事由が８月コミット参照期間中に２回以上発生した場合には、割当予定先の８月行使コミットに関する義務は発生しません。
上記において市場混乱事由とは当社普通株式に関して下記の事態が発生している場合をいいます。
(a）当社普通株式が東証により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(b）東証において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東証において取引約定が全くない場合）
(c）当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（東証における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
③ 本新株予約権買取契約上の譲渡制限
割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限条項が定められる予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、本新株予約権は割当予定先から第三者へ譲渡されません。
(5）他の資金調達方法との比較
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先となる株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。また、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であると考えられます。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となる点で資金調達の即時性があるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化も即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が確実に相当程度の議決権を保有する大株主となってしまうことから、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があります。そのため、比較検討した際に、新株式の第三者割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株予約権付社債
新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では本スキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であって、借入・社債による資金調達と同様十分な金額の調達が困難であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（MSワラント）
当社は、2022年２月14日に第14回新株予約権（MSワラント、コミットメント条項なし）を発行いたしました。しかしながら、2022年４月７日までの第14回新株予約権の行使数は1,850個（185,000株）、行使による払込金額は3,750万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は3,430万円）にとどまっており、当社の現在の資金需要に比してその調達額は十分ではなく、またコミットメント条項が付帯されておらず資金調達のタイミングの見通しが立たないため、代替となる資金調達手法を模索しておりました。そのような中で、当社は割当予定先より、コミットメント条項付MSワラント（コミット・イシュー）による調達の提案を受けました。しかしながら、いわゆるMSワラントの場合、潜在株式数はあらかじめ固定されているものの、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また、本資金調達と同等規模の資金を調達する場合には一般に長い期間を要する旨を聞いたため、本スキームと同様に３ヶ月半と短期間で全部コミットがなされるようなMSワラントの引受先を見つけることは現実的でなく、当社が資金を必要とするタイミングにて高い蓋然性で調達を完了させることは難しいものと判断いたしました。かかる前提の上、割当予定先と継続的に議論した結果、最終的に本スキームの提案を受けました。当社は現在、上記「(1)募集の目的及び理由 ⑥ 今回の調達の背景」に記載のとおり、手元資金の確保が必要な状況にあります。かかる状況に鑑みると、本スキームが、現在の株価水準と比較して大幅なディスカウントでの資金調達となる点を考慮に入れても、資金調達手法として最善であるものと判断し、採用に至りました。なお、当初提案を受けた、コミット条項付MSワラント（コミット・イシュー）は、約２年間の期間にわたって発行数の全部行使をコミットするものである一方、本スキームは発行後約３ヶ月半において、発行数の大多数の行使をコミットするため、資金を調達できるタイミングが大きく異なります。
⑤ 借入・社債による資金調達
経常損失が続いている状況の中で、金融機関による新たな融資を得ることは困難であると考えられ、また現時点において具体的な候補先はありません。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
３．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 781,156,200 | 20,000,000 | 761,156,200 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（156,200円）に本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額（781,000,000円）を合算した金額であります 。。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する調査費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び変更登記費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
上記差引手取概算額761百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は下記のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 運転資金 | 131 | 2022年５月～2022年８月 |
| ② 新製品開発費用 リリース１ | 235 | 2022年５月～2023年３月 |
| ③ 新製品開発費用 リリース２ | 235 | 2022年10月～2023年３月 |
| ④ 新製品の製造に関する費用 | 100 | 2022年10月～2023年３月 |
| ⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 | 60 | 2022年10月～2023年３月 |
| 合計 | 761 |
（注）１．本新株予約権の行使価額は調整される可能性があり、また上記のとおり、本新株予約権買取契約には条件付行使コミット条項が定められていますが、かかる条件付行使コミット条項には株価等の条件が付されていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．2022年１月27日に公表いたしました第14回新株予約権の第三者割当（以下本注記において「前回ファイナンス」といいます。）の際に手取金の使途として公表しておりました項目は、上表の「② 新製品開発費用 リリース１」に内包されるものです（下記②をご覧ください。）。しかし、本資金調達では、前回ファイナンス時点とは異なり、新製品を元にした販売計画の中で一部のプロジェクトへの販売に関して蓋然性が高まったため、資金調達の金額を（第14回新株予約権）329百万円から（第15回新株予約権）761百万円と増額し、新製品の開発費のほかに、新製品の製造に関わる費用並びに新製品の販売推進のための組織強化及び採用に関する費用等を手取金の使途に加えております。また、前回ファイナンスにおける手取金の使途の合計金額である329百万円と、本資金調達における「② 新製品開発費用 リリース１」に係る手取金の使途の金額235百万円が異なっておりますが、この理由は、前回ファイナンスからの時間経過に伴い、既に手元資金で当該開発を進めていたことによります。前回ファイナンスに関する概要は、下記「（注）前回ファイナンスの調達状況及び充当状況」をご参照ください。
具体的な使途といたしましては、下記を予定しております。なお、新製品について、新製品は、現在のSDI/IP運用している環境から今後のFull IP化及び高帯域化への対応を可能とする製品です。また、従来のMD8000のユーザーだけでなく現状SDI/IPの混合運用を行っている顧客へもスムーズに導入できる機能を備えさせることを予定しております。全体的な開発計画としましては、従来のMD8000が有している性能の高機能化を優先させ、順次新規顧客向けの機能を開発していく予定であり、リリース１は従来のMD8000が有している性能の高機能化を図ったリリースとなる一方、リリース２については、新規顧客向けの機能開発となります。
① 運転資金：131百万円
・買掛金の支払い：131百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち131百万円を、買掛金の支払いに充当する予定です。
② 新製品開発費用 リリース１：235百万円
（本項目は、当社が2022年１月27日に提出した有価証券届出書中「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の各項目に相当します。）
（ⅰ）プログラム開発費：151百万円
・外注費 ：62百万円
・社内人件費：89百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち151百万円を、新製品の必要機能を実現するためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array（FPGA）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUIのプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。
（ⅱ）機構/PCB設計費：32百万円
・外注費 ：19百万円
・社内人件費：13百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち32百万円を、新製品の必要機能を実現するための機構/PCB設計に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。機構/PCB設計費は、製品の筐体の設計及び製品を構成するプリント基板（PCB＝printed circuit board）の設計を行うための費用となります。
（ⅲ）試作機製造費：37百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち37百万円を、新製品の必要機能を実現するための試作機製造費に充当する予定です。試作機製造費は、製品設計後の動作検証に必要となる試作製品の製造を行うための費用となります。
（ⅳ）認証取得費：15百万円
・外注費 ：12百万円
・社内人件費：３百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち15百万円を、新製品の必要機能を実現するための認証取得に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。認証取得費は、製品を販売するために必要となる各国の認証、CE（Commuaute Europeenne）規格、CSA（Canadian Standards Association）規格を取得するために必要となる費用です。
③ 新製品開発費用 リリース２：235百万円
（ⅰ）プログラム開発費：235百万円
・外注費 ：131百万円
・社内人件費：104百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち235百万円を、上記①で開発を行ったハードウェアを元に、リリース１とは異なる用途向けの製品の開発のためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。
④ 新製品の製造に関わる費用：100百万円
・新製品の部材購入費用：100百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、新製品（リリース１及びリリース２）の製造のための部材購入費用に充当する予定です。新製品の販売開始時期2023年４月に向け製造を計画しておりますが、現在のサプライチェーン問題により当社製品に使用している半導体等の部材の納期が１年を超えることから、2024年３月期の売上の確保のため、その一部にあたる製品の部材を１年前倒ししての購入が必要です。これまでは、製造委託先から完成品として納入、その後に販売しているため部材購入のための資金負担は必要ありませんでしたが、今後については当社にて主要な半導体等の高額部品についての購入が必要と考えております。
⑤ 新製品の販売推進のための組織強化及び採用に関する費用：60百万円
・人件費：40百万円
・採用に関する費用：20百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち40百万円を、新製品の販売促進のために新規採用を行い、その人件費に充当する予定です。採用計画として、新製品リリース１の販売促進のために営業担当者１名、セールスエンジニア１名、新製品リリース２の販売促進のために営業担当者１名、セールスエンジニア１名を採用する予定です。また、採用に係る費用として20百万円を充当する予定です。
（注） 前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社が2022年１月27日に取締役会で決議した第三者割当増資による第14回新株予約権の発行による現在までの調達資金の充当状況については、下記のとおりです。
第三者割当増資による第14回新株予約権の発行
| 払込期日 | 2022年２月14日 |
| 発行新株予約権数 | 14,000個 |
| 発行価額 | 総額3,360,000円（新株予約権１個当たり240円） |
| 発行時における調達予定資金の額 | 340,760,000円 |
| 割当先 | 三田証券株式会社 |
| 募集時における発行済株式数 | 5,675,300株（2021年12月31日現在） |
| 当該募集による潜在株式数 | 1,400,000株 |
| 現時点における行使状況 | 185,000株（残新株予約権数12,150個） |
| 現時点における調達した資金の額（差引手取概算額） | 3,430万円 |
| 発行時における当初の資金使途 | （ⅰ）プログラム開発費 216百万円 （ⅱ）機構/PCB設計費 46百万円 （ⅲ）試作機製造費 52百万円 （ⅳ）認証取得費 15百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | （ⅰ）プログラム開発費 2022年２月から2023年３月 （ⅱ）機構/PCB設計費 2022年２月から2023年３月 （ⅲ）試作機製造費 2022年２月から2022年12月 （ⅳ）認証取得費 2022年５月から2022年11月 |
| 現時点における充当状況 | 調達金額は約3,430万円となっており、(ⅰ)プログラム開発費に全額充当いたしました。 なお、当該第14回新株予約権については、取得請求が可能となる2022年５月15日以降に取得請求を実施し、取得後速やかに消却する予定です。また、当社は同新株予約権につき、2022年４月28日から2022年５月17日までの期間及び2022年５月25日から2022年６月７日までの期間について、不行使期間として指定する予定であり、当該期間中は、第14回新株予約権の保有者は行使ができないこととなります。 |
（注） 現時点における行使状況及び現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）は、2022年４月７日までの行使状況に基づき記載しております。
該当事項はありません。
ロックアップについて
本新株予約権買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式又は種類株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。
但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合その他適用法令により必要となる場合については適用されない。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は下記のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約86.9百万米ドル |
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| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） |
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| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注）割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021年12月31日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (1）募集の目的及び理由」に記載したとおり、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するために、2022年２月14日に三田証券株式会社（東京都中央区日本橋兜町３番11号 代表取締役社長 三田邦博）を割当先として第14回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2022年４月７日までの第14回新株予約権の行使数は1,850個（185,000株）、行使による払込金額は3,750万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は3,430万円）にとどまっており、当社株価は第14回新株予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。
かかる行使状況に加え、第14回新株予約権は行使コミット条項が付随していないこと、日本国内における新型コロナウイルス感染症の拡散、欧州における紛争による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘案すると、第14回新株予約権の行使により資金を調達するには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズを適時に満たすにあたり、十分なものであるか、強い疑念が残る状況です。
そのような中で、当社は早期に資金調達を行うための方策を検討していましたところ、2022年１月後半にアポイントメントの要請をEVOLUTION JAPAN証券よりメールにて受け、初回の面談を実施しました。その後、2022年２月、EVOLUTION JAPAN証券からコミット条項を伴う本新株予約権の発行による資金調達手法の提案を受け、資金調達スキームについて継続的に協議したところ、2022年３月にEVOLUTION JAPAN証券より本スキームの提案を受けました。当社は当初、コミットメント条項付MSワラント（コミット・イシュー）による調達の提案を受けたものの、本資金調達と同等規模の資金を調達する場合には長い期間を要する旨を聞き、当社が資金を必要とするタイミングにて高い蓋然性で調達を完了させることは難しいものと判断いたしました。かかる前提の上、割当予定先と議論した結果、最終的に本スキームの提案を受け、本スキームであれば速やかに、かつ高い蓋然性にて資金調達が可能となるため、現在の当社の資金調達手法としてより適しているものと判断し、採用に至りました。また、EVO FUNDについても当社で協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、15,620,000株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
さらに、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年２月28日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたって、割当予定先は基本的に、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使との関係でも十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（本店所在地：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号 代表取締役 中村勝彦）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2022年３月９日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
上記から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(7）特定引受人に関する事項
本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式15,620,000株に係る議決権の数は156,200個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大72.72％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
156,200個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
156,200個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2021年12月31日の総議決権数56,740個に、2022年４月７日までに交付された第14回新株予約権の行使による株式に係る議決権数1,850個を合算した総議決権数58,590個を基準とした場合、214,790個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、運転資金の確保及び新製品開発を加速させると同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が、運転資金の確保及び新製品開発を加速させると同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと認められる旨の意見を本取締役会において口頭で表明しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使価額（50円）及び発行価額については、当社が2017年３月期から2021年３月期までの５事業年度のうち2019年３月期を除く４事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期においても親会社株主に帰属する当期純損失の計上が予想されていること、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する可能性につき指摘を受けていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の上、本新株予約権１個当たりの払込金額を１円（１株当たりの払込金額（本新株予約権１個当たり発行価額を目的である株式数である100で除した金額と行使価額の合計）を50.01円）として決定しました。割当予定先からは、１株当たりの払込金額50.01円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、割当予定先として本スキームを受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等（６月コミット・７月コミット・８月コミットにおける行使数量が当社株式流動性と比較して非常に大きいこと、世界市場が極めて不安定でありマクロ環境に大きなリスクがあること等）を考慮した結果、当該金額が上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の状況を考慮すると、本スキームと同等以上のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。
本新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（本新株予約権１個当たり発行価額を目的である株式数である100で除した金額と行使価額の合計）50.01円は、本資金調達に係る取締役会決議日の直前取引日における当社普通株式の終値226円に対して、77.87％のディスカウントとなります。かかるディスカウント率にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があると判断し、本臨時株主総会にて、発行可能株式総数を増加する旨の定款変更並びに本新株予約権の有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。
当社は現在、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由」及び上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。本資金調達は、大きな希薄化を伴い、株主の皆様にご負担を強いることにはなりますが、当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は15,620,000株（議決権数156,200個）であり、これは2021年12月31日現在の当社発行済普通株式総数5,675,300株及び議決権数56,740個を分母とする希薄化率は275.23％（議決権ベースの希薄化率は275.29％）に相当します。また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に発行された第14回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式1,400,000株（議決権14,000個）を上記本新株予約権発行による最大交付株式数に合算した総株式数は17,020,000株（議決権数170,200個）であり、これは2021年12月31日時点の当社発行済株式総数である5,675,300株（議決権数56,740個）に対して、299.90％（議決権総数に対し299.96％）となります。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去１ヶ月・３ヶ月・６ヶ月における１日当たり平均出来高は、それぞれ102,936株、135,172株、176,079株であって、行使コミット数量と比較すると、十分な流動性を有しているとは言えません。しかしながら、行使コミット期間内の行使により交付された株式を即座に売却しなければならないわけではなく、また、売却については、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 第１ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、マーケットへの影響を勘案しながら売却するとのことであり、一定の期間内において円滑に市場で売却することは可能であるものと考えております。したがって、本資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このように、本新株予約権の発行により大規模な希薄化が生じるため、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、2022年５月12日開催予定の本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を取らせていただくことといたしました。
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数15,620,000株に係る割当議決権数は156,200個であり、2021年12月31日現在の当社の総議決権数56,740個に占める割合が275.29％となり、また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に発行された第14回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式1,400,000株（議決権14,000個）を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は17,020,000株（議決権数170,200個）であり、これは、2021年12月31日時点の当社発行済株式総数である5,675,300株（議決権数56,740個）に対して、299.90％（議決権総数に対し299.96％）となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ | － | 15,620,000 | 72.72 |
| 株式会社エイチイーエス | 神奈川県川崎市高津区久本三丁目14番１号 | 870,000 | 15.33 | 870,000 | 4.05 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 294,600 | 5.19 | 294,600 | 1.37 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 157,538 | 2.78 | 157,538 | 0.73 |
| 西村 裕二 | 東京都渋谷区 | 99,900 | 1.76 | 99,900 | 0.47 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 94,100 | 1.66 | 94,100 | 0.44 |
| 武田 憲裕 | 東京都八王子市 | 92,100 | 1.62 | 92,100 | 0.43 |
| 田村 裕基 | 愛知県名古屋市南区 | 70,000 | 1.23 | 70,000 | 0.33 |
| CREDIT CUISSE AG,SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUITY (POETS） （常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） |
1 RAFFLES LINK, #03/#04 – 01 South Lobby, Singapore 039393 （東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー） |
68,000 | 1.20 | 68,000 | 0.32 |
| ヤナガワ カズヒロ | 埼玉県さいたま市中央区 | 65,000 | 1.15 | 65,000 | 0.30 |
| 計 | ― | 1,811,238 | 31.92 | 17,431,238 | 81.15 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2021年９月30日時点の総議決権数（56,740個）に、同日以降2022年４月７日までの間における第14回新株予約権の行使による普通株式増加数185,000株に係る議決権数（1,850個）及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（156,200個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本資金調達によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約275.23％であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、下記のいずれかの手続が必要になります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達によって発行済株式数の約275.23％と大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権が全て行使された場合に25％以上の希薄化が生じるため大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本資金調達は大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期、提出日2021年６月28日）及び四半期報告書（第29期第３四半期、提出日2022年１月28日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり追加及び変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「(15) ロシア連邦によるウクライナ
侵攻によるリスクについて」、「(16) 金融・財務リスクについて」及び「(17) 継続企業の前提に関する重要事象に
ついて」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）現在においても変更の必要はないも
のと判断しております。
「２ 事業等のリスク」について ※訂正、追加した箇所に下線を付しております。
（前略）
(14）新型コロナウイルスの感染拡大による影響について
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大と長期化により、当社製品の部品の調達、製品の製造、販売活動等に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(15) ロシア連邦によるウクライナ侵攻によるリスクについて
2022年２月24日に発生したロシア連邦によるウクライナ侵攻より、当社のロシア連邦及び近隣諸国における潜在的な収益機会を失うリスクがあります。加えて、ウクライナはネオン、アルゴン、クリプトンやキセノンなど半導体製造に必要なガス（希ガス）の産出国です。とりわけネオンについては世界需要の約７割を供給しています。ネオンは半導体の露光工程に必要なガスで、現在不足している半導体のほとんどが製造工程でネオンを使っているため、現在の半導体の供給ひっ迫状況が悪化する懸念があります。半導体を安定的に確保するべく、情報の共有を含め、安定的な供給に向けて供給元との協議を継続しておりますが、侵攻状況については世界的な問題でもあり、更なる悪化が生じた場合に完全に対応することが困難となる可能性もございます。
(16）金融・財務リスクについて
当社は、2022年４月８日の当社取締役会において、第15回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2023年５月15日としており、第15回新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに第15回新株予約権の行使による発行株式15,620,000株が発行されることとなります。
第15回新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
かかる当社株価への悪影響に加え、新型コロナウイルス感染症の流行、欧州における紛争による経済活動の停滞等の影響を受けて当社株価が低迷することで、第15回新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなくなったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社製品に使用される半導体を始めとする製品部材の供給停止、納期延伸に対応するため、新製品の開発計画を前倒しして進めざるを得ない状況で、新型コロナウイルス感染症の拡大及び地政学的リスク等の予測不可能な売上を減少させる事象が重なり、従来業績予想として公表のとおり2022年３月期には営業損失の計上が見込まれている中、2022年５月には資金の枯渇が予想されます。この状況下で新製品開発をこのまま進め、かつ、本資金調達が不調に終わった場合には、必要な新製品の投入ができず、資金繰り又は財務体質の改善を実現できないおそれがあります。
(17）継続企業の前提に関する重要事象について
① 継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス
現在の当社は、売上高において、アジア市場、EMEA市場で新型コロナウイルス感染症の影響で顧客の設備投資活動の停止及び遅れが発生しているために、今後の見通しが不透明であり、そのため、当初予想の売上高を達成することは難しいと判断しています。また、費用において、半導体市場の供給不足により新製品開発のための原材料確保に懸念が生じたため、当初の計画を前倒して新製品の開発を進めたことにより当初計画に比べ費用が増加すると見込んでいます。これらの状況により、2022年３月期の第３四半期決算発表時の下方修正を行っております。
また、半導体の供給ひっ迫という状況については、2021年４月・５月頃から認識しておりましたが、それによって、当社の納品が困難になるという状況までには至っておりませんでした。しかし、半導体の供給ひっ迫の継続に加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大が止まらず半導体サプライチェーンにおける施設のロックダウンにより部材の調達の遅れる状況が発生したことから、遅くとも2022年３月上旬からは納品の困難性が顕在化し、また、地政学的リスクも発生したことにより売上がさらに減少しております。
また、MD8000シリーズに使用される半導体の生産が中止され、新製品の開発を継続しないと事業の存続や成長が見込めないため、このような状況下でも新製品開発を継続せざるを得ない状況であるため、確保できる利益は限定的にならざるを得ず、新製品の販売開始を予定している2023年４月までの間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。
② 新たな資金調達の困難性
2022年３月期の第３四半期決算発表時の下方修正により金融機関から新たな融資を得ることが困難となっております。また、2022年１月の第14回新株予約権発行による資金調達が当初、当社が予定していた行使のペースを下回っており、想定していた資金の調達が出来ておりません。短期的な資金枯渇を回避し、新製品開発費と同時に、当該新製品の追加機能開発及び新製品拡販に向けた製造及び販売体制構築を行うだけの資金を調達する手法で、当社が現在実行可能なものは、限定されております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは、これらの状況を解消するため、以下の対応策を実施してまいります。
ア．収益力の向上
既存顧客の設備更新需要の喚起を行い、また、新製品の提案活動による顧客基盤の拡充を図ります。
具体的には、新型コロナウイルス感染症の蔓延状況は一定の落ち着きを見せており、対面での営業活動を再開し顧客との関係の再構築を図るほか、中止されていた展示会の開催等も検討しております。また、新製品は現在のSDI/IP運用しているユーザーに対して今後のFull IP化及び高帯域化への対応を可能とする製品であるため、リモートの環境下では難しかった状況の改善に伴って、積極的に新規顧客へ紹介して参ります。実施時期につきましては、一部地域・一部顧客との間では、対面での営業活動も再開しておりますが、新型コロナウイルス感染症の蔓延状況に左右されるため、全面的な実施時期やその効果を予測することは困難であります。
イ．販売費及び一般管理費の削減
販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施します。
具体的には、社内リソースの配分を見直すことによって人件費の削減を図り、また、最適な輸送方法、タイミングの選択、輸送業者の見直しを行うことにより輸送費の削減を図ります。加えて、リモートワーク推進による最適なオフィススペースを定義し、賃借料の削減の検討をいたします。実施時期につきましては、役員報酬の削減等、既に実施されている施策もあり、今後も、削減可能なものから可及的速やかに実施し、年間約100百万円の削減を目指してまいります。
ウ．研究開発費効率化
内製化による外注費の削減、外注先の再検討を行い研究開発の効率化を進めます。
具体的には、開発部門でのリソース配分の見直しによって、従来外注していた業務を内製化し費用の削減を図ります。また、外注先の再検討によって、外注費の単価の低減と効率化を進めます。実施時期につきましては、従来外注していた業務の内製化等、既に実施されている施策もあり、今後も、削減可能なものから可及的速やかに実施し、年間約40百万円の削減を目指してまいります。
エ．資本政策
現時点で実行可能な手段は第15回新株予約権の発行による資金調達方法に限定されておりますので、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいりますが、様々な要因に影響されるため、そもそもの実施可能性やその時期、金額等を予測することは困難です。
また、2022年４月８日の当社取締役会において、2022年５月12日開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更並びに第15回新株予約権の有利発行及びこれに伴う大規模な希薄化に係る議案が承認されることを条件として、第15回新株予約権の発行を決議いたしました。
上記施策の確実な実施により、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、半導体市場の正常化の時期、地政学的リスクの影響が解消される時期及び新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期は不透明であることから、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実性があります。また、資金調達も含め、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期）の提出日（2021年６月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年３月25日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
関係会社株式の評価減について
（1）当該事象の発生年月日
2022年３月25日
（2）当該事象の内容
当社は、連結子会社１社から剰余金の配当を受領する見込みとなりました。
| 連結子会社名 | 配当金額 | 配当受領予定日 |
| MEDIA LINKS,INC. | 6,000,000米ドル （720,000千円）※ |
2022年３月25日 |
※ 換算レート：１米ドル120円
（3）当該事象の損益に与える影響額
当該配当金の受領に伴い、当社は2022年3月期の個別決算において、受取配当金720,000千円を営業外収益として計上する見込みです。
なお、連結子会社からの配当であるため、2022年3月期の連結業績に与える影響はございません。
また、MEDIA LINKS,INC.は2022年3月24日に減資の手続きを行いました。
３．資本金の増減
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期）の提出日（2021年６月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）までの間において、第14回新株予約権の行使により、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日～ 2022年４月８日 |
185,000 | 5,860,300 | 18,750 | 1,700,673 | 18,750 | 135,014 |
（注）１．第14回新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第28期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第29期第３四半期） |
自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
2022年１月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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