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STORAGE-OH Co.,Ltd.
Registration Form • Apr 11, 2022
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2022年４月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年３月24日
【会社名】
株式会社ストレージ王
【英訳名】
STORAGE-OH Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 荒 川 滋 郎
【本店の所在の場所】
千葉県市川市市川南一丁目９－２３
【電話番号】
047-314-1981
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 水 村 健 次
【最寄りの連絡場所】
千葉県市川市市川南一丁目９－２３
【電話番号】
047-314-1981
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 水 村 健 次
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 99,110,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 251,982,500円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 57,417,500円 |
| (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37595 株式会社ストレージ王 STORAGE-OH Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-02-01 2021-01-31 FY 2021-01-31 2019-02-01 2020-01-31 2020-01-31 2021-02-01 2021-10-31 2 true S100NQ53 true false E37595-000 2022-04-11 E37595-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2017-02-01 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37595-000 2020-02-01 2021-01-31 E37595-000 2022-04-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37595-000 2022-02-28 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 220,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １．2022年３月24日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４. オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年３月24日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2022年４月19日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2022年４月８日開催の取締役会において決定された払込金額(450.5円)と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 220,000 | 99,110,000 | 65,450,000 |
| 計(総発行株式) | 220,000 | 99,110,000 | 65,450,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（530円～660円）の平均価格（595円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（530円～660円）の平均価格（595円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は130,900,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込 株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
450.5 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2022年４月20日(水) 至 2022年４月25日(月) |
未定 (注)４ |
2022年４月26日(火) |
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、530円以上660円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年４月19 日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(450.5円)及び2022年４月19日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2022年３月24日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年４月19日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年４月27日（水）(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年４月12日から2022年４月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額(450.5円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 市川支店 | 千葉県市川市市川一丁目７番８号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 220,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年４月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 220,000 | ― |
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年４月19日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 130,900,000 | 12,000,000 | 118,900,000 |
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(530円～660円)の平均価格(595円)を基礎として算出した見込額であります。2022年４月８日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額118,900千円に本第三者割当増資の手取概算額上限57,017千円を合わせた、手取概算額合計上限175,917千円については、優秀な人材確保のための人件費・採用費や事業拡大のための用地取得や工事代金費用として充当する予定であります。
具体的な、資金使途及び充当予定時期は、以下の通りであります。
① 優秀な人材確保のための人件費・採用費
優秀な人材の獲得による会計・情報開示機能の強化や新規開発案件獲得による事業収益拡大を目指して、2023年１月期に人件費8,000千円を充当する予定です。
② 事業拡大のための用地取得及び工事代金費用
既存事業における事業拡大のため開発分譲事業における物件開発時の用地取得時や建設工事代金の支払いに充当し、事業領域および収益の拡大を行うことを目的として、2023年１月期に167,917千円を充当する予定です。
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年４月19日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― | |
| ブックビルディング 方式 |
423,500 | 251,982,500 | 千葉県市川市市川１-４-10 株式会社デベロップ 403,500株 東京都品川区上大崎３-１-１ フィンテックグローバル株式会社 20,000株 |
|
| 計(総売出株式) | ― | 423,500 | 251,982,500 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件(530円～660円)の平均価格(595円)で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2022年 ４月20日(水) 至 2022年 ４月25日(月) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社SBI証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目７番３号 岩井コスモ証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年４月19日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年４月19日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年４月27日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― | |
| ブックビルディング 方式 |
96,500 | 57,417,500 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | ― | 96,500 | 57,417,500 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年４月27日から2022年５月25日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(530円～660円)の平均価格(595円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2022年 ４月20日(水) 至 2022年 ４月25日(月) |
100 | 未定 (注)１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年４月19日）において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年４月27日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年４月27日に東京証券取引所グロースへ上場される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年３月24日及び2022年４月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 96,500株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき450.5円 |
| 割当価格 | 未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2022年５月31日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 千葉県市川市市川一丁目７番８号 株式会社みずほ銀行 市川支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年５月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社の株主である株式会社デベロップ及びフィンテックグローバル株式会社、並びに当社の株主である寺田倉庫株式会社、株式会社細谷工業所、株式会社九州リースサービス、株式会社アイ企画、株式会社フルタイムシステム、株式会社ネクスト・イノベーション、尚紘プランニング有限会社、株式会社AGSコンサルティング、及び株式会社新生都市設計は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年10月23日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する荒川滋郎、坂口亮一及びその他13名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年10月23日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社の商標 （登録済み） |
 |
を記載いたします。 |
(3) 表紙の次に「１．経営理念・ミッション」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2017年1月 | 2018年1月 | 2019年1月 | 2020年1月 | 2021年1月 |
| 売上高 | (千円) | 435,689 | 474,400 | 395,778 | 1,344,658 | 1,134,447 |
| 経常利益又は
経常損失（△） | (千円) | △27,363 | △14,022 | 17,321 | 83,264 | △72,095 |
| 当期純利益又は
当期純損失（△） | (千円) | △12,725 | 121,553 | △30,889 | 49,547 | △68,990 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 170,000 | 170,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 1,546,000 | 1,546,000 |
| 純資産額 | (千円) | 287,219 | 408,773 | 377,884 | 593,899 | 525,602 |
| 総資産額 | (千円) | 1,179,819 | 773,653 | 893,226 | 1,056,016 | 1,209,810 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 110,469.18 | 157,220.67 | 145,340.20 | 384.15 | 339.98 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | －
(－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △4,894.40 | 46,751.10 | △11,880.46 | 32.05 | △44.62 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 24.3 | 52.8 | 42.3 | 56.2 | 43.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | △7.2 | 34.9 | △7.9 | 10.2 | △12.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 430,966 | △397,236 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △20,732 | △16,562 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 98,814 | 260,504 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | － | － | － | 516,445 | 363,150 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 11
〔－〕 | 9
〔－〕 | 11
〔－〕 | 13
〔－〕 | 15
〔－〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第８期における当期純利益は、固定資産の売却益を計上したことによるものであります。
３．第９期における当期純損失は、債権放棄による特別損失等を計上したことによるものであります。
４．第10期における売上高増収は、新店舗６オープン及び大型分譲物件（ビルイン型トランクルーム３物件）売却を計上したことによるものであります。
５．第11期における売上高減収は、新店舗６オープン及び大型分譲物件（ビルイン型トランクルーム２物件）売却と物件売却が減少したことによるものであります。
６．第11期における営業活動によるキャッシュ・フローは、販売用不動産の一部を棚卸資産計上したことによるものであります。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第７期及び第９期は、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第10期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握出来ません。また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
９．主要な経営指標等のうち、第７期から第９期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．前事業年度（第10期）及び当事業年度（第11期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任大有監査法人により監査を受けております。
11．第７期、第８期及び第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
12．当社は、2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
13．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
14．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
15．2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いました。
東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第７期、第８期及び第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任大有監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2017年1月 | 2018年1月 | 2019年1月 | 2020年1月 | 2021年1月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 220.94 | 314.44 | 290.68 | 384.15 | 339.98 |
| １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失 金額（△） |
(円) | △9.79 | 93.50 | △23.76 | 32.05 | △44.62 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
当社は2008年5月に東京都中央区において、株式会社デベロップ（以下「デベロップ」という）の子会社として、トランクルームの運営、管理を目的に設立されました。2007年２月創業のデベロップは、コンテナ建築を祖業とする会社で、トランクルームに適した借地案件を探し、土地所有者との借地契約と同時に、資金力のある投資家にトランクルーム投資事業を提案し、建設、完成後売却することで投資回収をする事業を展開しており、当社はその運営会社として事業を拡大してまいりました。
その後、岡山県岡山市の株式会社アイトランク山陽（以下「アイトランク山陽」という）と合併し、関東地方の拠点に加え、岡山県の拠点を運営するようになりました。
2019年以降、在来建築型トランクルームの需要の高まりから、当社は都心における在来建築型トランクルームの企画、開発を開始。コンテナ型の比重の低下に伴い、親会社への依存度も下がり、当社はトランクルームの運営会社という位置づけから、トランクルームの企画、開発、運営会社へと成長して参りました。これに伴い、グループ内でセグメントを見直し、デベロップはトランクルームの企画、開発を停止し、当社に移管しました。ビジネスモデルとしても従来のトランクルーム運営受託に加え、土地を自社で購入、建築の上で、完成したトランクルームを投資家に売却した上で借上げ、自社運営する事業の比率を高めて参りました。
設立以降の当社に係る経緯は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2008年５月 | 東京都中央区にトランクルームの運営、管理を目的とした株式会社ストレージ王を設立 |
| 2010年４月 | 岡山の天満屋グループが岡山市北区にトランクルームの企画、開発、運営、管理を目的とした株式会社アイトランク山陽を設立 |
| 2013年５月 | 株式会社デベロップが株式会社アイトランク山陽を100％子会社化 |
| 2013年６月 | 一般社団法人レンタル収納スペース推進協議会に加入 |
| 2015年７月 | 株式会社ストレージ王が、株式会社アイトランク山陽を存続会社として合併し、株式会社ストレージ王へ商号変更。同時に本社を岡山市北区から東京都中央区に移転 |
| 2015年９月 | 本社を東京都中央区から千葉県市川市市川に移転 |
| 2016年７月 | 株式会社ストレージ王を存続会社として、デベロップの子会社であったソーラーエナジーインヴェストメント株式会社と合併 |
| 2019年２月 | 本社を千葉県市川市市川から市川市市川南に移転 |
当社は、「顧客資産の持続的な価値向上を通じて、人々の暮らしや社会の未来を共創する」を経営理念に掲げ、セルフストレージ方式のトランクルームの企画、開発、運営、管理を行う事業を展開しております。
当社は、トランクルームの運営・管理を担うことにより規模の拡大を図って参りましたが、トランクルームはアパートや賃貸マンションに比して、面積当たりの区画数が多く、居住用の施設やオフィスに比べて、契約手続き件数が多く煩雑になりがちなことから、地主や物件オーナーにとってトランクルームの運営・管理を自身で遂行することは多くの手間がかかります。この煩わしい運営・管理を一手に引き受けることで、地主や物件オーナーにとって利便性をもたらすとともに、当社にとっても受託件数の増加による安定的な収入につながると考え事業をスタートいたしました。
管理室数の増加に伴い事業経験を積んでいく中で、当社は2015年７月にアイトランク山陽との合併に伴い、首都圏のみではなく、岡山を中心とする西日本での物件管理を視野に入れて、岡山支店（現岡山営業所）を設け、規模を拡大し事業を展開して参りました。またソーラーエナジーインヴェストメント株式会社との合併により会社としての財務基盤を強化いたしました。
当社の基本的なビジネスモデルは、トランクルームとして利用可能な不動産を賃借や自社開発で確保した上で、トランクルームとしての貸し出し、清掃を含む維持管理により利用者から利用料を徴収し、その収益で不動産コストや販売管理費を回収し利益を上げる単一のセグメントから成り立っております。セグメントの中で、トランクルームの自社開発を行い、収益不動産として投資家に売却する際に計上する利益を開発分譲による利益、開業後のトランクルームの運営による利益を運営管理の利益と区分しておりますが、2022年1月期見込みでは開発分譲による利益が82％を占めております。開発分譲後に当該物件を固定家賃でマスターリースする場合には、部屋の稼働が上がるまでの稼働率リスクは当社が負っております。稼働率の上昇が緩やかなため、開業後数年は当該物件の運営管理利益がマイナスとなる場合もあります。
トランクルームを建物の建築様式で大きく分類しますとコンテナ型とビルイン型に分けられます。
・コンテナ型
駐車場が確保できる道路沿いの敷地に建築用コンテナを設置しトランクルーム利用者が荷物を収納します。建築用コンテナは輸送の都合上、貨物用コンテナと同じサイズですが、柱と梁で強度を確保した建築専用の部材を使用しており、日本の建築基準法において建物として建築することが出来ます。コンテナを連結あるいはコンテナ内を仕切ることにより部屋サイズを調整することが出来ます。コンテナ自体を外気の環境に置くため、扉は雨風を通さない堅牢な作りとなっております。
・ビルイン型
在来建築（一部建築部材としてコンテナモジュールを利用したものを含む）による建物内に、間仕切りをすることで各個室を構成するものです。在来建築の建物全体で雨風を遮断する構造になっており、建物全体の入口は電子錠等で施錠されており、トランクルーム利用者以外入館することが出来ません。各利用者の個室の入口、間仕切りはコンテナ型に比べて簡易なもので、開け閉めが容易です。近年は、女性の利用者の増加や衣類や家財保管のために空調付施設へのニーズの高まりもあり、ビルイン型の増加率が高くなっております。なお、2022年１月現在、コンテナ型及びビルイン型を併せて137店舗でございます。
また、事業分類として当社の物件は以下の２つに分類されます。この分類は事業主体による分類ですので、上記の建築様式で分類したコンテナ型とビルイン型が併存します。
(1)運営管理事業
運営管理事業は、トランクルームを利用者に貸し出すことにより利益を上げるものです。利用者から受領するトランクルームの利用料金が収入であり、当社がトランクルームを所有、あるいは賃借することでかかるコスト、トランクルーム運営に必要なコストが原価となり、その差額が当社の利益（又は損失）となります。
運営管理事業は、ア.固定家賃型とイ.変動家賃型に分けられます。
ア.固定家賃型は、当社が事業主体となり、物件を所有すること、あるいは固定家賃で賃借することにより不動産コストが固定的に発生し、トランクルーム稼働状況により受領する利用料金の多寡が直接的に当社の利益（又は損失）に影響します。損益分岐稼働率は物件により異なりますが、概ね60％～70％程度であります。
イ.変動家賃型は、当社が、事業主体である不動産所有者からビルを賃借もしくは管理を受託し、当社は利用者からトランクルームの利用料を受領します。賃借の場合は、トランクルーム利用料を売上高とし、契約に定めた料率（10％程度の場合が多い）を差し引いた額を原価賃料として、不動産所有者に賃料を支払います。管理受託の場合は、トランクルーム利用料を当社が預かり、当社の管理料（10％程度の場合が多い）を差し引いた金額を不動産所有者に支払います。変動家賃型の場合、当社は稼働状況によるリスクを直接的には負わずトランクルーム利用者からの収入の増減による売上もしくは管理手数料の増減は、当社の収支に影響を与えますが、物件の所有、事業リスクは不動産所有者もしくは投資家が負うこととなります。
(2)開発分譲事業
開発分譲事業は、トランクルームを投資家へ売却する事により収益を上げます。開発分譲事業は、ウ.用地購入、ビルイン型建築の場合とエ.土地賃借、コンテナ型建築の場合に分けられます。
ウ.当社が用地購入、ビルイン型建物の建築後、土地建物として売却します。
エ.当社が借地上にコンテナ型建物の建築後、建物部分を売却します。
その他にトランクルームの内装部分のみを売却する場合もあります。
また、トランクルームその他不動産開発に関するコンサルティングフィーの受領、トランクルーム以外の不動産の売買を行った場合の収入も開発分譲事業に含めて管理しております。当社はトランクルームの企画、開発、運営管理を主な事業としておりますが、普段から不動産事業者、不動産を使用するテナント候補とも接点があり、トランクルーム以外の業態であっても売買やコンサルティングを行う可能性があります。また、トランクルーム用地として土地を購入した場合でも土地に対して引き合いがあった場合や開発のスケジュールが遅延した場合には不動産事業者として土地のまま売買をする可能性もあります。
2019年以降は、在来建築によるビルイン型のトランクルーム開発に注力する過程で、トランクルームの企画、開発機能をデベロップから当社が引き継ぐこととなりました。在来建築によるビルイン型トランクルームの用地取得とその後の建築業務も当社自らが施主となり、設計事務所、ゼネコンに外注して建築することを中心とするようになり、デベロップからの独立性を高めて参りました。
旺盛な需要がある首都圏エリアを中心として、借地の上にコンテナ型のトランクルームを設置する屋外タイプの開発は継続して行う一方、開発の主力としては、土地を取得しそこに在来建築によるビルイン型の建物を建ててトランクルームとするビルイン型の物件に注力してまいります。
2019年12月には当社最大規模の店舗として梶が谷トランクルーム（神奈川県川崎市高津区。184室）を開業。同トランクルームは用地買収から当社が行い、当社が施主として建物を建設、完成後に投資家に売却の上、建物を賃借して自社運営しております。以降、2020年8月に上石神井トランクルーム（東京都練馬区。100室）、2021年１月に中板橋トランクルーム（東京都板橋区。119室）を開業しております。
在来建築によるビルイン型のトランクルームは堅固な建物を建築するため、借地では無く所有権のある土地の上に建築することが求められ、一か所当たりの初期投資も土地建物を合わせおおむね３億円以上となっております。
梶が谷トランクルームを開発、売却するにあたり大口の投資家(法人)を開拓して参りました。当該投資家は、年間10億円以上の不動産購入意向のある投資家です。当社の開発分譲事業は、売却先の目途があることから、開発当初の用地購入の際の銀行借入もスムーズに進むなどいわゆる投資のパイプラインが構築されつつあります。
当社では、企画・調査、開発、保守・管理を一貫して事業展開しており、不動産物件としての診断、事業性評価、不動産オーナーとの契約、その後のトランクルームの管理受託をスムーズに行うことができるため、不動産オーナーとの信頼関係に基づいた安定した事業基盤を構築しております。またコンテナ型でのトランクルームでは、可搬性・再活用といった特性があり、物件移動により市場を再選択して事業性を再構築することができることも大きな特徴だと考えています。
運営面においても、インターネット広告だけでなく、セルフストレージ専用ポータルサイトも利用して、集客の窓口を広げるとともに、Ｗｅｂ決済システムを導入して、契約手続きの簡素化と期間短縮により契約獲得増を図っております。
事業系統図は次の通りであります。
＜（１）運営管理事業 ア．固定家賃型＞
①当社は、不動産所有者から建物を賃借し、あるいは土地を賃借の上、借地上に当社コンテナを設置します。
②当社は、不動産所有者に建物賃借料もしくは地代を支払います。
③当社は、利用者にトランクルームを貸し出します。
④当社は、トランクルーム利用者から利用料を受領します。
＜（１）運営管理事業 イ．変動家賃型＞
①当社は、不動産所有者もしくは投資家からトランクルームを賃借し、あるいは管理受託します。
②当社は、利用者にトランクルームを貸し出します。
③当社は、トランクルーム利用者から利用料を受領します。
④当社は、不動産所有者もしくは投資家に当社の管理料を差し引いて、残りを事業収益として支払います。
＜（２）開発分譲事業 ウ．用地購入、ビルイン型建築の場合＞
①当社は、土地所有者から土地（不動産）を購入します。
②当社は、購入用地上にビルイン型トランクルームを建築し、土地建物を投資家に売却し、売却後、建物を賃借（リースバック）します。
＜（２）開発分譲事業 エ．土地賃借、コンテナ型建築の場合＞
①当社は、土地所有者と借地契約をします。
②当社はその借地上にコンテナ型建物の建築後、建物部分を投資家に売却します。
③②と同時に当社が土地所有者と締結している借地契約を土地所有者、投資家間の借地契約に切替えます。
※その他、内装部分のみ売却の場合も同じです。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (親会社) | |||||
| 株式会社デベロップ | 千葉県市川市 | 30,000 | 建築事業、 エネルギー 事業、ホテ ル事業他 |
(84.1) | トランクルーム管理受託・建築用コンテナモジュール購入・コンサルフィー売上等 |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2022年２月28日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 18 | 43.3 | 4.8 | 4,689 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．最近日までの１年間において管理部に１名、開発部に１名、営業部に１名の増員をしております。
(2) 労働組合の状況
当社には労働組合はありません。なお、労使関係については円満に推移しております。
0202010_honbun_0464905003404.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
トランクルームは、海外では「セルフストレージ」と呼ばれ、最も普及が進んでいるアメリカでは1970年代にその数が一気に増え、現在では市場規模が約380億ドル(約４兆円)で、トランクルームを利用する世帯普及率が10％となっています。
(出典： Self-storage：How warehouses for personal junk become a $38billion industry-Curbed）
一方、日本ではサービスそのものの認知度がまだ低いこともあり、市場規模約770億円で世帯普及率0.7％にとどまっています。（出典：矢野経済研究所）日本におけるサービスの認知度・世帯普及率の低さは、高い潜在市場性を有していることでもあり、今後のさらなる市場拡大を見込むことができると考えています。また過去においては不動産価格が右肩上がりで上昇してきたため、ライフステージの変化に伴う住居（特にマンション）の買い替えを行うことができましたが、昨今不動産価格の大幅な上昇が期待できなくなったため、住居の買い替えが進まず一つの物件に長く住むケースが増えてきています。このため、それぞれのライフステージにおいて必要な荷物・家財等を外部のトランクルームを利用することにより、住まいの限られたスペースを調整することが増えてきています。新型コロナウイルス感染症による在宅勤務の増加に対応して室内を広くすることや、いわゆる巣ごもり消費の増加から家庭内に食品などの在庫が増えたことなどもトランクルーム業界にとって追い風となってきていると考えています。
またトランクルームを不動産投資物件として考えても、トランクルームは水回り等がないため、建築費を通常の建物と比べて低く抑えることができるとともに、大規模修繕の頻度も低くなっています。さらにアパート・マンションと比較しても経年による賃料の減少幅が小さいため投資物件としては優位性を持っています。これらのトランクルームの特性を活かして事業を発展、強化させるため、当社では以下の事項を重要な課題と認識し、その対応に引き続き取り組んでまいります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「顧客資産の持続的な価値向上を通じて、人々の暮らしや社会の未来を共創する」を経営理念に掲げ、「不動産所有者の資産価値の向上と、トランクルーム利用者の利便性の向上と満足感を通じて、人々の暮らしや社会の未来を豊かにする」を経営理念に基づくビジョンとして、セルフストレージ方式のトランクルームの企画、開発、運営、管理を行う事業を展開しております。
上記の経営理念・ビジョンを達成するために下記の戦略を推し進めてまいります。
① 旺盛な需要があるエリアへ、不動産物件開発力、建築企画力を通じて優良な収益不動産を建設する。また並行して対象地域でのトランクルーム利用者の利便性を高めるサービスを提供する。
② オペレーション能力の向上を通じて、管理受託物件の拡大を図る。
③ セルフストレージ専用ポータルサイト・Ｗｅｂ決済システム等の開発・連携を図り、業務効率向上と販売機会の促進により、当社の認知度を向上させる。
④ 複数の大型案件の投資家に加え、小規模案件の投資家開拓も行い、多様な売却先を確保することにより安定的に投資資金が回収できるようにする。
（２）目標とする経営指標
当社は、下記の指標を重要な経営指標と考えております。
① 各物件開業後の稼働率
トランクルームは一般的には、開設当初は稼働率が高くありませんが、そのマーケットでの認知度の向上等により時間を経るごとに徐々に稼働率が高まっていく特性があります。当社では、稼働率と経過年数に注目して物件ごとの管理を行っています。経過年数のわりに稼働率が上がっていない物件に対しては、稼働率を向上させる対策をとっています。
② 管理する物件の物件数と部屋数
当社は、当社が管理する物件数とその部屋数を特に意識しております。物件数と部屋数が増加することにより、ユーザー顧客に対する信頼感が獲得できると同時に、トランクルーム業界内での当社の地位向上に役立つものと考えております。
③ 物件への問合せ数と契約の成約率
物件に対する問合せがなければトランクルームの新規契約は進まないことから、問合せ数の数と推移に注目しておりますが、それと同時にこれらの問合せが実際の契約に至る成約率も重要な指標と考えております。
（注）稼働率は、稼働室数÷総室数で算出しております。経過年数は建築２年以上経過物件を既存稼働率、２年未満を新規稼働率として区別しております。
(今後の戦略)
既存事業の拡大のためには、不動産物件開発力の強化、建築企画力の向上による建築コストの抑制、トランクルーム利用者の利便性を高めるためのサービスの提供、集客力の強化が必要となります。
不動産開発力強化のためには、不動産会社、金融機関などからの情報獲得能力を強化していくとともに、住宅系の新規開発が一部消極的になってきている中で既存の住宅系開発会社との連携を密にしてまいります。同時に物件開発に伴う資金調達力の強化のため、金融機関取引先との関係を強化してまいります。また今後は、トランクルームを不動産流動化の対象として位置づける活動を展開したいと考えています。
建築コストの抑制に関しては、設計・施工を工夫することによりコストの抑制を図るとともに、外部ゼネコン、設計事務所との協力関係構築による工事体制を強化してまいります。
トランクルーム利用者の利便性を高めていくためには、清潔さ、温度管理、利用者の安全性等といった通常の荷物・家財の保管のための設備・サービスの向上に加え、立地に即したサービスの付加を検討してまいります。当社が取り組んだ事例としては、トランクルームと宅配ボックスを組み合わせることにより利用者の荷物の授受の利便性を図った事例、トランクルームの一部を利用してワインを預かることができるワインセラーの併設、またサーフボード収納専用トランクルームの設置といった事例があります。
集客力の強化といたしましては、トランクルーム市場における当社の地位を確立していくことが重要と考えています。ホームページを活用した一般消費者に対する認知度の向上に加え、当社の運営するトランクルームやその近隣での看板等の掲出、さらに今後新規で出店するトランクルームの活用により当社の認知度を高め、集客力の強化を図っていく所存です。
（３）中期的な経営戦略と会社の優先的に対処すべき課題
当社が対処すべき課題と致しましては次の７項目であると認識しており、主なものとしては、新規出店による事業規模の拡大と経営基盤の強化、サービス向上による競争力、収益力の強化が挙げられます。
① コーポレート・ガバナンスの整備・強化と人員体制の拡充
当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置付けております。ガバナンスを強化するため、社外役員の招聘、各種規程の整備などを行ってまいりましたが、今後の上場に備え、管理実務機能を高めるため管理部の増員、教育を行ってまいります。
また新規物件獲得、開発力強化に向けて開発部の人員強化も行う予定であります。
② 物件開発力の強化
既存事業拡大のためには、出店用地の確保、建設コストの抑制、集客力の強化が必要となります。出店用地の確保については、今後の戦略でもふれた通り不動産業界における住宅系の新規開発が一部消極的になる中、既存の住宅系開発会社との連携などを密にしてまいります。建設コスト抑制については、設計・施工を工夫することで抑検討・推進してまいります。
③ 既存物件、新規物件の稼働率向上策
各物件の集客力の強化については、新規開業時に建設時の現地看板・チラシ等での販促、内覧会の開催等により、物件周辺での認知度を高める策を講じております。開店後期間が経過した案件であっても、稼働率が不十分な案件については、利用料や手数料を割り引くキャンペーンを行い集客を強化、稼働率向上に努めます。また、物件全般にホームページの活用やWEB上の広告掲載もしくは仲介サイト等を活用して認知度を向上させてまいります。
④ 財務体質の改善と資金調達力の強化
当社が新規物件を開発する際には、案件毎に金融機関に融資を申し入れ、取得予定の土地を担保に供することに加え、物件完成時の得られる利回り、想定される売却価格、売却先などを金融機関に説明し、融資を受け、売却資金で返済しております。当該融資は原則として1年以内の短期であり、売却時点での返済を求められるため、万一、物件が売却出来なかった場合は返済が困難になるリスクを包含しているとともに、自社物件所有目的の融資は受けておりません。今後は、エクイティファイナンスを含め、資金調達の多様化を図り、収益不動産であるトランクルーム開発に長期的に対応できる資金調達を行うことで企業としての財務体質強化を目指してまいります。
⑤ 新規事業（サービス）の拡大
新事業、新サービスとしては、過去の事例としては、南船橋の新規物件内にワインセラーを併設の事例、また梶が谷の新規物件において宅配ボックスを設置し、従来の保管に加え、利用者の荷物授受の利便性を図った事例があります。トランクルームと宅配ボックスの組合せは当業界での初の取組みだと自負しております。さらに一宮トランクルームではサーフボード収納専用トランクルームを併設しました。今後も出店地域の需要を吸い上げたうえで新しいサービス、新規事業に取り組んでまいります。
⑥ 収益用不動産としてのトランクルーム投資市場における当社地位の確立と新規投資家層拡大
収益用不動産としてのトランクルーム投資市場におけるその中での当社地位の確立施策としては、前述の新規出店やホームページによる一般消費者に対する認知度の向上策に加え、トランクルーム投資を行う投資家やその投資家に対し融資を行う金融機関へのアプローチも重要となります。経年による商品劣化が少なく、水回り機能が無いため、設備の維持費用も住宅に比べて安価であるトランクルームの特性をご理解いただくことで、投資商品としてのトランクルームの評価向上に向けて活動して参ります。
当社物件を購入する新規投資家層については、当社への問い合わせからの商談、トランクルームの取得を検討しているという情報からの投資家へのダイレクトなアプローチ等新規開拓に努めて参ります。
また、当社としましても、トランクルームを不動産流動化の対象資産として位置づける活動を展開して、投資家に対し、トランクルーム事業の収益用不動産市場での位置づけを高めていきたいと考えております。
⑦ 新規参入者・同業他社に対する施策
当社ビジネスモデルは特許権等により法的に他社を排除できる参入障壁を持っておらず、ビジネスモデル自体もシンプルなものであるため、新規参入者・同業他社による競争激化が起こる可能性があります。これにつきましては、物件開発力の強化、一般消費者等のニーズを反映した新サービスによる差別化などにより対抗して参ります。宅配型の段ボールでの保管サービスや家財の運搬と保管を組み合わせたサービスと単に市場を食い合うのではなく、荷物を保管したいという利用者のニーズに総合的に対応できるサービスの開発を進めて参ります。またトランクルームの運営能力は、新規参入者にとって短期間に構築できるものではないため、当社としては、利用者に選ばれる効率的な運営能力を磨いてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に最大限の努力をする方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）顧客ニーズや不動産市況等事業を取り巻く経営環境及び用地仕入れのリスクについて
当社が属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価の水準等のマクロ経済要因の変動と企業業績が強く関連しております。こうした経済状況の変化は、当社が貸し出すトランクルームの賃料及び稼働率、土地の購入代金、建築費等の変動要因となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、不動産の仕入れに際して、立地条件、面積、地盤、周辺環境及び仕入れ価格等について事前に十分調査し、それらを勘案のうえ仕入れを行っております。しかし他社との仕入れに対する競争激化や地価の上昇等により、不動産の仕入れ価格が計画通りとならない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
不動産の仕入れに際し、他社と競合し、価格が上がった場合には、当社売却時の利益が減少することとなりますが、トランクルーム用地は鉄道の駅からの距離よりも自動車によるアクセスを重要視致しますので、可能な限りマンション開発業者と競合の少ない物件を探し、購入価格を抑える工夫をして参ります。また、信託銀行などから、不動産所有者により近い情報を入手することにより競合の少ない段階での用地開発を行うことで価格上昇リスクを低減致します。
当社が仕入れを行う際には、当該土地で建築可能な建物の床面積・トランクルームの室数を調査し、周辺トランクルーム賃料相場から当該案件で得られる利用料を想定します。そこから、併せて建物の建設費を予測し、負担可能な土地代を予想して価格交渉します。交渉の過程で負担可能な土地代を超えた場合には取得を見合わせることでリスクを回避するよう努めておりますが、予期せぬ費用の発生や競合等の発生により、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）販売用不動産が売却できないあるいは売却が遅延するリスクについて
当社は、土地を購入し、トランクルームを建設して、投資家に売却する開発分譲事業で利益の８割程度を確保しております。現在の運営管理事業の収益では販売費・一般管理費をカバー出来ていないため、開発分譲事業において、販売用不動産が売却できないあるいは売却が遅延した場合には、経常赤字となる可能性があります。開発分譲事業は、投資家のニーズに合った物件を調査し、立地条件及び周辺の相場等を考慮して、事業の用に供する物件の仕入れを行っておりますが、当社のマーケティングが不十分で想定の利用料や稼働が確保できない場合、予見が難しい外部環境が変化し需要が減少する場合、あるいは周辺の賃料相場及び不動産価格相場が大きく変動した場合等は、想定した価格で売却できなくなる、もしくは売却ができずに当社で保有する等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、建築確認申請が完了し、建築工事を発注して、物件完成の目途が立った段階から当該物件の販売活動を開始致します。複数の買主候補に対し、並行して商談を行うことで、より当社に有利な売却条件を模索するとともに、物件が売却できないリスクを低減して参ります。
また、市場動向、顧客の事情、建築スケジュールの遅延等により想定通りに販売が進まず、引き渡し時期の変更等が発生した場合、収益計上月の月ずれ、期ずれが発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。2021年１月期は新型コロナウイルスによる新規物件開発の休止により、経常損失を計上しております。当該物件取得に係る資金を金融機関からの短期借入金によっている場合は、融資期間による制限を受ける可能性もあります。
かかる事態が発生しない対策として、納期が制約を受けやすいエレベーターの先行発注や、建築会社と綿密なスケジュール打ち合わせを行うなどの対策をとっております。
また、当社が物件を建設、売却後に固定家賃で15年間解約ができない定期借家によるマスターリースを行う案件を2022年1月期にも３件開業しております。当該案件は、稼働リスクを当社が負っており、賃借開始後、数年間は各物件から得られるトランクルーム利用料がマスターリース賃料を下回り物件毎の損益が赤字となります。また、当初計画より稼働率が低迷しマスターリース期間内で投資回収を見込めない場合には引当金を計上する可能性があります。その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。（マスターリース契約に基づくリース取引残高については、第５［経理の状況］に記載した注記（リース関係取引）をご参照下さい。）
（３）業績の偏重に関するリスク
当社の開発分譲事業において、ビルイン型の開発物件の用地の仕入れを行いますが、土地所有者が３月末に多い自社の決算期や年末の資金繰り等を考慮して物件売却を行う傾向があることから、当社がターゲットとする３億円前後の土地の取引が毎年年末から翌３月末にかけて集中する傾向があります。この時期が結果的に当社の前年度末或いは当年度期初に当り、用地取得後、設計業務、建物建築を行い、完成後に販売用不動産として売却するため、下期に売上計上が集中する傾向にあります。その結果、運営管理事業で販売費・一般管理費をカバーできない第１～第３四半期の間は赤字の状態が継続致します。ビルイン型の開発物件の売上・収益を第４四半期に計上することにより通期で黒字化をする計画となっております。2021年１月期においては通期の売上高1,134百万円の内、上半期の売上高は19.6％であり、残りの80.4％の売上高が下半期に計上されております。
当該リスクへの対応として、引き続き建築工事の発注時期の適切な設定や着工後の工程管理の徹底等を行ってまいりますが、何らかの理由で建築工事等の遅延が発生するなど、当該リスクが顕在化した場合には、売上高が翌期の計上となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）建築費の高騰、建築資材の供給不足のリスクについて
建築費の高騰、建築資材の供給不足も売却遅延あるいは利益の減少のリスクとなります。水回りを具備しない建築のため、建築スケジュール遅延は通常のオフィス、レジデンスに比して起こりにくいと思われますが、エレベーター需給の逼迫や建具、ハイテンションボルトなどの特殊建築資材の逼迫などの事例がリスク要因として想定されます。
建築資材としてのコンテナは現在輸入に依存しておりますが、コンテナ船による運送事情の逼迫によりコンテナの調達が遅延あるいは価格が高騰するリスクが発生する可能性があります。
これを回避するために、当社としては複数の建設業者、コンテナ製造者との付き合い、エレベーターの先行手配等で対処してまいります。また、工事遅延その他の要因により販売遅延となった場合には、金融機関に対し、融資期間の延長などを事前に打診することによりリスクの軽減を図っておりますが、建築費の高騰や建築資材の供給不足により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）各物件オーナーから賃貸借契約が解除されるリスクについて
当社は、投資家・オーナーとの間で賃貸借契約等を締結のうえ、各物件の運営を行っておりますが、個々の契約は原則として賃貸借期間の定めはあるものの、期間満了時に契約が更新される保証はないこと、また賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約が解除された場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
借地期間が終わる物件の場合、多くはトランクルームとして収益を上げている物件であることから、土地オーナーとの間で契約の継続、当社資産のオーナーによる買い取り交渉を行うことなどで収益低減のリスクを図る方針でありますが、賃貸借契約が解除された場合は当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）資金調達について
当社は、物件の取得及び建築等の事業資金を主に金融機関からの借入金により調達しております。今後、資金調達手段の多様化に積極的に取り組んでいく方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の資金調達に際して、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後にプロジェクトを進行させております。しかしながら、事業着手時期の遅延、もしくは何らかの理由により計画通りの資金調達が不調に終わった場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて当社では、有利子負債の返済原資を主に物件の売却代金としており、物件の売却時期が計画から遅延した場合、又は、売却金額が当初の計画から下回った場合には、当社の資金繰りに影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ビルイン型のトランクルームは１物件５億円程度の規模の案件も含まれるため、同時期に２件の売却が出来なくなり、借入が継続出来ない場合には、債務超過となる可能性も否めません。当社としては、物件の建築確認申請が完了し、工事に着工した段階から複数の買主候補と商談することにより、適切な価格、適切な時期での売却を行うことでリスクを低減させて参ります。
資金調達に当たってはこれまで複数の金融機関からの借入実績があるため、用地取得の商談が始まった時点から金融機関と協議し、必要な資金調達ができるよう調整致します。手元資金で手付金を支払うことで、土地購入の決済までに資金調達できるようスケジュール上でも余裕をもった調達活動を行って参ります。融資を受け、用地購入後は、これまでは、売却活動を適切に行い、建物の工期管理を行うことで当初計画を大きく下回る売却や工期遅延のケースは発生しておりませんが、万一、工期遅延などがあった場合には融資期間の延長等を事前に金融機関と取り交わすことで遅延期間の金利上昇の負担はあるものの返済できなくなるリスクは回避して参ります。
上場が達成され、資本市場からの資金調達が達成できた場合、当該資金はトランクルーム建築等の事業資金に充当する予定でありますが、コンテナ型のトランクルーム、事務所を中心とする小型の販売用不動産として即座に売却せず一定期間自社保有する可能性もございます。この場合、自己資産を保有することにより稼働率のリスク、災害のリスクなどは自社で負担することとなります。一方、開業初期の稼働率が十分に上がっていない時期に自社保有し、稼働率を上げてから、より付加価値の高い収益不動産として改めて外販することにより、より多くの資金回収を目指しますが、自己資産を保有することにより稼働率のリスク、災害のリスクなどは自社で負担することとなります。
（７）人材の確保について
当社は、少数の人員で事業を行っており、突発的な退職、事故等による従業員の減少は当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。良好な労使関係を構築しており突発的な退職等がないように努めております。また、管理部の人材については、株式事務、対外発表業務などの増加に備え、増員を計画しております。開発部についても物件開発の動向を見ながら増員を行う予定でありますが、従業員が確保できない場合や従業員の退職等により事業運営に支障をきたした場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）自然災害・感染症・不測の事故のリスクおよび近隣住民、利用者とのトラブルのリスクについて
火災、落雷、水災、地震、津波、その他偶然不測の事故並びに暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社が保有又は運営する物件が滅失、劣化又は毀損し、トランクルームの事業運営に支障をきたした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症を含め感染症などで経済活動が停滞した場合も当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
火災については消防法に沿った建築であることはもちろん、トランクルーム内に火気の使用を禁じる告知を貼り出し注意喚起しております。水災については、出店候補地のハザードマップの事前確認などを行っております。
当社は複数のトランクルーム及び太陽光発電所の所有または管理を行っております。トランクルーム、太陽光発電所共に水回り設備が無い、普段の出入りが少ないなどの理由から商業、事務所や住居などの施設に比して、リスクは少ないものと思料しておりますが、施設の運営管理について、近隣住民などからクレームを受けるリスクがあります。トランクルーム利用者が使用する車や荷物の出し入れ時の騒音、トランクルーム敷地内の樹木の落ち葉、トランクルームに付随する照明機器の眩しさに対するクレームなどが想定されますが、トランクルーム利用者への騒音への配慮の呼びかけや定期的な落ち葉清掃・樹木剪定、照明機器の調整などで対応してまいります。
また、当社は利用者より料金を徴収し、利用者は自己の所有物をトランクルームに保管しております。料金の徴収内容（例えば退去時に庫内が汚れていた場合の原状復帰費用など）、トランクルームの保管環境などを巡り利用者との間でトラブルが起き、訴訟に至るリスクがあります。
（９）特定の販売先への依存について
2020年１月期の当社の売上高に占める販売先のうち、メットライフ生命保険株式会社への販売実績が684,000千円(50.9％)、2021年1月期は、650,000千円(57.3％)となっております。同社への物件売却後は、当該物件を当社が固定家賃で15年間のマスターリース契約を締結しております。その結果、当該物件の稼働率に関するリスクは当社が負っております。同社は現時点において長期の収益が安定した投資不動産につき数多く取得希望を持っており、当社の物件売却ニーズと合致しているため、大口の販売先となっております。当社としては販売先が固定化されないよう取引先の分散を図っておりますが、今後販売先の構成比の分散ができず、上位販売先との取引が中止、縮小した場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）個人情報の管理について
当社では、見込み客情報、取引顧客情報、事業を通して取得した個人情報を保有しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。これらの個人情報については、当社にて細心の注意を払って管理しておりますが、万が一、外部漏洩等の事態が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）参入障壁が低いこと、競合激化のリスクについて
トランクルームの開発、運営等に関する事業は、特許権等により法的に他社を排除できる参入障壁を持っているものではなく、また事業自体も比較的シンプルなものであることから、参入障壁が高いとは言えません。
これに対し、トランクルーム事業は地域に密着した事業であり、顧客が利用する商圏も物件から半径２キロメートル程度と狭く、飲食店や一般消費財のような競争関係には通常なりません。当社としては、可能な範囲で近隣の他社物件の価格帯を下回る水準で価格設定ができるだけの物件確保に係るコストの圧縮、空調、セキュリティなどで他の競合に勝る環境の提供を行うことでリスク回避に努めておりますが、他業種からの参入或いは同業他社間の競合激化により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）トランクルーム事業に対する法的規制や税制改正について
当社は、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建築業法等による法的規制を受けております。 当社は関係法令の遵守に努めておりますが、これらの関連法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、またはこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
コンテナ型トランクルーム購入者の中には償却期間の短さをメリットとして投資する投資家も存在するため、税制改正などにより課税の基準が変更された場合は物件売却に影響する可能性があります。当社は販売時に購入者にて税理士や税務当局にコンテナ型トランクルームの償却期間を確認されるよう説明しております。また、信託受益権での物件売買については、金融商品取引法、不動産現物での取引については、不動産特定共同事業法などの制約を受けるため、同法律などが改正された場合には当社の物件売却に影響する可能性があります。
なお、当社の宅地建物取引業法の許可は、千葉県知事（１）第１７１２０号 有効期限平成29年４月19日から令和４年４月18日まで、事務所に置かれている専任の宅地建物取引士は、２名であります。宅建業者の役員が禁固以上の刑に処せられた場合や免許換えの手続きを怠った場合などは免許取り消し処分を受けるため或いはその他業法に違反し営業停止命令を受けた場合には当社の事業に大きなリスクとなります。
現時点においては、同法に触れる行為はなく、同法や、犯罪収益移転防止法など関連する法規を遵守するためのマニュアルなどを整備し、法令遵守に努めております。
（13） システムトラブルについて
当社は、ホームページを通じた店舗紹介、問合せ管理、決済サービスを行っております。またトランクルームの契約についてもシステムを利用して管理しております。当社ではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの原因でシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（14）配当政策について
利益配分について、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考え、創業以来無配としてまいりました。 将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
（15) 親会社グループとの関係について
① 親会社の出資方針
当社の親会社であるデベロップは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の84.1％(1,300,000株)を所有しております。当社株式の上場後においても、筆頭株主として当社株式を所有し続ける方針であります。
② 親会社グループにおける当社の位置付け
当社を除く親会社グループの主力事業は、コンテナを活用した住宅、商業施設、ホテル、エネルギー事業等の企画・開発であり、当社の事業は、トランクルームの用地取得、開発、建築、販売及び運営管理であります。このように、当社を除く親会社グループと当社とは主力事業が異なり、事業の棲み分けがなされており、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。しかしながら、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社が建築もしくは管理受託するコンテナ型トランクルームのコンテナ製作、建築のほとんどはデベロップに発注しております。発注にあたっては、相見積もり等で価格を確認し、結果的に価格優位であればデベロップに発注することとしております。同社のコンテナ供給体制のひっ迫や建築事業の方針に変更があった場合、当社の経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。現在、開発分譲事業の主体となる在来建築型トランクルームについては、最初の案件である梶が谷トランクルーム（2019年開業）の建設は同社に発注致しましたが、それ以降の案件は他の複数の建設会社に発注しております。
③ 親会社グループとの取引関係
同社とは、同社が保有するトランクルームなどの運営管理を受託している他、同社に対するコンテナ型トランクルームの建設発注、同社からコンテナ購入も行っております。また、同社はホテル用地の開発を行っておりますが、岡山エリアでの物件情報や当社取引先からの物件情報でホテルに好適な用地があった場合、当社がそれを紹介し、地権者や行政との協議を行うことにより成約した場合、当社がコンサルフィー売上を得ております。同社の子会社、大株主が当社の運営するトランクルームを利用しておりますが、それぞれ自社の所有物を保管する場所としてトランクルーム利用をしているものであります。
同社との取引については、相見積もりを取るなどして、価格面で問題が無いことを確認する、或いはグループ外企業への提供価格水準と乖離が無いことを確認するなどして、恣意的な取引になることの無いよう留意しております。
2021年１月期におけるデベロップとの主な取引は、下記の通りであります。なお、銀行借入に対する債務の被保証および当社不動産賃借に対する債務の被保証については、2022年1月の時点で既に解消済であります。
| 種類 | 会社等の名称又氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金（千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合（％）） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 親会社 | 株式会社デベ ロップ |
千葉県市川市 | 30,000 | 建築事業、エネルギー事業、ホテル事業他 | (被所有) 直接 84.1 |
トランクルーム管理・取引先斡旋等 建設工事委託 役員の兼任 |
不動産管理、事務手数料等、コンサルフィー売上 業務委託費 販売用不動産原価 銀行借入に対する債務の被保証 当社不動産賃借に対する債務の被保証 |
25,266 4,855 14,700 537,327 125,056 |
売掛金 未払金 － － － |
642 818 － － － |
| 親会社の子会社 | 株式会社 保育王 |
千葉県市川市 | 10,000 | 保育園運営 | － | トランクルーム 貸出 |
トランクルーム 利用者 |
36 | - | － |
| 親会社の大株主(50％） | 鶴亀不動産 株式会社 |
千葉県市川市 | 3,000 | 不動産業 | － | トランクルーム 貸出 |
トランクルーム 利用者 |
258 | - | － |
④ 親会社グループとの人的関係
本書提出日現在において、当社取締役５名のうち、親会社であるデベロップからの転籍者が２名おります。
役員、従業員共に親会社からの受入出向者、兼務者は、おりません。
| 当社における（役職） | 氏名 | 招聘の目的 |
| 代表取締役 | 荒川 滋郎 | 不動産の開発実績、取締役としての経験を生かすため |
| 取締役(常勤) | 坂口 亮一 | 事業経験を基に当社の営業を確立するため |
⑤ 親会社グループとのその他特別な関係
当社を除く親会社グループでは、ホテル事業、太陽光発電事業、保育園の運営などを行っておりますが、当該敷地内にトランクルームを併設する等共同での事業展開を行う可能性もあり、その事業展開において利用者、近隣住民、取引先との間でクレーム、訴訟などが起きた場合、当社のレピュテーションにも影響を与える可能性があります。
当社を除く親会社グループのホテル事業と当社のトランクルーム開発において事業用地に関する情報共有や結果として隣接地での開発を行う可能性や、不動産を購入する投資家が同一となる可能性があります。
（16）当社株式の流動性に関するリスク
当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性を確保するように努めることとしておりますが、当社の流通株式時価総額は、2022年４月８日に決定した仮条件をもとにすれば、上場維持基準である５億円を満たしておりません。今後は当社の事業計画に沿った成長資金として公募増資による調達、ストック・オプションの行使、親会社による株式の市場売却を行う等による流通株式数の増加による流動性の向上を図っていくことと、併せて企業価値向上に努めて参ります。
上場後、初回の上場維持基準に係る審査は、2023年１月末の状況をもって行われますが、上場維持基準に適合していない場合、その後１年内に上場維持基準に適合しなければ上場廃止基準に該当いたします。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第11期事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当事業年度（2020年２月１日～2021年１月31日）における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大を受け、感染防止のための緊急事態宣言の発令や各自治体からの要請により、さまざまな経済活動が停滞する状態となり、個人消費や雇用に大きな影響を与えることとなりました。感染拡大に歯止めがかかり一時的な持ち直しの動きもありましたが、11月以降は以前にも増した感染再拡大がみられるなど厳しい経済状態・社会状態が継続しております。
不動産業界におきましては、一時的な投資額の落ち込みが見られたものの、相対的に新型コロナウィルス感染症の影響が軽微な日本市場は海外投資家からも注目され、現在大きな影響はみられておりませんが、市場の先行きは不透明な状況であります。
このような中、当社は既存のトランクルームの運営に関しては従来通り継続して参りました。一時解約数が増加する現象がみられたものの、在宅勤務の増加による居住スペースの整理等の影響もあり既存のトランクルームの運営は大きな影響を受けることなく推移して参りました。一方で、新しい物件の開発に関しては、新型コロナウィルス感染症の拡大を受けて一旦休止し、秋以降に活動を再開いたしました。このため当事業年度の販売用不動産の売却と大型新規物件のオープンは、2020年８月オープンの上石神井物件と2021年１月オープンの中板橋物件の２物件にとどまることとなりました。またコンテナ等を利用した小型物件については当事業年度３物件の開設を行っております。2020年８月にオープンした上石神井物件は建物の視認性もよく顧客の反応も良好で、オープン当初から計画を上回るスピードで稼働を上げてきております。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高1,134,447千円（前年同期比15.6％減少）、営業損失73,790千円（前期は営業利益86,581千円）、経常損失72,095千円（前期は経常利益83,264千円）当期純損失68,990千円（前期は当期純利益49,547千円）となりました。
売上高減少の主な原因は前期は梶が谷トランクルーム、立川柴崎町トランクルーム、港南笹下トランクルームの３件の大型案件売却により930,995千円の売上高を計上したのに対し、2021年１月期は上石神井トランクルーム、中板橋トランクルーム２件で650,000千円と約２億円の売上高差異があったためであります。営業利益についても、前期の梶が谷トランクルームの粗利益が大きかったことに加え、上場準備のための役職員増加による人件費の増加30,511千円あり、前期比減少するとともに、売上総利益で販売費・一般管理費をカバーすることが出来ず営業損失を計上することとなりました。
第12期第３四半期累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)
当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響により昨年来落ち込んでいる社会経済活動レベルを引き上げるべく各種政策が講じられているものの、原油高や半導体の供給不足なども重い足かせとなり、度重なる行動制限によって低迷した景気の回復はなかなか進んでおりません。また、海外では再び感染拡大の兆候も見られ、今後ワクチン接種の更なる促進によって景気の持ち直しが期待されますが、依然として先行き不透明な状況にあります。
このような中、当社のトランクルーム運営に関しましては、個人消費の落ち込みに伴い一時期解約の増加傾向が見られたものの、新型コロナウィルス感染症の影響により在宅勤務が増えたことで自宅の整理整頓に活用するため新たにトランクルームを利用するニーズが生まれるとともに、新規店舗のオープンも功を奏したことから業績は順調に推移しております。また、昨年は一時期中断していた売却用トランクルーム物件の開発も積極的に進め、第４四半期に予定していた白金高輪、中野沼袋案件の売却が当第３四半期に前倒しとなったこともあり、売上高は前年同期比、予算比ともに大きく増加し、収益も改善いたしました。なお、白金高輪案件は、2021年２月に上物付き土地として購入し旧建物を解体後、土地としての引き合いがあったこと及び開発スケジュールの関係から2021年８月土地のまま売却致しました。
当社の事業はトランクルームの運営の利益に加え、トランクルームの開発利益にも大きく依存しております。不動産金融環境としては、依然として緩和的な状況が継続しており、開発資金調達においても金融機関からの融資を受けやすい状況にあります。完成後の不動産を売却する不動産市場についても、東京エリアにおける期待利回りは全体として低い状況が継続しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を直接的に受けやすいホテルや商業においては上昇傾向が見られます。結果として新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくかったトランクルーム案件への投資期待は相対的に高まっております。かかる環境下、当社としては引き続き都心型の新規開発案件に取り組み、開発利益の確保と運営するトランクルーム数の増加による収益基盤強化を目指してまいります。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,875,253千円（前年同期比280.2％）、営業利益は24,400千円（前年同期は営業損失59,867千円）、経常利益は29,198千円（前年同期は経常損失55,999千円）となりました。四半期純利益は、20,060千円となりました。
第11期事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
流動資産は、前事業年度末に比べて22.9％増加し894,961千円となりました。これは、現金及び預金が363,150千円と前事業年度末に比べて29.7％減少したものの、販売用不動産が490,273千円と前事業年度末に比べて178.2％増加したことによるものです。販売用不動産の増加は、2022年１月期に売却する白金高輪土地の手付金、ときわ台トランクルーム、中野沼袋トランクルームの土地代などであります。固定資産は、減価償却累計額が524,455千円と前事業年度末に比べて21,365千円増加したこともあり、314,848千円と前事業年度末に比べて3.9％減少しております。この結果、資産合計は前事業年度末に比べて14.6％増加し、1,209,810千円となりました。
流動負債は、前事業年度末に比べて297.9％増加し461,533千円となりました。これは、短期借入金が前事業年度末から399,300千円増加したことなどによるものです。短期借入金の増加は前述の販売用不動産の仕入れに伴う借入金の増加であります。固定負債は、前事業年度末に比べて35.7％減少し222,674千円となりました。これは、長期借入金が117,887千円と前事業年度末から52.0％減少したことなどによるものです。
この結果、負債合計は、684,207千円と前事業年度末に比べて48.1％増加しました。
純資産合計は、525,602千円と前事業年度末に比べて11.5％減少しました。これは、当期経常損失に伴い(繰越)利益剰余金が、68,990千円減少し、238,309千円と前事業年度末に比べて22.5％減少したことなどによるものです。
第12期第３四半期累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)
流動資産は、前事業年度末に比べて63.1％増加し、1,459,322千円となりました。これは、現金及び預金が745,753千円と前事業年度末に比べて105.4％増加、販売用不動産が646,197千円と前事業年度末に比べて31.8％増加したことによるものです。これは、2022年1月期第４四半期に売却するときわ台トランクルーム、東浅草トランクルームの原価の増加によるものです。固定資産は、減価償却累計額が543,341千円と前事業年度末に比べて18,886千円増加したこともあり313,287千円と前事業年度末に比べて0.5％減少しております。この結果、資産合計は前事業年度末に比べて46.5％増加し、1,772,609千円となりました。
流動負債は、前事業年度末に比べて64.8％増加し、760,404千円となりました。これは、短期借入金が前事業年度末から248,994千円増加したことなどによるものです。これは、前述の販売用不動産の増加に伴う短期借入金の増加によるものです。固定負債は、前事業年度末に比べて109.5％増加し466,394千円となりました。これは、長期借入金が前事業年度末から247,325千円増加したことなどによるものです。この結果、負債合計は前事業年度末に比べて79.3％増加し、1,226,799千円となりました。
純資産合計は、前事業年度末に比べて3.8％増加し、545,809千円となりました。これは、繰延利益剰余金が、258,369千円と前事業年度末に比べて8.4％増加したことなどによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
第11期事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当事業年度末における現金及び現金同等物は前事業年度に比べて153,294千円減少し、363,150千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。
＜営業活動におけるキャッシュ・フロー＞
営業活動におけるキャッシュ・フローは前事業年度に比べて828,202千円減少し、397,236千円の支出となりました。主な内訳は、販売用不動産として購入した白金高輪、ときわ台及び中野沼袋の売却が来期のため、たな卸資産の増加313,886千円となりました。税引前当期純損失72,278千円などとなります。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動によるキャッシュ・フローは前事業年度に比べて4,169千円増加し、16,562千円の支出となりました。これはソフトウェアの取得などによるものです。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動によるキャッシュ・フローは前事業年度に比べて161,690千円増加し、260,504千円の収入となりました。これは、短期借入による収入399,300千円、長期借入れによる収入89,000千円などによるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は生産を行っていないため、生産実績の記載はしておりません。
ｂ 受注実績
当社は受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
ｃ 販売実績
当社の事業セグメントはトランクルーム事業のみの単一セグメントでありますが、トランクルームの運営管理事業及び開発分譲事業別の売上高は以下の通りです。
| 事業区分 | 販売高(千円) 2021年１月 |
前期比(％) | 販売高(千円) 2022年１月期 第３四半期 |
前年同月比(％) 2022年１月期 第３四半期 |
| トランクルーム運営管理事業(千円) | 469,337 | 117.0 | 410,348 | 119.2 |
| トランクルーム開発分譲事業(千円) | 665,110 | 70.5 | 1,464,904 | 450.7 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | 2022年１月期 第３四半期 |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| メットライフ生命保険株式会社 | 684,000 | 50.9 | 650,000 | 57.3 | 463,000 | 24.7 |
| キューディーアセット株式会社 | 205,666 | 15.3 | － | － | － | － |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当事業年度及び2022年１月期第３四半期のキューディーアセット株式会社につきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容
第11期事業年度（自 2020年2月1日 至 2021年1月31日）
（売上高及び売上原価）
当事業年度の売上高は、1,134,447千円（前年同期比84.4％）となりました。これは、既存トランクルームの運営等につきましては、ほぼ予定通り推移いたしましたが、新規物件の開発に関して新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて一旦休止し、秋以降再開したために、販売用不動産の売却と大型新規物件の新規オープンが２件とにとどまった結果であります。
売上原価は、売上高減少に伴い944,858千円（前年同期比93.4％）となりました。
その結果、売上総利益は、189,589千円（前年同期比56.9％）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、上場準備等のための役職員増加による人件費の増額等により263,379千円（前年同期比106.8％）となりました。
その結果、営業損失73,790千円（前期は86,581千円）となりました。
（営業外損益）
当事業年度における営業外収益は、32,210千円（前年同期比106.0％）となりました。これは、主に太陽光売電収入による収益30,134千円を計上したことによります。営業外費用は、30,516千円（前年同期比90.6％）となりました。これは、主に太陽光売電原価による費用27,069千円を計上したことによります。
その結果、経常損失は、72,095千円（前期は経常利益83,264千円）となりました。
（特別損益）
当事業年度における特別損益は発生しておりません。
以上の結果、税引前当期純損失は、72,095千円（前期は税引前当期純利益83,264千円）となり、当期純損失68,990千円（前期は当期純利益49,547千円）となりました。
第12期第３四半期累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)
（売上高及び売上原価）
当第３四半期累計期間における売上高は、1,875,253千円となりました。その主な要因は、既存トランクルーム運営は順調に推移するとともに、前期に一時休止した開発事業も積極的に進めたことによる白金高輪の土地売却、中野沼袋トランクルームの完成、売却等によるものです。また、売上原価1,644,898千円となりました。これは、売上高同様開発事業の順調な開発によるものです。
その結果、売上総利益は、230,354千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、205,953千円となりました。その主な要因は、前年に引き続き上場準備のための役職員増加による人件費の増加によるものです。
その結果、営業利益は、24,400千円となりました。
（営業外損益）
当第３四半期累計期間における営業外利益は、26,264千円となりました。これは、主に太陽光売電収入による収益24,638千円を計上したことによります。営業外費用は、21,467千円となりました。これは、主に太陽光売電原価による費用18,049千円を計上したことによります。
その結果、経常利益は、29,198千円となりました。
（特別損益及び四半期純利益）
当第３四半期累計期間における特別損益は発生しておりません。
以上の結果、税引前四半期純利益は、29,198千円、四半期純利益は、20,060千円となりました。
③経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク 」に記載のとおりであります。
④資金の財源及び資金の流動性
ａ．キャッシュフローの状況
「(１)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．資金の需要
当社における資金需要は、主として売上原価となります販売用不動産の仕入れ資金であります。これらは、短期借入れ資金として銀行等の金融機関から調達を行っております。今後も事業活動を支える資金調達については、低コストかつ安定的、機動的な資金の確保を主眼として多様な資金調達方法に取り組んでまいります。
なお、事業拡大に伴う多額の先行投資が見込まれる場合は、これらの資金需要に対応するため自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティファイナンス等で調達することを予定しております。
⑤経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標
（1）当社の経営目標
当社は、個人及び企業がユーザーとなるトランクルームの企画、開発、運営をしております。そのため下記の指標を経営上の管理目標としております。
・トランクルーム利用者の成約、解約の状況及び現在稼働している室数、全体室数に対する稼働室数（稼働率）
・トランクルーム開発及び売却時の、不動産としての物件の仕入れ高と完成後の売却金額による物件売却利益率
（2）当社の４つ経営方針
①トランクルーム開発後の完売による利益率の確保及び向上を図る
②既存物件及び大型マスターリース案件の稼働率アップによる収益拡大を図る
③コンプライアンスの徹底による管理・運営体制の強化を図る
④既存ビルへの出店や商業施設等への出店等への新たな営業戦略を推進する ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0464905003404.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第11期事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当事業年度に実施しました設備投資総額は、10,697千円であり、主な内容はカード請求システムの構築7,540千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
第12期第３四半期累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)
当第３四半期累計期間に実施しました設備投資はありません。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2021年1月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 及び建物付属設備 |
機械装置 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (千葉県市川市) |
－ | 本社機能 営業所 |
3,221 | － | － ( － ) |
4,338 | 7,560 | 11 |
| 茅ヶ埼ＴＲ (神奈川県茅ヶ埼市) |
TR | トランクルーム | － | － | － ( － ) |
18 | 18 | － |
| 梶が谷ＴＲ (神奈川県川崎市高津区) |
TR | トランクルーム | － | － | － ( － ) |
5,977 | 5,977 | － |
| 南船橋ＴＲ (千葉県船橋市) |
TR | トランクルーム | － | － | － ( － ) |
3,833 | 3,833 | － |
| 岡山営業所 (岡山県岡山市北区) |
－ | 営業所 | － | － | － ( － ) |
81 | 81 | 4 |
| 倉敷ＴＲ４物件 (岡山県倉敷市) |
TR | トランクルーム | 712 | － | － ( － ) |
352 | 1,064 | － |
| 津山ＴＲ３物件 (岡山県津山市) |
TR | トランクルーム | － | － | － ( － ) |
3,925 | 3,925 | － |
| 中区ＴＲ６物件 (岡山市中区) |
TR | トランクルーム | 309 | － | － ( － ) |
1,733 | 2,043 | － |
| 南区ＴＲ５物件 (岡山市南区) |
TR | トランクルーム | 77 | － | － ( － ) |
2,489 | 2,566 | － |
| 北区ＴＲ11物件 (岡山市北区) |
TR | トランクルーム | 2,238 | － | － ( － ) |
11,485 | 13,697 | － |
| 太陽光設備 (関東近郊、 鹿児島県) |
－ | 太陽光設備 | 4,875 | 151,254 | 28,818 ( 28,327) |
2,618 | 187,567 | － |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記のうち、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
４．TRはトランクルームの略称です。
５．その他は、工具器具備品、構築物及び無形固定資産が含まれております。
| 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 本社及び岡山営業所事務所 | － | 事務所 | 8,278 |
| 梶が谷トランクルーム等（川崎市高津区等） | トランクルーム事業 （略称：TR） |
土地及びトランクルーム | 306,870 |
該当事項はありません。
0204010_honbun_0464905003404.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
（注）2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で株式分割に伴う定数変更が行われ発行可能株式数は5,990,000株増加し、6,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,546,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,546,000 | － | － |
（注）１．2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いました。
２．2022年１月７日開催の臨時株主総会の決議により、2022年１月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2019年5月31日 | 2020年1月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ９［８］ |
当社取締役 ３ 当社従業員 ４ 当社顧問 １［０］ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 105(注）1 | 120(注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 105（注）１、３［51,000］ |
普通株式 120（注）１、３［42,500］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120,000（注）２、３［240］ | 320,000 (注) ２、３［640］ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年６月１日～2029年５月31日 | 2021年６月１日～2029年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 120,000［240］ 資本組入額 60,000［120］ （注）３ |
発行価格 320,000［640］ 資本組入額 160,000［320］ （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権の相続はこれを認めない。 その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権の相続はこれを認めない。 その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2021年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在においては500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | 1株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | |||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いについて
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次に定める株式会社の新株予約券を交付する。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年7月31日 （注）１ |
200 | 2,600 | 10,000 | 90,000 | － | 40,000 |
| 2019年11月26日 （注）２ |
492 | 3,092 | 80,000 | 170,000 | 77,440 | 117,440 |
| 2022年１月12日 （注）３ |
1,542,908 | 1,546,000 | － | 170,000 | － | 117,440 |
(注) １．ソーラーエナジーインヴェストメント株式会社との株式合併によるものであります。
２．有償第三者割当増資 492株
発行価格 320,000円
資本組入額 162,601円
割当先 10社
主な割当先 寺田倉庫株式会社100株、株式会社細谷工業所100株、株式会社九州リースサービス78株
３．2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。 #### (4)【所有者別状況】
| 2022年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 11 | － | － | － | 11 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 15,460 | － | － | － | 15,460 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 100 | － | － | － | 100 | － |
(注)１．2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
２．2022年１月７日開催の臨時株主総会の決議により、2022年１月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | |
| ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,460 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 1,546,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | |
| ― | |||
| 発行済株式総数 | 1,546,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 15,460 | ― |
(注)１．2022年１月７日開催の臨時株主総会の決議により、2022年１月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### （１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な課題として認識しており、中長期的な視点で、利益の再投資を通じた株主価値向上を図るとともに、事業環境や業績、財務状況などを総合的に勘案したうえで、配当を決定することを基本方針としております。
当社は、定款の定めにより、会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当については、毎年１月31日を基準日とする期末配当及び毎年７月31日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当金の決定機関は取締役会であります。
第11期事業年度は、新型コロナウィルス感染症拡大防止を目的とした緊急事態宣言とその後の経済停滞の影響を受けて当期純利益が赤字になったため、配当を見送っております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的かつ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。当該取締役会には監査役３名（社外監査役）も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
本書提出日現在の取締役会の構成員は、荒川滋郎（議長・代表取締役社長）、坂口亮一（取締役営業部長）、兼平愼（社外取締役）、水村健次（取締役管理部長）、厚木進（社外取締役）、鈴木恒雄（社外常勤監査役）、井上真一郎（社外監査役）、田中公子（社外監査役）が参加しております。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、本書提出日現在の監査役会は、鈴木恒雄（社外監査役）、井上真一郎（社外監査役）及び田中公子（社外監査役）の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、その決議により、鈴木恒雄を常勤監査役及び監査役会の議長として選定しております。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査および会計監査を行っております。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っております。
ハ．内部監査
当社は、小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、自己監査とならないよう営業部長が内部監査を行っております。
ニ. リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、その活動報告を少なくとも半期に１度以上取締役会に報告します。これにより、リスク及びコンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。
ホ. 会計監査人
当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
へ. 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は2021年11月１日の取締役会決議により設置を行いました。
なお、委員は取締役会で選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について、取締役会の諮問に応じ助言及び提言を行い、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役厚木進（社外取締役）を委員長とし、監査役井上真一郎（社外監査役）、代表取締役社長荒川滋郎の２名を委員としております。開催は、必要により随時開催することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は、法令及び定款を遵守し、社内規程並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。
イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク・コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底する。
・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。また、当社のリスク・コンプライアンス体制を適切に運営管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
・リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1回開催し、少なくとも半年に年1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等については、必要に応じコンプライアンスに関する研修を行い意識の共有を図る。
・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
・連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「リスク・コンプライアンス管理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。
ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規則」に基づき、月１回の定時取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。
二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。
ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目のひとつと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。
へ．監査役監査の実効性を確保するための体制
・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
②当社の内部監査部門の活動概要
③当社の内部統制に関する活動概要
④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
・監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
・監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。
ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを取りまとめ取締役会でリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。
ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する事を目的とするものであります。
ｄ．その他の当社定款規程等について
イ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定契約が定められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等でないものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率 12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
荒川 滋郎
1960年5月6日
| 1983年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社 |
| 1988年12月 | 株式会社パルコ入社 |
| 2005年12月 | 株式会社クオリケーション入社 |
| 2009年１月 | 寺田倉庫株式会社入社 |
| 2016年７月 | 株式会社デベロップ入社 |
| 2019年４月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)3
－
取締役
営業部長
坂口 亮一
1975年6月15日
| 1999年４月 | タイガー魔法瓶株式会社入社 |
| 2003年９月 | 株式会社ティエラコム入社 |
| 2007年１月 | 株式会社マウンテン・ルーツ入社 |
| 2007年10月 | 医療法人社団稜歩会入社 |
| 2015年４月 | 株式会社デベロップ入社 |
| 2015年６月 | 当社取締役(現任) |
| 2019年12月 | 当社営業部長（現任） |
| 2020年10月 | 当社岡山支店長兼務 |
| 2021年12月 | 当社岡山支店長兼務を解く |
(注)3
－
取締役
兼平 愼
1954年10月7日
| 1977年３月 | 株式会社乃村工藝社入社 |
| 2011年５月 | 同社執行役員事業開発本部長 |
| 2017年３月 | 同社顧問 |
| 2021年４月 | 当社社外取締役（現任） |
（注)3
－
取締役
管理部長
水村 健次
1955年8月6日
| 1983年９月 | 日本抵抗器販売株式会社入社 |
| 1986年３月 | 株式会社エスコム入社 |
| 1988年３月 | 株式会社パルコ入社 |
| 2007年12月 | 鴻池運輸株式会社入社 |
| 2020年８月 | コウノイケ・コーポレートサービス株式会社入社 |
| 2021年６月 | 当社取締役、管理部長(現任) |
(注)3
－
取締役
厚木 進
1953年６月29日
| 1977年4月 | 大蔵省入省 |
| 1982年7月 | 十和田税務署長 |
| 1997年7月 | 国際金融局開発金融課長 |
| 2002年7月 | 証券取引等監視委員会事務局総務検査課長 |
| 2003年7月 | 金融庁検査局総務課長 |
| 2004年7月 | 金融庁検査局審議官 |
| 2009年7月 | 関東財務局長 |
| 2010年7月 | 経済産業省貿易経済協力局長 |
| 2012年11月 | 株式会社日本総合研究所顧問 |
| 2013年6月 | 日本郵政株式会社執行役副社長 |
| 2014年6月 | 同社取締役兼代表執行役副社長 |
| 2017年9月 | カーディフ生命保険監査役（ 現 任） |
| 2021年11月 | 当社社外取締役(現任) |
(注)3
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
鈴木 恒雄
1954年3月13日
| 1976年４月 | 山一證券株式会社入社 |
| 2004年４月 | 金融庁検査局入局 |
| 2005年７月 | 証券取引等監視委員会証券検査官 |
| 2009年７月 | 金融庁検査局総務課特別検査官 |
| 2011年７月 | 証券取引等監視委員会統括検査官 |
| 2014年６月 | 株式会社ＧＣ＆Ｃトレイニング 代表取締役（現任） |
| 2014年７月 | ベイビュー・アセット・マネジメント株式会社社外監査役（現任） |
| 2021年４月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)4
－
監査役
井上 真一郎
1975年3月27日
| 2000年11月 | 司法試験合格 |
| 2002年10月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） |
| 2002年10月 | 弁護士法人三宅法律事務所入所 |
| 2012年５月 | 同法人パートナー就任（現任） |
| 2014年12月 | 第一東京弁護士会に登録換え |
| 2019年６月 | クラシス株式会社社外非常勤監査役（現任） |
| 2020年６月 | ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社社外監査役（現任） |
| 2021年６月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)4
－
監査役
田中 公子
1957年７月６日
| 1981年5月 | 日本航空株式会社入社 |
| 2011年1月 | CMICホールディング株式会社入社 |
| 2012年4月 | 同社社長室執行役員 |
| 2016年4月 | 寺田倉庫株式会社入社 |
| 2019年3月 | 東邦レマック株式会社社外取締役 |
| 2019年９月 | 株式会社匠創生顧問 |
| 2020年９月 | 和洋女子大学看護学部非常勤講師（現任） |
| 2021年９月 | 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション社外取締役（現任） |
| 2021年11月 | 当社社外監査役（現任） |
（注)4
－
計
－
(注) １．取締役兼平愼及び厚木進は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木恒雄、井上真一郎及び田中公子は、社外監査役であります。
３．2022年１月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年１月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
##### ② 社外役員の状況
当社は、知識・経験・能力・専門性及びその独立性などを総合的に勘案し、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立性に関する基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。
社外取締役兼平愼は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識により当社の経営に対して監督、助言等を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。
社外取締役厚木進は、行政官として重要役職を歴任し、国内外資本市場における豊富な経験、見識並びに経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、幅広い見地から当社の経営全般に対する様々な指導や取締役の職務執行に対する監督、助言等を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。
社外常勤監査役鈴木恒雄は、証券会社勤務、証券取引等監視委員会統括検査官などを歴任する中で培われた会社経営、金融に関する専門知識及び豊富な経験により客観的、専門的な視点で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。
社外監査役井上真一郎は、弁護士としての豊富な経験と専門的で幅広い知識を有しており、当社の業務執行の監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。
社外監査役田中公子は、上場企業で培われた豊富な経験と高い見識により客観的、専門的な視点で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督をおこなっております。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。
更に、社外監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と連携をとり情報及び意見交換を行い、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに監査の実効性を確保しております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は管理部（２名）で行っております。当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、管理部による自己監査とならないよう、営業部長が内部監査を行います。管理部は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門、支店及び営業所の内部監査を実施しております。業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。
当社の監査役監査は監査役３名で実施しております。2021年４月より監査役会が設置され、2021年４月から2022年２月まで定時及び随時開催される監査役会を合計13回開催しております。監査役会は、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。具体的には、監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監督しております。また、各部門、支店及び営業所への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程の遵守状況の確認を行っております。その他、必要に応じて内部監査担当者や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。監査役会は、その決議により常勤監査役を１名選定しております。常勤監査役は、各監査役が受領すべき事業報告及びその附属明細書等を取締役から受領し、並びに会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、それらを他の監査役に対し送付するなどの各監査役との連携業務を行う他、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証しています。具体的には、当社の全部門に対する往査を主体的に担当する他、稟議書等については社内システムにより日々閲覧し、疑問があれば速やかに役職員に質問する等、監査の実効性・有効性及び不正の予防性を高めております。また、当社と会計監査人とのミーティングについては可能な限り参加し連携を深めるとともに、経理・財務担当者と会計監査人が取り交わすメールには常勤監査役を「cc」に入れることを依頼しており、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証できるようにしています。これらの日常監査業務については、月例の監査役会で報告し、他の社外監査役による監査の参考にしていただいています。
最近事業年度2020年２月から2021年１月においては、監査役協議会を８回開催しております。
なお、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小嶋 一美 | ８回 | ８回 |
| 石 本 武 | ８回 | ８回 |
申請事業年度においては、2021年４月より監査役会が設置され、2021年４月から2022年２月までに原則毎月一回の定時監査役会と随時開催される臨時監査役会を合計13回開催しております。
なお、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 鈴木 恒雄 | 13回 | 13回 |
| 小嶋 一美 | ２回 | ２回 |
| 井上真一郎 | 11回 | 11回 |
| 石 本 武 | ８回 | ８回 |
| 田中 公子 | ５回 | ５回 |
② 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任大有監査法人
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 新井努
指定有限責任社員 業務執行社員 本間純子
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他１名
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。
この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
本書提出日現在、監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項、並びに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等に係る説明を求め確認した結果、会計監査人は、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していると評価しています。
③ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 7,500 | ― | 10,800 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。また、その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定することとしております。
尚、役員の報酬等の総額は、2019年７月１日開催の臨時株主総会にて年額75,000千円以内、2022年１月７日開催の臨時株主総会により監査役報酬年額は、25,000千円以内と決議されております。今後は、2021年11月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会にて取締役の職責や会社業績等を踏まえて報酬等を審議し、取締役会に答申し決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 固定報酬 | ストック・オプション | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
37,620 | 37,620 | － | － | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,000 | 4,000 | － | － | － | － | 1 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません (5)【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)及び当事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任大有監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年２月１日から2021年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任大有監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加等積極的な情報収集に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年１月31日) |
当事業年度 (2021年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 516,445 | 363,150 | |||||||||
| 売掛金 | 14,269 | 1,695 | |||||||||
| 商品 | 470 | 305 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※ 176,232 | ※ 490,273 | |||||||||
| 前払費用 | 15,599 | 19,598 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | ― | 5,940 | |||||||||
| その他 | 5,283 | 13,997 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 728,289 | 894,961 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 24,522 | 25,095 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △12,410 | △13,658 | |||||||||
| 建物（純額） | 12,111 | 11,436 | |||||||||
| 機械及び装置 | 371,870 | 371,870 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △200,380 | △220,616 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | ※ 171,490 | ※ 151,254 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 314,245 | 307,547 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △287,401 | △286,720 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 26,844 | 20,826 | |||||||||
| 土地 | ※ 28,818 | ※ 28,818 | |||||||||
| その他 | 6,478 | 6,850 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,897 | △3,459 | |||||||||
| その他（純額） | 3,581 | 3,391 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 242,845 | 215,726 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,132 | 9,494 | |||||||||
| その他 | 2,929 | 3,114 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,061 | 12,609 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 1,246 | 2,694 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 62,574 | 75,818 | |||||||||
| その他 | 16,000 | 8,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 79,821 | 86,512 | |||||||||
| 固定資産合計 | 327,727 | 314,848 | |||||||||
| 資産合計 | 1,056,016 | 1,209,810 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年１月31日) |
当事業年度 (2021年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ― | ※ 399,300 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 36,796 | ※ 25,724 | |||||||||
| 未払金 | 19,732 | 18,001 | |||||||||
| 未払費用 | 1,575 | 5,036 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,266 | ― | |||||||||
| 前受金 | 1,728 | 3,251 | |||||||||
| 預り金 | 6,249 | 6,158 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,104 | 1,262 | |||||||||
| その他 | 23,541 | 2,799 | |||||||||
| 流動負債合計 | 115,993 | 461,533 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※ 245,611 | ※ 117,887 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 27,900 | 34,905 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 5,400 | 5,400 | |||||||||
| 資産除去債務 | 61,256 | 61,247 | |||||||||
| その他 | 5,956 | 3,234 | |||||||||
| 固定負債合計 | 346,124 | 222,674 | |||||||||
| 負債合計 | 462,117 | 684,207 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 170,000 | 170,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 117,440 | 117,440 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 117,440 | 117,440 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 307,300 | 238,309 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 307,300 | 238,309 | |||||||||
| 株主資本合計 | 594,740 | 525,749 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △840 | △146 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △840 | △146 | |||||||||
| 純資産合計 | 593,899 | 525,602 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,056,016 | 1,209,810 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 745,753 | |||||||||
| 売掛金 | 1,208 | |||||||||
| 商品 | 2,933 | |||||||||
| 販売用不動産 | 646,197 | |||||||||
| その他 | 63,228 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,459,322 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 198,102 | |||||||||
| 無形固定資産 | 10,437 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 104,746 | |||||||||
| 固定資産合計 | 313,287 | |||||||||
| 資産合計 | 1,772,609 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 2,090 | |||||||||
| 短期借入金 | 648,294 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 56,860 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,369 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,209 | |||||||||
| その他 | 34,581 | |||||||||
| 流動負債合計 | 760,404 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 365,212 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 31,354 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 5,600 | |||||||||
| 資産除去債務 | 62,499 | |||||||||
| その他 | 1,728 | |||||||||
| 固定負債合計 | 466,394 | |||||||||
| 負債合計 | 1,226,799 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 170,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 117,440 | |||||||||
| 利益剰余金 | 258,369 | |||||||||
| 株主資本合計 | 545,809 | |||||||||
| 純資産合計 | 545,809 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,772,609 |
0205320_honbun_0464905003404.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,344,658 | 1,134,447 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 1,011,367 | ※１ 944,858 | |||||||||
| 売上総利益 | 333,291 | 189,589 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 246,709 | ※２ 263,379 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 86,581 | △73,790 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 3 | |||||||||
| 太陽光売電収入 | 29,729 | 30,134 | |||||||||
| その他 | 652 | 2,072 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,383 | 32,210 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,909 | 2,726 | |||||||||
| 太陽光売電原価 | 29,761 | 27,069 | |||||||||
| その他 | 30 | 720 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 33,700 | 30,516 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 83,264 | △72,095 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 182 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 182 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 83,264 | △72,278 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,872 | 586 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | ― | △10,578 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,155 | 6,704 | |||||||||
| 法人税等合計 | 33,716 | △3,287 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 49,547 | △68,990 |
| 前事業年度 (自 2019年2月 1日 至 2020年1月31日) |
当事業年度 (自 2020年2月 1日 至 2021年1月31日) |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 (％) |
金額（千円） | 構成比 (％) |
| 商品仕入高 | 1,849 | 0.2 | 1,544 | 0.2 | |
| 販売用不動産取得費 | 766,585 | 75.8 | 604,469 | 64.0 | |
| 経費 | ※ | 243,087 | 24.0 | 338,679 | 35.8 |
| 計 | 1,011,522 | 100.0 | 944,693 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 315 | 470 | |||
| 合計 | 1,011,837 | 945,163 | |||
| 期末商品棚卸高 | 470 | 305 | |||
| 当期売上原価 | 1,011,367 | 944,858 |
※ 主な内訳は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 項目 | 金額（千円） | 金額（千円） |
| 外注費 | 10,695 | 11,916 |
| 地代家賃 | 208,911 | 306,870 |
| 支払手数料 | 5,182 | 9,618 |
| その他 | 18,297 | 10,274 |
| 計 | 243,087 | 338,679 |
0205325_honbun_0464905003404.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年２月１日 至 2021年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,875,253 | |||||||||
| 売上原価 | 1,644,898 | |||||||||
| 売上総利益 | 230,354 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 205,953 | |||||||||
| 営業利益 | 24,400 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| 太陽光売電収入 | 24,638 | |||||||||
| その他 | 1,621 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26,264 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,691 | |||||||||
| 太陽光売電原価 | 18,049 | |||||||||
| その他 | 726 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 21,467 | |||||||||
| 経常利益 | 29,198 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 29,198 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,751 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,613 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,137 | |||||||||
| 四半期純利益 | 20,060 |
0205330_honbun_0464905003404.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 40,000 | 40,000 | 45,633 | 212,120 | 257,752 | 387,752 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 80,000 | 77,440 | 77,440 | 157,440 | |||
| 当期純利益 | 49,547 | 49,547 | 49,547 | ||||
| 特別償却準備金の取崩 | △45,633 | 45,633 | ― | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 80,000 | 77,440 | 77,440 | △45,633 | 95,180 | 49,547 | 206,987 |
| 当期末残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | ― | 307,300 | 307,300 | 594,740 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ 損益 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | ― | ― | 387,752 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 157,440 | ||
| 当期純利益 | 49,547 | ||
| 特別償却準備金の取崩 | ― | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △840 | △840 | △840 |
| 当期変動額合計 | △840 | △840 | 206,147 |
| 当期末残高 | △840 | △840 | 593,899 |
当事業年度(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | 307,300 | 307,300 | 594,740 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | |||||
| 当期純損失（△） | △68,990 | △68,990 | △68,990 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | △68,990 | △68,990 | △68,990 |
| 当期末残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | 238,309 | 238,309 | 525,749 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ 損益 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △840 | △840 | 593,899 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | ― | ||
| 当期純損失（△） | △68,990 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 694 | 694 | 694 |
| 当期変動額合計 | 694 | 694 | △68,296 |
| 当期末残高 | △146 | △146 | 525,602 |
0205340_honbun_0464905003404.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 83,264 | △72,278 | |||||||||
| 減価償却費 | 33,176 | 30,687 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 607 | 158 | |||||||||
| 受取利息 | △0 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 3,909 | 2,726 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 182 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,810 | 12,573 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 267,662 | △313,886 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 13,858 | △10,799 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △32 | ― | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 20,819 | △20,819 | |||||||||
| その他 | 28,098 | △1,958 | |||||||||
| 小計 | 440,549 | △373,416 | |||||||||
| 利息の受取額 | 0 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,570 | △2,609 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,013 | △31,793 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ― | 10,578 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 430,966 | △397,236 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,774 | △1,379 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ― | △9,318 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △16,227 | △14,005 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | ― | 660 | |||||||||
| その他 | 270 | 7,480 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △20,732 | △16,562 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △37,000 | 399,300 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 415,000 | 89,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △436,626 | △227,796 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 157,440 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 98,814 | 260,504 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 509,048 | △153,294 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,397 | 516,445 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 516,445 | ※ 363,150 |
0205400_honbun_0464905003404.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品……………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
販売用不動産…個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
建物 10～19年
機械及び装置 17年
工具、器具及び備品 ２～20年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づき期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４ ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・・借入金
（３）ヘッジ方針
金利スワップは、金利変動リスクを回避する目的で行っております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較して、ヘッジ有効性を評価しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）支払利息の原価算入
事業規模が、おおむね２億円以上で、かつ、開発期間が10カ月を超える不動産開発事業に係る支払利息は、取得原価に算入することとしております。
（２）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品……………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
販売用不動産…個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
建物 10～19年
機械及び装置 17年
工具、器具及び備品 ２～20年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づき期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４ ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・・借入金
（３）ヘッジ方針
金利スワップは、金利変動リスクを回避する目的で行っております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較して、ヘッジ有効性を評価しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）支払利息の原価算入
事業規模が、おおむね２億円以上で、かつ、開発期間が10カ月を超える不動産開発事業に係る支払利息は、取得原価に算入することとしております。
（２）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
（２）適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３ 会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
（１）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を公開することを目的とするものです。
（２）適用予定日
2022年１月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社の事業活動に限定的な影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時期等を予測することは極めて困難であります。
しかしながら、当社は新型コロナウイルス感染症に対応するワクチン接種や緊急事態宣言解除後の経済活動が段階的に引き上げられ、穏やかに回復すると仮定しております。
このような状況下で、当社は様々な経営状況を勘案して会計上の見積りへの影響を検討しましたが、当社の業績に重要な影響を与えないものと仮定して、会計上の見積りを行っております。
なお、当該感染症の収束時期が長期化した場合等には、会計上の見積りへの影響を再度検討する可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年１月31日) |
当事業年度 (2021年１月31日) |
|
| 販売用不動産 | 130,640千円 | 394,323千円 |
| 機械及び装置 | 102,193千円 | 90,134千円 |
| 土地 | 14,000千円 | 14,000千円 |
| 計 | 246,833千円 | 498,458千円 |
| 前事業年度 (2020年１月31日) |
当事業年度 (2021年１月31日) |
|
| 短期借入金 | －千円 | 399,300千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,140千円 | 20,140千円 |
| 長期借入金 | 240,027千円 | 117,887千円 |
| 計 | 260,167千円 | 537,327千円 |
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 売上原価 | 299,821千円 | 19,159千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 役員報酬 | 16,825千円 | 41,620千円 |
| 給与手当 | 41,793千円 | 50,334千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,011千円 | 7,537千円 |
| 広告宣伝費 | 38,182千円 | 28,294千円 |
| 支払手数料 | 30,315千円 | 28,333千円 |
| 減価償却費 | 9,526千円 | 9,520千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 49％ | 51％ |
| 一般管理費 | 51％ | 49％ |
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,600 | 492 | － | 3,092 |
（注）当社は、2022年１月12日付で普通株式１株を500株とする株式分割を行っておりますが、発行済株式については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 492株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第１回) | － | － | － | － | － | － |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権(第２回) | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,092 | － | － | 3,092 |
（注）当社は、2022年１月12日付で普通株式１株を500株とする株式分割を行っておりますが、発行済株式については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第１回) | － | － | － | － | － | － |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権(第２回) | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 現金及び預金 | 516,445千円 | 363,150千円 |
| 現金及び現金同等物 | 516,445千円 | 363,150千円 |
前事業年度((自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 49,399千円 |
| １年超 | 912,099千円 |
| 合計 | 961,499千円 |
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 96,652千円 |
| １年超 | 1,388,573千円 |
| 合計 | 1,485,225千円 |
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な現預金に限定し、主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。（金利キャップなどの軽微なデリバティブは除く。）
借入金は、主としてトランクルーム新築用などの販売用不動産開発を行うためのプロジェクトに照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入）しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である未払金及び預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は主としてトランクルーム新築用などの販売用不動産開発を行うために必要な資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は、流動性リスクにさらされております。また借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 516,445 | 516,445 | － |
| (2) 売掛金 | 14,269 | 14,269 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 62,574 | 62,593 | 18 |
| 資産計 | 593,289 | 593,308 | 18 |
| (1) 未払金 | 19,732 | 19,732 | － |
| (2) 未払費用 | 1,575 | 1,575 | － |
| (3) 預り金 | 6,249 | 6,249 | － |
| (4) 未払法人税等 | 25,266 | 25,266 | － |
| (5) 長期借入金(１年内返済予定含む) | 282,407 | 241,120 | △41,286 |
| 負債計 | 335,230 | 293,943 | △41,286 |
（注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
保証金の時価については、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払費用、(3) 預り金、及び(4) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定含む)
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 516,445 | － | － | － |
| 売掛金 | 14,269 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 26,418 | 4,452 | 14,191 | 17,511 |
| 合計 | 557,133 | 4,452 | 14,191 | 17,511 |
（注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 36,796 | 127,724 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 63,345 |
| 合計 | 36,796 | 127,724 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 63,345 |
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な現預金に限定し、主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
借入金は、主としてトランクルーム新築用などの販売用不動産開発を行うためのプロジェクトに照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入）しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である未払金及び預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は主としてトランクルーム新築用などの販売用不動産開発を行うために必要な資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は、流動性リスクにさらされております。また借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 363,150 | 363,150 | － |
| (2) 売掛金 | 1,695 | 1,695 | － |
| (3) 未収還付法人税等 | 5,940 | 5,940 | － |
| (4) 敷金及び保証金 | 75,818 | 75,793 | △24 |
| 資産計 | 446,604 | 446,579 | △24 |
| (1) 未払金 | 18,001 | 18,001 | － |
| (2) 未払費用 | 5,036 | 5,036 | － |
| (3) 預り金 | 6,158 | 6,158 | － |
| (4) 短期借入金 | 399,300 | 399,300 | － |
| (5) 長期借入金(１年内返済予定含む) | 143,611 | 132,803 | △10,807 |
| 負債計 | 572,106 | 561,299 | △10,807 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、及び(3) 未収還付法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
敷金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
保証金の時価については、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払費用、(3) 預り金、及び(4) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金（１年以内返済予定含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 363,150 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,695 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 5,940 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 16,232 | 13,492 | 16,557 | 29,536 |
| 合計 | 387,018 | 13,492 | 16,557 | 29,536 |
(注３）短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 399,300 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 25,724 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 10,132 | 53,213 |
| 合計 | 425,024 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 10,132 | 53,213 |
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
114,005 | 103,873 | △1,204 | ||
| 合計 | 114,005 | 103,873 | △1,204 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
103,873 | 93,741 | △210 | ||
| 合計 | 103,873 | 93,741 | △210 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 (退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２ 簡便法を適用した確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| (自 2019年２月１日 | (自 2020年２月１日 | |
| 至 2020年１月31日) | 至 2021年１月31日) | |
| 退職給付引当金の期首残高 | 2,800千円 | 5,400千円 |
| 退職給付費用 | 1,200千円 | 1,200千円 |
| 退職給付の支払額 | －千円 | △1,200千円 |
| その他 | 1,400千円 | －千円 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 5,400千円 | 5,400千円 |
（２）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| (自 2019年２月１日 | (自 2020年２月１日 | |
| 至 2020年１月31日) | 至 2021年１月31日) | |
| 非積立制度の退職給付債務 | 5,400千円 | 5,400千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,400千円 | 5,400千円 |
| 退職給付引当金 | 5,400千円 | 5,400千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,400千円 | 5,400千円 |
（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用は、前事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）1,200千円、当事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）1,200千円でありました。
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）741千円、当事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）1,023千円でありました。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 10名 |
当社取締役 ３名 当社従業員及び顧問 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 120株 | 普通株式 140株 |
| 付与日 | 2019年６月２日 | 2020年１月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月１日～2029年５月31日 | 2021年６月１日～2029年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | 120 | 140 |
| 失効 | 15 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 105 | 140 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2019年5月31日 | 2020年1月27日 |
| 権利行使価格(円) | 120,000 | 320,000 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
(注) 当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
３ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値により算出しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 10名 |
当社取締役 ３名 当社従業員及び顧問 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 120株 | 普通株式 140株 |
| 付与日 | 2019年６月２日 | 2020年１月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月１日～2029年５月31日 | 2021年６月１日～2029年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 105 | 140 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 20 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 105 | 120 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 権利行使価格(円) | 120,000 | 320,000 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
(注) 当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
３ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値により算出しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー法によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 退職給付引当金 | 784千円 |
| 賞与引当金 | 333千円 |
| 資産除去債務 | 17,528千円 |
| 未払事業税 | 2,041千円 |
| その他 | 2,656千円 |
| 繰延税金資産小計 | 23,346千円 |
| 評価性引当額 | △2,289千円 |
| 繰延税金資産合計 | 21,057千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 特別償却準備金認定 | △45,575千円 |
| その他 | △3,381千円 |
| 繰延税金負債合計 | △48,956千円 |
| 繰延税金負債純額 | △27,900千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.2％ |
| （調整） | |
| 留保金課税 | 4.2％ |
| 減価償却費超過額 | 8.3％ |
| その他 | △2.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.5％ |
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 17,870千円 |
| 退職給付引当金 | 1,630千円 |
| その他 | 3,896千円 |
| 繰延税金資産小計 | 23,396千円 |
| 評価性引当額 (注) | △17,870千円 |
| 繰延税金資産合計 | 5,526千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 特別償却準備金認定 | △39,466千円 |
| その他 | △966千円 |
| 繰延税金負債合計 | △40,432千円 |
| 繰延税金負債純額 | △34,905千円 |
(注) 評価性引当額が15,581千円増加しています。この増加の主な内容は資産除去債務に係る評価性引当額の認識によるものです。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(１）当該資産除去債務の概要
トランクルームとして利用しているコンテナの借地契約に係わる原状回復義務等であります。
なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び差入保証金等の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
当該資産の耐用年数と借地契約の契約期間を勘案のうえ、原則耐用年数に基づき使用見込期間及び割引率を算定しております。割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 期首残高 | 61,260千円 | 61,256千円 |
| 時の経過による調整額 | △4千円 | △8千円 |
| 期末残高 | 61,256千円 | 61,247千円 |
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
当社の事業セグメントは、トランクルーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当社の事業セグメントは、トランクルーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### （２）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 684,000 | トランクルーム事業 |
| キューディーアセット株式会社 | 205,666 | トランクルーム事業 |
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### （２）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 650,000 | トランクルーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社デベロップ | 千葉県市川市 | 30,000 | 建築事業、エネルギー事業、ホテル事業他 | (被所有) 直接 84.1 |
トランクルーム管理受託・建築用コンテナモジュール購入・コンサルフィー売上等 建設工事委託 役員の兼任 |
不動産管理、事務手数料等、コンサルフィー売上 業務委託費 販売用不動産原価 資金の借入返済 銀行借入に対する債務の被保証 当社不動産賃借に対する債務の被保証 |
32,714 10,759 293,500 37,000 260,167 77,762 |
売掛金 未払金 － － － － |
13,948 1,313 － － － － |
(注) １．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれています。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を考慮のうえ一般的な取引条件と同様に決定しております。
３．当社は金融機関からの借入に対して債務保証を受けております。なお保証料の支払は行っておりません。
４．当社のトランクルームの賃貸借契約について債務保証を受けております。なお、当社不動産賃借に対する被債務保証の取引金額は、事業年度支払保証賃料額を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社デベロップ（非上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社デベロップ | 千葉県市川市 | 30,000 | 建築事業、エネルギー事業、ホテル事業他 | (被所有) 直接 84.1 |
トランクルーム管理受託・建築用コンテナモジュール購入・コンサルフィー売上等 建設工事委託 役員の兼任 |
不動産管理、事務手数料等、コンサルフィー売上 業務委託費 販売用不動産原価 銀行借入に対する債務の被保証 当社不動産賃借に対する債務の被保証 |
25,266 4,855 14,700 537,327 125,056 |
売掛金 未払金 － － － |
642 818 － － － |
(注) １．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれています。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等価格その他の取引条件は、市場実勢を考慮のうえ一般的な取引条件と同様に決定しております。
３．当社は金融機関からの借入に対して債務保証を受けております。なお保証料の支払は行っておりません。
４．当社のトランクルームの賃貸借契約について債務保証を受けております。なお、当社不動産賃借に対する被債務保証の取引金額は、事業年度支払保証賃料額を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社デベロップ（非上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 384円15銭 | 339円98銭 |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
32円05銭 | △44円62銭 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在的株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在的株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
当事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 49,547 | △68,990 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益 又は当期純損失（△）(千円) |
49,547 | △68,990 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,361,500 | 1,546,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年５月31日 臨時取締役会決議の新株予約権 105個 2020年１月27日 臨時取締役会決議の新株予約権 140個 これらの詳細については「第４提出会社の状況 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
2019年５月31日 臨時取締役会決議の新株予約権 105個 2020年１月27日 臨時取締役会決議の新株予約権 120個 これらの詳細については「第４提出会社の状況 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 (2020年１月31日) |
当事業年度末 (2021年１月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 593,899 | 525,602 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 593,899 | 525,602 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 1,546,000 | 1,546,000 |
前事業年度（自2019年２月１日 至2020年１月31日）
該当ありません。
当事業年度（自2020年２月１日 至2021年１月31日）
（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、2022年１月７日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、2022年１月12日付で単元株制度を採用しております。
１ 株式分割、単元制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２ 株式分割の概要
（１）分割の方法
2022年１月11日を基準日として、同日最終の株式名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行株式数 3,092株
株式分割により増加する株式数 1,542,908株
株式分割後の発行済株式数 1,546,000株
株式分割後の発行可能株式総数 6,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2022年１月12日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３ 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積り）
前事業年度の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自2021年２月１日 至2021年10月31日) |
|
| 減価償却費 | 7,054千円 |
当第３四半期累計期間(自2021年２月１日 至2021年10月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、トランクルーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自2021年２月１日 至2021年10月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 12円98銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 20,060 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 20,060 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,546,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2021年12月24日開催の臨時取締役会の決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して普通株式の期中平均株式数、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、2021年12月24日開催の臨時取締役会決議により、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、2022年１月７日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、2022年１月12日付で単元株制度を採用しております。
１ 株式分割、単元制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２ 株式分割の概要
（１）分割の方法
2022年１月11日を基準日として、同日最終の株式名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行株式数 3,092株
株式分割により増加する株式数 1,542,908株
株式分割後の発行済株式数 1,546,000株
株式分割後の発行可能株式総数 6,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2022年１月12日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３ 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤ 【附属明細表】(2021年１月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 24,522 | 573 | － | 25,095 | 13,658 | 1,248 | 11,436 |
| 機械及び装置 | 371,870 | － | － | 371,870 | 220,616 | 20,235 | 151,254 |
| 工具、器具及び備品 | 314,245 | 434 | 7,132 | 307,547 | 286,720 | 6,268 | 20,826 |
| 土地 | 28,818 | － | － | 28,818 | － | － | 28,818 |
| その他 | 6,478 | 372 | － | 6,850 | 3,459 | 561 | 3,391 |
| 有形固定資産計 | 745,934 | 1,379 | 7,132 | 740,181 | 524,455 | 28,314 | 215,726 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 3,723 | 9,318 | 116 | 12,925 | 3,430 | 1,955 | 9,494 |
| その他 | 4,639 | 500 | － | 5,139 | 2,024 | 314 | 3,114 |
| 無形固定資産計 | 8,362 | 9,818 | 116 | 18,064 | 5,454 | 2,270 | 12,609 |
| 長期前払費用 | 1,246 | 1,997 | 549 | 2,694 | － | － | 2,694 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェア 南船橋トランクルーム カード請求システム 4,600千円
梶が谷トランクルーム カード請求システム 2,940千円
Ｘ－Ｓｍａｒｔ 初期導入費用 1,500千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 岡山地区トランクルーム用タラップ 7,132千円
３．長期前払費用は保険料等の費用の期間配分に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、償却累計額及び当期償却費の算定は行っておりません。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 399,300 | 0.6 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 36,796 | 25,724 | 1.2 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 245,611 | 117,887 | 1.0 | 2022年2月25日～ 2031年3月25日 |
| 合計 | 282,407 | 542,911 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 10,132 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 11 | 0 | － | 11 | 0 |
| 賞与引当金 | 1,104 | 1,262 | 1,104 | － | 1,262 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年１月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 561 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 362,589 |
| 計 | 362,589 |
| 合計 | 363,150 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社デベロップ | 642 |
| Ｔモジュール株式会社 | 198 |
| 株式会社アトリウム債権回収サービス | 90 |
| 株式会社荒井商店 | 48 |
| 有限会社岡不動産販売 | 6 |
| その他 | 709 |
| 合計 | 1,695 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
14,269
527,227
539,800
1,695
99.7
5.5
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| 商品 | |
| トランクルーム用鍵 | 305 |
| 合計 | 305 |
④ 販売用不動産
| 地域別 | 面積(㎡) | 金額(千円) |
| 東京都 | 541.58 | 490,273 |
| 合計 | 541.58 | 490,273 |
⑤ 敷金及び保証金
敷金相手別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| メットライフ生命保険株式会社 | 27,291 |
| キューディーアセット株式会社 | 6,699 |
| 株式会社アトリウム債権回収サービス | 4,378 |
| 景山徹雄 | 3,645 |
| 妹尾英明 | 3,420 |
| その他 | 30,383 |
| 合計 | 75,818 |
最近の経営成績及び財政状態の概況
2022年４月12日開催予定の取締役会において承認される予定の第12期事業年度(2021年２月１日から2022年１月31日まで)の財務諸表及び比較情報としての第11期事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日)の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 【財務諸表】
イ 【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年1月31日) |
当事業年度 (2022年1月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 363,150 | 389,453 |
| 売掛金 | 1,695 | 2,214 |
| 商品 | 305 | 1,699 |
| 販売用不動産 | ※ 490,273 | ※ 654,054 |
| 前払費用 | 19,598 | 28,849 |
| 未収還付法人税等 | 5,940 | - |
| その他 | 13,997 | 4,605 |
| 貸倒引当金 | △0 | △2 |
| 流動資産合計 | 894,961 | 1,080,873 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 25,095 | 33,415 |
| 減価償却累計額 | △13,658 | △14,532 |
| 建物（純額） | 11,436 | 18,883 |
| 機械及び装置 | 371,870 | 371,870 |
| 減価償却累計額 | △220,616 | △238,464 |
| 機械及び装置（純額） | ※ 151,254 | ※ 133,406 |
| 工具、器具及び備品 | 307,547 | 288,502 |
| 減価償却累計額 | △286,720 | △271,212 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,826 | 17,289 |
| 土地 | ※ 28,818 | ※ 28,818 |
| その他 | 6,850 | 6,410 |
| 減価償却累計額 | △3,459 | △3,544 |
| その他（純額） | 3,391 | 2,866 |
| 有形固定資産合計 | 215,726 | 201,263 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 9,494 | 11,409 |
| その他 | 3,114 | 2,803 |
| 無形固定資産合計 | 12,609 | 14,213 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 2,694 | 9,623 |
| 敷金及び保証金 | 75,818 | 198,511 |
| その他 | 8,000 | 8,000 |
| 投資その他の資産合計 | 86,512 | 216,134 |
| 固定資産合計 | 314,848 | 431,612 |
| 資産合計 | 1,209,810 | 1,512,486 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年1月31日) |
当事業年度 (2022年1月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 399,300 | ※ 216,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 25,724 | ※ 56,860 |
| 未払金 | 18,001 | 46,631 |
| 未払費用 | 5,036 | 1,219 |
| 未払法人税等 | － | 84,893 |
| 前受金 | 3,251 | 2,325 |
| 預り金 | 6,158 | 5,025 |
| 賞与引当金 | 1,262 | 1,387 |
| その他 | 2,799 | 4,101 |
| 流動負債合計 | 461,533 | 418,445 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 117,887 | ※ 349,327 |
| 繰延税金負債 | 34,905 | 28,122 |
| 退職給付引当金 | 5,400 | 6,300 |
| 資産除去債務 | 61,247 | 59,380 |
| その他 | 3,234 | 1,296 |
| 固定負債合計 | 222,674 | 444,426 |
| 負債合計 | 684,207 | 862,872 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 170,000 | 170,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 117,440 | 117,440 |
| 資本剰余金合計 | 117,440 | 117,440 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 238,309 | 362,174 |
| 利益剰余金合計 | 238,309 | 362,174 |
| 株主資本合計 | 525,749 | 649,614 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △146 | - |
| 評価・換算差額等合計 | △146 | - |
| 純資産合計 | 525,602 | 649,614 |
| 負債純資産合計 | 1,209,810 | 1,512,486 |
ロ 【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年2月 1日 至 2021年1月31日) |
当事業年度 (自 2021年2月 1日 至 2022年1月31日) |
|
| 売上高 | 1,134,447 | 3,069,728 |
| 売上原価 | ※１ 944,858 | ※１ 2,601,771 |
| 売上総利益 | 189,589 | 467,956 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 263,379 | ※２ 314,265 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △73,790 | 153,691 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 4 |
| 太陽光売電収入 | 30,134 | 30,660 |
| その他 | 2,072 | 5,859 |
| 営業外収益合計 | 32,210 | 36,523 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,726 | 3,879 |
| 太陽光売電原価 | 27,069 | 23,952 |
| その他 | 720 | 3,955 |
| 営業外費用合計 | 30,516 | 31,787 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △72,095 | 158,427 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | ※３ 36,394 |
| 特別利益合計 | - | 36,394 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 182 | - |
| 特別損失合計 | 182 | - |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △72,278 | 194,822 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 586 | 77,803 |
| 法人税等還付税額 | △10,578 | - |
| 法人税等調整額 | 6,704 | △6,845 |
| 法人税等合計 | △3,287 | 70,957 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △68,990 | 123,864 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 2020年2月 1日 至 2021年1月31日) |
当事業年度 (自 2021年2月 1日 至 2022年1月31日) |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 (％) |
金額（千円） | 構成比 (％) |
| 商品仕入高 | 1,544 | 0.2 | 3,623 | 0.1 | |
| 販売用不動産取得費 | 604,469 | 64.0 | 2,173,020 | 83.5 | |
| 経費 | ※ | 338,679 | 35.8 | 426,522 | 16.4 |
| 計 | 944,693 | 100.0 | 2,603,166 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 470 | 305 | |||
| 合計 | 945,163 | 2,603,471 | |||
| 期末商品棚卸高 | 305 | 1,699 | |||
| 当期売上原価 | 944,858 | 2,601,771 |
※ 主な内訳は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 項目 | 金額（千円） | 金額（千円） |
| 外注費 | 11,916 | 14,527 |
| 地代家賃 | 306,870 | 394,775 |
| 支払手数料 | 9,618 | 7,476 |
| その他 | 10,274 | 9,743 |
| 計 | 338,679 | 426,522 |
ハ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | 307,300 | 307,300 | 594,740 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △68,990 | △68,990 | △68,990 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
－ | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △68,990 | △68,990 | △68,990 |
| 当期末残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | 238,309 | 238,309 | 525,749 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △840 | △840 | 593,899 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | △68,990 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
694 | 694 | 694 |
| 当期変動額合計 | 694 | 694 | △68,296 |
| 当期末残高 | △146 | △146 | 525,602 |
当事業年度(自 2021年2月1日 至 2022年1月31日)
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | 238,309 | 238,309 | 525,749 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 123,864 | 123,864 | 123,864 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
－ | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 123,864 | 123,864 | 123,864 |
| 当期末残高 | 170,000 | 117,440 | 117,440 | 362,174 | 362,174 | 649,614 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △146 | △146 | 525,602 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 123,864 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
146 | 146 | 146 |
| 当期変動額合計 | 146 | 146 | 124,011 |
| 当期末残高 | － | － | 649,614 |
ニ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年2月 1日 至 2021年1月31日) |
当事業年度 (自 2021年2月 1日 至 2022年1月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △72,278 | 194,822 |
| 減価償却費 | 30,687 | 28,337 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 158 | 125 |
| 受取利息 | △3 | △4 |
| 支払利息 | 2,726 | 3,879 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △36,394 |
| 固定資産除却損 | 182 | － |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 12,573 | △518 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △313,886 | △165,184 |
| 未収消費税の増減額（△は増加） | △10,799 | 10,464 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | － | － |
| 未払消費税の増減額(△は減少) | △20,819 | － |
| その他 | △1,958 | △10,363 |
| 小計 | △373,416 | 25,162 |
| 利息の受取額 | 3 | 4 |
| 利息の支払額 | △2,609 | △3,941 |
| 法人税等の支払額 | △31,793 | － |
| 法人税等の還付額 | 10,578 | 9,774 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △397,236 | 30,999 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,379 | △589 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 39,412 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △9,318 | － |
| 敷金の差入による支出 | △14,005 | △123,485 |
| 敷金の回収による収入 | 660 | 690 |
| その他 | 7,480 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,562 | △83,972 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 399,300 | △188,310 |
| 長期借入れによる収入 | 89,000 | 325,885 |
| 長期借入金の返済による支出 | △227,796 | △58,299 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 260,504 | 79,276 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △153,294 | 26,302 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 516,445 | 363,150 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 363,150 | ※ 389,453 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品……………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法による算定）を採用しております。
販売用不動産…個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法による算定）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
建物 10～19年
機械及び装置 17年
工具、器具及び備品 ２～20年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づき期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４ ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・・借入金
（３）ヘッジ方針
金利スワップは、金利変動リスクを回避する目的で行っております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較して、ヘッジ有効性を評価しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）支払利息の原価参入
事業規模が、おおむね２億円以上で、かつ、開発期間が10カ月を超える不動産開発事業に係る支払利息は、取得原価に算入することとしております。
（２）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
１ 繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金負債 28,122千円
※繰延税金負債と相殺した繰延税金資産 6,920千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は将来の利益計画に基づき課税所得を見積り、回収可能性が高い将来減算一時差異について繰延税金資産を認識しております。当該見積りには、新型コロナウイルス感染症が当社の経営成績等に重要な影響を与えないとの仮定のもとに、将来獲得し得る課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。そのため、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得に悪影響を及ぼすことが見込まれることとなった場合、繰延税金資産の減額が生じることとなり税金費用が計上される可能性があります。
(未適用の会計基準等)
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2023年1月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による重要な影響はありません。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2021年６月17日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2023年1月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度末より適用し、会計上の見積りに関する注記を記載しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社の事業活動に限定的な影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時期等を予測することは極めて困難であります。
しかしながら、当社は新型コロナウイルス感染症に対応する３回目ワクチン接種が実施開始し、穏やかに回復すると仮定しております。
このような状況下で、当社は様々な経営状況を勘案して会計上の見積りへの影響を検討しましたが、当社の業績に重要な影響を与えないものと仮定して、会計上の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年１月31日) |
当事業年度 (2022年１月31日) |
|
| 販売用不動産 | 394,323千円 | 267,000千円 |
| 機械及び装置 | 90,134千円 | 79,498千円 |
| 土地 | 14,000千円 | 14,000千円 |
| 計 | 498,458千円 | 360,498千円 |
| 前事業年度 (2021年１月31日) |
当事業年度 (2022年１月31日) |
|
| 短期借入金 | 399,300千円 | 216,000千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,140千円 | 10,132千円 |
| 長期借入金 | 117,887千円 | 83,609千円 |
| 計 | 537,327千円 | 309,741千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 売上原価 | 19,159千円 | 42,658千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 役員報酬 | 41,620千円 | 46,370千円 |
| 給与手当 | 50,334千円 | 52,666千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,537千円 | 1,387千円 |
| 広告宣伝費 | 28,294千円 | 28,930千円 |
| 支払手数料 | 28,333千円 | 36,623千円 |
| 減価償却費 | 9,520千円 | 9,563千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 51％ | 59％ |
| 一般管理費 | 49％ | 41％ |
※３ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
工具器具備品 大和町トランクルーム売却益 36,275千円
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,092 | － | － | 3,092 |
（注）当社は、2022年1月12日付で普通株式１株を500株とする株式分割を行っておりますが、発行済株式については、当該株式分割前の株式数で記載しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第１回) | － | － | － | － | － | － |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権(第２回) | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,092 | 1,542,908 | － | 1,546,000 |
（注）当社は、2022年１月12日付で株式１株につき500株の分割を行っております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第１回) | － | － | － | － | － | － |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権(第２回) | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 現金及び預金 | 363,150千円 | 389,453千円 |
| 現金及び現金同等物 | 363,150千円 | 389,453千円 |
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 (2021年１月31日） |
当事業年度 (2022年１月31日） |
|
| １年内 | 96,652千円 | 163,374千円 |
| １年超 | 1,388,573千円 | 2,305,917千円 |
| 合計 | 1,485,255千円 | 2,469,291千円 |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な現預金に限定し、主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
借入金は、主としてトランクルーム新築用などの販売用不動産開発を行うためのプロジェクトに照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入）しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である未払金及び預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は主としてトランクルーム新築用などの販売用不動産開発を行うために必要な資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は、流動性リスクにさらされております。また借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2021年１月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 363,150 | 363,150 | － |
| (2) 売掛金 | 1,695 | 1,695 | － |
| (3) 未収還付法人税等 | 5,940 | 5,940 | － |
| (4) 敷金及び保証金 | 75,818 | 75,793 | △24 |
| 資産計 | 446,604 | 446,579 | △24 |
| (1) 未払金 | 18,001 | 18,001 | － |
| (2) 未払費用 | 5,036 | 5,036 | － |
| (3) 預り金 | 6,158 | 6,158 | － |
| (4) 短期借入金 | 399,300 | 399,300 | － |
| (5) 長期借入金(１年内返済予定含む) | 143,611 | 132,803 | △10,807 |
| 負債計 | 572,106 | 561,299 | △10,807 |
当事業年度(2022年１月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 389,453 | 389,453 | - |
| (2) 売掛金 | 2,214 | 2,214 | - |
| (3) 敷金及び保証金 | 198,511 | 198,219 | △291 |
| 資産計 | 590,179 | 589,887 | △291 |
| (1) 未払金 | 46,631 | 46,631 | - |
| (2) 未払費用 | 1,219 | 1,219 | - |
| (3) 預り金 | 5,025 | 5,025 | - |
| (4) 未払法人税等 | 84,893 | 84,893 | - |
| (5) 短期借入金 | 216,000 | 216,000 | - |
| (6) 長期借入金(１年内返済予定含む) | 406,187 | 328,224 | △77,962 |
| 負債計 | 759,956 | 681,994 | △77,962 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金の時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未焼却残高）が含まれております。
保証金の時価については、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払費用、(3) 預り金、(4) 未払法人税等及び(5) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金（１年内返済予定含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2021年１月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 363,150 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,695 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 5,940 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 16,232 | 13,492 | 16,557 | 29,536 |
| 合計 | 387,018 | 13,492 | 16,557 | 29,536 |
当事業年度(2022年１月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 389,453 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,214 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 22,005 | 14,627 | 12,195 | 149,683 |
| 合計 | 413,672 | 14,627 | 12,195 | 149,683 |
(注３）短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2021年１月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 399,300 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 25,724 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 10,132 | 53,213 |
| 合計 | 425,024 | 20,140 | 20,140 | 14,262 | 10,132 | 53,213 |
当事業年度(2022年１月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 216,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 56,860 | 56,860 | 42,602 | 38,740 | 38,740 | 172,385 |
| 合計 | 272,860 | 56,860 | 42,602 | 38,740 | 38,740 | 172,385 |
(デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前事業年度(2021年１月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
103,873 | 93,741 | △210 | ||
| 合計 | 103,873 | 93,741 | △210 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当事業年度(2022年１月31日)
期末残高がないため、該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２ 簡便法を適用した確定給付制度
（１） 簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| (自 2020年２月１日 | (自 2021年２月１日 | |
| 至 2021年１月31日) | 至 2022年１月31日) | |
| 退職給付引当金の期首残高 | 5,400千円 | 5,400千円 |
| 退職給付費用 | 1,200千円 | 1,400千円 |
| 退職給付の支払額 | △1,200千円 | △500千円 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 5,400千円 | 6,300千円 |
(２）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| (自 2020年２月１日 | (自 2021年２月１日 | |
| 至 2021年１月31日) | 至 2022年１月31日) | |
| 非積立制度の退職給付債務 | 5,400千円 | 6,300千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,400千円 | 6,300千円 |
| 退職給付引当金 | 5,400千円 | 6,300千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,400千円 | 6,300千円 |
(３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用は、前事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）1,200千円、当事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）1,400千円でありました。
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）1,023千円、当事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）1,173千円でありました。
(ストック・オプション等関係)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ９名 |
当社取締役 ３名 当社従業員及び顧問 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 51,000株 | 普通株式 42,500株 |
| 付与日 | 2019年６月２日 | 2020年１月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月１日～2029年５月31日 | 2021年６月１日～2029年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度末における内容を記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 52,500 | 60,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 1,500 | 17,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 51,000 | 42,500 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、2021年12月24日の臨時取締役会において、2022年１月12日付で株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年１月27日 |
| 権利行使価格(円) | 240 | 640 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
(注) 当事業年度末における内容を記載しております。
３ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値により算出しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はディスカウントキャッシュフロー法によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年１月31日) |
当事業年度 (2022年１月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 17,870千円 | 17,420千円 |
| 退職給付引当金 | 1,630千円 | 1,901千円 |
| その他 | 3,896千円 | 5,018千円 |
| 繰延税金資産小計 | 23,396千円 | 24,341千円 |
| 評価性引当額 (注) | △17,870千円 | △17,420千円 |
| 繰延税金資産合計 | 5,526千円 | 6,920千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 特別償却準備金認定損 | △39,466千円 | △34,077千円 |
| その他 | △966千円 | △966千円 |
| 繰延税金負債合計 | △40,432千円 | △35,043千円 |
| 繰延税金負債純額 | △34,905千円 | △28,122千円 |
(注) 評価性引当額が450千円減少しています。この減少の主な内容は資産除去債務に係る評価性引当額の認識によるものです。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(2021年１月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2022年１月31日)
| 法定実効税率 | 30.2％ |
| （調整） | |
| 留保金課税 | 5.0％ |
| その他 | 1.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.4％ |
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(１）当該資産除去債務の概要
トランクルームとして利用しているコンテナの借地契約に係わる原状回復義務等であります。
なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び差入保証金等の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
当該資産の耐用年数と借地契約の契約期間を勘案のうえ、原則耐用年数に基づき使用見込期間及び割引率を算定しております。割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 期首残高 | 61,256千円 | 61,247千円 |
| 時の経過による調整額 | △8千円 | △1,867千円 |
| 期末残高 | 61,247千円 | 59,380千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当社の事業セグメントは、トランクルーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
当社の事業セグメントは、トランクルーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 650,000 | トランクルーム事業 |
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,511,000 | トランクルーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前事業年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社デベロップ | 千葉県市川市 | 30,000 | 建築事業、エネルギー事業、ホテル事業他 | (被所有) 直接 84.1 |
トランクルーム管理受託・建築用コンテナモジュール購入・コンサルフィー売上等 建設工事委託 役員の兼任 |
不動産管理、事務手数料等、コンサルフィー売上 業務委託費 販売用不動産原価 銀行借入に対する債務の被保証 当社不動産賃借に対する債務の被保証 |
25,266 4,855 14,700 537,327 125,056 |
売掛金 未払金 － － － |
642 818 － － － |
(注) １．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれています。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を考慮のうえ一般的な取引条件と同様に決定しております。
３．当社は金融機関からの借入に対して債務保証を受けております。なお保証料の支払は行っておりません。
４．当社のトランクルームの賃貸借契約について債務保証を受けております。なお、当社不動産賃借に対する被債務保証の取引金額は、事業年度支払保証賃料額を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社デベロップ | 千葉県市川市 | 30,000 | 建築事業、エネルギー事業、ホテル事業他 | (被所有) 直接 84.1 |
トランクルーム管理受託・建築用コンテナモジュール購入・コンサルフィー売上等 建設工事委託 太陽光発電管理委託 |
不動産管理、事務手数料等、コンサルフィー売上 トランクルーム地代・電気・経費 業務委託費 販売用不動産原価 太陽光発電管理委託 |
24,231 5,293 4,851 60,220 1,895 |
売掛金 前受収益 未払金 - - - |
1,533 299 579 - - - |
(注) １．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれています。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を考慮のうえ一般的な取引条件と同様に決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社デベロップ（非上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 339円98銭 | 420円19銭 |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
△44円62銭 | 80円12銭 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在的株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年２月１日 至 2021年１月31日) |
当事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | △68,990 | 123,864 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益 又は当期純損失（△）(千円) |
△68,990 | 123,864 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,546,000 | 1,546,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年５月31日 臨時取締役会決議の新株予約権 105個 2020年１月27日 臨時取締役会決議の新株予約権 120個 これらの詳細については「第４提出会社の状況 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
2019年５月31日 臨時取締役会決議の新株予約権 51,000個 2020年１月27日 臨時取締役会決議の新株予約権 42,500個 これらの詳細については「第４提出会社の状況 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 (2021年１月31日) |
当事業年度末 (2022年１月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 525,602 | 649,614 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 525,602 | 649,614 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 1,546,000 | 1,546,000 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日、毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.storageoh.jp/company/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020. 12.25 |
フィンテックグローバルトレーディング株式会社 代表取締役 森上克典 |
東京都品川区上大崎3-1-1目黒セントラルスクエア15F | 当社物件購入等 | フィンテックグローバル株式会社 代表取締役玉井信光 |
東京都品川区上大崎3-1-1目黒セントラルスクエア15F | 当社物件購入等 | 20,000 | 12,800,000 (640) |
グループ内の事業区分変更の為の株式譲渡 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年２月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2022年1月12日付で普通株式1株につき500株の割合とする株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2019年11月26日 | 2019年5月31日 | 2020年1月27日 |
| 種類 | 普通株式 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 246,000株 | 普通株式60,000株 | 普通株式70,000株 |
| 発行価格 | 1株640円 | 1株240円 | 1株640円 |
| 資本組入額 | 320円 | － | － |
| 発行価額の総額 | 157,440,000円 | － | － |
| 資本組入額の総額 | 80,000,000円 | － | － |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2019年5月31日臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年1月27日臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年１月31日であります。
２．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．2022年1月12日付で普通株式1株につき500株の割合とする株式分割を行っております。
５．第１回新株予約権割当契約締結後の権利放棄による喪失により、発行数は51,000株となっておりま す。
６．第２回新株予約権割当契約締結後の権利放棄による喪失により、発行数は42,500株となっております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | 240円（注）２ | 640円 (注) ２[1] |
| 行使期間 | 2021年６月１日～2029年５月31日 | 2021年６月１日～2029年５月31日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権の相続はこれを認めない。 その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りでない。また当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権の相続はこれを認めない。 その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
(注) １．退職等により従業員４名〔取締役１名、従業員３名〕73株分の権利が喪失しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | 1株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | ||||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合 は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | 1株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | ||||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ### ２ 【取得者の概況】 |
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 寺田倉庫株式会社 代表取締役社長寺田航平 資本金 100百万円 |
東京都品川区東品川2-6-10 | 倉庫業 | 50,000 | 32,000,000 (640) |
取得者子会社の管理運営受託 |
| 株式会社細谷工業所 代表取締役細谷一範 資本金 10百万円 |
東京都台東区池之端2-6-11 | 製造業 | 50,000 | 32,000,000 (640) |
潜在的投資家 |
| 株式会社九州リースサービス 代表取締役礒山誠二 資本金 2,933百30万円 |
福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18 | 金融業 | 39,000 | 24,960,000 (640) |
当社への融資等 |
| 株式会社アイ企画 代表取締役笹川陽介 資本金 10百万円 |
広島県広島市南区大須賀町14-12 | 不動産業 | 22,500 | 14,400,000 (640) |
潜在的投資家 |
| フィンテックグローバル株式会社 代表取締役玉井信光 資本金 646,209万9,622円 |
東京都品川区上大崎3-1-1 | 不動産業 | 20,000 | 12,800,000 (640) |
当社物件購入等 |
| 株式会社フルタイムシステム 代表取締役原幸一郎 資本金 498百万円 |
東京都千代田区岩本町2-10-1 | 機器製造販売 | 16,000 | 10,240,000 (640) |
宅配ロッカーの当社サイトへの設置 |
| 株式会社ネクスト・イノベーション 代表取締役春田尚美 資本金 １百万円 |
鹿児島県鹿児島市中町3-10 | 不動産業 | 16,000 | 10,240,000 (640) |
潜在的投資家 |
| 尚紘プランニング有限会社 代表取締役春田尚美 資本金 ３百万円 |
鹿児島県鹿児島市中町3-10 | 不動産業 | 16,000 | 10,240,000 (640) |
潜在的投資家 |
| 株式会社AGSコンサルティング 代表取締役廣渡嘉秀 資本金 35百万円 |
東京都千代田区大手町1-9-5 | コンサルティング業 | 10,000 | 6,400,000 (640) |
コンサルティング発注 |
| 株式会社新生都市設計 代表取締役小山勝行 資本金 13百万円 |
千葉県野田市横内131-1 | 設計事務所 | 6,500 | 4,160,000 (640) |
設計業務協力 |
(注) １．2022年1月12日付で普通株式1株につき500株の割合とする株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権の付与（ストック・オプション）①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 荒川滋郎 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 11,500 | 240 | 特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 坂口亮一 | 兵庫県神戸市東灘区 | 会社役員 | 13,500 | 240 | 特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 宮本康太郎 | 千葉県市川市 | 会社員 | 7,500 | 240 | 当社従業員 |
| 金山盛治 | 岡山県倉敷市 | 会社員 | 7,500 | 240 | 当社従業員 |
| 平田久美子 | 岡山県岡山市北区 | 会社員 | 2,500 | 240 | 当社従業員 |
| 松井和江 | 千葉県千葉市若葉区 | 会社員 | 2,500 | 240 | 当社従業員 |
| 篠崎満理佳 | 千葉県市川市 | 会社員 | 1,500 | 240 | 当社従業員 |
| 梶田真由美 | 千葉県市川市 | 会社員 | 1,500 | 240 | 当社従業員 |
| 上野清高 | 岡山県岡山市中区 | 会社員 | 1,500 | 240 | 当社従業員 |
| 宮川笙子 | 千葉県市川市 | 会社員 | 1,500 | 240 | 当社従業員 |
（注）１．退職等により権利を喪失したものについては記載しておりません。
２．2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権の付与（ストック・オプション）②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 水村健次 | 埼玉県所沢市 | 会社役員 | 12,500 | 640 | 特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 佐藤芳紀 | 東京都文京区 | 会社員 | 12,500 | 640 | 当社従業員 |
| 荒川滋郎 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 8,500 | 640 | 特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 坂口亮一 | 兵庫県神戸市東灘区 | 会社役員 | 4,000 | 640 | 特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 小川康之 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 2,500 | 640 | 当社従業員 |
| 村山奈緒 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,500 | 640 | 当社従業員 |
| 松江志保 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,000 | 640 | 当社従業員 |
（注）１．退職等により権利を喪失したものについては記載しておりません。
２．2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020.12.25 | フィンテックグローバルトレーディング株式会社 代表取締役 森上克典 |
東京都品川区上大崎3-1-1目黒セントラルスクエア15F | 当社物件購入等 | フィンテックグローバル株式会社 代表取締役玉井信光 |
東京都品川区上大崎3-1-1目黒セントラルスクエア15F | 当社物件購入等 | 20,000 | 12,800,000 (640） |
グループ内の事業区分変更の為の株式譲渡 |
(注) １．2022年1月12日付で普通株式1株につき500株の割合とする株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社デベロップ（注）１ | 千葉県市川市市川1-4-10 | 1,300,000 | 79.29 |
| 寺田倉庫株式会社（注）２ | 東京都品川区東品川2-6-10 | 50,000 | 3.05 |
| 株式会社細谷工業所（注）２ | 東京都台東区池之端2-6-11 | 50,000 | 3.05 |
| 株式会社九州リースサービス（注）２ | 福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18 | 39,000 | 2.38 |
| 株式会社アイ企画（注）２ | 広島県広島市南区大須賀町14-12 | 22,500 | 1.37 |
| フィンテックグローバル株式会社（注）２ | 東京都品川区上大崎3-1-1 | 20,000 | 1.22 |
| 株式会社フルタイムシステム（注）２ | 東京都千代田区岩本町2-10-1 | 16,000 | 0.98 |
| 株式会社ネクスト・イノベーション（注）２ | 鹿児島県鹿児島市中町3-10 | 16,000 | 0.98 |
| 尚紘プランニング有限会社（注）２ | 鹿児島県鹿児島市中町3-10 | 16,000 | 0.98 |
| 株式会社ＡＧＳコンサルティング（注）２ | 東京都千代田区大手町1-9-5 | 10,000 | 0.61 |
| 株式会社新生都市設計（注）２ | 千葉県野田市横内131-1 | 6,500 | 0.40 |
| 荒川滋郎（注）３ | 東京都目黒区 | 20,000 〔20,000〕 |
1.22 〔1.22〕 |
| 坂口亮一（注）３ | 兵庫県神戸市東灘区 | 17,500 〔17,500〕 |
1.07 〔1.07〕 |
| 水村健次（注）３ | 埼玉県所沢市 | 12,500 〔12,500〕 |
0.76 〔0.76〕 |
| 佐藤芳紀（注）４ | 東京都文京区 | 12,500 〔12,500〕 |
0.76 〔0.76〕 |
| 宮本康太郎（注）４ | 千葉県市川市 | 7,500 〔7,500〕 |
0.46 〔0.46〕 |
| 金山盛治（注）４ | 岡山県倉敷市 | 7,500 〔7,500〕 |
0.46 〔0.46〕 |
| 平田久美子（注）４ | 岡山県岡山市北区 | 2,500 〔2,500〕 |
0.15 〔0.15〕 |
| 松井和江（注）４ | 千葉県千葉市若葉区 | 2,500 〔2,500〕 |
0.15 〔0.15〕 |
| 小川康之（注）４ | 千葉県松戸市 | 2,500 〔2,500〕 |
0.15 〔0.15〕 |
| 篠崎満理佳（注）４ | 千葉県市川市 | 1,500 〔1,500〕 |
0.09 〔0.09〕 |
| 梶田真由美（注）４ | 千葉県市川市 | 1,500 〔1,500〕 |
0.09 〔0.09〕 |
| 上野清高（注）４ | 岡山県岡山市中区 | 1,500 〔1,500〕 |
0.09 〔0.09〕 |
| 宮川笙子（注）４ | 千葉県市川市 | 1,500 〔1,500〕 |
0.09 〔0.09〕 |
| 村山奈緒（注）４ | 千葉県船橋市 | 1,500 〔1,500〕 |
0.09 〔0.09〕 |
| 松江志保（注）４ | 千葉県船橋市 | 1,000 〔1,000〕 |
0.06 〔0.06〕 |
| 計 | ― | 1,639,500 〔93,500〕 |
100.00 〔5.69〕 |
（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の従業員）
５．〔〕内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．2022年１月12日付で普通株式１株につき500株の割合とする株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。