Registration Form • Apr 14, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20220414115140
【提出書類】
有価証券届出書（2022年４月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年３月31日
【会社名】
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】
THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 篠原 洋
【本店の所在の場所】
東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】
03－4405－5460（代表）
【事務連絡者氏名】
管理部長 藤原 学
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】
03－4405－5460（代表）
【事務連絡者氏名】
管理部長 藤原 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 698,220,000円 |
| 第12回新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等） | |
| | 20,204,400円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,118,564,400円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100NTA0 true false E05630-000 2022-03-31 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20220414115140
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 4,310,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１．2022年３月31日（木）開催の取締役会決議によります。なお、2022年４月27日（水）開催予定の当社臨時株主総会決議（以下、「本臨時株主総会」と言います。）の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。
２．振替機関の名称および住所は次のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 4,310,000株 | 698,220,000 | 349,110,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 4,310,000株 | 698,220,000 | 349,110,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 162 | 81 | 100株 | 2022年４月28日（木） | － | 2022年４月28日（木） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「買取契約書」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「買取契約書」を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないことになります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 本社 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 城南信用金庫 九段下支店 | 東京都千代田区神田神保町３－１ |
該当事項はありません。
| 発行数 | 67,800個（新株予約権１個につき目的となる株式は100株） |
| 発行価額の総額 | 20,204,400円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき298円（新株予約権の目的である株式１株あたり2.98円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年４月28日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 払込期日 | 2022年４月28日（木） |
| 割当日 | 2022年４月28日（木） |
| 払込取扱場所 | 城南信用金庫 九段下支店 |
（注）１，2022年３月31日（木）開催の取締役会決議によります。なお、2022年４月27日（水）開催予定の本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。
２．振替機関の名称および住所は次のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の第三者割当契約（以下、「第12回新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で第12回新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
当社は2022年４月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下限行使価額は2020年５月28日提出の有価証券届出書のとおり発行した第11回行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額が100円であったことを踏襲して今回の下限行使価額も100円とした。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,780,000株（発行済株式総数に対する割合は22.32％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は、6,780,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）。
２．行使価額の修正
2022年４月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,118,564,400円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年４月28日から2027年４月27日（但し、2027年４月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求受付場所 |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 管理部 | |
| 東京都新宿区愛住町22番地 | |
| ２．新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 城南信用金庫 九段下支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、会社法、及び割当予定先との間の二者間の買取契約書に基づく譲渡制限条項に基づき当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 |
| ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| ④ 新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 |
| ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 | |
| ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 | |
| ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。 | |
| ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 | |
| 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株予約権の発行の方法を選択した理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。
(1）資金調達の目的
当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、ＩＴ業界の進化に合わせ業態を改革前進させることとしております。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。社名の由来は下記のとおりです。
① Ｗｈｙ＝目的
目的的な行為を指向し、安定的収益を目指すためにどのような行為をするか、理念、価値観、ビジネスモデル、ビジョンをいかにして持つかを常に考えます。
② Ｈｏｗ＝戦略
行動には戦略が必要であり、高い収益を確保し、マーケティング、組織、ブランドを意識した戦略を考えます。
③ Ｄｏ＝実行（with spirit：精神的実行／capability：実行能力）
目的が決まれば、精神的（人間的）・合理的な実行あるのみです。ＫＰＩ、ガバナンスで実行します。
実行後にはレビューが必要であり、ＰＤＣＡサイクルを重視します。
④ Ｃｏ．＝Company
ブランド、マネジメント、ロイヤリティ、４Ｆ（ファカルティ、ファシリティ、ファンド、ファッション）を重視したCompanyになります。
当社の連結業績は、第14期（2018年８月期）は営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、ＥＢＩＴＤＡ152百万円と黒字転換し、第15期（2019年８月期）もＥＢＩＴＤＡ70百万円となり、２期連続でＥＢＩＴＤＡを黒字化しました。しかし、2020年２月頃から始まった新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、第16期（2020年８月期）は営業損失△431百万円、第17期（2021年８月期）は営業損失△514百万円、2022年８月期第１四半期は売上高255百万円（前年同期比4.7％増）、営業損失△30百万円（前年同期△118百万円）、経常損失△２百万円（前年同期△116百万円）、当期純損失△７百万円（前年同期△118百万円）、ＥＢＩＴＤＡは△19百万円となりました。収益改善につきましては、既存事業の立て直しと、既存事業とシナジーが見込める事業のＭ＆Ａを積極的に進めるとともに、新たな取り組みとして既に行っております「ＮＦＴ（デジタルデータのＮＦＴ販売）事業」やブロックチェーン技術を活用した開発、メタバース関連ビジネスの開発など進めております。財務面に関しましては、新株予約権行使による資金調達や新規取引銀行による融資により第17期（2021年８月期）末の当社の連結現預金残高は736百万円を確保しています。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響はいまだ予断を許さない状況ではありますが、徐々に世界経済も回復基調となってきており，当社グループは今回の増資により積極的な攻めの経営に転じることといたしました。
今回当社の取引先（当社ソフトウェアのライセンス許諾契約先）である興和株式会社（以下、「興和」という。）への第三者割当による資本業務提携を実施し、興和のＤＸ化施策等の開発案件「新ＥＣプラットフォーム」開発や、「マーケティング・ＤＸ」開発、「新規ＩＴ事業」開発、「医療系プラットフォーム」の開発等を行います。
興和は、1894年に綿布問屋として創業した、百二十余年の歴史を持つ企業です。
興和グループの中核企業として、繊維・機械・建材などの輸出入や三国間貿易を行う商社機能と、医薬品・医療用機器・環境・省エネ関連製品などのメーカー機能をあわせ持ち、その事業フィールドは多岐にわたっています。経済産業省が2018年に発表したＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）※レポートによると、老朽化した既存システムのＤＸの遅れによる、いわゆる「2025年の崖」の問題があり、2025年以降、最大で年間12兆円の経済損失が生じる可能性があると警告しています。興和は、従前からＤＸ化に取り組んできたとのことですが、ＤＸ化の施策等の開発についても当社が協働する事となり、そのシステムや仕組みを開発し、当社の事業として他社にも応用可能なビジネス化をしていくことも企図しています。
興和と当社の関係は、2021年４月15日にプレスリリースをしました通り「アドバンス健康経営プログラム事業」に、当社の「抗体パスポート」のシステムをライセンス提供した実績があります。抗体パスポートの技術を生かしたＭａｉパスポートの開発に関する興和のＩＴ技術陣と当社のＩＴ技術陣との協議を進めるなかで、興和の責任者と興和のＤＸ化の施策についても、当社が助力できることがあるのではないかということになり、興和代表の三輪芳弘氏と当社代表取締役会長の田邊勝己氏が面談して当社の事業内容をご理解いただき、総額５億円を興和が出資することを含む今回の資本業務提携を行うことになったものです。
当社にとっては、大変光栄なことであり、大きな事業拡大、収益拡大のチャンスと捉え、株主の皆様にも貢献できる取り組みだと考えております。
当社は、本資本業務提携により、興和の製品を販売するＥＣプラットフォーム、新規ＩＴ事業、マーケティング（インターネット広告宣伝）のＤＸ化などの形で興和の事業のＤＸ化の一翼を担うことになります。
以上のとおり、興和との資本業務提携は、当社の今後のキャッシュフロー重視の新経営方針に基づく発展に大きく寄与するものであるとの考えに基づき、当社グループの成長を加速するための資金調達を主目的として今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行をすることといたしました。
2019年３月に発行した第10回新株予約権及び2020年５月に発行した第11回新株予約権の未行使分については、過去の資金使途に基づいて使用していきます。
※ＤＸとは、企業が外部エコシステム（顧客、市場）の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること
(2）本新株予約権の概要
本スキームにおいては、本新株予約権者に対して行使価額修正条項付新株予約権67,800個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、本新株予約権者からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初162円ですが、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知し、当該通知日に、行使価額は通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権の下限行使価額は100円です。
本新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り、買取契約書に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
なお、本新株予約権には、本臨時株主総会開催（予定）以降、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています。
(3）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
＜メリットとなる要素＞
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,780,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使期間中に株価が上昇した場合、行使期間内に行使が行われる可能性があり、迅速な資金調達の実施が期待されます。
③ 取得条項による機動的な希薄化の回避
本新株予約権には、上記「新株予約権の内容等」の表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当社の判断において本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させることができるメリットがあります。
興和と資本業務提携を締結いたしますが、ビジネスにはリスクがつきものであり、いつ何どき興和との関係が解消されるかについても予測不可能です。したがって、当社としては第三者である興和との資本業務提携に関わらず本条項が必要と考えています。
＜デメリットとなる要素＞
① 既存株式の希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、6,780,000株、既存株式の希薄化が生じます。
② 満額の資金調達ができない可能性
本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2022年４月28日から2027年４月27日（但し、2027年４月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの５年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動向等及び割当予定先の資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくなります。
また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満額の資金調達とはなりません。
③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
既存の株主様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じることとなりますが、当該増資に伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業価値の最大化が図られることにより、中長期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるものと認識しております。
(4）本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行と同時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引受先を探すことが困難です。また、行使価額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予約権と比較して、当社の事業計画を実行する一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能なスキームです。これらのことから、当社の資金ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせる方法が最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採用することを決定しました。
① ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。また、転換社債型新株予約権付社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に負債額を増やすことは、当社の財務体質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入・社債による資金調達
銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため実現が難しい状況にあります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する買取契約書において、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の概要」記載の内容に加えて、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
10．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとします。
11．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
12．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,816,784,400 | 12,760,000 | 1,804,024,400 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式（698,220,000円）及び本新株予約権の発行価額の総額（20,204,400円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,098,360,000円）を合算した金額であります。
| 本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
|---|---|---|
| 新株式 | 698,220,000円 | －円 |
| 第12回新株予約権 | 20,204,400円 | 1,098,360,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する登記費用6,358千円、価額算定450千円、調査費用343千円、臨時株主総会開催費用4,831千円その他届出書作成費等780千円の合計額であります。
Ⅰ．調達する資金の具体的な使途
＜本新株式＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 興和製品の販売のための当社「新ＥＣプラットフォーム」開発資金 | 150百万円 | 2022年４月～2023年７月 |
| ② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・ＤＸ化」開発資金 | 100百万円 | 2022年10月～2023年７月 |
| ③ 興和と「新規ＩＴ事業」を行うための自社システム開発資金 | 250百万円 | 2022年６月～2024年５月 |
| ④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 | 50百万円 | 2022年４月～2022年12月 |
| ⑤ スポーツＩｏＴ開発資金 | 50百万円 | 2022年７月～2023年６月 |
| ⑥ ブロックチェーン開発資金 | 92百万円 | 2022年６月～2023年９月 |
| 合計 | 692百万円 | ― |
（注） 上記手取金の額は、本新株式の発行に際して払い込まれる金額から本新株式の発行諸費用（5,420千円）を差し引いた金額であります。
① 興和製品の販売のための当社「新ＥＣプラットフォーム」開発資金
・概要は、興和を想定した新しいＥＣプラットフォームの開発に加えて新しい「ＷＥＢサービス」の開発資金として本新株式発行による調達資金150百万円を充当いたします。なお、開発済みのＥＣプラットフォームは、興和に販売するものではありません。
（注１） 「新ＥＣプラットフォーム」とは、次世代（Ｚ世代・ミレニアム世代）向けのスマートフォン主体のＳＮＳ連動したＥＣサイトのことを指します。また、開発済みのＥＣプラットフォームは、興和に販売するものではなく、興和のＥＣサイト向け商品を当社が購入し販売するために自社で利用する予定ですが、興和の商品を購入し販売することについては、今後の興和との協議の上で決定する予定です。
（注２） 「ＷＥＢサービス」とは、ＷＥＢを起点とした顧客接点（顧客創出）を作るサービスを指し、具体的には、他社ＥＣプラットフォームとの連携や、他社「健康・美容」ＷＥＢメディアとの連携による興和商品の情報拡散によるプロモーション及び自社サイトへの誘導・購買促進や、ブロガー・ユーチューバー・インフルエンサー等との連携やコラボレーションによる、今まで実施がなかったＷＥＢを起点とした各種施策サービス（ＷＥＢ上で商品が売れる仕組みづくり）のことです。
② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・ＤＸ化」開発資金
・概要は、当社の若者層向けのサービス（サッカーゲーム・渋谷肉横丁）のマーケティングの知見を活かし、興和の「マーケティング・ＤＸ（販売促進・広告宣伝・ＷＥＢ広告・ＳＮＳマーケティング・ＷＥＢマーケティングの利活用）」と、今後のメタバース領域での販促宣伝・広告ＰＲなど、新たなＷＥＢマーケティングシステムなどの開発資金として、本新株式発行による調達資金100百万円を充当いたします。なお、開発済みのマーケティング・ＤＸシステムは、興和に販売するものではありません。
（注３） 完成したシステムを使用して興和にＷＥＢ広告・ＳＮＳマーケティング等を支援するサービス提供をする予定であり、サービス提供料を収益源とする予定です。
③ 興和と「新規ＩＴ事業」を行うための自社システム開発資金
・概要は、興和と新たなインターネット事業の共同開発を目指し、当社のブロックチェーン技術、スマートフォンアプリ開発技術、マルチパッケージインストーラー（大規模量のデバイスの遠隔管理システム：競合他社にない当社の独自技術）などを活かした新規のインターネット事業（新規ＩＴ事業）の開発資金として、本新株式発行による調達資金250百万円を充当いたします。
（注４） 「マルチパッケージインストーラー」とは、携帯ショップ店頭デモ端末を一括管理する管理システムで、大手３キャリア（ドコモ・ａｕ・ソフトバンク）と、スマートフォンメーカーの垣根を越えた管理システムは当社だけで、大手３キャリア（ドコモ・ａｕ・ソフトバンク）にも採用され、実績含め他社にない当社独自技術といえます。
（注５） 新規ＩＴ事業の具体的な内容につきましては、資金調達の進捗に合わせて順次計画を進めてまいります。また、完成した成果物を使用して興和にサービス提供をする予定であり、サービス提供料を収益源とする予定です。
④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金
・概要は、興和は、医療系アプリやシステムを統合するプラットフォームの開発に着手したことを既に公表しており、当社サービス「抗体パスポート」のシステム（ライセンス提供）をベースにして、新型コロナウイルス感染症対策が可能なスマートフォンアプリ「Ｍａｉパスポート」を開発していますが、プラットフォーム全体に対する機能追加など、ソフト開発資金として、本新株式発行による調達資金50百万円を充当いたします。
（注６） 開発したプラットフォームは、興和に販売するものではなく、完成した成果物を使用して興和にサービス提供をする予定であり、サービス提供料を頂く予定です。
⑤ スポーツＩｏＴ開発資金
・概要は、９軸センサーを内蔵し、スマフォと連携の球種・球速等を解析できる自社ＩｏＴ商品の野球ボールをベースに、今後の開発商品の「ゴルフボール」「サッカーボール」等のプロダクト開発及びソフト開発資金として、本新株式発行による調達資金50百万円を充当いたします。
⑥ ブロックチェーン開発資金
・概要は、ブロックチェーン技術を使った自社ＮＦＴマーケットプレイス「Why How NFT」のバージョンアップ追加開発資金として、ＮＦＴ市場の成長と展開に追随するため、長期的な投資を実行することを企図して、本新株式発行による調達資金92百万円を充当いたします。
（注７） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
（注８） 「Ｍａｉパスポート」につきましては、興和が推進する、従来からの健康経営サービスを刷新した、根拠に基づいた「アドバンス健康経営プログラム（商標出願中：商願 2021-021254）」事業（以下、「本サービス事業」）に、当社の抗体パスポートのシステム（ライセンス提供）をベースとした新型コロナウイルス感染症対策が可能なスマートフォンアプリが「Ｍａｉパスポート（商標出願中：商願 2021-021264）」です。
（注９） 資金使途の各開発資金については、要件等の詳細が確定していないため、概算による積算を行なっております。
＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 「新ＥＣプラットフォーム」開発資金 | 250百万円 | 2023年８月～2024年12月 |
| ② 「マーケティング・ＤＸ化」開発資金 | 100百万円 | 2023年８月～2024年４月 |
| ③ 「新規ＩＴ事業」開発資金 | 300百万円 | 2024年６月～2026年10月 |
| ④ 「医療系プラットホーム」開発資金 | 260百万円 | 2023年１月～2024年12月 |
| ⑤ スポーツＩｏＴ開発資金 | 50百万円 | 2023年７月～2024年６月 |
| ⑥ ブロックチェーン開発資金 | 50百万円 | 2023年10月～2024年12月 |
| ⑦ 運転資金 | 101百万円 | 2022年９月～2024年８月 |
| 合計 | 1,111百万円 | ― |
（注） 上記手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から本新株予約権の発行諸費用（7,340千円）を差し引いた金額であります。
① 「新ＥＣプラットフォーム」開発資金
・概要は、「新ＥＣプラットフォーム」の開発並びに新しい「ＷＥＢサービス」の開発資金であり、興和のＥＣサイト向け商品を当社が購入し販売するために新株式調達資金で開発した自社システムを、他の複数社に適用でき、対応ユーザ数もより大きいシステムとして拡張するために開発することを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金250百万円を充当いたします。
（注１） 「新ＥＣプラットフォーム」とは、次世代（Ｚ世代・ミレニアム世代）向けのスマートフォン主体のＳＮＳ連動したＥＣサイトのことを指します。
（注２） 「ＷＥＢサービス」とは、ＷＥＢを起点とした顧客接点（顧客創出）を作るサービスを指し、具体的には、他社ＥＣプラットフォームとの連携や、他社「健康・美容」ＷＥＢメディアとの連携による興和商品の情報拡散によるプロモーション及び自社サイトへの誘導・購買促進や、ブロガー・ユーチューバー・インフルエンサー等との連携やコラボレーションによる、今まで実施がなかったＷＥＢを起点とした各種施策サービス（ＷＥＢ上で商品が売れる仕組みづくり）のことです。
② 「マーケティング・ＤＸ化」開発資金
・概要は、当社の若者層向けのサービス（サッカーゲーム・渋谷肉横丁）のマーケティングの知見を活かし、興和にＷＥＢ広告・ＳＮＳマーケティング等を支援するサービスの提供をしてサービス提供料を頂くために新株式調達資金で開発した自社システムを、海外向けにより大規模ユーザ対応を行うために開発をすることを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金100百万円を充当いたします。
③ 「新規ＩＴ事業」開発資金
・概要は、当社のブロックチェーン技術、スマートフォンアプリ開発技術、マルチパッケージインストーラー（大規模量のデバイスの遠隔管理システム：競合他社にない当社の独自技術）などを活かした新規のインターネット事業（新規ＩＴ事業）の開発資金であり、興和にサービス提供をしてサービス提供料を頂くために新株式調達資金で開発した自社システムを、他の複数社に適用でき対応ユーザ数もより大きいシステムとして拡張するため開発することを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金300百万円を充当いたします。
（注３） 「マルチパッケージインストーラー」とは、携帯ショップ店頭デモ端末を一括管理する管理システムで、大手３キャリア（ドコモ・ａｕ・ソフトバンク）と、スマートフォンメーカーの垣根を越えた管理システムは当社だけで、大手３キャリア（ドコモ・ａｕ・ソフトバンク）にも採用され、実績含め他社にない当社独自技術といえます。
④ 「医療系プラットフォーム」開発資金
・概要は、興和の医療系プラットフォームに機能追加するものとして開発し、興和にサービス提供をしてサービス提供料を頂くために新株式調達資金で開発した自社システムを、海外向けにより大規模ユーザ対応を行うために開発することを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金260百万円を充当いたします。
⑤ スポーツＩｏＴ開発資金
・概要は、９軸センサーを内蔵し、スマフォと連携の球種・球速等を解析できる自社ＩｏＴ商品の野球ボールをベースに、今後の開発商品の「ラグビー」、「アメリカンフットボール」、「ボーリング」等のプロダクト開発及びソフト開発資金として、本新株予約権発行による調達資金50百万円を充当いたします。
⑥ ブロックチェーン開発資金
・概要は、ブロックチェーン技術を使った自社ＮＦＴマーケットプレイス「Why How NFT」のバージョンアップ追加開発資金であり、新株式調達資金で開発したシステムをより広い対象地域と幅広いプラットフォームとの連携を行えるようにするための拡張開発を行うことを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金50百万円を充当いたします。
⑦ 運転資金
・概要は、各種開発等の運転資金として、本新株予約権発行による調達資金101百万円を充当いたします。
（注４） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
（注５） 本件資金調達スキームの特性上、当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移等、将来決定される要素により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社の事業の投資計画に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、上記①乃至⑥の各充当資金について、支払時期の計画に合わせるとともに、基本的には①乃至⑥の各資金使途の順に優先して充当しますが、適宜最も効果的な案件から優先して充当することとした上で、上記資金使途に記載した支出の時期、金額を調整すること等の方法により対応する予定です。なお、当社は、割当予定先が新株予約権を順次行使していく方針である旨を口頭で確認しております。
（注６） 新株予約権の行使状況により十分な資金が調達されない場合には、資本業務提携先である興和及び銀行と協議し、本件の開発資金の調達をする予定です。
Ⅱ．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株および新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当社の成長戦略を実現し、確実に利益を生み出す企業体質へと改善することを目指しております。当社の成長戦略は、既存の事業の拡大のほか、次世代ＩＴ技術（ブロックチェーン応用技術、メタバース応用技術）の開発により、当社の既存事業への応用のみならず、ＮＦＴビジネスやメタバース事業への本格的な参入、新規Ｅコマース事業、医療系プラットフォーム事業、マーケティングＤＸ化事業であり、今回の資金使途には合理性があると考えております。
また、これまで安定的な収益はあるものの成長に課題のあったプラットフォーム関連事業に市場成長が見込まれる新規事業を取り込み、大幅な成長を同時に実現してまいります。
これにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
Ⅲ．前回ファイナンスの調達及び充当実績
2020年５月28日に提出いたしました有価証券届出書の新株式及び第11回新株予約権の資金使途の充当実績は次のとおりです。
１．新株式
・当社運転資金 149百万円
２．第11回新株予約権
・当社の運転資金 140百万円
・飲食関連事業の拡充 0百万円
・スポーツＩｏＴ等ＩＴ投資 63百万円
・新規事業の拡充 42百万円
なお、第11回新株予約権の資金使途の未充当残高は461百万円ですが、これらの資金使途についてはコロナ禍の影響があり進捗に遅れはあるものの、現時点では当初の資金使途のとおり充当していく予定であり、今回の第12回新株予約権の資金使途とは別に充当していくこととなります。
第11回新株予約権の資金使途「スポーツＩｏＴ等ＩＴ投資」には、ゴルフやサッカー向けの投資が含まれておりますが、早期に資金調達が完了し、より優先度を高めて取り組むため、本新株式の資金使途の「スポーツＩｏＴ開発資金」に「ゴルフボール」及び「サッカーボール」の開発を含めることといたしました。なお、前回ファイナンス時には「スポーツＩｏＴ等ＩＴ投資」の投資総額を200百万円と見積もっていましたが、2022年３月に投資総額が200百万円を超えることが判明したため、スポーツＩｏＴ等ＩＴ投資の未充当残高137百万円については、引き続き当初の資金使途であるＩｏＴ関連事業等のうち「ゴルフボール」及び「サッカーボール」の開発以外の案件に充当してまいります。
第11回新株予約権の資金使途「新規事業の拡充」に含まれる「仮想通貨取引所システムなどブロックチェーン技術を用いたシステム」開発資金には、本新株予約権の資金使途「ブロックチェーン開発資金」に含まれる「Why How NFT」の開発資金は含まれておりません。
該当事項はありません。
有価証券届出書提出日現在の割当先の状況を記載しております。
（ⅰ）興和株式会社
ａ 割当予定先の概要
| 名称 | 興和株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目６番29号 |
| 最近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第115期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月30日東海財務局長に提出 半期報告書 事業年度 第116期中 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） 2021年12月10日東海財務局長に提出 |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社ソフトウェアのライセンス許諾契約先 |
※ 当該割当予定先は、本新株式の割当予定先となっております。
（ⅱ）田邊 勝己
ａ 割当予定先の概要
| 氏名 | 田邊 勝己 |
| 住所 | 鳥取県境港市 |
| 職業の内容 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所 代表社員、弁護士 （所在地：東京都千代田区平河町一丁目１番１号平河町コート５階 業務内容：法律事務所） |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 割当予定先は当社の筆頭株主及び代表取締役であります。 当社普通株式3,327,300株（2022年２月28日現在の発行済株式数に対して10.96％）を所有しています。 |
| 人事関係 | 割当予定先は当社の代表取締役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 割当予定先は当社が法律顧問契約を締結しているカイロス総合法律事務所の代表社員であります。 |
※ 当該割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先となっております。
（ⅲ）寺尾 文孝
ａ 割当予定先の概要
| 氏名 | 寺尾 文孝 |
| 住所 | 長野県佐久市 |
| 職業の内容 | 企業経営上の各種リスク調査、分析及びリスク回避の相談の受託等 |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
※ 当該割当予定先は、本新株予約権の割当予定先となっております。
ｃ．割当予定先の選定理由
（ⅰ）興和
割当予定先である興和は、ＯＴＣ・医療用医薬品・医療用機器の研究開発・製造販売を主な事業とし、商社部門として繊維、機械、建材、船舶、鉱物資源、化成品原料、生活関連物資などの輸出入等、メーカー部門として医療に加えて、ＦＡビジョンユニット・セキュリティビジョンユニットの製造販売、ロボットシステムインテグレーター業務、レンズ・カメラ等のハードウェアの研究開発、システム系・組込み系及びＡＩ等のソフトウェア研究開発、省エネ・創エネソリューションの販売、省人化ソリューションの販売、環境配慮型建築の施工販売等、幅広い分野の事業を手掛ける会社です。興和については、数年前に当社の田邊勝己氏に寺尾文孝氏から興和の弁護士業務の案件で紹介を受けました。その後、田邊勝己氏と同社代表の三輪芳弘氏は仕事上の関係がありました。三輪芳弘氏と当社の田邊勝己氏が2021年10月14日に面談して当社の事業計画等を口頭にて説明し、当社の事業内容をご理解いただいた上で、11月23日に再度面談を行い、経営方針を含め了承いただきました。
（ⅱ）田邊 勝己
割当予定先である田邊勝己氏は、2017年１月30日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年２月に第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の割り当てを行い、2017年５月16日提出の臨時報告書にて公表のとおり、当社の筆頭株主となっております。また、2017年８月25日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年９月に第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の割当を行い、2019年３月15日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2019年４月に第三者割当による第10回新株予約権の割り当てを行い、2020年５月28日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2020年６月に第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の割り当てを行いました。当社は継続的に早期の黒字化転換及び再成長に向けた施策を協議してまいりました。また、2020年12月１日に当社の代表取締役に就任しております。その結果、当社の代表取締役として事業内容を深く理解し、経営にも直接携わる中で、今後も当社の経営基盤をより安定させるために保有株式の持分を増やし、できる限り自己資金により本新株予約権の行使をしていく方針だが、本新株予約権の行使により取得する株式の一部は売却することにより行使資金に充てる可能性があること、またその他の株式については基本的には長期保有の方針での出資の意向を受けました。
（ⅲ）寺尾 文孝
割当予定先である寺尾文孝氏は、過去に元法務大臣の故秦野章氏から、当社の田邊勝己氏が紹介を受けました。また、寺尾文孝氏が代表取締役である日本リスクコントロール株式会社と田邊勝己氏が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所との間には弁護士報酬が支払われる取引があります。寺尾文孝氏はリスクコントロールの専門家であり、当社の新規事業に関し発生するリスクをコントロールし、法令順守及びガバナンスのとれた会社運営を行うための支援及び資金提供を約束していただきました。寺尾文孝氏と当社の田邊勝己氏が2021年10月14日に面談して当社の事業計画等を説明し、当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただきました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
|---|---|
| （ⅰ）興和 | 本新株式 3,080,000株 |
| （ⅱ）田邊 勝己 | 本新株式 1,230,000株 本新株予約権 30,800個（その目的となる株式の数3,080,000株） |
| （ⅲ）寺尾 文孝 | 本新株予約権 37,000個（その目的となる株式の数3,700,000株） |
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先の興和に関しましては、本新株式の発行により取得する当社株式については、基本的には長期保有の方針でありますが、当社の事業の進捗状況等を鑑み、追加投資や株式の売却の可能性があります。株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭で確認しております。
割当予定先の田邊勝己氏に関しましては、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、基本的には長期保有の方針でありますが、可能な限り市場動向に配慮しながら、本新株式の発行及び新株予約権の行使により取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で確認しております。
割当予定先の寺尾文孝氏に関しましては、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、基本的には長期保有の方針であるが、可能な限り市場動向に配慮しながら、新株予約権の行使により取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で確認しております。また、本新株予約権については、長期保有の方針であることを口頭で確認しております。
田邊勝己氏及び寺尾文孝氏は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が田邊勝己氏及び寺尾文孝氏との間で締結する契約上に係る行使制限及び譲渡制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株式の割当予定先より、本新株式の発行日である2022年４月28日から２年以内に割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。
また、当社と本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む第12回新株予約権買取契約を締結します。
ア．当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第12回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第12回新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第12回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第12回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第12回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
（ⅰ）興和からは、本新株式の発行に係る払込みに必要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、2022年１月31日時点の預金取引明細表の写し及び有価証券報告書（2021年３月期）を受領して、本新株式の発行に係る払込みに係る財産を有することを確認し、2022年３月31日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
（ⅱ）田邊勝己氏からは、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に必要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、2022年１月18日時点の預金通帳の写しを受領して、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の大部分の行使に係る財産を有することを確認しております。なお、田邊勝己氏からは、本新株予約権の行使期間は５年間であり、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使により取得する株式の一部を売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認しており、2022年３月31日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
（ⅲ）寺尾文孝氏からは、本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に必要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、2022年３月４日時点の割当予定先の預金通帳の写し及び寺尾文孝氏が有名貴金属店から購入した金地金を時価１億５千万円程度保有していることを購入計算書と2022年２月12日時点の金地金の画像により確認し、適宜金地金を換金することを口頭で確認しました。また、当該金地金の購入は、寺尾文孝氏が自己資金を自身が代表を務める会社に貸し付け、返済を受けた資金が原資になっていることを口頭および預金通帳の写しにより確認しました。以上により、本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に係る財産を有することを確認しております。なお、寺尾文孝氏からは、本新株予約権の行使期間は５年間であり、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使により取得する株式の一部を売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認しており、2022年３月31日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
ｇ．割当予定先の実態
第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表者 小板橋仁）に各割当予定先及び割当予定先の興和の会社及び役員並びに寺尾文孝氏の調査を依頼しております。
そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合等による調査を行って報告書を受領し、割当予定先及び割当予定先の役員に関する反社会的勢力等との正当業務以外での関与事実がないとの判断をいたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による各割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が反社会勢力等の特定団体等と関わりがないものと判断しております。なお、各割当予定先からは、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下、「暴力団等」という。）である事実、暴力団等が各割当予定先の経営に関与している事実、各割当予定先、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び各割当予定先、その役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を受領しております。
以上により、当社は各割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022年３月30日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた162円といたしました。
取締役会決議日の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022年３月30日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である174円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して7.07％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である166円に対して2.25％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である172円に対して5.96％のディスカウントとなる金額です。直前１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均値のディスカウント率は10％以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議日の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行には該当しないと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。
なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な価額であると認識しております。また、割当予定先の一つである田邊勝己氏ですが、同氏は当社の筆頭株主及び当社代表取締役であり、事業運営に必要な財務面においても継続的に支援を受けておりますが、上記の指針を逸脱した特に有利な金額での払込金額ではないとの判断も踏まえて、当社取締役会にて監査役３名（うち社外監査役２名）が、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2022年３月31日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役３名（うち社外監査役２名）全員が合意した旨を本日開催の取締役会において、表明しております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（東京都港区白金台５－９－５ barres １Ｆ、代表取締役 小幡治）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第12回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発行決議日の前営業日の終値179円）、ボラティリティ（61.64％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.04％）、行使期間（5.08年）、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つものとする。また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して株式の価格が当初権利行使価格を下回っている場合、行使価額の修正基準に従って調整されると想定した。）及び、割当先の行動（当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を１取引日当たり過去２年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％とする。）に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト（過去２年間の３取引日の株価変動率である15.1％を仮定）等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、この評価（本新株予約権１個当たり298円、１株当たり2.98円）を妥当として、本新株予約権１個の払込金額を金298円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年３月30日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である179円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた（162円）に相当する金額といたしました。
このように、本新株予約権の評価はその行使価額も前提として公正価値を算定しており、有利発行には該当いたしませんが、その当初行使価額を取締役会決議日の前営業日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由及び行使価額の修正価額として取締役会決議日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由としましては、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、また割当予定先には長期保有を主たる目的とする者が含まれ、株価の変動に配慮した発行価額となるようなディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。
なお、本新株予約権の発行の適法性等につきましては、本日開催の当社取締役会にて監査役３名（うち社外監査役２名）が、本日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役３名全員が合意した旨を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当による新規発行株式数4,310,000株（議決権数43,100個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数6,780,000株（議決権数67,800個）を合算した株式数は、11,090,000株（議決権数110,900個）であり、2022年２月28日現在の当社発行済株式総数30,370,693株及び議決権数303,664個を分母とする希薄化率は36.52％（議決権ベースの希薄化率は36.52％）に相当します。
そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり、①興和製品の販売のための当社「新ＥＣプラットフォーム」開発資金、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・ＤＸ化」開発資金、③興和と「新規ＩＴ事業」を行うための自社システム開発資金、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金、⑤スポーツＩｏＴ開発資金、⑥ブロックチェーン開発資金及び⑦運転資金に充当する予定であり、これによって確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社株式の過去６ヶ月間（2021年９月～2022年２月）における１日当たり平均出来高は625千株であり一定の流動性を有していること、及び2023年４月28日以降は当社の判断により新株予約権を取得することも可能であり希薄化に対する一定の配慮をしていることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。
したがって、本第三者割当による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
本新株式の発行により増加する株式数4,310,000株に係る議決権の数は43,100個であります。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数6,780,000株に係る議決権の数は67,800個であります。
よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2022年２月28日現在の発行済株式数30,370,693株に対し36.52％であり25％以上となります。
よって、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株式及び本新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としております。
(1）新株式の発行後
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田邊 勝己 | 鳥取県境港市 | 3,327,300 | 10.96％ | 4,557,300 | 13.14％ |
| 興和株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目６番29号 | ― | ― | 3,080,000 | 8.88％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 640,492 | 2.11％ | 640,492 | 1.85％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 271,500 | 0.89％ | 271,500 | 0.78％ |
| CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUIY (POETS) | 1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393 | 263,600 | 0.87％ | 263,600 | 0.76％ |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 250,800 | 0.83％ | 250,800 | 0.72％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 217,400 | 0.72％ | 217,400 | 0.63％ |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 | 207,500 | 0.68％ | 207,500 | 0.60％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 188,600 | 0.62％ | 188,600 | 0.54％ |
| 長谷川 聡 | 神奈川県川崎市幸区 | 166,500 | 0.55％ | 166,500 | 0.48％ |
| 計 | ― | 5,533,692 | 18.22％ | 9,843,692 | 28.39％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日現在の株主名簿を基に、今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
２．発行済株式数については2022年２月28日現在の株式数30,370,693株（総議決権数303,664個）としております。
３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
(2）新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田邊 勝己 | 鳥取県境港市 | 3,327,300 | 10.96％ | 7,637,300 | 18.42％ |
| 寺尾 文孝 | 長野県佐久市 | ― | ― | 3,700,000 | 8.92％ |
| 興和株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目６番29号 | ― | ― | 3,080,000 | 7.43％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 640,492 | 2.11％ | 640,492 | 1.54％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 271,500 | 0.89％ | 271,500 | 0.65％ |
| CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUIY (POETS) | 1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393 | 263,600 | 0.87％ | 263,600 | 0.64％ |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 250,800 | 0.83％ | 250,800 | 0.60％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 217,400 | 0.72％ | 217,400 | 0.52％ |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 | 207,500 | 0.68％ | 207,500 | 0.50％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 188,600 | 0.62％ | 188,600 | 0.45％ |
| 計 | ― | 5,367,192 | 17.67％ | 16,457,192 | 39.70％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日現在の株主名簿を基に、今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
２．発行済株式数については2022年２月28日現在の株式数30,370,693株（総議決権数303,664個）としております。
３．本新株予約権の割当予定先の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、基本的には長期保有の方針ですが、適宜判断の上、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
(1）大規模な第三者割当増資を行うこととした理由
当社グループは、継続して純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、早期の黒字化に向け抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。その対策としては、第１［募集要項］の４［新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）］ (2）［新株予約権の内容等］の（注）１．「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」の (1）「資金調達の目的」に記載しましたように、世界経済が回復基調となってきているなか、今回の第三者割当増資により積極的な攻めの経営に転じ、新たな事業を積極的に立ち上げていくこと等の投資を実行していくことが必要であると考えており、そのために必要な資金を調達していくことが必須となってきます。
そのため、継続した純損失の計上している状況に対する抜本的な対策を講じるための投資資金の確保を目的として本新株式及び本新株予約権による資金調達を行うものであります。
(2）資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択した理由
当社は、上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の資金調達をおこなうために、様々な資金調達方法を検討いたしました。その結果、資金調達にあたっては、第１［募集要項］の４［新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）］ (2）［新株予約権の内容等］の（注）１．「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」の (4）「本新株予約権の発行の方法を選択した理由について」に記載しましたように、既存株主の皆様の希薄化を避けるために金融機関からの間接金融による調達も検討してまいりましたが、当社の現状の財務状況、および業績状況では間接金融による資金調達は極めて困難な状況にあります。そのため、直接金融による資金調達を検討してまいりましたが、その中でも本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法が、当社の資金調達のニーズには最も合致していると判断し、資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択いたしました。
(3）大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
前記の第３［第三者割当の場合の特記事項］の４［大規模な第三者割当に関する事項］に記載のとおり、本第三者割当により25％以上の割合で希薄化が生じることとなるため、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当します。このような希薄化は株主総会における議決権行使や株主提案権等に影響を及ぼすこととなり、また、株主価値も希薄化し、株価も下落する可能性があります。
しかしながら、当社取締役会といたしましては、本新株式の発行、及び本新株予約権の発行と行使の進捗により、このような資金調達が無ければ成し得ない、上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の抜本的な投資施策と運転資金の確保が可能になり、継続企業の前提に関する事項の注記がある状況である当社を再生させ再成長軌道に乗せていくことができるものと考えており、それは既存株主の皆様も含めた株主価値の向上に資するものであると判断しており、本第三者割当による希薄化は大規模であるものの、既存株主への悪影響の程度は、本第三者割当によるメリットに比較して限定的なものであると判断しております。当社取締役会におけるこれらの判断に対して、社外取締役及び監査役からは特段の意見は表明されておりません。
しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本第三者割当の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としております。
(4）大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程
本第三者割当は、希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した第三者からの当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、本臨時株主総会を開催し、本第三者割当の必要性及び相当性について、株主の皆様のご判断をいただくこととしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
第四部 組込情報の有価証券報告書（第17期、提出日2021年11月29日）及び四半期報告書（第18期第１四半期、提出日2022年１月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」という。）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年４月14日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年４月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
第四部 組込情報の有価証券報告書（第17期）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年４月14日）までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
ⅰ 2021年11月29日提出の臨時報告書
１［提出理由］
2021年11月26日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年11月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、商号について変更を行うものであります
第２号議案 取締役８名選任の件
田邊勝己、篠原洋、國吉芳夫、伊藤剛志、逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明の各氏を取締役に選任するものであります。
なお、逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明の各氏は社外取締役候補者であります。
第３号議案 監査役３名選任の件
井内康文、橋本直樹、森井じゅんの各氏を監査役に選任するものであります。
なお、橋本直樹、森井じゅんの各氏は社外監査役候補者であります。
第４号議案 会計監査人選任の件
フロンティア監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 100,193 | 8,823 | － | （注）１ | 可決 91.78 |
| 第２号議案 | |||||
| 田邊 勝己 | 103,748 | 5,268 | 可決 95.04 | ||
| 篠原 洋 | 103,966 | 5,050 | 可決 95.24 | ||
| 國吉 芳夫 | 104,213 | 4,803 | 可決 95.46 | ||
| 伊藤 剛志 | 104,255 | 4,761 | － | （注）２ | 可決 95.50 |
| 逢坂 貞夫 | 103,793 | 5,223 | 可決 95.08 | ||
| 足立 敏彦 | 103,887 | 5,129 | 可決 95.17 | ||
| 佐久間 博 | 104,040 | 4,976 | 可決 95.31 | ||
| 弦間 明 | 103,956 | 5,060 | 可決 95.23 | ||
| 第３号議案 | |||||
| 井内 康文 | 105,545 | 3,471 | － | （注）２ | 可決 96.68 |
| 橋本 直樹 | 105,824 | 3,192 | － | 可決 96.94 | |
| 森井 じゅん | 105,908 | 3,108 | 可決 97.02 | ||
| 第４号議案 | 105,926 | 3,090 | － | （注）３ | 可決 97.03 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
ⅱ 2022年１月25日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、2022年１月25日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
イ 銘柄株式会社アクロディア 第30回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
14,400個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
(2）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、172円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区白金台５丁目９番５号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社終値156円／株、株価変動率81.92％（年率）、配当利率０％（年率）、安全資産利子率0.13％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額156円／株、満期までの期間10.05年、行使の条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3）発行価額の総額
227,116,800円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式）とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金156円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年２月９日から2032年２月８日（但し、2032年２月８日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ８名 12,400個（1,240,000株）
当社監査役 ３名 900個（90,000株）
当社子会社取締役 ２名 400個（40,000株）
当社子会社従業員 １名 700個（70,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2022年２月９日
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第17期） |
自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 |
2021年11月29日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第17期） |
自 2020年９月１日 至 2021年８月31日 |
2022年１月14日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第18期第２四半期） |
自 2021年12月１日 至 2022年２月28日 |
2022年４月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.