THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.

Quarterly Report • Apr 14, 2022

 第２四半期報告書_20220413132050

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年４月14日
【四半期会計期間】	第18期第２四半期（自　2021年12月１日　至　2022年２月28日）
【会社名】	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （旧社名：株式会社アクロディア）
【英訳名】	THE WHY HOW DO COMPANY, Inc. （旧英訳名：Acrodea, Inc.) （注）2021年11月26日開催の第17回定時株主総会の決議により、2022年１月１日をもって当社商号を「株式会社アクロディア（英訳名：Acrodea, Inc.）から「THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（英訳名：THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.）へ変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　篠原　洋
【本店の所在の場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部長　藤原　学
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部長　藤原　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-09-01 2022-02-28 Q2 2022-08-31 2020-09-01 2021-02-28 2021-08-31 1 false false false E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp040300-q2r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp040300-q2r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2020-12-01 2021-02-28 E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 E05630-000 2021-08-31 E05630-000 2020-09-01 2021-08-31 E05630-000 2020-08-31 E05630-000 2021-02-28 E05630-000 2022-04-14 E05630-000 2022-02-28 E05630-000 2021-12-01 2022-02-28 E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 E05630-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05630-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp040300-q2r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20220413132050

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第２四半期連結

累計期間 | 第18期

第２四半期連結

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自　2020年

　９月１日

至　2021年

　２月28日 | 自　2021年

　９月１日

至　2022年

　２月28日 | 自　2020年

　９月１日

至　2021年

　８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 464,114 | 507,725 | 901,531 |
| 経常損失（△） | （千円） | △228,568 | △47,691 | △405,932 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）

純損失（△） | （千円） | △231,905 | △55,852 | △581,017 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △230,916 | △50,641 | △576,534 |
| 純資産額 | （千円） | 835,861 | 704,770 | 748,002 |
| 総資産額 | （千円） | 1,570,343 | 1,299,076 | 1,405,623 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △8.14 | △1.84 | △20.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 51.6 | 52.0 | 51.6 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △237,308 | △34,819 | △315,089 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 9,256 | △35,234 | 46,047 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 208,065 | △45,141 | 409,364 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 572,483 | 626,325 | 736,314 |

回次		第17期 第２四半期連結 会計期間	第18期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自　2020年 　12月１日 至　2021年 　２月28日	自　2021年 　12月１日 至　2022年 　２月28日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△3.96	△1.61

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な

変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20220413132050

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結会計年度において営業損失514百万円、親会社株主に帰属する当期純損失581百万円を計上することとなり、当第２四半期連結累計期間においても営業損失73百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失55百万円を計上していることから、新型コロナウイルス感染症による影響も続いている中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の終息が見通しにくいことから、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期の新たな取組みとして、NFT（非代替性トークン）マーケットプレイスシステムを新たに開発し、暗号資産であるイーサリアムに対応した独自のNFTマーケットプレイスのサービスを開始いたしました。

財務状況の面では、当第２四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は626百万円になりました。引き続き、資金調達を進めることによる財務基盤の一層強化に努めることに加えて、継続的に収益を生み出す体質の確立を図るとともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

新型コロナウイルス感染症による影響もあり、前連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が残っております。感染拡大の防止策を講じるなかで持ち直しの動きも期待されますが、感染拡大の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2022年１月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比1.9％増加と微増しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場においては、まん延防止等重点措置など新型コロナウイルス感染症の影響による外食離れからの回復は依然として弱く、事業環境は極めて厳しい状況です。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は回復傾向にあり前年比プラスとなることが予測されていますが、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、就業者数の減少が続くなど雇用情勢の悪化を受けて、業績は上昇基調にあります。

このような状況のなか、当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

新たな取組みとしては、近年成長が著しいNFT（非代替性トークン）のマーケットプレイスを提供するプラットフォームである「Why How NFT」のサービスを開始いたしました。また、NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して日本を代表するアーティストの一人である小室哲哉氏との業務提携をすることといたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は507百万円（前年同期比9.4％増）、営業損失は73百万円（前年同期は営業損失255百万円）、経常損失は47百万円（前年同期は経常損失228百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は55百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失231百万円）、EBITDAは46百万円の赤字（前年同期は209百万円の赤字）となりました。

また、販売費及び一般管理費においては人件費やのれん償却額等の減少により、265百万円（前年同期比4.7％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。

今般のコロナ禍において、健康管理や新型コロナウイルス感染症対策により安心・安全を提供していくことを目的とした取り組みとして、抗体パスポートサービスの提供等を行なっております。 

また、中長期的な成長を目指した新たな取り組みとして、暗号資産取引業を行うBitgate株式会社及びNFTマーケティングを行う株式会社世界と業務提携を行い、NFTマーケットプレイスを提供する新たなプラットフォーム「Why How NFT」のサービスを開始するとともに、写真家 津熊清嗣氏と作家 百田尚樹氏とのコラボによるNFTの販売等を開始いたしました。さらに、著名なアーティストである小室哲哉氏との業務提携を行い、音楽とITを融合する技術をテーマにNFT、ブロックチェーン事業に取り組むことといたしました。

「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は341百万円（前年同期比12.7％増）、セグメント利益は56百万円（前年同期は99百万円の損失）となりました。

（飲食関連事業）

飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を生かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８店舗を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなうまん延防止等重点措置の影響も加わり、前年比での減益傾向が続いております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は93百万円（前年同期比10.5％減）、セグメント損失は19百万円（前年同期はセグメント損失48百万円）となりました。

（教育関連事業）

教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結果、業績が向上いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は72百万円（前年同期比46.2％増）、セグメント利益は23百万円（前年同期比97.9％増）となりました。

（注）※ IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

※ EBITDA

当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は882百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が109百万円減少し、売掛金が40百万円増加したことによるものであります。固定資産は416百万円となり、前連結会計年度末に比べ32百万円減少いたしました。これは主にのれんが17百万円、商標権が６百万円及び差入保証金が13百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、1,299百万円となり、前連結会計年度末に比べ106百万円減少いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は594百万円となり、前連結会計年度末に比べ63百万円減少いたしました。これは主に買掛金が10百万円、短期借入金が27百万円及び長期借入金が23百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は704百万円となり、前連結会計年度末に比べ43百万円減少いたしました。これは主に為替換算調整勘定が５百万円、新株予約権の発行により５百万円増加し、利益剰余金が55百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は52.0％（前連結会計年度末は51.6％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、626百万円となり、前連結会計年度末より109百万円減少となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は34百万円（前年同期支出した資金は237百万円）となりました。これは主に、のれん償却額17百万円、商標権償却額６百万円、減価償却費５百万円及び未払又は未収消費税等の増減額９百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前四半期純損失47百万円、売上債権の増加41百万円、仕入債務の減少10百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は35百万円（前年同期得られた資金は９百万円）となりました。これは主に、敷金及び保証金の返還による収入が13百万円あった一方で、固定資産の取得による支出10百万円及び短期貸付金の増加並びに長期貸付けによる支出が37百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は45百万円（前年同期得られた資金は208百万円）となりました。これは主に、新株予約権の発行により５百万円等の収入があった一方で、長期借入金の返済による支出が21百万円、短期借入金の返済による支出が30百万円あったことによるものであります。

（4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において、該当事項はありません。    

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、興和株式会社との間で資本業務提携契約を締結すること、及び同社に対する第三者割当による新株発行を決議し、同日付で当該資本業務提携契約を締結致しました。

詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。  

 第２四半期報告書_20220413132050

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	57,000,000
計	57,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2022年４月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	30,370,693	30,370,693	東京証券取引所市場第二部 （第2四半期会計期間末現在） スタンダード市場 （提出日現在）	単元株式数 100株
計	30,370,693	30,370,693	－	－

（注）１．当社は東京証券取引所市場第二部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。

２．「提出日現在発行数」には、2022年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022年１月25日取締役会決議（第30回新株予約権）

決議年月日	2022年１月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　８ 監査役　　　　　　　３ 当社子会社の取締役　２ 当社子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）　※	14,400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,440,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	156（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年２月９日 至　2032年２月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　 　157.72 資本組入額　78.86（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　新株予約権証券の発行時（2022年２月９日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

２．行使価額の調整

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金156円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既 発 行 株 式 数	＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記５.①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５.①に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年12月１日～2022年２月28日	―	30,370,693	―	766,332	―	1,911,541

(5)【大株主の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2022年２月28日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田邊　勝己 | 鳥取県境港市 | 3,327,300 | 10.95 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 640,492 | 2.10 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 271,500 | 0.89 |
| CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUIY (POETS)

（常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社） | 1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393

（東京都港区六本木１丁目６番１号　泉ガーデンタワー） | 263,600 | 0.86 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 250,800 | 0.82 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 217,400 | 0.71 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ

CO

（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND

8098

（東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決裁事業部） | 207,500 | 0.68 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 188,600 | 0.62 |
| 長谷川　聡 | 神奈川県川崎市幸区 | 166,500 | 0.54 |
| 伊藤　満 | 神奈川県川崎市中原区 | 163,600 | 0.53 |
| 計 | － | 5,697,292 | 18.75 |  

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	30,366,400	303,664	－
単元未満株式	普通株式	4,293	－	－
発行済株式総数		30,370,693	－	－
総株主の議決権		－	303,664	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。  

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20220413132050

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年12月１日から2022年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年８月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	736,314	626,325
売掛金	109,091	149,747
商品及び製品	1,876	1,818
仕掛品	25,317	23,998
原材料	179	98
前払費用	24,898	19,722
短期貸付金	1,345	40,405
その他	68,243	33,780
貸倒引当金	△10,979	△13,683
流動資産合計	956,287	882,213
固定資産
有形固定資産	101,821	97,511
無形固定資産
のれん	195,694	178,527
商標権	70,771	64,433
ソフトウエア	115	583
ソフトウエア仮勘定	4,334	13,641
無形固定資産合計	270,915	257,186
投資その他の資産
長期貸付金	61,412	60,053
長期未収入金	146,090	146,739
その他	63,290	49,631
貸倒引当金	△194,194	△194,259
投資その他の資産合計	76,599	62,164
固定資産合計	449,336	416,862
資産合計	1,405,623	1,299,076

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年８月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金	26,362	16,312
短期借入金	151,021	123,421
未払法人税等	11,754	18,705
未払金	41,683	35,236
未払費用	22,398	18,891
その他	12,418	13,240
流動負債合計	265,638	225,807
固定負債
長期借入金	368,223	344,739
資産除去債務	12,600	12,600
長期預り保証金	11,160	11,160
固定負債合計	391,983	368,499
負債合計	657,621	594,306
純資産の部
株主資本
資本金	765,583	766,332
資本剰余金	1,910,792	1,911,541
利益剰余金	△1,950,693	△2,006,546
自己株式	△161	△161
株主資本合計	725,520	671,165
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△377	4,833
その他の包括利益累計額合計	△377	4,833
新株予約権	22,859	28,771
純資産合計	748,002	704,770
負債純資産合計	1,405,623	1,299,076

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年９月１日 　至　2021年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年２月28日)
売上高	464,114	507,725
売上原価	441,675	316,116
売上総利益	22,438	191,608
販売費及び一般管理費	※ 278,414	※ 265,436
営業損失（△）	△255,976	△73,827
営業外収益
受取利息	5,617	430
貸倒引当金戻入額	14,913	－
助成金収入	11,901	37,569
その他	1,075	1,708
営業外収益合計	33,507	39,707
営業外費用
支払利息	2,722	2,124
株式交付費	2,531	1,854
支払手数料	450	3,670
為替差損	259	1,671
貸倒引当金繰入額	－	4,140
その他	136	111
営業外費用合計	6,099	13,572
経常損失（△）	△228,568	△47,691
特別利益
新株予約権戻入益	－	387
特別利益合計	－	387
税金等調整前四半期純損失（△）	△228,568	△47,304
法人税、住民税及び事業税	3,336	8,548
法人税等合計	3,336	8,548
四半期純損失（△）	△231,905	△55,852
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△231,905	△55,852

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年９月１日 　至　2021年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年２月28日)
四半期純損失（△）	△231,905	△55,852
その他の包括利益
為替換算調整勘定	989	5,210
その他の包括利益合計	989	5,210
四半期包括利益	△230,916	△50,641
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△230,916	△50,641
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年９月１日 　至　2021年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△228,568	△47,304
減価償却費	15,008	5,474
商標権償却額	6,574	6,337
のれん償却額	27,797	17,167
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△17,847	2,769
受取利息及び受取配当金	△5,617	△430
支払利息	2,722	2,124
株式交付費	2,531	1,854
新株予約権戻入益	－	△387
売上債権の増減額（△は増加）	3,485	△41,304
棚卸資産の増減額（△は増加）	△24,150	1,457
長期前払費用の増減額（△は増加）	423	－
仕入債務の増減額（△は減少）	9,965	△10,049
未払又は未収消費税等の増減額	4,095	9,780
その他	△7,994	19,418
小計	△211,574	△33,092
利息及び配当金の受取額	3,836	511
利息の支払額	△10,896	△1,257
法人税等の支払額	△18,674	△981
営業活動によるキャッシュ・フロー	△237,308	△34,819
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,751	△1,096
無形固定資産の取得による支出	△17,170	△9,838
資産除去債務の履行による支出	△6,617	－
短期貸付金の増減額（△は増加）	－	△17,700
長期貸付けによる支出	－	△20,000
長期貸付金の回収による収入	15,295	－
敷金及び保証金の回収による収入	3,340	13,400
事業譲渡による収入	12,960	－
長期預り保証金の受入による収入	3,200	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	9,256	△35,234
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△79,000	△30,000
長期借入れによる収入	200,000	－
長期借入金の返済による支出	△5,514	△21,084
新株予約権の行使による株式の発行による収入	87,892	94
新株予約権の発行による収入	4,686	5,848
財務活動によるキャッシュ・フロー	208,065	△45,141
現金及び現金同等物に係る換算差額	988	5,206
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△18,998	△109,989
現金及び現金同等物の期首残高	591,482	736,314
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 572,483	※ 626,325

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当第２四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準等第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なもの

	前第２四半期連結累計期間 (自  2020年９月１日 　至  2021年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2021年９月１日 　至  2022年２月28日)
販売手数料	65,081千円	75,164千円
貸倒引当金繰入額	△2,934	△1,370
退職給付費用	―	6,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年９月１日 至　2021年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年９月１日 至　2022年２月28日）
現金及び預金勘定	572,483千円	626,325千円
現金及び現金同等物	572,483	626,325

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年９月１日  至　2021年２月28日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ45,600千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が635,266千円、資本準備金が1,780,476千円となっております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年９月１日  至　2022年２月28日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	303,012	104,299	49,838	457,150
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	18	－	18
計	303,012	104,317	49,838	457,168
セグメント利益 又は損失（△）	△99,102	△48,067	11,762	△135,407

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	6,963	464,114	－	464,114
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	18	△18	－
計	6,963	464,132	△18	464,114
セグメント利益 又は損失（△）	△2,443	△137,850	△118,125	△255,976

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△118,125千円には、のれんの償却額△12,423千円、連結会社間の内部取引消去額△18千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△105,701千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	計
売上高
コンテンツサービス	162,592	－	－	162,592
プラットフォーム	134,398	－	－	134,398
飲食関連事業	－	93,395	－	93,395
教育関連事業	－	－	72,882	72,882
その他	44,456	－	－	44,456
顧客との契約から生じる収益	341,447	93,395	72,882	507,725
外部顧客への売上高	341,447	93,395	72,882	507,725
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	10	－	10
計	341,447	93,406	72,882	507,736
セグメント利益 又は損失（△）	56,076	△19,870	23,271	59,477

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
コンテンツサービス	－	162,592	－	162,592
プラットフォーム	－	134,398	－	134,398
飲食関連事業	－	93,395	－	93,395
教育関連事業	－	72,882	－	72,882
その他	－	44,456	－	44,456
顧客との契約から生じる収益	－	507,725	－	507,725
外部顧客への売上高	－	507,725	－	507,725
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	10	△10	－
計	－	507,736	△10	507,725
セグメント利益 又は損失（△）	△1,330	58,146	△131,974	△73,827

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△131,974千円には、のれんの償却額△5,202千円、連結会社間の内部取引消去額△10千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△126,771千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20220413132050

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年９月１日 至　2021年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年９月１日 至　2022年２月28日）
(1)１株当たり四半期純損失（△）	△8円14銭	△1円84銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△231,905	△55,852
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△231,905	△55,852
普通株式の期中平均株式数（株）	28,472,716	30,369,716
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2020年11月11日開催の取締役会決議による第26回新株予約権 新株予約権の数 14,000個 （普通株式　　1,400,000株）	2021年８月31日開催の取締役会決議による第28回新株予約権 新株予約権の数　10,000個 （普通株式　　 1,000,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。    

（重要な後発事象）

１．興和株式会社との資本業務提携契約

当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、興和株式会社（以下、「興和」という。）との間で資本業務提携契約（以下、「本契約」という。）締結することを決議し、同日付で本契約を締結いたしました。

（本契約の目的及び内容）

興和と当社は2021年4月15日にプレスリリースをしました通り、当社の「抗体パスポート」のシステムをライセンス提供した実績があります。抗体パスポートの技術を生かしたＭａｉパスポートの開発に関する興和のＩＴ技術陣との協議を進める中で、興和の責任者と興和のＤＸ化の施策等についても、当社が助力出来ることがあるのではないかということになり、興和との間で本契約を締結し、興和が当社に対する出資を行うことで、興和のＤＸ化施策等の開発案件「新ＥＣプラットフォーム」開発や、「マーケティング・ＤＸ」開発、「新規ＩＴ事業」開発、「医療系プラットフォーム」を協業事業として開発等を行います。

興和は、興和グループの中核企業として、繊維・機械・建材などの輸出入や三国間貿易を行う商社機能と、医薬品・医療用機器・環境・省エネ関連製品などのメーカー機能をあわせ持ち、その事業フィールドは多岐にわたっています。

当社は、本契約により、興和の製品を販売するＥＣプラットフォーム、新規ＩＴ事業、マーケティング（インターネット広告宣伝）のＤＸ化などの形で興和の事業のＤＸ化の一翼を担うことになります。

※ＤＸとは、企業が外部エコシステム（顧客、市場）の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること

２．第三者割当による新株発行及び第三者割当による第12回新株予約権の発行について

当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、当社代表取締役田邊勝己氏（以下、「田邊氏」といいます）と、興和株式会社（以下、「興和」といいます）を割当先とする第三者割当による新株の発行及び、田邊氏と寺尾文孝氏（以下、「寺尾氏」といいます）を割当先とする第三者割当による第12回新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます）に関して決議いたしました。本第三者割当増資は2022年４月27日開催予定の臨時株主総会で承認後、各割当先と買取契約を締結し、2022年４月28日を払込期日及び申込期日として発行されます。

（本第三者割当増資による新株発行の概要）

（1）払込期日	2022年４月28日
（2）発行新株数	普通株式4,310,000株
（3）発行価額	１株につき162円
（4）払込金額の額	698,220,000円
（5）募集又は割当方法（割当先）	第三者割当の方法による。 割当予定先： 　興和　　　3,080,000株 　田邊氏　　1,230,000株
（6）増加する資本金の額	349,110,000円
（7）増加する資本準備金の額	349,110,000円
（8）資金の使途	本新株の手取金の使途
具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
「新ＥＣプラットフォーム」開発資金	150	2022年４月～ 2023年７月
「マーケティング・ＤＸ化」開発資金	100	2022年10月～ 2023年７月
「新規ＩＴ事業」開発資金	250	2022年６月～ 2024年５月
「医療系プラットフォーム」開発資金	50	2022年４月～ 2022年12月
スポーツＩoＴ開発資金	50	2022年７月～ 2023年６月
ブロックチェーン開発資金	92	2022年６月～ 2023年９月
（注）調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。

（本第三者割当増資による新株予約権の概要）

（1）割当日	2022年４月28日
（2）発行新株予約権の総数	67,800個
（3）発行価額	総額20,204,400円（本新株予約権１個につき298円）
（4）当該発行による潜在株式数	6,780,000株（本新株予約権１個につき100株）
（5）資金調達の額	1,118,564,400円
（6）行使価額	１個につき162円
（7）資本組入額	発行価額　　164.98円 資本組入額　 82.49円
（8）行使期間	自　2022年４月28日　至　2027年４月27日
（9）募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法による。 割当予定先： 田邊氏　　3,080,000株 寺尾氏　　3,700,000株
（10）資金の使途	本新株予約権の手取金の使途
具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
「新ＥＣプラットフォーム」開発資金	250	2023年８月～ 2024年12月
「マーケティング・ＤＸ化」開発資金	100	2023年８月～ 2024年４月
「新規ＩＴ事業」開発資金	300	2024年６月～ 2026年10月
「医療系プラットフォーム」開発資金	260	2023年１月～ 2024年12月
スポーツＩoＴ開発資金	50	2023年７月～ 2024年６月
ブロックチェーン開発資金	50	2023年10月～ 2024年12月
運転資金	101	2022年９月～ 2024年８月
（注）調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
（11）行使価額の修正	当社は2022 年４月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必 要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でな い場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の 終値（気配表示を含む。）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。① 金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。行使価額の修正頻度：行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 698,204,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220413132050

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。