Quarterly Report • Apr 14, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第２四半期(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社Branding Engineer |
| 【英訳名】 | Branding Engineer CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35767 73520 株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ Branding Engineer Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-09-01 2022-02-28 Q2 2022-08-31 2020-09-01 2021-02-28 2021-08-31 1 false false false E35767-000 2022-04-14 E35767-000 2020-09-01 2021-02-28 E35767-000 2020-09-01 2021-08-31 E35767-000 2021-09-01 2022-02-28 E35767-000 2021-02-28 E35767-000 2021-08-31 E35767-000 2022-02-28 E35767-000 2020-12-01 2021-02-28 E35767-000 2021-12-01 2022-02-28 E35767-000 2022-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35767-000 2022-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E35767-000 2020-08-31 E35767-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2020-09-01 2021-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2021-09-01 2022-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
第２四半期
連結累計期間 | 第９期
第２四半期
連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 2020年９月１日
至 2021年２月28日 | 自 2021年９月１日
至 2022年２月28日 | 自 2020年９月１日
至 2021年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,913,313 | 2,978,315 | 4,283,146 |
| 経常利益 | (千円) | 105,704 | 78,395 | 131,809 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 68,542 | 38,757 | 75,809 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 68,542 | 38,757 | 75,809 |
| 純資産額 | (千円) | 573,034 | 632,816 | 581,724 |
| 総資産額 | (千円) | 1,225,787 | 2,328,465 | 1,324,556 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 6.62 | 3.73 | 7.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 6.31 | 3.56 | 6.67 |
| 自己資本比率 | (％) | 46.5 | 27.0 | 43.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 6,717 | △34,309 | 54,168 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △27,943 | △219,350 | △80,626 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △38,264 | 564,702 | △77,169 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 525,812 | 792,718 | 481,675 |
| 回次 | 第８期 第２四半期 連結会計期間 |
第９期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 |
自 2021年12月１日 至 2022年２月28日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 4.26 | 3.06 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の
割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当
期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンジニアプラットフォームサービス）
当第２四半期連結会計期間において、TSRソリューションズ株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社は当社の完全子会社となったため、連結の範囲に含めております。
この結果、2022年２月28日現在では、当社グループは当社、子会社４社により構成されることとなりました。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響が長期化しており、依然として多くの産業において経済活動の縮小・停滞などの厳しい状況が継続しております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については新型コロナウイルス感染拡大後に有効求人倍率が急速に低下しましたが、先行きは依然として不透明な状況にあります。その一方で当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあると考えており、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、社員へのデジタル教育を行いたいというニーズに応えるために、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業の拡大に注力いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,978,315千円（前年同四半期比55.7％増）、営業利益71,670千円（前年同四半期比28.1％減）、経常利益78,395千円（前年同四半期比25.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は38,757千円（前年同四半期比43.5％減）となりました。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは、企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業で構成されております。
主に、Midworks事業においては、前期に引き続き新規取引策の獲得に注力するとともに、サービス登録エンジニア数を増加させるための施策としてWEB広告への投資を積極的に行いました。また内製化したシステムを用いて、エンジニアにはスキルに適した案件を紹介し、企業に対しては適切なスキルを保有したエンジニアリソースの提供を行うなど、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は2,531,602千円（前年同四半期比45.1％増）、セグメント利益は286,631千円（前年同四半期比10.9％増）となりました。
② マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、自社メディアの運営及びWEBメディアコンサルティングサービスである「SAKAKU」で構成されております。
当第２四半期連結会計期間においては、主にWEBメディアコンサルティングサービスで受注が堅調伸びました。
この結果、本報告セグメントの売上高は440,554千円（前年同四半期比162.1％増）、セグメント利益は94,352千円（前年同四半期比59.6％増）となりました。
③ その他事業
その他事業は、2021年４月に訪問介護事業を2021年５月に投資用不動産販売事業を開始しております。
設立間もない当期は赤字の計画ですが、順調に受注を積み上げて早期の黒字化を見込んでおります。
当期は事業の地固めのための先行投資や人員の配置を実施いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は6,158千円、セグメント損失は24,926千円となりました。
（２）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、2,328,465千円となり、前連結会計年度末に比べ1,003,909千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が311,042千円、売掛金が236,831千円、建物附属設備が63,298千円、投資有価証券が46,895千円増加したことによるものであります。
負債は、1,695,649千円となり、前連結会計年度末に比べ952,816千円増加いたしました。これは主に買掛金が94,780千円、一年内返済予定の長期借入金が113,761千円、前受金が35,511千円、長期借入金が672,691千円増加したことによるものであります。
純資産は、632,816千円となり、前連結会計年度末に比べ51,092千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が38,495千円増加したことによるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は792,718千円となり、前連結会計年度末に比べ311,042千円増加いたしました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって支出した資金は34,309千円となりました（前年同期は6,717千円の収入）。主な内訳は、売上債権の増加が183,325千円、法人税等の支払額31,428千円の影響によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって支出した資金は219,350千円となりました（前年同期は27,943千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出120,542千円、有形固定資産の取得による支出60,684千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュフローは、564,702千円の収入となりました（前年同期は38,264千円の支出）。主な内訳は、長期借入金の返済による支出47,894千円があった一方で、長期借入れによる収入600,000千円があったことによるものであります。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（８）研究開発活動
該当事項はありません。
当社は、2022年１月５日開催の取締役会において、TSRソリューションズ株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年２月25日付で対象となる株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 19,493,600 |
| 計 | 19,493,600 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年４月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,424,080 | 10,424,080 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,424,080 | 10,424,080 | ― | ― |
(注) １．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で１株につき２株の株式分割を行っており
ます。
２．提出日現在発行数には、2022年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年12月８日 （注１） |
5,194,840 | 10,389,680 | ― | 130,030 | ― | 129,930 |
| 2021年12月１日～ 2022年２月28日 （注２） |
34,400 | 10,424,080 | 6,270 | 136,301 | 6,270 | 136,301 |
(注)１．2021年12月８日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が5,194,840株増加しており
ます。
２．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
2022年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 3,605,760 | 34.59 |
| 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 3,196,560 | 30.66 |
| イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木４丁目２－45 | 504,480 | 4.83 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 476,200 | 4.56 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 414,100 | 3.97 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階 | 389,640 | 3.73 |
| 株式会社夢真ビーネックスグループ | 東京都港区東新橋２丁目１４－１ ＮＢＦコモディオ汐留 | 194,960 | 1.87 |
| 株式会社Orchestra Investment | 東京都渋谷区恵比寿４丁目２０－３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー５Ｆ | 146,100 | 1.40 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 128,000 | 1.22 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 117,000 | 1.12 |
| 計 | － | 9,172,800 | 87.99 |
| 2022年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,421,000 |
104,210 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 3,080 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10,424,080 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 104,210 | ― |
2022年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社Branding Engineer |
東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は86株となっております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年12月１日から2022年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、ESネクスト監査法人は、2022年2月21日付をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をESネクスト有限責任監査法人に変更しております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 481,675 | 792,718 | |||||||||
| 売掛金 | 656,796 | 893,627 | |||||||||
| 仕掛品 | ― | 25,310 | |||||||||
| その他 | 43,734 | 94,162 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,674 | △3,547 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,171,532 | 1,802,272 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 8,572 | 59,696 | |||||||||
| その他 | 4,425 | 12,107 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,997 | 71,803 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 26,221 | 323,120 | |||||||||
| その他 | 8,131 | 7,071 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 34,353 | 330,192 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,000 | 56,895 | |||||||||
| その他 | 106,209 | 78,845 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,644 | △15,385 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 100,565 | 120,356 | |||||||||
| 固定資産合計 | 147,916 | 522,352 | |||||||||
| 繰延資産 | 5,107 | 3,841 | |||||||||
| 資産合計 | 1,324,556 | 2,328,465 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 266,346 | 361,127 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 63,572 | 177,333 | |||||||||
| 未払金 | 171,054 | 183,887 | |||||||||
| 未払法人税等 | 38,732 | 48,819 | |||||||||
| その他 | 99,039 | 147,703 | |||||||||
| 流動負債合計 | 638,745 | 918,871 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 104,087 | 776,778 | |||||||||
| 固定負債合計 | 104,087 | 776,778 | |||||||||
| 負債合計 | 742,832 | 1,695,649 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 129,967 | 136,301 | |||||||||
| 資本剰余金 | 129,867 | 136,201 | |||||||||
| 利益剰余金 | 318,864 | 357,360 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △69 | |||||||||
| 株主資本合計 | 578,700 | 629,792 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,024 | 3,024 | |||||||||
| 純資産合計 | 581,724 | 632,816 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,324,556 | 2,328,465 |
0104020_honbun_0857947003403.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,913,313 | 2,978,315 | |||||||||
| 売上原価 | 1,280,700 | 2,042,493 | |||||||||
| 売上総利益 | 632,612 | 935,822 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 532,926 | ※１ 864,152 | |||||||||
| 営業利益 | 99,686 | 71,670 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 4,357 | 1,970 | |||||||||
| 受取補償金 | 3,642 | ― | |||||||||
| 敷金償却戻入益 | ― | 6,386 | |||||||||
| その他 | 694 | 1,020 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,693 | 9,377 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 911 | 1,386 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,392 | 1,266 | |||||||||
| その他 | 371 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,676 | 2,652 | |||||||||
| 経常利益 | 105,704 | 78,395 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 105,704 | 78,395 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,540 | 41,169 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,621 | △1,531 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,161 | 39,638 | |||||||||
| 四半期純利益 | 68,542 | 38,757 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 68,542 | 38,757 |
0104035_honbun_0857947003403.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 68,542 | 38,757 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 68,542 | 38,757 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 68,542 | 38,757 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 105,704 | 78,395 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,492 | △7,386 | |||||||||
| 受取利息 | △2 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 911 | 1,386 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,392 | 1,266 | |||||||||
| 助成金収入 | △4,357 | △1,970 | |||||||||
| 敷金償却戻入益 | ― | △6,386 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △144,328 | △183,325 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,070 | △24,362 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 12,538 | 88,449 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,275 | 11,703 | |||||||||
| その他 | 24,176 | 40,168 | |||||||||
| 小計 | 1,731 | △2,062 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △861 | △1,241 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,208 | △31,428 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 14,052 | 420 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,717 | △34,309 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △27,628 | △120,542 | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | ― | △46,895 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △60,684 | |||||||||
| その他 | △314 | 8,772 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27,943 | △219,350 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 600,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △39,601 | △47,894 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,337 | 12,666 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △69 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △38,264 | 564,702 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △59,490 | 311,042 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 585,302 | 481,675 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 525,812 | ※１ 792,718 |
0104100_honbun_0857947003403.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
| 連結の範囲の重要な変更 当第２四半期連結会計期間より、株式取得によりTSRソリューションズ株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
| （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。 なお、収益認識会計基準等の適用による損益及びセグメント情報に与える影響はありません。 また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。 （時価の算定に関する会計基準等の適用） 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| 給料及び手当 | 193,449 | 千円 | 286,676 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 96,734 | 〃 | 212,113 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,492 | 〃 | △7,386 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
おりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| 現金及び預金 | 525,812 | 千円 | 792,718 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 525,812 | 千円 | 792,718 | 千円 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,745,205 | 168,108 | 1,913,313 | ― | 1,913,313 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,745,205 | 168,108 | 1,913,313 | ― | 1,913,313 |
| セグメント利益 | 258,524 | 59,131 | 317,656 | ― | 317,656 |
（注） 第２四半期連結会計期間において、全株式を取得した株式会社2Hundredを連結子会社としており、「マーケテ
ィングプラットフォームサービス」セグメントに含めております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 317,656 |
| 調整額 | △494 |
| 全社費用（注） | △217,475 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 99,686 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「メディア事業」セグメントにおいて、株式会社Monkeyの全株式を取得したため、無形固定資産にて、のれん
29,190千円を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
2,531,602 | 440,554 | 2,972,157 | 6,158 | 2,978,315 |
| 外部顧客への売上高 | 2,531,602 | 440,554 | 2,972,157 | 6,158 | 2,978,315 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,531,602 | 440,554 | 2,972,157 | 6,158 | 2,978,315 |
| セグメント利益又は損失（△） | 286,631 | 94,352 | 380,983 | △24,926 | 356,057 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業及び投資用不動産販売
事業であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 380,983 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △24,926 |
| 調整額 | 1,981 |
| 子会社株式の取得関連費用 | △24,312 |
| 全社費用（注） | △262,056 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 71,670 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは「Midworks事業」「メディア事業」「tech boost事業」「FCS事業」の４区分としておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図るため、第１四半期連結会計期間より、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
また、会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「エンジニアプラットフォームサービス」セグメントにおいて、株式会社TSRソリューションズの全株式を取得したため、無形固定資産にて、のれん299,867千円を計上しております。 (金融商品関係)
金融商品に関する四半期連結貸借対照表の科目のうち、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。 (有価証券関係)
投資有価証券で時価のあるもののうち、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。 (企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TSRソリューションズ株式会社（以下、TSR）
事業の内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回の株式取得により、TSRと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSRの強みであるベテランITエンジニア人材を当社のプロパー社員として配置し、従来から当社の強みであった若手ITフリーランスエンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、ＤＸ化の推進などを中心とした幅広いニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSRにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組むことで、さらなる事業成長が期待できるものと考え、同社株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2022年２月25日（株式取得日）
2022年２月28日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2022年２月28日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超
えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損
益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 321,320千円 |
| 取得原価 | 321,320千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 24,312千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
299,867千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 6円62銭 | 3円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 68,542 | 38,757 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
68,542 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,351,746 | 10,401,083 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 6円31銭 | 3円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 514,044 | 491,908 |
| (うち新株予約権(株)) | (514,044) | (491,908) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の割合
で株式分割を行っております。2021年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
(第９回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年３月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の完全子会社の役員及び社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の完全子会社の役員及び社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める親会社株主に帰属する当期純利益25億円の達成が行使条件とされております。
設定される親会社株主に帰属する当期純利益25億円は、当社の上場来の株価最安値を基礎とした場合のPERが60倍であることから、その数値を約33％ディスカウントしたPER40倍を目安として設定しております。不況等により株式市場が活況でなく、PERが40倍を下回った場合においても25億円の親会社株主に帰属する当期純利益目標を達成することは、既存株主の利益に貢献できるものであると考えております。
親会社株主に帰属する当期純利益25億円を権利行使条件とし、その目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.35％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
36,900個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式36,900株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、１円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を同額に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,051円とする。
本新株予約権に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年３月23日から2032年３月22日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年８月期から2031年８月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2022年４月12日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したと当社取締役会が認める場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（４）新株予約権者が権利行使をする前に、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社または当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社の子会社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑧ 当社または当社関係会社に対して損害を与えまたはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2022年４月８日
９．申込期日
2022年４月８日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社取締役 ３名 14,800個
当社社外協力者 ４名 22,100個
Ⅲ．割当予定先の選定理由等
１．割当予定先の状況
（１）当社子会社取締役
| 氏名 | 当社子会社取締役 ３名（注） | |
| 住所 | －（注） | |
| 職業の内容 | 当社子会社取締役 | |
| 上場会社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の完全子会社の取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注）本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を目指すに当たり、
より一層当社グループの取締役の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、上記「（１）当社子会社取締役」につきましては、個別の氏名等の記載は、省略させていただいております。
（２）社外協力者
| 氏名 | 木塚 誠 | |
| 氏名（フリガナ） | キヅカ マコト | |
| 住所 | 東京都目黒区 | |
| 職業の内容 | 個人事業主 | |
| 上場会社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 200株保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、開発支援業務に従事しております。 |
| 氏名 | 鈴木 康弘 | |
| 氏名（フリガナ） | スズキ ヤスヒロ | |
| 住所 | 東京都豊島区 | |
| 職業の内容 | 個人事業主 | |
| 上場会社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 14,120株保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、採用支援業務に従事しております。 |
| 氏名 | 増井 健一郎 | |
| 氏名（フリガナ） | マスイ ケンイチロウ | |
| 住所 | 東京都渋谷区 | |
| 職業の内容 | 個人事業主 | |
| 上場会社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、ブランディング業務に従事しております。 |
| 氏名 | 大島 規義 | |
| 氏名（フリガナ） | オオシマ ノリヨシ | |
| 住所 | 東京都港区 | |
| 職業の内容 | 個人事業主 | |
| 上場会社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、事業開発業務に従事しております。 |
割当予定先である社外協力者は、いずれも当社の取引先であり、当社の事業開発や事業推進において当社に貢献頂いております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
また、当社は割当予定先である子会社取締役並びに社外協力者に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について外部データベースを通じて調査を行っており、当該割当予定先が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを確認しております。また、東京証券取引所に対しては「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を提出しております。
２．割当予定先を選定した理由
本新株予約権は、上記割当予定先に対して本新株予約権を割当てることにより中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、業績目標の達成に対する一層の意欲及び士気を向上させることを目的として発行するものであります。
また、社外協力者４名は、当社の事業開発や事業推進を進めていくうえで不可欠な人材であると考えております。当該社外協力者に対して本件新株予約権の割当てを実施し、割当予定先による当社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。
当社は、割当予定先に対して業績目標へのコミットメントを強化することを目的として、本新株予約権を付与することといたしました。
３．割当予定先の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。
４．割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、新株予約権の払込に要する財産の存在につきまして、割当予定先の払込に支障がない旨を口頭により確認をしております。
(第10回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年３月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の達成が行使条件とされております。
時価総額1,000億円を行使条件とした理由といたしましては、当社は中長期的な目標として決算説明資料にも記載の通り、時価総額1000億円を掲げております。2022年3月18日時点の時価総額は109億円相当であり、当該目標は現在の時価総額と推移して一段と高い位置に設定しているため、時価総額1,000億円の目標を達成することは、既存株主の利益に貢献できるものであると考えております。
また、親会社株主に帰属する当期純利益基準を設定する理由としては、不況等により株式市場が活況でなく、PERが低い事態を想定したものであります。設定される親会社株主に帰属する当期純利益25億円は、当社の上場来の株価最安値を基礎とした場合のPERが60倍であることから、その数値を約33％ディスカウントしたPER40倍を目安として設定しております。不況等により株式市場が活況でなく、PERが40倍を下回った場合においても25億円の親会社株主に帰属する当期純利益目標を達成することは、既存株主の利益に貢献できるものであると考えております。
時価総額1,000億円ないしは親会社株主に帰属する当期純利益25億円を権利行使条件とし、その目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
当該業績目標は、当社の過去の業績推移と比較して、一段と高い位置に設定しており、これにより中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
161,460個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式161,460株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬 として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年３月23日から2032年３月22日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年８月期から2031年８月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。
時価総額＝東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2022年４月12日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したと当社取締役会が認める場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）新株予約権者が権利行使をする前に、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社または当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社の子会社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑧ 当社または当社関係会社に対して損害を与えまたはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2022年４月８日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 37名 161,460個
(投資有価証券の売却)
当社は、保有する投資有価証券の一部を2022年３月30日に売却いたしました。これにより、2022年８月期第３四半期連結会計期間において投資有価証券売却益（特別利益）を計上いたします。
１．投資有価証券売却の理由
コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しおよび資産効率の向上と財務体質の強
化を図るため。
２．投資有価証券売却益の内容
（１）売却資産の種類 当社保有の非上場株式１銘柄
（２）売却年月日 2022年３月30日
（３）投資有価証券売却益 20,369千円
0104120_honbun_0857947003403.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0857947003403.htm
該当事項はありません。
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