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Valuence Holdings Inc.
Quarterly Report • Apr 14, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR・ESG室 室長 小川 里美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR・ESG室 室長 小川 里美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33807 92700 バリュエンスホールディングス株式会社 Valuence Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-09-01 2022-02-28 Q2 2022-08-31 2020-09-01 2021-02-28 2021-08-31 1 false false false E33807-000 2022-04-14 E33807-000 2020-09-01 2021-02-28 E33807-000 2020-09-01 2021-08-31 E33807-000 2021-09-01 2022-02-28 E33807-000 2021-02-28 E33807-000 2021-08-31 E33807-000 2022-02-28 E33807-000 2020-12-01 2021-02-28 E33807-000 2021-12-01 2022-02-28 E33807-000 2022-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33807-000 2022-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E33807-000 2020-08-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0295947003403.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期
第２四半期
連結累計期間 | 第11期
第２四半期
連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自 2020年９月１日
至 2021年２月28日 | 自 2021年９月１日
至 2022年２月28日 | 自 2020年９月１日
至 2021年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 23,743,921 | 26,113,758 | 52,512,592 |
| 経常利益 | (千円) | 36,384 | 182,912 | 976,968 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △123,799 | △47,821 | 725,121 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △114,240 | △11,925 | 758,553 |
| 純資産額 | (千円) | 6,456,934 | 7,121,268 | 7,270,051 |
| 総資産額 | (千円) | 18,406,015 | 20,934,211 | 18,727,224 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △9.39 | △3.63 | 54.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | 54.58 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.80 | 32.87 | 38.00 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △130,890 | △3,504,211 | 2,007,602 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △188,590 | △789,631 | △1,256,865 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,990,406 | 2,186,539 | 1,210,207 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 7,955,926 | 6,181,348 | 8,269,430 |
| 回次 | 第10期 第２四半期 連結会計期間 |
第11期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 |
自 2021年12月１日 至 2022年２月28日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △25.79 | △7.08 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．第10期第２四半期連結累計期間及び第11期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社は、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。
この結果、2022年２月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社10社並びに持分法適用関連会社１社の計12社により構成されることとなりました。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は2021年11月25日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当社グループは、現在、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」の達成に向けた取組を推進しております。世界中のパートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ）の仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となり、リカーリング型ビジネスへの転換を図ることで、持続的な成長の実現を目指しております。
中期経営計画２年目となる2022年８月期は、前期に引き続き先行投資を実施する年として、広告宣伝費や人件費のほか、システム開発や運用・保守に関連する費用を増加する計画です。システム開発としては、買取・販路選定におけるAI開発、顧客管理基盤の整備、フルフィルメントサービス開始に向けた開発などにより、既存システムも含めた運用・保守にかかる業務委託費や償却費用が増加する計画です。
上記計画に基づいた事業活動の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。なお、第11期第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用しております。また、収益認識に関する会計基準等の適用については、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、前第２四半期連結累計期間においては、新たな会計方針を遡及適用しておりません。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。
| 売上高 | 26,113百万円 | （ | 前年同期比10.0％増 | ） |
| 営業利益 | 213百万円 | （ | 前年同期比220.5％増 | ） |
| 経常利益 | 182百万円 | （ | 前年同期比402.7％増 | ） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 | 47百万円 | （ | 前年同期の親会社株主に帰属する四半期純損失は123百万円 | ） |
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間における具体的な取組は以下のとおりです。
買取面においては、９月以降徐々に回復していた仕入高が天候等の影響もあり１月に伸び悩んだものの、SEO対策の強化に加え、地金相場及び時計相場高騰に伴い２月は好調に推移いたしました。また、１月20日より「なんぼや」のイメージキャラクターに関ジャニ∞（エイト）を起用しており、この就任を記念してキャンペーンを実施するなど集客拡大に向けた取組を展開いたしました。
店舗政策については、国内３店舗、海外５店舗を新規出店し、当第２四半期連結会計期間末におけるグループ全体の買取店舗数は、国内128店舗、海外22店舗となりました。また、更なる仕入拡大に向け、自社ブランドによる出店のみならず他業種とのアライアンスによる買取も強化しております。
その結果、当第２四半期連結会計期間における仕入高は11,632百万円となり、過去最高を更新いたしました。
仕入高・店舗数の四半期推移については以下のとおりです。
[仕入高・店舗数]
販売面においては、下期に予定している小売強化施策に向け引き続き在庫確保を優先したことなどにより、売上高は直前四半期と比較し減少いたしました。また、11月から「STAR BUYERS AUCTION（以下SBAという。）」の開催数を大幅に増やしましたが、入札締め時間の時差の問題で海外パートナーが参加しづらい、パートナーによっては増加した開催数に合わせ人員を割くことが困難、などの理由からパートナーの参加が分散いたしました。その結果落札率が低下するとともに、競り上がりが起きにくい状況となったことから売上高伸び悩みと売上総利益率低下の要因となりました。１月末より、海外落札の多いジャンルの入札締め時間を変更するなどの対応を行いましたが、パートナーがより参加しやすい環境を整備すべく３月からは月４回の開催に変更することといたしました。パートナーの利便性に加え、一開催当たりの物量や在庫回転期間、落札率や売上総利益率を注視しながら引き続き改善を進めてまいります。
小売向け施策としては、２月に旗艦店として「ALLU表参道店」をオープンいたしました。同店では顧客とのエンゲージメント強化を企図し販売のみならず買取も行っております。また、商品タグに環境負荷削減貢献量を表示するなどサステナビリティの取組を打ち出し、顧客に対して新たなアプローチを開始いたしました。
売上総利益率に関しては、SBA開催数の増加に伴う参加パートナー分散の影響に加え、販売構成に占める地金及び時計の割合が増加したことが直前四半期からの押し下げ要因となりました。
売上高（toB・toC）の四半期推移については以下のとおりです。
[売上高（toB・toC）]
海外売上高比率については直前四半期から2.2ポイント増加し、19.4％となりました。これは、円安の影響に加え、時計相場の高騰により海外からの落札も多い時計の販売構成が高まったことが要因です。また、１月末より時計の入札締め時間を海外パートナーが参加しやすい時間に変更したことも影響したものと認識しております。
売上高（国内・海外）の四半期推移については以下のとおりです。
[売上高（国内・海外）]
②財政状態の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,618百万円増加し、15,028百万円となりました。これは主に、商品調達や配当金の支払等による現金及び預金の減少2,088百万円があった一方で、仕入拡大及び小売向け施策のための在庫確保による商品の増加2,718百万円があったこと等によるものです。固定資産は、前連結会計年度末に比べ588百万円増加し、5,906百万円となりました。これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得及び差入保証金の増加等によるものです。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ2,206百万円増加し、20,934百万円となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,419百万円増加し、12,721百万円となりました。これは主に、仕入資金確保等のための短期借入金の増加2,659百万円があった一方で、返済に伴う１年内返済予定の長期借入金の減少86百万円や、未払法人税等の減少104百万円があったことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ63百万円減少し、1,091百万円となりました。これは主に、役員退職慰労引当金の減少66百万円があったこと等によるものです。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べ2,355百万円増加し、13,812百万円となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産額は、配当金の支払や収益認識基準の適用、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少393百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ148百万円減少し、7,121百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,088百万円減少し、6,181百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、3,504百万円の支出（前年同期は130百万円の支出）となりました。これは主に、棚卸資産の増加額2,719百万円や未払又は未収消費税等の増加額830百万円、法人税等の支払額377百万円による資金の減少があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、789百万円の支出（前年同期は188百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出495百万円や無形固定資産の取得による支出210百万円による資金の減少があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,186百万円の収入（前年同期は1,990百万円の収入）となりました。これは主に、配当金の支払額329百万円や長期借入金の返済による支出93百万円による資金の減少があった一方で、短期借入金の増加額2,659百万円による資金の増加があったためであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は31百万円であります。
(6) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入れを担う買取店舗の新設を、国内において３店舗、海外において１店舗（直営）実施し、移設を国内において２店舗、海外において１店舗（直営）実施いたしました。また、小売販売を担う販売店舗の新設を国内において１店舗実施いたしました。加えて、オークションをはじめとしたシステム開発・強化を進めてまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は444百万円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年４月14日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,334,420 | 13,334,420 | 東京証券取引所 マザーズ市場（第２四半期会計期間末現在） グロース市場（提出日現在） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,334,420 | 13,334,420 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年４月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 ６ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ９ 当社関連会社取締役 ３ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 795 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 79,500 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 3,148 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月26日 至 2031年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,148 資本組入額 1,574 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に際の 新株予約権の取扱いに関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2021年12月24日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における<東京証券取引所>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
３．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。
ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
５．ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2023年11月26日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2031年11月24日の行使期間の末日（2031年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ その他新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定します。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年12月１日～ 2022年２月28日 |
― | 13,334,420 | ― | 1,146,179 | ― | 1,136,177 |
| 2022年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＳＦプロパティマネジメント株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟28階 |
7,368 | 55.92 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 872 | 6.62 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 692 | 5.25 |
| 嵜本 晋輔 | 東京都品川区 | 470 | 3.57 |
| Goldman Sachs Bank Europe SE， Luxembourg Branch （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte，Luxembourg （東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
466 | 3.53 |
| 嵜本 晃次 | 兵庫県芦屋市 | 448 | 3.40 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
406 | 3.08 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 222 | 1.69 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK, LIMITED (LONDON BRANCH) /SMTTIL/JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5， HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD， DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
220 | 1.67 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
124 | 0.94 |
| 計 | － | 11,291 | 85.70 |
(注) １．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 834千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 117千株
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 222千株
３．2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が2022年１月14日現在で528,742株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 481,900 | 3.61 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 46,842 | 0.35 |
４．2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社並びにアセットマネジメントOneインターナショナルが2022年１月14日現在で974,600株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 19,100 | 0.14 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 931,100 | 6.98 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd．） |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 24,400 | 0.18 |
５．2022年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2022年２月15日現在で839,000株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ブイアイエス・アドバイザーズ・エルビー （VIS Advisors,LP） |
488 Madison Avenue 21st floor New York, NY 10022 | 839,000 | 6.29 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 160,200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 13,164,300 |
131,643
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 9,920 |
―
―
発行済株式総数
13,334,420
―
―
総株主の議決権
―
131,643
―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が27株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2022年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) バリュエンスホールディングス株式会社 |
東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス28階 | 160,200 | － | 160,200 | 1.20 |
| 計 | ― | 160,200 | － | 160,200 | 1.20 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己保有株式が27株存在しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_0295947003403.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年12月１日から2022年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年９月１日から2022年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0295947003403.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,270,558 | 6,182,532 | |||||||||
| 売掛金 | 260,438 | 316,399 | |||||||||
| 商品 | 3,921,002 | 6,639,443 | |||||||||
| その他 | 1,093,433 | 2,093,406 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △135,830 | △203,674 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,409,602 | 15,028,106 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,857,866 | 2,014,977 | |||||||||
| その他（純額） | 629,478 | 784,924 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,487,345 | 2,799,901 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 437,848 | 567,046 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 437,848 | 567,046 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 315,315 | 312,874 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,224,529 | 1,294,106 | |||||||||
| その他 | 853,263 | 933,408 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △680 | △1,232 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,392,427 | 2,539,156 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,317,621 | 5,906,104 | |||||||||
| 資産合計 | 18,727,224 | 20,934,211 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 119,801 | 199,037 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※２ 8,340,494 | ※１,※２ 11,000,240 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 101,018 | 15,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 268,516 | 164,483 | |||||||||
| 賞与引当金 | 325,234 | 257,345 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,680 | 11,649 | |||||||||
| その他 | 1,122,245 | 1,073,603 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,301,990 | 12,721,359 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 211,250 | 203,750 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 66,595 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 648,412 | 702,508 | |||||||||
| その他 | 228,924 | 185,324 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,155,182 | 1,091,582 | |||||||||
| 負債合計 | 11,457,173 | 13,812,942 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,144,576 | 1,146,179 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,180,011 | 1,255,812 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,978,670 | 4,585,512 | |||||||||
| 自己株式 | △213,079 | △167,616 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,090,178 | 6,819,888 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 25,435 | 61,332 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 25,435 | 61,332 | |||||||||
| 新株予約権 | 154,436 | 240,048 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,270,051 | 7,121,268 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,727,224 | 20,934,211 |
0104020_honbun_0295947003403.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 23,743,921 | 26,113,758 | |||||||||
| 売上原価 | 17,802,952 | 19,199,689 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,940,969 | 6,914,068 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,874,384 | ※ 6,700,657 | |||||||||
| 営業利益 | 66,585 | 213,411 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 251 | 54 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 1,586 | 3,511 | |||||||||
| 受取給付金 | 9,655 | － | |||||||||
| 助成金収入 | － | 2,670 | |||||||||
| その他 | 10,830 | 4,054 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,324 | 10,290 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 20,112 | 27,122 | |||||||||
| 支払手数料 | 756 | 676 | |||||||||
| 為替差損 | 7,791 | 8,945 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 11,100 | 947 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 2,440 | |||||||||
| その他 | 12,762 | 656 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 52,524 | 40,789 | |||||||||
| 経常利益 | 36,384 | 182,912 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | 69,486 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 69,486 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 31,578 | 54,435 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 9,263 | － | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 6,596 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 47,438 | 54,435 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 58,432 | 128,477 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 311,737 | 263,111 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △129,504 | △86,811 | |||||||||
| 法人税等合計 | 182,232 | 176,299 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △123,799 | △47,821 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △123,799 | △47,821 |
0104035_honbun_0295947003403.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △123,799 | △47,821 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,559 | 35,896 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9,559 | 35,896 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △114,240 | △11,925 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △114,240 | △11,925 |
0104050_honbun_0295947003403.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 58,432 | 128,477 | |||||||||
| 減価償却費 | 325,919 | 296,390 | |||||||||
| のれん償却額 | 73,418 | － | |||||||||
| 株式報酬費用 | 194,127 | 136,848 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △79,389 | 68,396 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 39,336 | △67,888 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △5,472 | △66,595 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △251 | △54 | |||||||||
| 支払利息 | 20,112 | 27,122 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 2,440 | |||||||||
| 助成金収入 | － | △2,670 | |||||||||
| 受取給付金 | △9,655 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △69,486 | － | |||||||||
| 減損損失 | 31,578 | 54,435 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 9,263 | － | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 6,596 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 137,729 | △55,961 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △885,605 | △2,719,100 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 94,226 | 79,235 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △245,232 | △830,083 | |||||||||
| その他 | 220,973 | △180,017 | |||||||||
| 小計 | △83,379 | △3,129,024 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 251 | 54 | |||||||||
| 利息の支払額 | △20,462 | △27,773 | |||||||||
| 助成金の受取額 | － | 2,570 | |||||||||
| 給付金の受取額 | 9,655 | － | |||||||||
| 賃貸借契約解約による支払額 | △6,596 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △269,951 | △377,167 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 239,593 | 27,129 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △130,890 | △3,504,211 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △218,141 | △495,416 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,187 | △210,336 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △20,015 | △3,757 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △108,608 | △84,164 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 25,681 | 4,024 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 657,681 | － | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △500,000 | － | |||||||||
| その他 | － | 18 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △188,590 | △789,631 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 2,425,392 | 2,659,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △119,136 | △93,518 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 50,088 | 3,206 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △158 | △136 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △327,819 | △329,379 | |||||||||
| その他 | △37,959 | △52,632 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,990,406 | 2,186,539 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,355 | 19,221 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,680,281 | △2,088,081 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,275,644 | 8,269,430 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 7,955,926 | ※１ 6,181,348 |
0104100_honbun_0295947003403.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間末において、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社は、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。 ##### (会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第11期第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、返品されると見込まれる商品の売上高及び売上原価相当額を除いた額を売上高及び売上原価として認識する方法に変更しております。
また、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第11期第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を第11期第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
この結果、第11期第１四半期連結会計期間の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の期首残高が15,541千円減少しております。
また、従来の方法に比べ、当第２四半期連結累計期間の売上高が181,400千円、売上原価が163,003千円、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が18,396千円それぞれ減少しております。
加えて、返品資産を流動資産その他に18,387千円、返金負債を流動負債その他に23,585千円含めて表示しております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第11期第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 #### (追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 11,284,000 | 千円 | 12,300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 7,800,000 | 千円 | 10,500,000 | 千円 |
| 差引額 | 3,484,000 | 千円 | 1,800,000 | 千円 |
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年２月28日) |
|||
| コミットメントラインの総額 | 11,000,000 | 千円 | 11,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 499,494 | 千円 | 500,240 | 千円 |
| 差引額 | 10,500,506 | 千円 | 10,499,760 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| 広告宣伝費 | 614,944 | 千円 | 815,208 | 千円 |
| 給与及び賞与 | 1,370,016 | 千円 | 1,767,307 | 千円 |
| 地代家賃 | 879,071 | 千円 | 949,512 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 243,252 | 千円 | 194,111 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 26,506 | 千円 | 96,499 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 5,752 | 千円 | 2,604 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 7,957,022 | 千円 | 6,182,532 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,096 | 千円 | △1,184 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,955,926 | 千円 | 6,181,348 | 千円 |
前第２四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年２月28日）
株式の取得により新たに株式会社NEO-STANDARDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 764,252 | 千円 |
| 固定資産 | 172,010 | 千円 |
| 流動負債 | △756,842 | 千円 |
| 固定負債 | △109,933 | 千円 |
| 負ののれん発生益 | △69,486 | 千円 |
| 株式の取得価格 | 0 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △657,681 | 千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による収入 |
△657,681 | 千円 |
当第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年10月29日 取締役会 |
普通株式 | 328,339 | 25.00 | 2020年８月31日 | 2020年11月５日 | 利益剰余金 |
- 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第２四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年10月28日 取締役会 |
普通株式 | 329,794 | 25.00 | 2021年８月31日 | 2021年11月10日 | 利益剰余金 |
- 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
0104110_honbun_0295947003403.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年２月28日）
| （単位：千円） | ||
| 区分 | リユース事業 | 合計 |
| 国内 | 21,335,857 | 21,335,857 |
| 海外 | 4,777,901 | 4,777,901 |
| 顧客との取引から生じる収益 | 26,113,758 | 26,113,758 |
| 外部顧客への売上高 | 26,113,758 | 26,113,758 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年２月28日) |
| （1）１株当たり四半期純損失(△) | △9円39銭 | △3円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △123,799 | △47,821 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△123,799 | △47,821 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,186,308 | 13,168,189 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第33条の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
１.自己株式の取得を行う理由
資本効率の改善と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため。
２.取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得し得る株式の総数 350,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.66％）
（３）株式の取得価額の総額 500,000,000円（上限）
（４）取得の方法 東京証券取引所における市場買付け
（５）取得期間 2022年４月15日～2022年８月24日
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0295947003403.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。