KALESERAMİK ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.

Governance Information • Jul 8, 2025

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Raporu

KALESERAMİK ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.

8 Temmuz 2025

Geçerlilik Dönemi 08.07.2025-08.07.2026

SINIRLAMALAR

Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş. hakkında düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde" belirtilen kriterlerin yanı sıra yine Kurul tarafından 02 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmi Gazete' de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17,1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ve SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

BIST'de işlem gören şirketler için oluşturulan kriterler, 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan II-17,1 sayılı tebliğin 5 maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak Birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup şirketler ve yatırım ortaklıkları olarak ayrı ayrı düzenlenmiştir.

Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu ilgili firmanın elektronik ortamda göndermiş olduğu 106 adet dosya altında bulunan; belgeler, bilgiler ile firmanın kamuya açıklamış olduğu veriler ve ilgili firma ofislerinde uzmanlarımız aracılığı ile yapılan incelemeler ve görüşmeler dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Kobirate Uluslararası Kredi derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. Etik İlkelerini Bankalar Kanunu, Derecelendirme Kuruluşlarının Faaliyetlerini düzenleyen SPK ve BDDK yönetmelikleri, IOSCO ve OECD uluslararası kuruluşların genel kabul görmüş etik ilkeleri, genel kabul görmüş ahlaki teamülleri dikkate alarak hazırlamış ve internet sitesi aracılığı ile (www.kobirate.com.tr) kamuoyu ile paylaşmıştır.

Derecelendirme her ne kadar birçok veriye dayanan bir değerlendirme olsa da sonuç itibariyle Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.'nin kamuya açıkladığı metodolojisi ile oluşan bir kurum görüşüdür.

Derecelendirme notu hiçbir şekilde bir borçlanma aracının satın alınması, elde tutulması, elden çıkartılması için bir tavsiye niteliğinde değildir. Bu rapor gerekçe gösterilerek şirkete yapılan yatırımlardan dolayı karşılaşılan her türlü zarardan KOBİRATE A.Ş. sorumlu tutulamaz.

© Bu raporun tüm hakları Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. 'ye aittir. İznimiz olmadan yazılı ve elektronik ortamda basılamaz, çoğaltılamaz ve dağıtılamaz.

İÇİNDEKİLER

		1.Derecelendirmenin Sonucu	3
		2.Derecelendirmenin Özeti	5
3.Derecelendirme Metodolojisi
	4.Şirketin Tanıtımı
		5.Derecelendirmenin Bölümleri
A.	Pay Sahipleri 16
	a.	Pay Sahipliği Hakkının Kolaylaştırılması	16
	b.	Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı	17
	c.	Genel Kurula Katılım Hakkı	17
	d.	Oy Hakkı	19
	e.	Azlık Hakları	19
	f.	Kâr Payı Hakkı	19
	g.	Payların Devri	20
B.		Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	21
	a.	Kurumsal İnternet Sitesi	22
	b.	Faaliyet Raporu	22
C.		Menfaat Sahipleri	24
	a.	Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikaları	24
	b.	Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi	25
	c.	Şirketin İnsan Kaynakları Politikası	25
	d.	Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlişkiler	26
	e.	Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk	26
	f.	Sürdürülebilirlik	27
D.		Yönetim Kurulu	29
	a.	Yönetim Kurulunun İşlevi	29
	b.	Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları	30
	c.	Yönetim Kurulunun Yapısı	30
	d.	Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli	31
	e.	Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler	31
	f.	Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali	33
		Haklar
		6.Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Notları ve Tanımları	34

KALESERAMİK ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.

1. DERECELENDİRMENİN SONUCU

BİST BİRİNCİ GRUP ŞİRKET

SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM NOTU

Kobirate A.Ş. İletişim:

Derecelendirme Uzmanı

Serap ÇEMBERTAŞ (Lisans No:700342)

(0 216) 330 5620 Pbx

serapcembertas@kobirate.com.tr

www.kobirate.com.tr

Hasanpaşa Mahallesi Ali Ruhi Sokak No:2 Kat:2 Daire:2 34722 Kadıköy İstanbul

Kurumsal Yönetim Derecelendirme Komitesi

Burhan TAŞTAN

(Lisans No:700545)

Can TEKİN

(Lisans No:700573)

Nermin Z. UYAR

(Lisans No:702999)

2. DERECELENDİRMENİN ÖZETİ

Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş.'nin Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygunluğunun derecelendirmesine ilişkin bu rapor; belgeler üzerinde yapılan incelemeler, yönetici ve ilgililerle yapılan görüşmeler, kamuya açık bilgiler ile diğer detaylı inceleme ve gözlemlere dayanarak hazırlanmıştır. Derecelendirme çalışması Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.'nin, Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Metodolojisi baz alınarak yapılmıştır.

Metodoloji ve derecelendirme sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği yanı sıra yine Kurul tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim

Tebliği (II-17,1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik

ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ve SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınmıştır.

Kurul karar organının 16.01.2025 tarih ve 3/76 sayılı kararına göre Kaleseramik BIST 1. Grup Şirketler listesinde yer almaktadır. Şirket, Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.'nin, "BIST Birinci Grup Şirketler" için hazırladığı metodolojisinde tanımlanan 456 kriter ile değerlendirilmiştir.

Derecelendirme çalışması; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında yapılmış olup Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş.'nin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu 9,22 olarak belirlenmiştir. Bu sonuç, Kaleseramik'in Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine önemli ölçüde uyum sağladığını ve BIST Kurumsal Yönetim Endeksinde bulunmaya hak kazandığını göstermektedir.

Şirkette; şirket için oluşabilecek riskler önemli ölçüde tespit edilmiştir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri iyi düzeydedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları ilkelere uygundur. Ancak kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde bazı iyileştirmeler yapılması beklenmektedir.

Özet olarak ana başlıklar halinde derecelendirme çalışmasına bakıldığında;

Pay Sahipleri Bölümünden 92,18 puan alan şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine iyi düzeyde uyum sağladığı görülmektedir. Pay sahipleri ile ilişkilerin sağlıklı bir şekilde sürdürüldüğü Yatırımcı İlişkileri Bölümünün bulunması, genel kurulların usulüne uygun olarak yapılması, kâr dağıtım politikasının oluşturulması, halka açık payların devrinde kısıtlama bulunmaması olumlu uygulamalar olarak göze çarpmaktadır.

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümünden 92,67 puan alan Kaleseramik, bilgilendirme politikasını oluşturmuş ve kamuya açıklamıştır. Kurumsal İnternet Sitesi ilkelerde sayılan ve yatırımcıların ihtiyaç duyabileceği şirketle ilgili birçok güncel bilgiye kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde düzenlenmiştir.

Faaliyet raporu, içerik olarak yeterli, verilen bilgilerin tablolar halinde ve oldukça anlaşılır olduğu görülmüştür. Yapılan çalışmalar sonucu şirket uygulamalarının kamuyu aydınlatma ve şeffaflık alanında ilkelerle uyumlu olduğu belirlenmiştir.

Menfaat Sahipleri Bölümünde şirketin ulaştığı notun 96,25 olduğu görülmektedir.

Bu bölümde şirket birçok uygulaması ile SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamıştır. İnsan kaynakları politikası oluşturulmuş, işe alım, görev tanımları, performans değerlendirme, yükselme, ödüllendirme, izin ve sosyal haklar gibi çalışanları ilgilendiren konular yönetmelikler şeklinde düzenlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur.

İş süreçleri ve standartların oluşturulduğu müşteri ve tedarikçilerin bu süreçler hakkında bilgilendirilmekte olduğu gözlemlenmiştir.

Dışarıdan mal ve hizmet temini konusunda yöntemler belirlenmiş ve yazılı dokümanlar halinde düzenlenmiştir.

Etik İlke ve Kurallar oluşturulmuş ve çalışanların bu kurallara uygun davranmaları için gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır.

Sürdürülebilirlik ve kurumsal sosyal sorumluluk çalışmaları hakkında hem faaliyet raporunda hem de kurumsal internet sitesinde açıklamalar bulunmaktadır.

Yönetim kurulu bölümünde ise şirketin ulaştığı notun 90,25 olduğu ve SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağladığı görülmektedir. Bununla birlikte bazı iyileştirmelere ihtiyaç vardır.

Yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tanımladığı, şirket yönetiminin performansını denetlediği, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmekte olduğu belirlenmiştir.

Yönetim kurulu başkanlığı ve genel müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından ifa edilmektedir.

Yönetim kurulunun düzenli olarak toplanmakta olduğu görülmüştür. Toplantılara ilişkin süreçler gerek ana sözleşmede gerekse iç yönetmeliklerde belirlenmiştir.

İlkelerde anılan Denetimden Sorumlu, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin oluşturulması sağlanmış, çalışma prensipleri belirlenerek yazılı dokümanlar olarak hazırlandığı görülmüştür. Diğer yandan, yönetim kurulunun çoğunluğunun icracı olmayan üyelerden oluşması, üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanması ilkelere uyum konusunda olumlu uygulamalar olarak görülmüştür.

3. DERECELENDİRME METODOLOJİSİ

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, şirketlerin yönetim yapılarının, yönetilme biçiminin, pay sahipliği ve menfaat sahipliğini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun yapılıp yapılmadığını inceleyen ve mevcut duruma karşılık gelen bir notu veren sistemdir.

Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), 1998 yılında üye ülkelerin kurumsal yönetim konusunda görüşlerini değerlendirmek ve bağlayıcı olmayan bir takım ilkeler belirlemek üzere bir çalışma grubu oluşturmuştur.

Çalışmada genel kabul gören diğer bir konu ise ilkelerin zaman içinde değişime açık olduğudur. Sözü edilen ilkeler öncelikle hisseleri borsada işlem gören şirketlere odaklı olmakla birlikte, bu ilkelerin borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ve kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı yine OECD'nin bu ilk çalışmasında vurgulanmaktadır.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanarak bu tarihten sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir.

Onaylandığı tarihten bu yana, bu ilkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutarken, hem OECD üyesi ülkeleri hem de diğer ülkelerdeki yasama ve düzenleme girişimleri için yol gösterici olmuştur. OECD tarafından ilk kez 1999 yılında ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ilk defa 2004 yılında güncellenmiş ve Türkiye'nin G20 Dönem Başkanlığı sürecinde, 10 Nisan 2015 yılında İstanbul'da son şeklini almıştır.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur. Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir.

Türkiye bu gelişmeleri yakından takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla "Kurumsal yönetim: En iyi uygulama kodu" rehberini hazırlamıştır. Bu çalışmanın ardından Sermaye Piyasası Kurulu 2003 yılında "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri" çalışmasını yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak 2005, 2010, 2012, 2013, 2014 ve 2020 yıllarında güncellemiştir.

"Uygula ya da Açıkla" prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. Takip eden yıl Kurumsal Yönetim Uyum Beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir.

SPK yeni bir kurumsal yönetim raporlama çerçevesi oluşturmaya karar vermiş olup, yeni çerçeve 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ve 11.01.2019 tarihli duyuruyla kamuyla paylaşılmıştır. Yeni raporlama çerçevesi kapsamında ise açıklamalar aşağıdaki düzende yapılmasına karar verilmiştir. Gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu Formatı'nın ("URF") açıklanması ve Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun ("KYBF") açıklanması. Türk Ticaret Kanunu ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca, URF ve KYBF'nin genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce olmak üzere, yıllık faaliyet raporları ile aynı tarihte ve yıllık finansal raporların KAP'ta ilan süresini geçmemek kaydıyla duyurulması gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmî Gazete' de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)' nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu internet sitesinde uyum çerçevesi yayınlanmıştır. Sürdürülebilirlik Uyum Çerçevesi A- Genel İlkeler B Çevresel İlkeler C- Sosyal İlkeler D Kurumsal Yönetim İlkeleri Başlıkları altında incelenmiştir.

"Uygula veya Açıkla" prensibine göre uygulama belirlenmiştir. Yıllık faaliyet raporlarında sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya ve meydana gelen etkilerine ilişkin olarak açıklamaya yer vermesi öngörülmüştür. Dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilmesi öngörülmüştür.

Kurumsal Yönetim İlkeleri; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanmıştır.

Kobirate A.Ş. tarafından oluşturulan ŞUBAT 2022 tarihli revizyon Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi, BIST'de işlem gören şirketler, bankalar, yatırım ortaklıkları ve halka açık olmayan şirketler için;

SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete' de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ile yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin Kobirate A.Ş. Etik İlkelerine tam anlamıyla uygunluğu gözetilmektedir.

Derecelendirme sürecinde firmaların kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için BİST Birinci Grup Şirketlerde 456 kriter kullanılmaktadır. Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.'ye ait olan yazılım programı PERFECRATE ile "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunun 12.04.2013 Tarih ve 36231672-410.99(KBRT)-267/3854 sayılı yazıları ile belirlediği Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum derecelendirmelerinde kullanılacak ağırlıkları Kobirate A.Ş. tarafından aynen uygulanmakta olup bu oranlar aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahipleri %25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %25, Menfaat Sahipleri %15, Yönetim Kurulu %35

Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarih ve 36231672-410.99 (KBRT) 452 sayılı yazıları ile şirketimize bildirilen 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın % 85'inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru/ yöntemlerin metodolojiye katılması gerektiği tebliğ edilmiştir.

Şirketimizce oluşturulan 2022 ŞUBAT revizyon kurumsal yönetim uyum derecelendirme metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak %85 ile sınırlandırılmıştır.

Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100'e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır.

Şirketin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesi'nden alacağı genel değerlendirme puanı 0-10 Aralığında olmaktadır. Bu puantajda 10 mükemmel, SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine tam anlamıyla uyumlu anlamına, 0 ise çok zayıf mevcut yapıda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığı anlamına gelmektedir.

Bu rapordaki:

simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun/Doğru Uygulama,

simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Olmayan/Yanlış Uygulama,

/ simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Hale Getirilmesi için Geliştirilmesi Gerekli Uygulama,

anlamında kullanılmaktadır.

4. ŞİRKETİN TANITIMI

Şirket Telefonu : 0212 371 5253 Şirket Faksı : 0286 416 8833 Şirket Web Adresi : www.kale.com.tr Şirketin Kuruluş Tarihi : 31/12/1958 Şirket Ticaret Sicil No : 71314 İstanbul Şirketin Ödenmiş Sermayesi : 514.778.660,51 TL

Şirket Unvan : Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş. Şirket Adresi : Levent Mah. Prof. Ahmet Kemal Aru Sk. No:4 İç Kapı No:1 Beşiktaş/İSTANBUL E-posta : yatirimci@kaleseramik.com.tr Şirketin Faaliyet Alanı : Ana faaliyet konuları, bütün çeşitleri ve şekilleri ile beyaz ve renkli

dekoratif ve artistik duvar karosu, yer karosu, granit, slab, cephe kaplaması, rölief, mozaik, artizan karo; seramik sağlık gereçleri, armatür ve diğer banyo tamamlayıcı tesisat malzemeleri, aksesuar malzemeleri, banyo mobilyaları; mutfak tezgahı; slab porselenden mamul masa tablaları, masa ve mobilyalar; seramik ve porselen sofra ve mutfak eşyaları üretimi, ithali, ihracı, satış ve pazarlaması.

Faaliyette Bulunduğu Sektör : İmalat / Taş ve Toprağa Dayalı

Derecelendirme ile İlgili Şirket Temsilcisi:

Orkun İNANBİL Yatırımcı İlişkileri Müdürü

yatirimci@kaleseramik.com.tr

0212 3715253

KALESERAMİK ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş. Ortaklık Yapısı

Sermayedeki Payı (TL) 315.234.189,32 74.000.000	Sermayedeki Payı(%) 61,24 14,38
125.544.471,19	24,38
514.778.660,51	100,00

Şirket Yönetim Kurulu

Ad/ Soyadı	Unvanı	İcrada Görevli/ İcrada Görevli Değil
H.İBRAHİM BODUR HOLDİNG A.Ş. (TEMSİLCİSİ: H. Zeynep BODUR OKYAY)	Yönetim Kurulu Başkanı	İcrada Görevli
Cengiz SOLAKOĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil
Kadri Tarık ÖZÇELİK	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	İcrada Görevli
Osman OKYAY	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli
Haluk ALPERAT	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli
Adile Esra TÖZGE	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil
Fahri Okan BÖKE	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil
Arzu ERDEM	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil
Ş. Ebru DOĞRUOL AYGİL	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil

Kaynak: www.kap.org.tr

Şirket Üst Yönetimi

Ad/Soyad	Görevi
Timur KARAOĞLU	Genel Müdür
Süleyman SOYSAL	Operasyonlar Genel Müdür Yardımcısı
Cemşit BAYLAN	Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı
Nami Onur ÖZDEMİR	Yurt içi Piyasalar Satış Genel Müdür Yardımcısı

Kaynak: www.kap.org.tr

Yönetim Kurulu Komiteleri

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
Cengiz SOLAKOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Başkan)
Fahri Okan BÖKE	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)
Arzu ERDEM	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)

Kaynak: www.kap.org.tr

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Arzu ERDEM	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Başkan)
Fahri Okan BÖKE	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)
Adile Esra TÖZGE	Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)
Orkun İNANBİL	Yatırımcı İlişkileri Müdürü (Üye)
Veli ÖMERCİK	Kurumsal Finans Direktörü/ Yatırımcı İlişkileri Birim
	Sorumlusu (Üye)

Kaynak: www.kap.org.tr

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Fahri Okan BÖKE	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Başkan)
Cengiz SOLAKOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)
Ş. Ebru DOĞRUOL AYGİL	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)
Adile Esra TÖZGE	Yönetim Kurulu Üyesi (Üye)
Abdullah ÇEREKÇİ	Kale Grubu Başkan Yardımcısı / Kurumsal Strateji İş
	Geliştirme (Üye)

Kaynak: www.kap.org.tr

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ	UNVANI	İLETİŞİM
Orkun İNANBİL	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	0 212 371 5253
		yatirimci@kaleseramik.com.tr
Veli ÖMERCİK	Yatırımcı İlişkileri Birim	0 212 371 5253
	Sorumlusu	yatirimci@kaleseramik.com.tr

Kaynak: www.kap.org.tr

	2022/12(**)	2023/12 (*)	2024/12(*)	Değişim % (2023-2024)
Dönen Varlıklar	5.799.675.659	10.214.049.698	7.154.259.051	- 30
Ticari alacaklar	1.844.938.257	2.480.020.281	1.938.591.709	- 22
Stoklar	2.770.774.454	3.954.159.372	3.319.171.261	- 16
Duran Varlıklar	4.618.794.484	7.834.114.106	8.321.202.172	6
Toplam Aktifler	10.418.470.143	18.048.163.804	15.475.461.223	- 14
Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.885.731.479	5.260.578.727	6.834.930.823	30
Uzun Vadeli Yükümlülükler	804.051.641	1.566.659.980	1.350.937.542	- 14
Toplam Yükümlülükler	5.689.783.120	6.827.238.707	8.185.868.365	20
Ödenmiş sermaye	405.388.196	514.778.661	514.778.661	-
Öz Kaynaklar	4.728.687.023	11.220.925.097	7.220.572.063	- 36

Şirketin Seçilmiş Bazı Kalemlerdeki Son Üç Yılın Yılsonu Konsolide Bilanço Karşılaştırması (TL)

Kaynak: Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş. 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024-31.12.2024 Dönemi Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetim Raporu

Şirketin Bazı Kalemlerindeki Son Üç	Yılın Yılsonu Konsolide Gelir Tablosu Karşılaştırması	(TL)

	2022/12(**)	2023/12 (*)	2024/12	Değişim % (2023-2024)
Hasılat	12.258.407.931	14.024.533.498	9.948.731.835	- 29
Satışların Maliyeti	(9.672.376.181)	(11.818.947.191)	(9.934.489.446)	- 16
Esas Faaliyet Kârı/Zararı	1.236.661.454	546.836.671	(2.653.776.693)	- 585
V.Ö.Faaliyet Kârı veya Zararı	1.363.777.344	546.550.787	(3.370.903.866)	- 717
Dönem Kârı/Zararı	2.177.569.668	426.298.983	(3.738.638.146)	- 977
Pay Başına Kazanç/Kayıp	1,417	0,268	(2,237)	-

Kaynak: Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş. 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024-31.12.2024 Dönemi Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetim Raporu

Şirketin fonksiyonel para birimi "TL"dır.

(*) KGK tarafından 23 Kasım 2023 tarihinde yapılan duyuru ve yayınlanan "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Hakkında Uygulama Rehberi" ne istinaden Şirket 31 Aralık 2024 tarihli ve aynı tarihte sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarını TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardını uygulayarak hazırlamıştır. Söz konusu standart uyarınca, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alınarak hazırlanan konsolide finansal tabloların, bu para biriminin bilanço tarihindeki satın alma gücünde hazırlanması ve önceki dönem finansal tabloların da karşılaştırma amacıyla karşılaştırmalı bilgiler raporlama dönemi sonundaki cari ölçüm birimi cinsinden ifade edilir. Şirket bu nedenle, 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal tablolarını da, 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunmuştur.

(**) KGK tarafından 23 Kasım 2023 tarihinde yapılan duyuru ve yayınlanan "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Hakkında Uygulama Rehberi" ne istinaden Şirket 31 Aralık 2023 tarihli ve aynı tarihte sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarını TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardını uygulayarak hazırlamıştır. Söz konusu standart uyarınca, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alınarak hazırlanan konsolide finansal tabloların, bu para biriminin bilanço tarihindeki satın alma gücünde hazırlanması ve önceki dönem finansal tabloların da karşılaştırma amacıyla karşılaştırmalı bilgiler raporlama dönemi sonundaki cari ölçüm birimi cinsinden ifade edilir. Şirket bu nedenle, 31 Aralık 2022 tarihli konsolide finansal tablolarını da, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunmuştur.

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dâhil Olduğu Endeksler

BIST Kodu : KLSER

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar: KESİN ALIM SATIM PAZARI-NİTELİKLİ YATIRIMCILAR ARASINDA - YILDIZ PAZAR

Dahil Olduğu Endeksler : BIST SINAİ / BIST HALKA ARZ / BIST TÜM /BIST TÜM 100 / BIST 500 / BIST YILDIZ / BIST TAŞ, TOPRAK Kaynak: www.kap. org. tr

Şirket Hisse Senedinin 30.06.2024-30.06.2025 Tarihleri Arasında BIST' daki Kapanışlar İtibariyle En Düşük ve En Yüksek Değerleri

En Düşük (TL)	En Yüksek (TL)
26,88 (19.06.2025)	53,5 (11.07.2024/17.07.2024)
Kaynak: Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş.

Şirketin Tarihçesi ve Faaliyetleri Hakkında Bilgi

Kale Grubu

Dr. (h.c.) İbrahim Bodur tarafından 1957 yılında temelleri atılan Kale Grubu, 26 şirketi ve 5 bini aşkın çalışanıyla seramik üretimi, yapı kimyasalları, madencilik, lojistik ve havacılık sanayii gibi birçok sektörde faaliyet göstermektedir.

Yapı ürünleri grubunda Avrupa'nın 4'üncü, dünyanın ise en büyük 21'inci üreticisi konumunda yer alan Kale Grubu, yapı kimyasalları alanında Türkiye pazar lideridir.

1987 yılında havacılık sektörüne adım atan Kale Grubu, dünyanın önde gelen havacılık şirketlerinin birinci sıra tedarikçileri arasında yer almakta ve Türkiye'de birçok önemli projenin ana paydaşı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Kale Grubu'nun topluma katkılarını kalıcı hale getirmek amacıyla 1991 yılında kurulan Dr. (h.c.) İbrahim Bodur Kaleseramik Eğitim, Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı, eğitim ve istihdam alanında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra, tasarım, sanat, yerel kalkınma ve sosyal girişimcilik ekosistemine katkı sunmayı misyon edinen Kale Grubu, özgün ve ilham verici projeleri destekleyerek yaratıcı bireyler ve topluluklarla iş birliği içinde çalışmaktadır.

Kale Grubu Kilometre Taşları

1957 Türkiye'nin ilk seramik fabrikası

1961 Türkiye'de ilk elektrikli izolatör üretimi

1962 Türkiye'nin ilk seramik ihracatı

1972 Türkiye'de ilk yer karosu porselen karo üretimi 1973 Türkiye'nin ilk yapı kimyasalları fabrikası

1975 Yapı sektöründe ilk Ar-Ge merkezi 1987 Türkiye'de %100 yerli sermaye ile ilk havacılık projesi

1991 Kaleseramik Eğitim, Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı (KSV)

2004 F-35 projesine parça üretimi

• 2005 Dünyanın en ince seramiği Kalesinterflex'in üretimi
• 2010 Uçak motoru parçası üretimi için Pratt & Whitney şirketi ile ortak yatırım
• 2019 Türkiye'nin ilk Turbo Jet Motorunun tasarımı Kale Tasarım ve Sanat Merkezi (KTSM)
• 2020 Türkiye'de Sağlık Ürün Deklarasyonu'nu (HPD) alan ilk firma İyi Bak Dünyana hareketinin başlangıcı
• 2021 Kalekim'in halka arzı KTJ-3200 Turbo Jet Motorunun seri üretime geçişi
• 2022 Kalekim & Lyksor ortaklığı
• 2023 Kaleseramik'in halka arzı Kaleseramik yeni üretim hattı (1,5 milyon m2)

2024 Kale Arge isim değişikliği: Kale Jet Motorları

Kaleseramik

Türkiye'de seramik sektörünün kuruluşuna ve gelişimine öncülük eden Kaleseramik; Kale Grubu'nun Kurucusu ve Onursal Başkanı Merhum İbrahim Bodur tarafından 1956 yılında kurulmuştur. 1957 yılında da Türkiye'nin ilk seramik karo üreticisi olarak Çanakkale Seramik Fabrikaları'nın temeli atılmıştır. Çanakkale Seramik Fabrikaları A.Ş ve Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş. 2000 yılında tek çatı altında birleşerek, yoluna "Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş" ismiyle devam etmektedir. Kurulduğu günden bu yana sürdürülebilir üretim teknolojisi, yenilikçi anlayışı ile sektöre ilkleri taşıyan Kaleseramik bünyesinde; Çanakkale Seramik, Kalebodur, Kalesinterflex ve T-One gibi güçlü markalar

bulunmaktadır.

Çanakkale Çan ve Semedeli, Yozgat Yerköy ve Balıkesir Bandırma'daki dört ayrı lokasyonda üretimini sürdüren Kaleseramik, yıllık 56 milyon metrekare üretim kapasitesi ile Türkiye'nin 1., Avrupa'nın 5., dünyanın 18. en büyük seramik kaplama malzemesi üreticisi konumundadır.

Seramik kaplama malzemeleri, seramik sağlık gereçleri, armatür ve banyo mobilyası ürün gruplarında yılda 4.500'ün üzerinde ürün çeşitliliği ile sektörüne öncülük eden Kaleseramik, her yıl yaklaşık 200 çeşit yeni ürünü pazara sunmaktadır. Şirket, ürünlerini ulusal pazarın yanı sıra yurt dışında da 86 ülkede müşterilerine ulaştırmaktadır.

Global marka yolculuğu kapsamında yatırımlarını sürdüren Kaleseramik, 2023 yılında hizmete aldığı ve yıllık 1,5 milyon metrekare üretim kapasitesine sahip 3. Kalesinterflex Porselen Plaka hattı ile seramiğin geleceği olan büyük ebatlı porselen plaka üretimindeki küresel konumunu daha da güçlendirmiştir.

27 Temmuz 2023'te şirket paylarının yüzde 21,25'lik kısmını halka arzedilmiş ve Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

5. DERECELENDİRMENİN BÖLÜMLERİ

A. PAY SAHİPLERİ

Bölümün Özet Görünümü

• Pay Sahipleri ile İlişkileri sürdüren bir Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuştur.
• Genel kurullar ilgili yasa, mevzuat ve ana sözleşmeye uygun yapılmıştır.
• Bağış ve yardım politikası oluşturulmuş, genel kurulun onayına sunulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
• Oy hakkında imtiyaz yoktur.
• 1 Pay 1 oy hakkı vermektedir.
• Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı düzenlemeler bulunmamaktadır.
• Kâr dağıtım politikası oluşturulmuş, genel kurul onayına sunulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
• Halka açık payların devrinde kısıtlama yoktur.
• / Genel kurulların kamuya açık yapıldığı hususuna duyurularda yer verilmesi uygun olacaktır.
• / Genel kurulların kamuya açık yapılabileceği hususuna ana sözleşmede yer verilmesi önerilmektedir.
• / Ana sözleşmede azlık haklarının genişletilmesi ve sermayenin yirmide

birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınması uygun olacaktır.

(A) ve (B) grubu payların devrinde sınırlama vardır.

Bu bölümde şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği üzere Pay Sahipliği Haklarının Kolaylaştırılması, pay sahiplerinin Bilgi Alma

ve İnceleme Hakkı, pay sahiplerinin Genel Kurula Katılım Hakkı, pay sahiplerinin Oy Hakkı, Azlık Pay Sahiplerinin Hakları, pay sahiplerinin Kâr Payı Alma Hakkı ve pay sahiplerinin istediklerinde istediği kişilere Paylarını Devredebilme Hakkı başlıkları çerçevesinde 111 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 92,18 puan almıştır.

a. Pay Sahipliği Haklarının Kolaylaştırılması

Kaleseramik Yönetim Kurulu'nun 19.03.2021 tarih ve 21 sayılı kararıyla şirket ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlamak üzere Mali İşler Müdürlüğüne bağlı Yatırımcı İlişkileri Bölümü oluşturulmuştur.

Bölümde Sn. Veli ÖMERCİK (Kurumsal Finans Direktörü - Yatırımcı İlişkileri Birim Sorumlusu) ve Sn. Orkun İNANBİL (Yatırımcı İlişkileri Müdürü) görev yapmaktadır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü Sorumlusu Sn. Veli ÖMERCİK Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına sahiptir. Sn. ÖMERCİK ve Sn. İNANBİL Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde 25.01.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komite Üyesi olarak da görevlendirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü çalışanlarının görevin gerektirdiği bilgi ve deneyime sahip oldukları, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta oldukları gözlenmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü Çalışma Prosedürü oluşturulmuş, çalışanların görev tanımı yapılmış, anılan iç düzenlemenin II-17.1 Sayılı SPK Kurumsal Yönetim Tebliği 11/5 maddesinde sayılan görevleri de kapsadığı görülmüştür.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü yılda en az 1 kez faaliyetleri konusunda yönetim kuruluna rapor sunduğu tespit edilmiştir. Yatırımcı İlişkileri Bölümünün 2024 yılı içinde yürütülen faaliyetlerine ilişkin hazırlanan raporu, 14.02.2025 tarihinde kurumsal yönetim komitesinin uygun görüşü ile yönetim kuruluna sunulmuştur.

Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak şirketin kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur.

Bu alt bölümde şirketin ilkelere oldukça iyi düzeyde uyum sağladığı belirlenmiştir.

b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bilgiler pay sahiplerinin kullanımına sunulmakta ve bu amaçla şirketin kurumsal internet sitesi (www.kale.com.tr) etkin olarak kullanılmaktadır.

Yönetim kurulu tarafından onaylanan "Bilgilendirme Politikası" şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı anılan politikada ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.

Şirketle ilgili her türlü bilgi, zamanında, tam ve doğru biçimde verilmiş olup bu yönde düzenleyici/denetleyici kurumlardan alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Pay sahiplerinden gelen bilgi isteklerinin en kısa sürede yanıtlandığı ve yine pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına yeterli özenin gösterildiği ifade edilmiştir.

Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının, ana sözleşme ve/veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılması veya sınırlandırılması söz konusu değildir.

Pay sahiplerinin genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep etme hakkını zorlaştıran düzenleme ve uygulamalar bulunmamaktadır.

Bu alt bölümde şirket uygulamaları ilkelerle çok iyi düzeyde uyumludur.

c. Genel Kurula Katılım Hakkı

Kaleseramik genel kurul toplantı sürecindeki uygulamaları ile bu alt bölüm kapsamındaki ilkelerin birçoğuna iyi düzeyde uyum sağlamıştır.

2024 faaliyetlerinin görüşüldüğü olağan genel kurul 30.05.2025 tarihinde yapılmıştır. Toplantıya davet 29.04.2025 tarih ve 11321 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde (TTSG), yine aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-genel kurul sisteminde (EGKS) ve şirketin kurumsal internet sayfasında usulüne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan davette; toplantı günü ve saati, toplantı yeri, gündem ve davetin hangi organ tarafından yapıldığı açıkça belirtilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 437'nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması gereken finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi ile ortaklığın ilgili mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların da yine 3 hafta önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu anlaşılmıştır.

Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmiş ve şirket merkezinde yapılmıştır. Pay sahiplerinin toplantılara fiziken, temsilci vasıtasıyla ya da elektronik genel kurul sistemi (EGKS) üzerinden katılmaları mümkündür.

Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.1 Genel Kurul başlıklı maddesi gereğince hazırlanan bilgilendirme dokümanı da yayımlanmıştır. Bu dokümanda; açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı ile şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunup bulunmadığı, imtiyazların niteliği ve kapsamı hakkında bilgilerin pay sahipleri ile paylaşıldığı belirlenmiştir. Aynı şekilde; ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının yönetim ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek değişiklikler, pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri ve gündemde ana sözleşme değişikliği olup olmadığı hakkında bilgilere de yer verildiği görülmüştür.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edildiği, gündemde "diğer" "çeşitli" gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterildiği belirlenmiştir.

Genel kurul toplantısında; Sn. Kadri Tarık ÖZÇELİK (Yönetim Kurulu Üyesi – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Sn. Cengiz SOLAKOĞLU (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), Sn. Haluk ALPERAT (Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Osman OKYAY (Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Adile Esra TÖZGE (Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Timur KARAOĞLU (Genel Müdür), Sn. Cemşit BAYLAN (Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı – CFO) ve Sn. Orkun İNANBİL (Yatırımcı İlişkileri Müdürü) hazır bulunmuşlardır. Ayrıca şirketin dış denetimini yapan bağımsız denetim firması temsilcisi de toplantıya katılmıştır.

Genel kurul tutanakları incelendiğinde toplantıda gündem maddelerinin ayrı ayrı oylandığı, oyların sayılıp pay sahiplerine toplantı bitmeden duyurulduğu belirlenmiştir. Toplantı başkanının, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmasına özen gösterdiği, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği izlenimi edinilmiştir.

Genel kurul tutanağındaki açıklamalar ve ilgililerle yapılan görüşmelerde; toplantı başkanının, genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağladığı anlaşılmaktadır.

SPK'nın II-17.1 sayılı tebliği hükümleri uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemler ile üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında genel kurula bilgi verilmiştir.

Genel kurulda dönem içinde yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiş ve ayrıca yapılacak bağış limiti belirlenmiştir. Toplantılarda bağış ve yardımların toplam tutarı ve yararlananlar hakkında bilgi verilmiştir.

Genel kurullara söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medyanın katılımının önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Ancak genel kurul davetinde ve bilgilendirme dokümanında bu bilgiye yer verilmesi, ayrıca

genel kurul toplantılarının kamuya açık yapılacağının ana sözleşmede düzenlenmesi kurumsal yönetim ilkelerine uyumu güçlendirecektir.

Şirketin bu alt bölümdeki uygulamaları ilkelerle uyumludur.

d. Oy Hakkı

Gerek ana sözleşmede gerekse iç prosedürlerde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı düzenlemelere yer verilmemiş ve her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmıştır.

Pay sahipleri genel kurul toplantılarında oy hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahıs aracılığı ile de kullanabilmekte, bu amaçla kullanılacak vekâletname örnekleri şirket merkezi ve kurumsal internet sitesinde pay sahiplerine sunulmaktadır.

Ana sözleşmede genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı bulunduğu hüküm altına alınmıştır.

Şirket paylarının dağılımı, payların verdiği oy hakkı ve oy hakkında imtiyaz bulunmadığı konusunda genel kurul bilgilendirme dokümanlarında açıklama yapılmaktadır. Bu bilgilere kurumsal internet sitesi ve yıllık faaliyet raporlarında da yer verilmesi uygun olacaktır.

Şirketin A ve B grubu paylarına tanınmış olan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı hakkında raporun "Yönetim Kurulu" bölümünde bilgi verilmiştir.

Şirketin beraberinde hâkimiyet ilişkisi getiren karşılıklı iştiraki bulunmamaktadır.

Şirketin bu alt başlıktaki uygulamaları kurumsal yönetim ilkelerine uygundur.

e. Azlık Hakları

Azlık pay sahiplerinin genel kurula katılma, vekâletle temsil, oy hakkının kullanımında üst sınır uygulanmaması gibi temel pay sahipliği haklarının kullandırılmasında herhangi bir hak ihlali bulunmamaktadır. Bu anlamda azlık haklarının kullandırılmasında özen gösterildiği gözlemlenmiştir.

Ancak, azlık haklarının kapsamının ana sözleşme ile genişletilmesi ve sermayenin yirmide birinden daha düşük miktara sahip olanlara da bu hakların tanınması konusunda herhangi bir düzenleme yapılmamıştır.

f. Kâr Payı Hakkı

Kâr ve kâr payı avansı dağıtımında uygulanacak yöntem ana sözleşmenin 14. maddesinde düzenlenmiştir.

Kâr Dağıtım Politikası, yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta ayrıntılı bilgileri içermektedir. Politikanın içeriğine bakıldığında pay sahiplerinin beklentileri ile şirketin ihtiyaçları arasında dengeli ve tutarlı bir tutum izlendiği anlaşılmaktadır.

Bu dokümanda, kâr payı dağıtım oranı, ödeme şekli ve ödeme zamanı gibi bilgiler de kamuya açıklanmıştır. Aynı şekilde, politika içeriğinde kâr payı avansı dağıtılabileceği bilgisine de yer verilmiştir.

2024 yılı konsolide finansal tablolarında ana ortaklığa ait net dönem zararı 3.681.350.763,00- TL olarak, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ("VUK")'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında ise net dönem zararı 3.478.539.003,16 TL olarak gerçekleşmiştir

Yönetim kurulunun 28.04.2025 tarihli toplantısında; şirketin VUK ve SPK esaslarına göre düzenlenmiş finansal tablolarında dağıtılabilir dönem kârı bulunmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına yönelik hususun 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı 30.05.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulda gündemin 6. maddesi olarak görüşülmüş ve pay sahiplerince onaylanmıştır.

Yönetim kurulunun kâr dağıtım kararı ve kâr dağıtım tablosu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda genel kurul davetiyle aynı gün yayımlanmıştır.

Şirketin bu alt bölümdeki uygulamaları kurumsal yönetim ilkeleri ile oldukça iyi düzeyde uyumludur.

g. Payların Devri

Ana sözleşmenin 7. maddesine göre; şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. (A) ve (B) grubu paylar yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazına sahiptir. İmtiyazlı payların devri yönetim kurulunun onayına bağlı olup devir ve onay koşulları ilgili maddede belirtilmiştir.

Herhangi bir imtiyazı bulunmayan (C) grubu payların devri ise Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve şirket ana sözleşmesinin ilgili hükümleri saklı kalmak kaydı ile serbesttir.

B. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Bölümün Özet Görünümü

• Bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve elektronik ortamda kamuya duyurulmuştur.
• Bilgilendirme politikası genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Kurumsal internet sitesi ilkelerde sayılan kapsamda, güncel ve kamuyu aydınlatma aracı olarak etkin bir şekilde kullanılmaktadır.
• Faaliyet raporu kapsamlıdır ve içeriği ilkelerin birçoğunu karşılamaktadır.
• Faaliyet Raporunda şirketin bilanço ve gelir tablosunun yönetim kurulu tarafından kabulü ve genel kurulun onayına sunulması ile ilgili yönetim kurulu kararına ve kurulun sorumluluk beyanına yer verilmiştir.
• / Yıllık faaliyet raporunda, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan maaş, prim ve benzeri faydaların kişi bazında açıklanması uygun olacaktır.
• Şirketin dolaylı/dolaysız %5'den fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek kişi ortaklarının isimleri, pay miktar ve oranları kurumsal internet sayfasında açıklanmamıştır.

Bu bölümde şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; Kurumsal İnternet Sitesi ve Faaliyet Raporu başlıkları çerçevesinde 93 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 92,67 puan almıştır. Kaleseramik, bilgilendirmelerini yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve kamuoyu ile de paylaşılan Bilgilendirme Politikaları çerçevesinde gerçekleştirmektedir.

Şirkette kamunun aydınlatılmasında yapılacak bildirimlerden sorumlu ve imza yetkisini haiz kişiler; Sn. Yusuf KINAY (Kale Grubu Genel Sekreteri - Kale Holding Genel Müdürü) ve Sn. Orkun İNANBİL (Kaleseramik Yatırımcı İlişkileri Müdürü)'dir.

Şirketin 2022, 2023 ve 2024 yılı bağımsız dış denetimi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır.

Düzenlenen raporlarda bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı herhangi bir durum olmamıştır. Şirket yetkilileri ile yapılan görüşmede; bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları ile bağımsızlığı zedeleyecek bir gelişmenin yaşanmadığı ve herhangi bir yasal ihtilaf olmadığı bilgisi edinilmiştir.

2025 yılı denetiminin de denetimden sorumlu komitenin önerisi ve yönetim kurulunun olumlu görüşü ile yine PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması kararı alınmış olup 30.05.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

a. Kurumsal İnternet Sitesi

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait kurumsal internet sitesi (www.kale.com.tr) aktif ve etkin bir platform olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir. Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile tutarlı olup çelişkili ve eksik bilgi içermediği gözlenmiştir.

Şirketin kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, yönetim kurulu komiteleri ve çalışma esasları, şirket ana sözleşmesinin son hali, izahname ve sirküler, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, ücret politikası, tazminat politikası, bağış politikası, etik kurallar yönetmeliği ve tüm paydaşları ilgilendiren birçok konuda politikalara yer verilmektedir. Diğer yandan sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplara da internet sayfasında ulaşmak mümkündür.

Anılan bilgiler pay sahibi ve potansiyel yatırımcılara halka arzdan itibaren düzenli ve güncel olarak sunulmaktadır.

Kurumsal internet sitesinde yer alan bu bilgilerin tamamı uluslararası yatırımcıların yararlanması açısından İngilizce olarak da yayımlanmaktadır.

Ayrıca; sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken finansal tablo bildirimleri Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Türkçenin yanı sıra eş anlı olarak İngilizce olarak da açıklanmaktadır.

Ancak; şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri, sermayedeki imtiyazlı paylar, ana sözleşme değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı gibi bilgilerin de kurumsal internet sayfasında yayınlanması kurumsal yönetim ilkelerine uyumu güçlendirecektir.

Şirketin bu alt bölümle ilgili uygulamaları kurumsal yönetim ilkelerini karşılamaktadır.

b. Faaliyet Raporu

Yönetim kurulunun, faaliyet raporunu kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamış olduğu görülmektedir. Raporda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunmakta ve bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine yer verilmektedir.

31.12.2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin faaliyet raporu, 11.03.2025 tarih ve 2068 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla onaylanmış ve kamuya açıklanmıştır.

Faaliyet raporlarının içeriğinde;

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,

Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine,

Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı iştiraklere ilişkin bilgiye,

Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgiye ulaşılabilmektedir.

Ayrıca; mevzuatta ve kurumsal yönetim ilkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında;

Raporun dönemi, ortaklığın unvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgilerine,

İşletme birimlerinin nitelikleri, üretim miktarlarına ilişkin genel açıklamalara,

Satışlar ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, verimlilik oranlarına,

Yatırımlardaki gelişmeler hakkındaki bilgilere,

İşletmenin finansman kaynaklarına,

Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenlerine,

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanına,

İlişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara sunulması zorunlu bilgilere,

Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar dâhil birçok bilgiye yer verilmiştir.

Faaliyet raporu içeriğinde şirketin sürdürülebilirlik yaklaşımına ve "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi formatına uygun uyum raporuna da yer verilmiştir.

Yıllık faaliyet raporunda, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan maaş, prim ve benzeri faydalar kişi bazında değil toplam olarak açıklanmaktadır.

Yıllık faaliyet raporlarında;

İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalara,

Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgilere,

Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarına,

Önemli miktarda varlık alımları ya da satışları hakkında bilgiye,

Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar hakkında bilgiye,

yer verilmesi kurumsal yönetim ilkelerine uyumu güçlendirecektir.

.

. . . .

. . . . . . .

C. MENFAAT SAHİPLERİ

Bölümün Özet Görünümü

• Etik Kurallar oluşturularak elektronik ortamda yayınlanmıştır.
• Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımını zorlaştıran düzenlemeler yoktur.
• Çalışanlar, müşteriler ve diğer menfaat gruplarını ilgilendiren birçok iç düzenleme yapılmıştır.
• Çalışanlara güvenli ve huzurlu bir çalışma ortamı sağlanmıştır.
• Çalışanlar tarafından ayrımcılık yapıldığına ya da haklarını alamadıklarına ilişkin şikâyet bulunmamaktadır.
• Şirket çalışanlarına yönelik bir tazminat politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
• Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.
• Şirket Kurumsal Sosyal Sorumluluk kapsamındaki çalışmalarını kamuya açıklamıştır.
• Şirket Sürdürülebilirlik Yaklaşımını oluşturmuş ve uyum çerçevesini kamuya açıklamıştır.
• / Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici

düzenlemelerin geliştirilmesi, ana sözleşme ve iç düzenlemelerde yer verilmesi uygun olacaktır.

Bu bölümde Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası, Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi, İnsan Kaynakları Politikası, Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler, Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik başlıkları çerçevesinde 104 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 96,25 puan almıştır.

a. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

Kurumsal Yönetim İlkelerinde menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar grubu olarak tanımlanmıştır. Kaleseramik'in, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına aldığı belirlenmiştir. Şirketin, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ile düzenlenmediği durumlarda, anılan grubun çıkarlarının iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek koruma gayreti içinde olduğu izlenimi edinilmiş, bu amaçla birçok iç düzenleme yapıldığı görülmüştür.

Çalışanlara yönelik olarak Tazminat Politikası oluşturulmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Tüm çalışanların uymak zorunda olduğu "Etik Kodlar Yönetmeliği" oluşturulmuş ve başta çalışanlar olmak üzere tüm taraflar bilgilendirilmiştir. Söz konusu kurallar yıllık faaliyet raporları ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilmekte ve bu amaçla şirketin kurumsal internet sayfası (www.kale.com.tr) aktif olarak kullanılmaktadır.

Kaleseramik, menfaat sahiplerinin şirketin ilgili mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin kurumsal yönetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi amacıyla etik iletişim hattı oluşturmuştur. Etik Hat İletişim Kanalları (https://www.kale.com.tr/etik-hat, etikhat@kale.com.tr ve 0212-371 5450) üzerinden gelen bildirimler, gizlilik esaslarına göre kayıt altına alınarak Kale Grubu Etik Komitesi tarafından değerlendirilmektedir.

Şirketin bu alt bölümle ilgili birçok uygulaması İlkelerle uyumludur.

b. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Ana sözleşmede menfaat sahiplerinin doğrudan şirket yönetimine katılımını destekleyen düzenlemeler bulunmamakla birlikte bu amaca yönelik bazı şirket içi uygulamalar bulunmaktadır. Her yıl uygulanan Çalışan Bağlılığı Araştırması ile her çalışanın görüşü anket, açık uçlu yanıtlar şeklinde ve anonim olarak alınmaktadır. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modellerin geliştirilmesi ve söz konusu modellere şirketin iç düzenlemelerinde ve/veya ana sözleşmesinde yer verilmesi ilkelere uyumu güçlendirecektir.

Şirketin bu alt başlıktaki uygulamaları genel olarak ilkelerle uyumludur.

c. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

Kaleseramik İnsan Kaynakları Yönetimi, şirket strateji ve süreçleriyle uyumlu, organizasyonu dinamik bir yapıda tutacak, şirketi geleceğe taşıyacak ve uzun vadeli hedefleri gerçekleştirecek şekilde;

• Şirket değerlerine ve işe uygun, insan kaynağını istihdam etmeyi,

• Etkin ve verimli bir organizasyon yapısı içinde çalışmayı,

• Çalışanların performanslarını ölçmek ve ödüllendirmeyi,

• Çalışanları geliştirmek, motive etmek ve performanslarını artırmayı,

• Takım ruhu ile ortak hedeflere ulaşmak ve "Biz" kültürünü yaygınlaştırmayı,

• Çağdaş, profesyonel, güvenli ve huzurlu bir iş ortamı sunmayı,

• Uluslararası kabul görmüş bir ücretlendirme sistemi uygulamayı,

• Çalışanların geri bildirimlerini alarak bağlılık ve memnuniyetlerini artırmayı,

• Çalışanlar arasında ayrım gözetmeksizin fırsat eşitliği sunmayı,

• Çalışanların yaratıcılıklarından yararlanmak, çaba ve başarılarını ödüllendirmeyi,

• Yasal mevzuat şartlarına, şirket yönetmeliklerine ve değerlerine uygun hareket etmeyi amaçladığını beyan etmektedir.

Şirket; işe alma, ödüllendirme, disiplin uygulamaları, personelin yetki ve sorumlulukları, ücret, sağlık hakları, izin hakları, kariyer planlama, terfiler, görev değişiklikleri ve işten çıkarma, ölüm, istifa, emeklilik ve eğitim prosedürleri belirlenmiştir. Mevcut dokümanlar gereksinimler çerçevesinde gözden geçirilmekte ve güncellenmektedir.

Gerek politikalar ve prosedürler oluşturulurken gerekse uygulamada eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesine uygun davranıldığı izlenimi edinilmiş olup işe alım ve kariyer planlamaları yapılırken eşitlik ilkesine uymaya özen gösterildiği belirtilmiştir.

Şirket tarafından çalışanlar için başta İSG olmak üzere çalışanların gelişimini önceleyen birçok alanda eğitim programları oluşturulmuştur. "Geleceğin Kaleleri" programı, ÇOMÜ Sanayi İş Birliği Protokolü çerçevesinde MBA programı, "Kale Kampüs Online Gelişim Platformu" uygulamada bulunan eğitim programlarından bazılarıdır.

Şirketin organizasyon yapısının çalışma koşullarına uygun olduğu düşünülmektedir.

Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlandığı, çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmadığı bilgisine ulaşılmıştır.

Kaleseramik'te 2024 yılsonu itibariyle 512 kişi beyaz yaka, 2.461 kişi mavi yaka olmak üzere 2.973 kişi istihdam edilmiştir. Şirket herhangi bir toplu iş sözleşmesine taraf değildir.

Şirket iç düzenlemelerinde, çalışanların dernek kurma veya görev almasının önünde engel bulunmamaktadır.

Çalışanlara yönelik olarak hisse senedi edindirme planları oluşturulmamıştır.

Bu alt bölümde şirket uygulamalarının kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumlu olduğu kanısına varılmıştır.

d. Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlişkiler

Müşteriler, tedarikçiler vb. gruplarla ilişkilere dair yöntemler belirlenmiş ve standartlar tespit edilmiştir. Anılan gruplarla ilişkilerde dürüstlük, güven, tutarlılık, profesyonellik, uzun süreli ilişki ve karşılıklı menfaatlere saygı ilkeleri gözetilmesine özen gösterildiği düşünülmektedir.

Müşteriler, tedarikçiler ve şirketin iş ilişkisinde olduğu diğer kişi ve kurumlarla ilişkiler Etik Kodlar Yönetmeliği içerisinde de tanımlanmış, sorumluluklar ve yaptırımları tespit edilmiştir.

Kaleseramik aşağıdaki sistem sertifikalarına sahiptir:

o ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi

o ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi Belgesi

o ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi

o ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi

o ISO 50001 Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi

o ISO 27001 Bilgi Güvenliği Sistemi

Şirketin sahip olduğu çok sayıdaki Ürün Sertifikalarına da yıllık faaliyet raporundan ulaşılabilir.

Şirketin bu alt bölüme ilişkin uygulamaları ilkelerle uyumludur

e. Etik Kurallar ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk

Kaleseramik çalışanlarının uymak zorunda olduğu Etik Kodlar Yönetmeliği oluşturulmuş ve çalışanlar söz konusu yönetmelik hakkında bilgilendirilmiştir.

Etik Kurallar oldukça detaylı belirlenmiş ve şirketin kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Faaliyetlerin kamuya açıklanan bu kurallar çerçevesinde yürütüldüğü bilgisi edinilmiştir.

Şirket, sosyal ve çevresel sorumluluklarını yerine getirmeye çalışarak toplumun sürdürülebilir gelişimine katkıda bulunmak amacıyla çeşitli toplumsal sosyal fayda projeleri oluşturmaktadır. Kaleseramik Eğitim, Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı (KSV) aracılığı ile eğitim bursları ve meslek edindirme kursları sağlamaktadır. Kale Grubu'nun dünyanın ilk ve en geniş sosyal girişimcilik platformu Ashoka Türkiye ortaklığında 2017 yılında hayata geçirdiği "İbrahim Bodur Sosyal Girişimcilik Ödülü" programı ile yaşadığı dünyaya ve çevreye karşı kendini sorumlu hisseden ve

hayatları iyileştirmek için harekete geçme cesaretini gösteren sosyal girişimcilere destek olmayı, onların yarattığı pozitif etkiyi çoğaltmayı ilke edinmektedir. Kale Tasarım ve Sanat Merkezi projesi ile de sanat ve tasarım alanındaki öğrenci, yeni mezun ve profesyonellere ortak bir üretim ve öğrenme alanı sunulmaktadır.

Bu ve diğer toplumsal sosyal fayda projelerine yıllık faaliyet raporlarında ve kurumsal internet sitesinde detaylı olarak yer verilmektedir. Ancak; "Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası" oluşturulması ve projelerin bu politikaya uygun olarak gerçekleştirilmesi ilkelere uyumu güçlendirecektir.

f. Sürdürülebilirlik ve Sürdürülebilirlik Stratejisi

Kaleseramik, tüm stratejik planlama süreçlerinde olduğu gibi sürdürülebilirlik stratejisini de Kale Grubu ile entegre bir şekilde yürütmektedir. Şirket, sürdürülebilirlik stratejisini oluştururken paydaşlarıyla gerçekleştirdiği analizler doğrultusunda sektörel gerçeklikleri ve değişen küresel dinamikleri göz önünde bulundurarak, sürdürülebilirlik öncelikleri çerçevesinde tüm değer zincirinde sürdürülebilir bir geleceği güvence altına almayı hedeflemektedir.

Kale Grubu Sürdürülebilirlik Politikaları

Kale Grubu; daha sürdürülebilir, müreffeh ve adil bir dünya için bireyden başlayıp topluma yayılacak bilinçli bir farkındalık oluşturmak amacıyla tüm paydaşlarına "İyi Bak Dünyana" çağrısında bulunmaktadır. Bu çağrı, herkesin kendi etki alanında sürdürülebilirlik odaklı başlatacağı küçük değişimlerin birleşerek, geleceği şekillendiren, dünyayı iyileştiren anlamlı bir dönüşüm haline geleceği anlayışına dayanmaktadır.

Kale Grubu; "İyi Bak Dünyana" çatısı altında tanımladığı Sürdürülebilir İş Modeli, Enerji ve Kaynakların Yönetimi, Kültürel Dönüşüm ve Toplumsal Yatırımlar etki alanlarında sürdürülebilirlik stratejisini yönetirken, oluşturduğu "Sürdürülebilirlik Politikası" rehberliğinde tüm iş süreçlerine yönelik çevresel, sosyal ve yönetişim başlıklarında belirlenen ilkelerin tüm Grup şirketleri ve değer zincirinde benimsenerek pozitif etkinin çoğaltılmasını amaçlamaktadır.

"İyi Bak Dünyana" hareketinin dört etki alanı ve öncelikli konuları çerçevesinde 2030 hedefleri oluşturulmuş, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarının sekiz maddesi ile sürdürülebilirlik hedefleri, projeler ve aksiyonlar ilişkilendirilmiştir.

Bunlar;

o Kültürel Dönüşüm

• Kritik pozisyonların çalışan devir oranının %5'in altında olmasının sağlanması,

• Kurumsal gelişim programları devir oranı,

• Geleceğin Kaleleri Programı devir oranının %5'i geçmemesi,

• Kalegends Programı devir oranının %30'u geçmemesi,

• Dijital Dönüşüm Sürdürülebilirlik Endeksi skorunu her yıl artırmak,

• Çalışan Bağlılığı Anketi sonuçlarını Türkiye'nin en iyi şirketleri arasına çıkartmak,

• Kaza sıklık hızını her yıl bir önceki yıla göre %2,5; kaza ağırlık oranını her yıl bir önceki yıla göre %2 azaltmak,

o Enerji ve Kaynakların Yönetimi

• 2021 yılına göre doğrudan sera gazı salımlarını 2030'a kadar %25 düşürmek,

• Yenilenebilir elektrik kullanımını 2030'a kadar %100'e çıkarmak,

• 2021 yılına göre üretimdeki su kullanımını 2030 yılına kadar %25 azaltmak,

• 2021 yılına göre kapalı döngü üretim oranını 2030 yılına kadar %100 artırmak,

o Sürdürülebilir İş Modeli

• 2021 yılına göre sürdürülebilirlik odaklı ürün ve hizmet yatırımlarını 2030'a kadar %30 artırmak,

• Tedarik zinciri içindeki kritik tedarikçilerin çevresel ve sosyal uygunluk kriterlerine uyumunu 2030'a kadar %100 sağlamak,

• Kullanılan elektriğin 2030'a kadar %100'ünün yenilenebilir kaynaklardan üretimini sağlamak,

o Toplumsal Fayda

• Toplumsal yatırımlarda öncü olmak ve her yıl FAVÖK'ün asgari %0,5'ini Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları'na katkı sağlayacak etki yatırımı/ toplumsal yatırım programlarına ayırmak.

Kaleseramik, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları özelinde süreç, ürün ve hizmetlerini geliştirmekte ve gerekli aksiyonları almaktadır. Üretim süreçlerini şeffaflaştırarak, tüm ürünlerine bağımsız kuruluşlar tarafından onaylı Çevresel Ürün Beyanı (Environmental Product Decleration - EPD) almıştır. Ayrıca, tüm seramik kaplama malzemeleri ürünleri standardı en yüksek İç Hava Kalitesi testinden geçerek "GREENGUARD GOLD" sertifikası almaya hak kazanmıştır. Duvar karosu ürün gruplarında Sağlık Ürün Deklarasyonu'nu (Health Product Decleration - HPD) almış, Türkiye'de, HPD sertifikasına sahip ilk seramik üreticisi olmuştur. 'Smart" (akıllı) felsefesi ile tasarlanan, tasarrufa yönelik, çevreci ürünlerle tüketicilere ve iş ortaklarına dost çözümler sunmaktadır. Şirket su tasarrufuna yönelik üretilen 'Kale Smart Yıkama Sistemli Asma Klozet' ürünüyle Türk yapı sektörünün Oscar'ı olarak ifade edilen ve Yapı Endüstri Merkezi tarafından verilen 'Altın Çekül ödülüne layık görülmüştür. Kaleseramik, 2024 yılında İSO tarafından düzenlenen İSO Yeşil Dönüşüm Ödülleri kapsamında, "Çevre Dostu Uygulama" kategorisinde "Piezo Seramik Kompozit Malzemeler Üretimi ile Elektrik Üretimi ve Depolanması" projesiyle birincilik ödülüne layık görülmüştür.

Şirketin diğer ürünlerinde ve sürdürülebilir kaynak ve çevre yönetimi uygulamaları ile sosyal ve kurumsal yönetim çalışmalarına yıllık faaliyet raporları ve kurumsal internet sitesinden ulaşılabilmektedir.

Şirket "Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum Beyanı" ve "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi"ni de yıllık faaliyet raporunda açıklamıştır. Sürdürülebilirlik Yönetimi

İyi Bak Dünyana hareketi çerçevesinde sürdürülebilirlik bakış açısının tüm Grup şirketleri ve paydaşları tarafından benimsenmesi ve hedefler doğrultusunda ilerlenmesi amacıyla yönetişim mekanizması oluşturulmuştur. Bu yönetişim mekanizması; Grup Sürdürülebilirlik Komitesi, Sürdürülebilirlik Müdürü, Grup İnsan Kaynakları Direktörü, Kurumsal İletişim ve Etki Yatırımları Direktörü, Tematik Çalışma Grupları, Kaleseramik Sürdürülebilirlik Komitesi, Kaleseramik Sürdürülebilirlik Liderleri, Kaleseramik Sürdürülebilirlik Çalışma Grupları, Kale Seramik Vakfı KSV, İbrahim Bodur Sosyal Girişimcilik İBSG, Kale Tasarım ve Sanat Merkezi KTSM, Kale Gönüllüler Platformundan oluşmaktadır.

Yönetim Kurulunun 25.03.2025 tarih ve 2073 sayılı kararı ile; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları hesap dönemleri için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yapmak üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar vermiş ve bu karar 30.05.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

.

. . . . . . . . . . .

D. YÖNETİM KURULU

Bölümün Özet Görünümü

• Şirketin stratejik hedefleri, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları yönetim kurulunca belirlenmiştir.
• Yönetim kurulu başkanlığı ve CEO görevleri farklı kişilerce üstlenilmiştir.
• Yönetim kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmaları için yeterlidir.
• Yönetim kurulu, çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmuştur.
• Kurulda 4 bağımsız üye bulunmaktadır.
• Yönetim kurulunda 4 kadın üye görev yapmaktadır.
• Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup herhangi bir üyeye veto hakkı tanınmamıştır.
• Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında borç/kredi ilişkisi bulunmamaktadır.
• İlkelerde anılan Komiteler oluşturulmuş ve çalışma ilkeleri belirlenerek kamuya açıklanmıştır.
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmıştır.
• / A ve B grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.
• / Yönetim kurulu üyelerinin performansları dikkate alınarak ödüllendirilmesi veya azledilmesi uygulaması bulunmamaktadır.
• / Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ve sağlanan diğer menfaatler faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmamaktadır.
• Yönetim Kurulu Üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları neticesinde sebep olabilecekleri zarar sigorta ettirilmemiştir.
• Yönetim kurulunun, kurul ve üye bazında performans değerlendirmesi yapılmamaktadır.

Bu bölümde Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; Yönetim Kurulunun İşlevi, Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları, Yönetim Kurulunun Yapısı, Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli, Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler ve Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar başlıkları çerçevesinde 148 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 90,25 puan almıştır.

a. Yönetim Kurulunun İşlevi

Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil etmektedir. Yönetim kurulu bu anlamda şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyulacak insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir.

Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetmekte; şirket yönetiminin performansını denetlemektedir.

Yönetim kurulu, şirketin en üst düzeyde karar alma, strateji tayin etme ve temsil yetkisine sahiptir.

Şirket bu alt bölümle ilgili olarak ilkelere oldukça iyi düzeyde uyum sağlamıştır.

b. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulunun faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürüttüğü izlenimi edinilmiştir.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda kamuya açıklanmıştır.

Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturmuştur. Kurulun risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmekte olduğu bilgisi edinilmiştir.

Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür görevlerini farklı kişiler üstlenmişlerdir.

Şirket ana sözleşmesine göre; yönetim kurulu şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için esas sözleşmede sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Bununla birlikte yönetim kurulu kararı ile ana hissedar temsilcisi Sn. H. Zeynep BODUR OKYAY'a belirli bir süreliğine, şirketi her hususta sınırsız temsil ve ilzama ve bağlayıcı işlem yapmaya yetki verilmektedir.

Yönetim kurulunun şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynadığı düşünülmektedir. Yönetim kurulu bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın işbirliği içerisinde bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar sigorta yaptırılmamıştır.

Bu alt bölümle ilgili olarak şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu iyi düzeydedir.

c. Yönetim Kurulunun Yapısı

Şirket yönetim kurulu 1 (bir) başkan, 2 (iki) başkan yardımcısı ve 6 (altı) üye olmak üzere toplam 9 (dokuz) kişiden oluşmaktadır. Bu haliyle yönetim kurulunun oluşturulmasında en az 5 (beş) üyenin bulunması koşuluna uyulmuş olup yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmaları ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmeleri bakımından üye sayısının yeterli olduğu görülmüştür.

Şirket ana sözleşmesine göre; yönetim kurulu üyelerinden 3'ü (üçü) (A) grubu pay sahipleri veya göstereceği adaylar arasından, 1'i (biri) (B) grubu pay sahipleri veya göstereceği adaylar arasından seçilecektir. (A) grubu veya (B) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilmek suretiyle seçilen bir üyenin üyeliğinin herhangi bir sebeple sona ermesi halinde, yeni üye yine ayrılan üyenin aday gösterildiği pay grubunun gösterdiği adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilerek tamamlanır. Yine ana sözleşmeye göre; yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcıları genel kuruldaki seçimde (A) grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim kurulu 4 (dört) üyesi icrada görevli diğer 5 (beş) üyesi ise icrada görevli olmayan üyelerden teşkil edilmiştir. Diğer yandan, icrada görevli olmayan üyelerden 4'ü (dört) kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan kriterler çerçevesinde bağımsız üye niteliğini haizdir.

Kurumsal yönetim komitesi (Aday gösterme komitesi), bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alan değerlendirmelerini yönetim kuruluna sunmuştur. Bu süreçte bağımsız üye adayları da mevzuat, ana sözleşme ve ilkelerde yer alan kriterler çerçevesinde, bağımsız olduğuna ilişkin yazılı beyanlarını kurumsal yönetim komitesine iletmiştir. Yönetim kurulu, kurumsal yönetim komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından önce komite raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul'a göndermiş ve olumu görüşünü almıştır.

Yönetim kurulunda 4 (dört) kadın üye görev yapmakta olup ilkelerde belirtilen kadın üye oranı sağlanmıştır. Bununla birlikte şirketin "Çeşitlilik ve Kapsayıcılık Politikası" içeriğinde kadın yönetim kurulu üyesi oranı ve orana ulaşmak için uygulanacak yöntem konusunda kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak düzenleme yapılmıştır.

Şirket bu alt bölümdeki uygulamaları ile ilkelere uyum sağlamıştır.

d. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

Şirket ana sözleşmesine göre; yönetim kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda ve yılda en az 4 (dört) kez toplanır. Yine ana sözleşmede; yönetim kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerinin uygulanacağı ifade edilmektedir.

Yönetim kurulu 2024 yılında 6 (altı) kez toplanmıştır. 2025 Mart ayı itibarıyla ise 2 (iki) toplantı yapılmıştır.

Kurul kararları ve belgeler üzerinde yapılan çalışmalarda yönetim kurulu toplantılarının ilgili mevzuat ve ana sözleşmeye uygun yapıldığı görülmüştür. Ancak kurulun görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma ilkelerini belirleyen bir "Yönetim Kurulu Çalışma Esasları Yönetmeliği" oluşturulması ilkelere uyumu güçlendirecektir.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup herhangi bir üyeye veto hakkı tanınmamıştır.

Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu ve komitelerin sekretaryası Stratejik Planlama Müdürlüğü tarafından yürütülmektedir.

Şirketin bu alt bölümle ilgili uygulamaları ilkelerle uyumludur.

e. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamıştır. Bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları diğer iki komitenin çalışma ilkelerini de kapsamaktadır.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve yazılı dokümanlar olarak kurul tarafından onaylandıktan sonra elektronik ortamda ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya açıklanmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi, diğer komitelerin en az başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi ve genel müdürün komitelerde görev almaması ilkelerine uygun davranılmıştır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır.

Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edip ve görüşlerinden faydalanmakta, komitelerde yapılan tüm çalışmalar yazılı hale getirip kayıtları tutulmaktadır.

Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmakta olup çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunmaktadır.

• Denetimden Sorumlu Komite; 3 (üç) bağımsız üyeden müteşekkil olup üyelerden biri "Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır." ilkesini karşılar niteliktedir.

Kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan görevleri yapmakta olan Komite 2024 yılında 4 (dört), 2025 Mart ayı itibarıyla 1 (bir) kez toplanmış ve komite başkanı toplantı sonuçlarını yönetim kurulu toplantısında sunmuştur.

Komitenin 2025 yılına kadar planlanmış 4 (dört) toplantısı daha bulunmaktadır.

İç Denetim

Şirketin iç denetim faaliyetleri Kale Holding Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan Kale Holding İç Denetim Bölüm Başkanlığı tarafından yerine getirilmektedir. Uluslararası İç Denetim Enstitüsü (IIA) kriterleri doğrultusunda İç Denetim Bölümü faaliyetlerinin Uluslararası İç Denetim Standartlarına uygunluğu KPMG tarafından 2020 yılında yapılan Kalite Güvence Değerlendirmesi (QAR) çalışmaları neticesinde belgelenmiş olup, belge geçerliliği devam etmektedir. 2024 denetim programı; risk odaklı denetim planı çalışmasına dayalı olarak oluşturulmuştur. İlgili çalışmada; önceki denetim raporlarının risk seviyeleri, aksiyon takip tamamlanma oranları, denetim sıklığı, önemli organizasyonel/sistemsel değişiklikler gibi kriterlere ek olarak, CEO, Denetim Komitesi, Strateji/Risk Bölümünün görüşleri (Ekonomik, Siyasi ve Kurumsal Riskler) de dikkate alınmıştır. 2024 yılı denetim planı kapsamında iştirak şirketleri süreç değerlendirme denetimleri, satınalma süreçleri, alacak yönetimi, üretim planlama, stok yönetimi süreçleri başta olmak üzere yıllık denetim planına uygun olarak denetim ve inceleme çalışmaları gerçekleştirilmiştir. Bunlara ek olarak sürekli denetim yaklaşımının bir parçası olarak 2024 yılı içerisinde yeni senaryo analizleri ve veri analizi projeleri başlatılmıştır. 2024 yılı içerisinde planlı denetim faaliyetlerine ek olarak önceki dönemde gerçekleştirilen denetimlerde not edilen geçmiş dönem bulgularının tamamlanma durumları sahada yapılan incelemelerle takip edilmiştir. Kale Holding İç Denetim Bölümü tarafından, Denetim Komitesine, denetim faaliyetleri ve gelişim alanlarına dair her çeyrek sonunda raporlama yapılmaktadır. Ayrıca; İç Denetim Bölüm Başkanlığı her denetim sonrasında hazırlamış olduğu raporları Kale Grup Yönetim Kurulu Başkanı-CEO ve Denetim Komitesi üyeleri paylaşmaktadır. Bu kapsamda 2024 yılı içerisinde Kaleseramik özelinde 9 denetim/inceleme raporu hazırlanmıştır. Rapor paylaşımlarına ek olarak her Denetim Komitesi öncesinde komite üyeleri ile toplantı konularına ilişkin sunum paylaşımı yapılmaktadır.

• Kurumsal Yönetim Komitesi; şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorsa nedenlerini ve bu ilkelere tam olarak uyulmamasından kaynaklanan çıkar çatışmalarını izlemek görevindedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi 5 (beş) üyeden kurulu olup 2 (iki) üye bağımsız yönetim kurulu üyesi, 1 (bir) üye icrada görevi olmayan yönetim kurulu üyesi, 1 (bir) üye Yatırımcı İlişkileri Müdürüdür. Diğer üye ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17-1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisidir. Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Orkun İNANBİL ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Sn. Veli ÖMERCİK 25.01.2024 tarihinde bu göreve atanmış olup aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştır.

Komite 2024 yılında 3 (üç) kez toplantı yapmış ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunmuştur.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü her hafta hisse performansıyla ilgili yönetim kuruluna rapor sunmaktadır. Yıl içinde yapılan tüm faaliyetleri içeren Yatırımcı İlişkileri Bölümü Faaliyet Raporu da 25.01.2025 tarihinde yönetim kuruluna sunulmuştur.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin meydana gelme olasılıklarının ve etkilerini değerlendirilerek tanımlamak, risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak yönetim kuruluna bilgi vermek ve gerekli uyarılarda bulunmak, yönetim kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunmak görevlerini yerine getirmektedir.

Kaleseramik'in risk yönetiminde ana amacı stratejileri ve hedefleriyle uyumlu olacak şekilde, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan potansiyel riskleri öngörebilmek, yönetmek, izlemek, risk ve kriz yönetimi açısından gerekli aksiyonların önceden alınmasını sağlamaktır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirerek yönetim kuruluna rapor sunmaktadır.

Riskin Erken Saptanması komitesi 3 (üç) bağımsız yönetim kurulu üyesi, 1 (bir) icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi ve 1 (bir) profesyonel yönetici (Kale Grubu Başkan Yardımcısı / Kurumsal Strateji İş Geliştirme) olmak üzere 5 (beş) üyeden oluşturulmuştur. Komite 2024 yılı içerisinde 5 (beş), 2025 Mart ayı itibarıyla ise 1 (bir) kez toplantı yapmış ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna rapor olarak sunmuştur.

Şirketin bu alt başlıktaki uygulamaları ilkelerle uyumludur.

f. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş, genel kurulca onaylanmış ve elektronik ortamda kamuya açıklanmıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaması ilkesine uygun davranıldığı ve bu üyelerin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak ölçüde belirlendiği görülmüştür.

Şirketin, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç ve kredi vermediği veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmadığı veya lehine kefalet gibi teminatlar vermediği öğrenilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler ilkelerde önerilen kişi bazında açıklanması hususunu karşılamamaktadır. Bu bilgiler yıllık faaliyet raporlarında toplu olarak açıklanmaktadır.

Yönetim kurulunun ve üyelerinin performans ölçümlemesi yapılmamaktadır.

Şirketin bu alt başlıktaki uygulamaları ilkelerle uyumludur.

6. KOBİRATE ULUSLARARASI KREDİ DERECELENDİRME VE KURUMSAL YÖNETİM HİZMETLERİ A. Ş. KURUMSAL YÖNETİM UYUM DERECELENDİRME NOTLARI VE TANIMLARI

NOT	TANIMLARI
9–10	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine büyük ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş ve çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek tüm riskler tespit edilmiş ve aktif şekilde kontrol edilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumludur. Şirket BİST kurumsal yönetim endeksine en üst düzeyde katılmaya/endekste kalmaya hak kazanmıştır
7–8,9	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine önemli ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş az sayıda iyileştirilmeye gerek olsa da çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek riskler önemli ölçüde tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumludur. Büyük riskler teşkil etmese de kurumsal yönetim ilkelerinde bazı iyileştirmelere gereksinim vardır. Şirket BİST kurumsal yönetim endeksine dahil edilmeye/endekste kalmaya hak kazanmıştır
6–6,9	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine orta düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri orta düzeyde oluşturulmuş ve çalışmakta fakat iyileştirme gereksinimi vardır. Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Menfaat sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşullarında bazı iyileştirme gereksinimi vardır.

NOT	TANIMLARI
4–5,9	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine asgari düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri asgari düzeyde oluşturulmuş tam ve etkin değildir. Şirket için oluşabilecek riskler tam tespit edilememiş, henüz kontrol altına alınamamıştır. Pay sahipleri hakları, Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları, Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşullarında, Kurumsal yönetim ilkelerine göre önemli düzeyde iyileştirmelere gereksinim vardır. Bu koşullar altında şirket BİST kurumsal yönetim endeksine katılmaya uygun değildir.
< 4	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlayamamıştır. İç Kontrol sistemlerini oluşturamamış Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilememiş ve bu riskler yönetilememektedir. Şirket kurumsal yönetim ilkelerine her kademede duyarlı değildir. Pay sahipleri hakları, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları ve yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları önemli derecede zaaflar içermekte ve yatırımcı için maddi kayıplara neden olabilecek düzeydedir.