Registration Form • May 2, 2022
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20220502131928
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年５月２日
【会社名】
株式会社トラース・オン・プロダクト
（旧会社名 株式会社ピースリー）
【英訳名】
TRaaS On Product Inc.
（旧英訳名 P3, Inc.）
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦
【本店の所在の場所】
神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号
【電話番号】
045-595-9966（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 青栁 貴士
【最寄りの連絡場所】
神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号
【電話番号】
045-595-9966（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 青栁 貴士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 150,000,000円 |
| 第11回新株予約権証券 | 337,020円 |
| 第12回新株予約権証券 | 202,680円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 250,502,400円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E33323 66960 株式会社トラース・オン・プロダクト TRaaS On Product Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33323-000 2022-05-02 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20220502131928
| 銘柄 | 株式会社トラース・オン・プロダクト 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金150,000,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金3,750,000円の１種 |
| 発行価額の総額（円） | 金150,000,000円 |
| 発行価格（円） | 額面100円につき金100円 |
| 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。 | |
| 利率（％） | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2027年12月29日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 |
| 額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に定める金額による。 | |
| ２．償還の方法及び期限 | |
| (1）本社債は、2027年12月29日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。 | |
| (2）当社は2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該繰上償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。 | |
| ① 2025年５月23日から2026年５月22日までの期間：106.0％ | |
| ② 2026年５月23日から2027年５月22日までの期間：108.0％ | |
| ② 2027年５月23日から2027年12月28日までの期間：110.0％ | |
| (3）本社債権者は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| (4）前号の規定に拘わらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の５営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| ① 当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併、当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合 | |
| ② 当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け | |
| ③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て | |
| ④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定 | |
| ⑤ 当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定 | |
| ⑥ 当社による割当予定先との間で締結する本社債及び第11回新株予約権に関する投資契約の当社による違反があった場合 | |
| (5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階、業務執行組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ）に割り当てる。 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2022年５月23日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社トラース・オン・プロダクト 管理本部 |
| 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル ２階 | |
| 払込期日 | 2022年５月23日 |
| 本転換社債型新株予約権の割当日も同日とする。 | |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保の種類 | 該当事項なし。 |
| 担保の目的物 | 該当事項なし。 |
| 担保の順位 | 該当事項なし。 |
| 先順位の担保をつけた債権の金額 | 該当事項なし。 |
| 担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利 | 該当事項なし。 |
| 担保付社債信託法上の受託会社 | 該当事項なし。 |
| 担保の保証 | 該当事項なし。 |
| 財務上の特約 （担保提供制限） |
１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| ２ 本欄第１項に基づき担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 | |
| 財務上の特約 （その他の条項） |
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
（注）１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）に関して、当該新株予約権付社債を以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。
２ 本新株予約権付社債については、2022年５月２日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。
３ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。
(1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」又は「償還の方法」欄第１項及び第２項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。
(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。
(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
５ 本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。
６ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
７ 取得格付
格付は取得していない。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる株式の数
561,797株
本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額（但し、同欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
２ 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初267円とする。
３ 転換価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合 | |
| 調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合 | |
| （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 |
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）５の規定を準用する。
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
(5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金150,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年５月23日から2027年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月29日以後に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本転換社債型新株予約権を行使することができる期間を、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において行使可能期間という。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社トラース・オン・プロダクト 人事総務部 | |
| 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル ２階 | |
| ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得の事由及び取得の条件は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行する。
２ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」という。）が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合及びWORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏を割当予定先とする第三者割当（以下「本件第三者割当」という。）に伴い、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、当社大株主であり、また当社代表取締役社長である藤吉英彦氏が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この借株に係る貸借期間は2022年５月23日から2027年12月29日まで、貸借株数は当社普通株式200,000株、貸借利率は0.2％とされる予定です。この貸借においては、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権（第11回）（「３ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」にて定義される。）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと（但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこと）、また、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと、が口頭で合意されております。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
４ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
５ 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
６ 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関、株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」という。）の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
該当事項なし。
| 発行数 | 5,617個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 337,020円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき60円（新株予約権の目的である株式１株につき0.6円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年５月23日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社トラース・オン・プロダクト 管理本部 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル ２階 |
| 払込期日 | 2022年５月23日 |
| 割当日 | 2022年５月23日 |
| 払込取扱場所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
（注）１ 第11回新株予約権（以下「本新株予約権（第11回）」といい、また、本「３ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において、「本新株予約権」は第11回新株予約権を意味します。）については、2022年５月２日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
３ 本新株予約権（第11回）の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
４ 新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は561,700株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
２ 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初267円とする。但し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合 | |
| 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合 | |
| 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合 | |
| （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 |
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
⑦ 本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金150,310,920円 |
| 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年５月23日から2027年12月29日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社トラース・オン・プロダクト 人事総務部 | |
| 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル ２階 | |
| ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
２ 本新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
該当事項なし。
| 発行数 | 3,378個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 202,680円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき60円（新株予約権の目的である株式１株につき0.6円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年５月23日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社トラース・オン・プロダクト 管理本部 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル ２階 |
| 払込期日 | 2022年５月23日 |
| 割当日 | 2022年５月23日 |
| 払込取扱場所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
（注）１ 第12回新株予約権（以下「本新株予約権（第12回）」といい、また、本「４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において、「本新株予約権」は第12回新株予約権を意味します。）については、2022年５月２日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
３ 本新株予約権（第12回）の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
WORLD F PTE.LTD.
青栁貴士氏
４ 新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は337,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
２ 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初296円とする。但し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合 | |
| 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合 | |
| 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合 | |
| （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 |
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
⑦ 本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金100,191,480円 |
| 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年５月23日から2027年12月29日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社トラース・オン・プロダクト 人事総務部 | |
| 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 横浜西口加藤ビル ２階 | |
| ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
２ 本新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
該当事項なし。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 400,502,400 | 7,650,000 | 392,852,400 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額150,000,000円に本新株予約権（第11回）及び本新株予約権（第12回）（以下、あわせて「本新株予約権」という。）の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額250,502,400円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込みにつきましては、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用1,000千円、第三者委員会費用600千円、新株予約権等算定評価報酬費用3,300千円、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用1,050千円、登記費用（登録免許税を含む）等その他諸費用として1,700千円を予定しております。
＜資金調達の背景及び主な目的＞
当社は、後記「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の①TRaaS（※１）事業におけるSaaS（※２）サービスのマーケット開発資金、②オウンドメディア（※３）「IoT（※４）ソリューションLab」の制作、プロモーション費用、③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金のための資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました。その結果、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから提案を受けたスキームは、本新株予約権付社債については、後記「＜資金調達方法の選択理由＞ (1) 資金調達方法の概要」に記載の通り、当社が本新株予約権付社債の発行時点で150,000,000円の資金が使用可能になり、本新株予約権については、後記「＜資金調達方法の選択理由＞(3)本資金調達において配慮した点」に記載の通り、かかるスキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
本資金調達を実施するにあたり、当社は長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、将来の資金需要に対応できる機動的な資金調達手段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
※１ 当社が開発・提供するアプリケーション、OS＋ミドルウエア、ハードウエア、ネットワークを用いたSaaS（※２）サービスの事業をTRaaS事業と呼称しております。
※２ SaaSとは「Software as a Service」の略で、事業者が提供するソフトウエェアを、インターネット経由でユーザーが利用できるサービスです。
※３ 自社のウェブサイト、ブログ、SNSアカウント等の、企業や組織自らが所有し、消費者に向けて発信するメディア・媒体を総称して、オウンドメディアと呼びます。
※４ IoTとは「Internet of Things」の略でモノのインターネットと訳されます。インターネット環境が発達した現在においては、従来のようにパソコンやサーバー等だけではなく、スマートフォンやテレビなどの様々なモノがインターネットに接続しています。IoTとは、このように様々なモノがインターネット経由で通信することを意味します。
＜資金調達の目的＞
当社は、2020年、株式会社トランザスより株式会社ピースリーに社名を変更いたしました。それは、株式会社トランザスのモノづくり経営基盤に、メディア要素を付加し、上場以来テーマとしておりましたモノの販売から価値の提供（月額収益）への転換を狙った大きな試みでした。美容院メディアにおいては、2020年８月のサービス提供開始から今日に至るまで、提供範囲を拡大させてまいりましたが、2020年以降の、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により悪化した景気に鑑み、景気に影響を受け易く、また、収益化までに時間と多額の投資を要するメディアビジネスを会社の片軸とする事は正しい選択では無いと、2022年３月14日開催の取締役会において判断いたしました。当社が目指しているものは、サービスに最適化したモノづくりであり、それをベースに、サービスとしての価値を提供する事にあります。
そして、当社は、この様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確にすべく、2022年４月26日付で株式会社トラース・オン・プロダクトへ社名を変更し始動いたしました。
現在は、CPUなどの既製部品を組合わせることで比較的安易にIT製品を作ることが可能な時代であり、当社は、製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、このような時代のモノづくりを当社はモノづくり4.0と定義しております。当社はこのモノづくり4.0の時代において、企業ビジョンとして「モノづくり4.0のNew standardを形成しSaaS on a Productのリーディングカンパニーとなる」を掲げ、お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。
当社の強みは、BtoB市場での、様々なお客様のニーズに沿った新規製品開発やお客様が従来より抱える課題解決に向けたIoTソリューションの企画提案力、IoT製品の開発で培った製品設計力、配信システムの構築を自社でまかなう技術力、徹底した流通経路のコストダウンと垂直統合体制により、その製品を低コストで提供できる価格競争力であり、さらに製品販売後、サービス提供後のアフターサービスまで、お客様の価値が最大化するようワンストップで最善のソリューションを提供できる体制にあります。
一方において、その強みを活かしたビジネスモデルの構築において、TRaaS事業としてモノづくりを基盤に展開するSaaSサービスのマーケット開発、BtoB市場への販路拡大に向けた新規顧客の獲得に向けたオウンドメディア構築とプロモーション、人材投資、営業力強化に向けた営業体制の確立は課題であると認識しておりました。
また、過去の売上高については、2019年１月期より大幅な減少傾向にあり、営業損益、経常損益、当期純損益は2019年１月期より継続して損失計上となったため、営業キャッシュ・フローについても2019年１月期以降、継続的なマイナスが発生しております。直近の財政状態及び経営成績に関しましても、新型コロナウイルス感染症による景気への悪影響や世界的な半導体不足の影響による、原価の高騰、製品納品までのリードタイムの長期化により、2022年１月期には、営業損失356百万円、経常損失365百万円及び当期純損失517百万円を計上しており、継続的な営業損失及び継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。現預金残高も2019年１月期以降減少傾向にあり、2022年１月期末における現預金残高も120百万円となりました。その結果、2022年１月期決算短信において、継続企業の前提に関する重要事象等として開示をしておりますが、2023年１月期以降、2022年１月期に実施した経営合理化施策による大幅な固定費の削減と収益力の改善、そして前述の成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築等、新たな施策に経営資源を集中的に投下し変革を図り、売上回復を果たすと共に黒字化を目指してまいります。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な半導体不足の影響等、不測の事態が発生する可能性があること、そして、正常な状態に回復するまでには相当の時間を要するものと仮定し、手元資金の安定的な確保と維持が必要だと認識しております。
そのため、「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の①TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金、②オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用、③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金にある通り、当該課題を解決する施策として投資が新たに必要となることから、当社取締役会は、慎重に必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、今般、当該活動のための資金調達を行うことを決定いたしました。
当社としましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、ビジネスモデルの転換を果たし、中長期的な企業価値向上を図る方針であり、本件第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断しております。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載しております。
＜調達資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金 | 99百万円 | 2022年７月～2023年４月 |
| ② | オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用 | 78百万円 | 2022年５月～2027年12月 |
| ③ | 人材投資（採用経費、人件費） | 123百万円 | 2022年５月～2027年４月 |
| ④ | 営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金 | 92百万円 | 2023年１月～2023年４月 |
（注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは当社の取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は安全な運用方法として、銀行預金において管理いたします。
３．上記①～④の具体的な資金使途
① TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金
デジタルサイネージの広告市場規模は株式会社CARTA HOLDINGSが発表した「2021年のデジタルサイネージ広告市場規模」によると、2021年は594億円の見通し（前年比114％）となり、2025年予測は、2021年比約２倍の1,083億円となっております。特に小売店やショッピングモールなどの商業施設、店舗では、媒体の新規取り付けが積極的に行われているため、今後は広告配信面の拡大に伴う急激な市場成長が見込まれます。とりわけスーパーマーケットの食品エリアでは小型のデジタルサイネージ端末を目にする機会が増えており、コロナ禍でも人流の減少が限定的であり、感染状況に左右されにくいという特徴があります。
このような変化の中、TRaaS事業としてモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供するSaaSサービスを展開すべく、直近では、株式会社パン・パシフィック・インターナショナル・ホールディングス様の協力を得てサイネージの視認率計測の実証実験等を進めてまいりました。今後、モノを起点として商業施設、小売店舗内での消費行動やメディア接点の多様化に伴う、Virtual（ネット上のデータ）とReal（実店舗で得られるデータ）を融合、最適化した幅広いサービス提供を行うため、このような実証実験を通じて、市場ニーズにあった事業展開を可能とするためのマーケット開発等の投資を実施してまいります。
今回の調達資金は、このモノを起点としたTRaaS事業で使用する予定の製品として、初年度に小売店向けのサイネージ及び新商品の仕入代金として50百万円、新SaaSサービスの国内外の提供のためのIoT製品仕入代金として20百万円、LEDサイネージ仕入資金として21百万円、２年目には、LEDサイネージの仕入資金８百万円を充当予定です。
② オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用
当社が創業から培ってきたモノづくりは、28年の歴史があり、その長い年月で展開してまいりましたIoTソリューションや製品の導入事例には沢山の実績がございます。しかしながら、その露出や、発信頻度も少なく、 当社の知名度や営業力を強化することは課題として認識しておりました。そのため、オウンドメディアを構築し、IoTソリューションにおけるBtoB市場での潜在顧客獲得に向けて、自社製品・サービスの導入事例のみならず、お客様に役立つ情報の発信を強化し、見込顧客の育成と、顕在顧客化を狙ったプロモーション活動を行うことでオウンドメディアを通じての営業力強化を目指してまいります。今回の調達資金は、初年度にオウンドメディアやコーポレートサイトリニューアルの制作費用として３百万円、運用費として４百万円を充当し、２年目～３年目にかけてオウンドメディアの改善のための改修制作費用を各年３百万円充当し、早期に業界での認知度を上げる土台を構築してまいります。更に、２年目～６年目の間で、そのオウンドメディア運用とプロモーションコストとして年間13百万円の支出を計画しております。
③ 人材投資（採用経費、人件費）
当社は、少数精鋭体制で推進しておりますが、当社が今後注力するTRaaS事業の拡大に向けては、IoTソリューションサービスを積極的に展開し、オウンドメディアを通じた将来の販売・マーケティング活動を展開し企業価値を最大化させていく計画です。そのためには、営業推進人材と、プロジェクトマネジメント人材、組織の拡大を支える品質管理、品質保証人材、管理系専門人材、エンジニア人材が、必要不可欠となります。今回の調達資金は、初年度に営業推進人材を１名採用予定とし、２年目、３年目に、事業展開の進捗に合わせて、各年に６名（営業推進人材１名、プロジェクトマネジメント人材１名、品質管理・品質保証人材１名、管理系専門人材１名、エンジニア人材２名）ずつ、４年目から６年目までにエンジニア人材を各年１名の採用を見込み、採用経費27百万円を加え、全体の人材投資としては、123百万円を充当する予定であります。本人材投資により人員は、現状（2022年３月31現在）の23名体制から６年目までに39名体制となる見込みです。
④ 営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金
当社の将来的な企業価値の向上へ向けて、当社がTRaaS事業としてモノづくりを基盤として展開するSaaSサービスを、様々なお客様へ横展開し提案することが必要不可欠であると当社は考えております。
今回の調達資金は、そのお客様への提案に向けて、営業体制を強化し、その営業力を高めるべく、当社のTRaaS事業として展開するビジネスと高いシナジーを創出でき、当社の企業価値拡大に資する企業とのＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として2023年１月から2023年４月までに92百万円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合は、適時適切に開示いたします。
なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上記支出予定時期以降も引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しながら、未充当分の調達資金を本①に充当していく予定でありますが、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
４．調達資金の充当関係
本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権付社債により調達する150百万円のうち99百万円については、上記①TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金に、残額の51百万円については②オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用に充当いたします。
本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権により調達する242百万円については、上記②オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用に27百万円を、残額215百万円については③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金に充当いたします。
充当の時期については、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
＜資金調達方法の選択理由＞
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約5.6年間とする本新株予約権付社債（調達額150,000,000円）、及び、行使期間を約5.6年間とする本新株予約権（最大調達額250,502,400円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において150,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
(2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴
① 有償の株主割当及びライツオファリングは、既存株主に十分に配慮したうえで、資金調達ができるという面において有効な調達方法である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性があります。
② 公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
また、新株式発行時に全額払込を行う場合と、新株予約権として払込を段階的に行う場合とでは、引受当事者の資金負担が異なり、当社の資金需要と併せて考え、柔軟に対応できるメリットがあります。
③ 新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。
④ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、開発の進捗に応じて必要な資金調達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
⑤ 間接金融については、当社は４期連続の赤字決算であり、先行投資の事業計画を持つ当社の財務的な状況から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた上記のような大型の資金調達を金融機関からの借入れにより行うのは極めて難しい状況にあります。
(3）本資金調達において配慮した点
① 株価への影響の軽減
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日(2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値を基準価格として0.9を乗じ、小数点以下を切り上げた267円に決定いたしました。また、本新株予約権（第12回）の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日(2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値と同額である296円に決定いたしました。本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し11.00％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し11.88％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し17.85％のディスカウントとなっております。また、 本新株予約権（第12回）の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し1.33％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し2.31％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し8.92％のディスカウントとなっております。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定については、割当予定先と当社株式の各期間における市場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した内容に加えて、企業価値外部算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した評価額（公正価値）を踏まえて、総合的に判断いたしました。本新株予約権付社債の実質的な対価は同社が算出した公正価値を下回る水準ではなく、また本新株予約権の発行価格は同社が算出した公正価値と同額であり、適正な価格であると考えられます。
本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避することが期待できます。
② 希薄化の抑制
転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記の通り、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形で資金調達が実現できます。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権付社債については、一定の条件下（※１）において当社の判断によりその全部又は一部を償還することが、本新株予約権については、一定の条件下（※２）において当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。また、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債は、一定の条件下（※３）においてウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の判断によりその全部または一部の償還を請求することが可能であり、この場合には、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した資金使途に充当する資金が不足することとなりますので、その場合には、追加の資金調達を検討する可能性があります。
※１ 当社は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該繰上償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。
・2025年５月23日から2026年５月22日までの期間： 106.0％
・2026年５月23日から2027年５月22日までの期間： 108.0％
・2027年５月23日から2027年12月28日までの期間： 110.0％
※２ 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１か月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
※３ ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
④ 追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等の総合的な判断及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。
⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できますが、本社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約権付社債の償還を実施する予定です。また、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。なお、発行会社として財務的な健全性を回復するための資金調達が急がれ、対応可能な出資者を確保する必要があったため、本新株予約権付社債をプレミアムを付して償還する等の条件は、割当予定先から提案された内容といたしました。
⑥ 新株予約権（第11回及び第12回）
新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記の通り、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は１ヶ月前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。
なお、本新株予約権（第12回）については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｆ株券等の保有方針」で述べるとおり、行使期間の最終日までに権利行使されることが予定されています。
以上から、当社の置かれている現在の状況、他の選択肢とを比較検討した結果、今回、本新株予約権付社債及び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。
該当事項なし。
ａ－１ 割当予定先（ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合）の概要
（割当予定：本新株予約権付社債 150,000,000円、本新株予約権（第11回） 337,020円）
（2022年３月31日現在）
| 名称 | ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 |
|
| 組成目的 | 成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。 | |
| 出資額の総額（注） | 2,507,300,000円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 無限責任組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ 3.51％ その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社３社、個人投資家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針（出資者との守秘義務契約）により控えさせていただきます。 |
|
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | 株式会社ウィズ・パートナーズ |
| 本店の所在地 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 |
|
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長ＣＥＯ 松村 淳 | |
| 事業内容 | １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・ＩＴ（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業 |
|
| 資本金 | １億円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | １．12.81％ 松村 淳 ２．11.35％ 安東 俊夫 ３．75.83％ その他28名 |
（注） 出資約束金額の総額は5,700,000,000円であります。
ａ－２ 割当予定先（WORLD F PTE.LTD.）の概要
（割当予定：本新株予約権（第12回） 151,980円）
（2022年３月31日現在）
| 名称 | WORLD F PTE.LTD. |
| 本店の所在地 | 47 TOH TUCK PLACE TOH TUCK GARDEN SINGAPORE(596822) |
| 代表者の役職・氏名 | Director 藤吉 英彦 |
| 事業内容 | 資産管理 |
| 資本金 | 100,000シンガポールドル |
| 主たる出資者及び出資比率 | １．90.00％ 藤吉 英彦 ２．10.00％ 藤吉 友香子 |
ａ－３ 割当予定先（青栁貴士氏）の概要
（割当予定：本新株予約権（第12回） 50,700円）
| 氏名 | 青栁 貴士 |
| 住所 | 神奈川県鎌倉市 |
| 職業の内容 | 当社取締役CFO |
ｂ－１ 提出者と割当予定先（ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合）との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｂ－２ 提出者と割当予定先（WORLD F PTE.LTD.）との間の関係
| 出資関係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数：445,000株（2022年１月31日現在） 当社が保有している割当予定先の株式の数：０株（2022年１月31日現在） |
| 人事関係 | 当社代表取締役社長である藤吉英彦氏が、WORLD F PTE.LTD.の役員であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｂ－３ 提出者と割当予定先（青栁貴士氏）との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の取締役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ 当社と割当予定先（ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合）の業務執行組合員との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ｄ 割当予定先の選定理由
当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜資金調達方法の選択理由＞ (2)他の資金調達方法と比較した場合の特徴」及び「(3)本資金調達において配慮した点」に記載の通り、転換社債型新株予約権と新株予約権により調達すること、及び、その割当予定先として、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、ならびにWORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏とすることに決定いたしました。
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業領域への投資経験があり、従来より当社の事業の将来性に注目しておりましたことから、ウィズ・パートナーズより、2021年10月頃、当社に対して面談の申し入れがありました。当時は、当社は、財務状況の改善のために資金調達の必要性を強く認識しはじめていた時期であり、2021年11月以降、同社と面談を複数回実施し、当社の事業計画やウィズ・パートナーズの投資計画について意見交換を行いました。並行して他の複数の投資家とも面談・協議を実施いたしましたが、当社の資金調達の検討過程においては、デジタル領域において高い成長を見込める事業に投資するファンドであり、トラックレコードを十分に持っているウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合より最良の調達スキームを提案していただき、また、人的及びビジネス上のネットワークを保有し、事業展開支援において豊富な経験と実績があるウィズ・パートナーズからの提案であることを勘案した結果、この度の資金調達総額のうち、転換社債型新株予約権付社債1.5億円と新株予約権約1.5億円の併せて約３億円の割当予定先として選定いたしました。また、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる本新株予約権付社債の転換価額及び本第11回新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の貴社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額としておりますが、この10％のディスカウントについては、ウィズ・パートナーズからの強い希望があったものであり、財務状況の改善に急を要する状況であるため、これを受け入れることと致しました。
また、ウィズ・パートナーズと協議を進める中で、当社代表取締役社長藤吉英彦氏及び当社取締役青栁貴士氏からも、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために、新株予約権の引き受けをしたい旨の申し入れがございました。
WORLD F PTE.LTD.は、当社の大株主であり、また当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏の資産管理会社であります。同氏は、当社の創業者でもあり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。青栁貴士氏は、当社の事業内容と経営方針にきわめて理解が深く、また当社の置かれている状況を十分理解しております。青栁貴士氏は当社の企業価値の本質を追求し、最大化させることを志向しており、今回、当社は事業を拡大することにより更なるお客様への真の価値提供を実現するために、当社が積極的に投資を行うことにも賛同して頂き、当社としても、WORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏から最大限の支援を得ることができると考えております。そこで、この度の資金調達総額のうち、新株予約権約１億円についての割当予定先として選定いたしました。なお、WORLD F PTE.LTD及び青栁貴士氏に対して行使のための資金を準備するための時間的猶予を与えるため、他の資金調達方法によらず、新株予約権のみを割り当てることと致しました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式の総数は561,797株、本新株予約権（第11回）の目的となる株式の総数は561,700株であります。
また、WORLD F PTE.LTD.に割り当てられる本新株予約権（第12回）の目的となる株式の総数は253,300株であり、青栁貴士氏に割り当てられる本新株予約権（第12回）の目的となる株式の総数は84,500株であります。
ｆ 株券等の保有方針
① ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、日本のテクノロジー関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の通りに使用されるほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。
割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権（第11回）並びに本転換社債型新株予約権及び本新株予約権（第11回）の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
１．原則として、長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら売却するとの方針であり、具体的には、市場での売却のほか、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標であること。
２．当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権（第11回）の行使並びに当社普通株式の売却を行うこと。
３．本件第三者割当に伴い割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏が保有する当社普通株式について借株（貸借期間2022年５月23日から2027年12月29日まで、貸借株数は当社普通株式200,000株）を行う旨を当社と割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で締結する投資契約書（以下「本投資契約」という。）へ記載し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権（第11回）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと。
但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこと。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと。
但し、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。また、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の顧客や提携先の紹介などの事業に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることもあるため、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債又は本新株予約権（第11回）を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
② WORLD F PTE.LTD.
WORLD F PTE.LTD.は当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏の資産管理会社であり、藤吉英彦氏は社長として今後の当社発展にコミットすることを宣言しており、本新株予約権（第12回）及び本新株予約権（第12回）の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
１．本新株予約権（第12回）を行使期間の最終日までに権利行使する。
２．権利行使して取得した株式は基本的に長期保有し、経営に関与する間は、原則売却はしない。しかし、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら売却することもある。
割当予定先であるWORLD F PTE.LTD.が本新株予約権（第12回）を第三者に譲渡する場合には、利害関係者である当社代表取締役の藤吉英彦氏を除いた当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。なお、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることに資すると判断された場合には、第12回新株予約権の一部または全部を、当社の取締役及び従業員に対して譲渡する可能性があります。なお、その場合には退職時や株価低迷時等、当該新株予約権が行使されない可能性がある場合には、WORLD F PTE.LTD.が取得する旨の取り決め等を行うことにより、WORLD F PTE.LTD.に割り当てられた本新株予約権（第12回）のすべてが行使されるようにいたします。当社の取締役及び従業員に対して譲渡することが決まった場合には、適時適切に開示します。また、譲渡する場合の譲渡価格その他の条件については、今後当社取締役会等において適切に協議を経て決定する予定であり、現在においては未定であります。
③ 青栁貴士氏
青栁貴士氏は、当社の取締役として今後の当社発展にコミットすることを宣言しており、本新株予約権（第12回）及び本新株予約権（第12回）の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
１．本新株予約権（第12回）を行使期間の最終日までに権利行使する。
２．権利行使して取得した株式は基本的に長期保有し、経営に関与する間は、原則売却はしない。しかし、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら売却することもある。
割当予定先である青栁貴士氏が本新株予約権（第12回）を第三者に譲渡する場合には、利害関係者である当社取締役CFOの青栁貴士氏を除いた当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、割当予定先の2022年4月９日現在の預金残高照会帳票を入手し、本件第三者割当の引受に要する資金約13億円の自己資金を保有していることを確認しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権（第11回）の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断しております。
割当予定先であるWORLD F PTE.LTD.の払込みに要する財産の存在については、同社から、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権（第12回）の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨について、同社の代表取締役及び同社の株主である藤吉英彦氏より口頭で表明を得て確認しております。これに加えて、当社は、同社の2022年４月18日付銀行残高証明書の写しを受領し、さらには2022年１月31日時点のWORLD F PTE.LTD. の決算書を受領し、その資産は主に現金、現金同等物、当社株式で構成されております。現金が不足する場合には、金融機関より借入金を調達する方針であり、払込みのために当社株式を売却はしない旨の表明を口頭で得て確認済であるため、同社による本新株予約権（第12回）の払込み及び本新株予約権（第12回）の行使に係る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。
割当予定先である青栁貴士氏の払込みに要する財産の存在については、同氏から、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権（第12回）の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨について、同氏より口頭で表明を得て確認しております。これに加えて、当社は、同氏の2022年４月15日付銀行残高証明書の写しを受領し、同氏による本新株予約権（第12回）の払込み及び本新株予約権（第12回）の行使に係る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるWORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番４号 代表取締役 中村 勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。
また、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の他の出資者については、株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、同社より当該出資者が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領しました。
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びにウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の他の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値296円を基準に0.9を乗じて小数点以下を切り上げた267円といたしました。また、本新株予約権（第12回）の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値と同額である296円といたしました。本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権と第12回新株予約権との間の行使価額において生じている差異の妥当性についてですが、本新株予約権付社債の転換価額及び本第11回新株予約権の行使価額については、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額としておりますが、これは、「第３ 第三者割当の場合の特記事項１ 割当予定先の状況ｄ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、この10％のディスカウントについては、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員を務めるウィズ・パートナーズからの強い希望があったものであり、財務状況の改善に急を要する状況であるため、これを受け入れることとしたものであります。しかしながら、第12回新株予約権の割当先であるWORLD F PTE.LTD.の代表である藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は両方とも当社の取締役であり、また、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべく、新株予約権の引き受けをしたい旨を申し出た経緯があるため、発行価額の決定に際してディスカウントが行なわれることはこの経緯にそぐわず、また、本件第三者割当による当社株式の希薄化に関して生じる痛みを当社の株主と共有するため、第12回新株予約権の行使価額については、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値と同額といたしました。
本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し11.00％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し11.88％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し17.85％のディスカウントとなっております。また、本新株予約権（第12回）の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し1.33％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し2.31％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し8.92％のディスカウントとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるプルータス・コンサルティングに対して価値算定を依頼しました。
本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約5.6年間）、無リスク利子率（0.05％）、株価変動性（68.22％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約98円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約5.6年間）、無リスク利子率（0.05％）、株価変動性（68.22％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定先は基本的に株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い、行使された株式については、市場への影響に留意して１日当たりの平均売買出来高の約10％を目安に売却をするものとします。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、60円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。なお、本新株予約権（第11回）と本新株予約権（第12回）とは割当先及び行使価額が異なりますが、割当先が複数あり、かつ同時に発行される行使価額の異なる新株予約権の行使数量を保有目的別に設定して計算するプライシングモデルを作成することは困難であるため、１社が引き受けたものと想定している旨 の説明をプル―タス・コンサルティングよりを受け、それを踏まえ、行使価額の低い本新株予約権（第11回）が全て発行されたものとみなし、新株予約権の評価額が理論的には高く算出される本新株予約権（第11回）に合わせた保守的な評価結果を、評価額として採用し、当該金額を発行価格としております。
なお、当社監査等委員会（社外取締役３名で構成）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査等委員会として本件第三者割当の担当取締役らによる説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
また、藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は 、本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行条件等に関するウィズ・パートナーズとの協議並びに当社における協議・決定の場に参加しておりますが、第12回新株予約権の発行条件等に関しては、特別利害関係者に該当するため、当社における協議・決定の場には参加しておりません。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（122取引日）の売買高は1,522,200株、３ヶ月（61取引日）では483,900株、１ヶ月（23取引日）では233,300株に対し、本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で561,797株、転換期間は約5.6年間、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で899,500株、行使期間は約5.6年間、本件の対象となる合計株式数1,461,297株を約5.6年間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の8.57％（=1,461,297株÷（1,522,200株×２半期×5.6年））、直近３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の13.48％（=1,461,297株÷（483,900株×４四半期×5.6年））、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の9.32％（=1,461,297株÷（233,300株×12ヶ月×5.6年））となり、合理性があるものと考えております。また、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の転換価額・行使価額は固定されており、割当予定先による過度の売却が割当予定先の利益にそぐわないこと、また保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮したうえで行う旨、口頭で伺っていることから、割当予定先による過度な売り圧力とはならないと認識しております。
本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で561,797株であり、転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で899,500株であり、本新株予約権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
上記の通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、合計最大で1,461,297株（議決権の数は14,612個）であり、2022年１月31日現在の発行済株式総数3,691,000株（総議決権数36,896個）に対して、合計39.59％（議決権比率39.60％）となります。なお 、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式以外の現在における潜在株式数は360,500株（議決権数は3,605個）、これを織り込んだ潜在株式数は、合計最大で1,821,797株（議決権数18,217個）であり、2022年１月31日現在の発行済株式総数3,691,000株（総議決権数36,896個）に対して、合計49.36％（議決権比率49.37％）となります。
当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額が固定されていることから、株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合による転換又は行使は進まないため 、本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。割当予定先の主な出資者で、業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとは今後、当社の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることを主とする目的として、当社の顧客又は提携先となりうる第三者と業務提携又は資本提携等に関する検討及び交渉等を当社が円滑に進めるにあたり、当社の要請を受けて、当社と事前協議決定の上で、当社を支援するための活動を行う業務支援契約を締結する予定です。当該業務支援は、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金に関連するものであります。
本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数561,797株及び本新株予約権の目的となる株式の総数899,500株を合わせた1,461,297株に係る割当議決権数は14,612個となり、当社の総議決権数36,896個（2022年１月31日現在）に占める割合が39.60％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 | － | 0.00 | 1,123,497 | 21.81 |
| 藤吉 英彦 | TOH TUCK PLACE SINGAPORE | 855,000 | 23.17 | 855,000 | 16.60 |
| WORLD F PTE.LTD. （常任代理人 いちよし証券株式会社） |
47 TOH TUCK PLACE TOH TUCK GARDEN SINGAPORE(596822) （東京都中央区日本橋茅場町１丁目5-8） |
445,000 | 12.06 | 698,300 | 13.56 |
| 株式会社ＮＳＣホールディングス | 東京都千代田区三番町1-13 | 430,100 | 11.66 | 430,100 | 8.35 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13-1） |
174,900 | 4.74 | 174,900 | 3.40 |
| 寺山 隆一 | 東京都新宿区 | 158,000 | 4.28 | 158,000 | 3.07 |
| 前川 昌之 | 神奈川県横浜市港北区 | 155,000 | 4.20 | 155,000 | 3.01 |
| 藤吉 一彦 | 岐阜県瑞穂市 | 94,100 | 2.55 | 94,100 | 1.83 |
| 青栁 貴士 | 神奈川県鎌倉市 | － | 0.00 | 84,500 | 1.64 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 80,000 | 2.17 | 80,000 | 1.55 |
| 計 | － | 2,392,100 | 64.83 | 3,853,397 | 74.81 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年１月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるWORLD F PTE.LTD.、青栁貴士氏及びウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 f．株券等の保有方針」欄に記載の通り、割当予定先のうちウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は本新株予約権付社債及び本新株予約権（第11回）の転換又は行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本件第三者割当は、割当議決権数の総議決権数に占める割合が39.60％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜調達資金の具体的な使途＞」記載の具体的な資金使途に係る資金を調達するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆様には株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の具体的な資金使途に調達資金を充当することが将来の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、当社としましては、中長期的には当社の企業価値の向上につながり、既存株主の皆様の共同の利益が不利益を上回り、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数561,797株及び本新株予約権の目的となる株式の総数899,500株を合わせた1,461,297株に係る割当議決権数は14,612個となり、当社の総議決権数36,896個（2022年１月31日現在）に対する希釈化率は39.60％に相当します。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社は、本件第三者割当により調達した資金を、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜調達資金の具体的な使途＞」記載の通り、今回の資金調達を通してビジネスモデルの転換を果たし、中長期的な企業価値向上を図る方針であり、本件第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断しております。
また、当社普通株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は12,477株であり、直近３ヶ月の１日当たりの平均出来高は7,933株となっており、一定の流動性を有しております。一方、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高12,477株に対し、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数1,461,297株を行使期間である約5.6年間（245日／年間営業日数で計算）にわたって平均的に売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は約1,065株であり、上記１日当たりの出来高の8.54％程度であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。
したがいまして、本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数561,797株及び本新株予約権の目的となる株式の総数899,500株を合わせた1,461,297株に係る割当議決権数は14,612個となり、当社の総議決権数36,896個（2022年１月31日現在）に占める割合が39.60％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
そこで、当社は、本件第三者割当に関する決議を行った2022年５月２日の当社取締役会に先立ち、社外の専門家（河村法律事務所の弁護士 木屋善範氏）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員である当社の監査等委員の社外取締役２名（原口昌之氏及び岡安俊英氏）の計３名で構成された第三者委員会から客観的な意見を求めるため、本件第三者割当に関する事項（本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、本件第三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等）について可能な限り詳細な説明を行いました。
その結果、第三者委員会から、以下のように判断する旨の意見を2022年４月28日付で取得しております。
＜第三者委員会の意見＞
第１ 結論
発行会社を貴社とする第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という、また社債部分を「本社債」という。調達額150,000,000円）、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（以下、第11回新株予約権と第12回新株予約権を合わせて「本新株予約権」という。最大調達額250,502,400円）の各発行について、その必要性及び相当性は認められると思料する。
第２ 理由
１．必要性について
貴社から受けた説明及び受領資料の内容によれば、貴社は「TRaaS事業におけるSaaSサービスの提供」を主力事業としており、当該事業はデジタルサイネージの広告市場規模の拡大や多くの潜在的顧客の存在等から、将来にわたり市場の拡大・成長が見込まれる分野である。したがって貴社の業績向上のためには当該事業の更なる拡大、潜在的顧客の獲得、及び更なる新規サービスの導入が必要であり、それを推進するためには事業拡大に伴う増加運転資金、M&A資金、人材確保のための人件費・採用経費、生産設備の整備資金、販売ルートの拡大費用、さらには広告宣伝活動であるオウンドメディアの制作・プロモーション費用等の多額の資金が必要である。しかも貴社は2020年1月期から2022年1月期までの直近3期の業績は赤字を拡大させている状況にあり、この点をも考慮すると上記事業等の推進のためには現在貴社が保有する手元の資金だけでは十分ではないという事情に特に不合理な点はない。
さらに今回の資金調達額の多くを「TRaaS事業におけるSaaSサービスの提供」という貴社の主力事業に支出する計画であるが、同事業は既述のとおり将来にわたって市場の拡大・成長が見込まれる分野で業績向上が見込まれることから、同事業に対し他の事業に比して優先的に多額の資金を支出するについても特に不合理な点はない。
よって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、貴社には資金調達の必要性が認められるものと思料する。
２．手段の相当性
(1）資金の調達方法について
貴社から受けた説明や受領資料の内容によれば、貴社は他の資金調達手段として、有償の株主割当やライツオファリング、新株発行（公募又は第三者割当）、新株予約権のみによる調達、新株予約権付社債のみによる調達及び間接金融による調達を検討したとのことであり、その結果、株価への影響を軽減し、既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が一度に起こることを防ぎ、資金調達の確実性と長期的に安定した財政基盤を維持しつつ将来の資金需要に対応できる機動的な資金調達を図るためには、一部を新株予約権付社債による調達とし、残りを新株予約権とする資金調達方法が最も合理性があると判断した。
これらについて、貴社の検討に特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず不合理な点はないと思料する。
さらに、本新株予約権付社債については、本社債を一定の条件において貴社の判断でその全部又は一部を繰上償還することや、本新株予約権については、本新株予約権を一定の条件において貴社の判断でその全部又は一部を取得することが可能であり、株価の動向も踏まえつつ貴社の資金需要に合わせて資本政策が取れるよう資本政策の柔軟性が確保できると考えられる。
(2）割当予定先について
① 貴社から受けた説明及び受領資料の内容によると、割当予定先は、本新株予約権付社債についてはウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合（以下「投資事業有限責任組合」という）、第11回新株予約権については投資事業有限責任組合、第12回新株予約権についてはWORLD F PTE.LTD.及び貴社の取締役兼CFOである青栁貴士氏である。
② 本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合は、貴社の事業領域を含むデジタル業界において十分な投資実績があり、従来より貴社の事業の将来性に注目していた株式会社ウィズ・パートナーズが組成するファンドであり、また確認した株式保有方針によれば、同投資は純粋な投資目的であり、その投資手法は投資目的に加え今後貴社の要請を受けて当該事業を支援することによって企業価値の向上を図ることにあり、貴社の経営には関与する意思はないとしていることから、仮に新株予約権の行使により大量の株式を取得した後においても貴社の経営に大きな影響を及ぼさないものと推定できる。さらに貴社によると第三者調査機関である調査会社に委託して本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合及び株式会社ウィズ・パートナーズが反社会的勢力と関係あるかの調査を行ったが、この過程で特に問題のある情報は検出されず、また投資事業有限責任組合の他の出資者においても調査会社への委託や他の出資者のコーポレートガバナンス報告書等で調査したが、反社会的勢力と関係があると疑われる情報はなかった。
③ 第12回新株予約権の割当予定先であるWORLD F PTE.LTD.は貴社の大株主であり、また貴社の代表取締役社長兼CEOの藤吉英彦氏の資産管理会社である。藤吉英彦氏はCEOとして、貴社が推進し拡大を企図する上記業務に精通しその中心的存在であり、しかも第12回新株予約権の当該割当予定先を藤吉英彦氏の資産管理会社であるWORLD F PTE.LTD.にすることは、CEOの藤吉英彦氏にとって貴社の業績を拡大し向上させるインセンティブになる。また貴社の説明によればWORLD F PTE.LTD.は払込を要する財産の存在についても第12回新株予約権の割当予定先として十分であること、反社会的勢力とは関係ないこと、及び第12回新株予約権の権利行使後、基本的には株式を長期保有する意向であることを確認しているとのことであった。
④ 第12回新株予約権の割当予定先である青栁貴士氏は、貴社の取締役兼CFOとして、貴社が推進し拡大を企図する上記業務に精通しその中心的存在であり、しかも第12回新株予約権の当該割当予定先を青栁貴士氏にすることは、同氏にとって貴社の業績を拡大し向上させるインセンティブになる。なお貴社の説明によれば、青栁貴士氏は、払込を要する財産の存在についても第12回新株予約権の割当予定先として十分であること、反社会的勢力とは関係ないこと、及び第12回新株予約権の権利行使後、基本的には株式を長期保有する意向であることを確認しているとのことであった。
したがって、上記３者を本新株予約権付社債または本新株予約権の当該割当予定先に選定したことの合理性は認められると思料する。
(3）発行条件について
本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の貴社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額とし、第12回新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の貴社普通株式の終値と同額とした。また、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額については、貴社から受けた説明や受領資料の内容によれば企業価値外部算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した評価額（公正価値）を踏まえて決定されており、本新株予約権付社債の実質的な対価は同社が算出した公正価値を下回る水準ではなく、また第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行価格は、それぞれ同社が算出した公正価値と同額であり、このことから貴社の決めた発行価格に不合理な点はないと思料する。
なお、当委員会は株式会社プルータス・コンサルティングが作成した各評価報告書を検討し、同社が当該各公正価値をどのように算出したか確認したが、同社の評価ロジックも合理的であり、その評価に特に不合理な点は見出していない。
また、本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額と、第12回新株予約権の行使価額との間に差異が生じているが、貴社から受けた説明及び受領資料の内容によると、これは、本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の割当予定先であるウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員を務める株式会社ウィズ・パートナーズより、基準価格から10％のディスカウントについての強い希望があったものであり、貴社としては財務状況の改善に急を要する状況であるためこれを受け入れたとのことであった。この点、貴社の2020年１月期から2022年１月期までの直近3期の業績で赤字を拡大させている状況にあること等を踏まえると、株式会社ウィズ・パートナーズが10％のディスカウントを希望することや、貴社として財務状況の改善に急を要するためこの希望を受け入れたことについて、不合理な点はないと思料する。また、WORLD F PTE.LTD.の代表である藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は両方とも貴社の取締役であり、また、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべく、第12回新株予約権の引き受けをしたい旨を申し出た経緯があるため、行使価額の決定に際してディスカウントが行われることはこの経緯にそぐわず、また、本件第三者割当による希薄化に関して生じる痛みを貴社の株主と共有するため、第12回新株予約権の行使価額についてはディスカウントを行っていない点で、貴社に検討の不備などの事情は認められない。
その他の発行条件についても、貴社と割当予定先の投資事業有限責任組合の投資契約書は貴社の代理人として外部の法律事務所である英和法律事務所の弁護士の助言を得ているとのことであり、また、当委員会でも主要な条項を検討したが、特に不合理な条項はなかった。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について貴社監査等委員会（独立社外取締役３名で構成し、うち２名は当委員会のメンバーである）からは本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行事項の内
容並びに上記の株式会社プルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ（同社担当者から評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、同委員会はその妥当性を認めた）、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利ではなくかつ適法であるとの意見表明をおこなった。
(4）希薄化について
本件第三者割当により、既存株主の持株比率及び議決権比率に相応な希薄化が生じるものの、本新株予約権付社債の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることにより、資金調達の確実性を図りながら、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は比較的長期間にわたって徐々に行われる可能性が強いことから、希薄化は徐々に実行され一度に起こる可能性は低い。
また本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使により株式を取得することにより希薄化が生じるが、このようなときは一般に企業価値が向上し既存の株価が行使価額や転換価額を上回っているときであり、既存の株主は希薄化を上回る企業価値を取得したものと考えることができる。すなわち本件第三者割当により調達した資金が貴社の主力事業の販路拡大や供給体制拡充のための活動に充てられたならば、成長が期待できる市場であるため、将来にわたって業績の向上が望めるものであり、既存の株主にとっては希薄化を上回るプラス効果があると思われる。したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り本件第三者割当による希薄化の規模については合理性がある。
(5）よって、貴社から受けた説明及び受領した資料の内容を前提とする限り、本件第三者割当の手段の相当性は認められる。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
１ 事業等のリスクについて
後記、「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年５月２日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年５月２日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期、提出日2022年４月27日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年５月２日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年４月27日提出）
１ 提出理由
当社は、2022年４月26日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法 第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年４月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
商号の変更及び本店の移転並びに株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、現行定款の第１条、第３条及び第15条の変更並びに附則の新設をするものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
藤吉 英彦、青栁 貴士、鈴江 泰仁及び宮瀬 卓也を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
岡安 俊英、佐々木 豊及び原口 昌之を取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
16,141 | 98 | － | （注）１ | 可決 99.40 |
| 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件 |
（注）２ | ||||
| 藤吉 英彦 | 16,134 | 105 | － | 可決 99.35 | |
| 青栁 貴士 | 16,126 | 113 | － | 可決 99.30 | |
| 鈴江 泰仁 | 16,128 | 111 | － | 可決 99.32 | |
| 宮瀬 卓也 | 16,127 | 112 | － | 可決 99.31 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
（注）２ | ||||
| 岡安 俊英 | 16,108 | 131 | － | 可決 99.19 | |
| 佐々木 豊 | 16,116 | 123 | － | 可決 99.24 | |
| 原口 昌之 | 16,108 | 131 | － | 可決 99.19 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３ 最近の業績の概要
第29期第１四半期累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
| 会計期間 | 第28期第１四半期累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） |
第29期第１四半期累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年４月30日） |
| 売上高 | 94百万円 | 201百万円 |
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第28期） |
自 2021年２月１日 至 2022年１月31日 |
2022年４月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし。
該当事項なし。
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