Agile Media Network Inc.

Registration Form • May 11, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月11日
【事業年度】	第15期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
【英訳名】	Agile Media Network Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　荒木　哲也
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】	03-6435-7130（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部　部長　寺本　直樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】	03-6435-7130（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部　部長　寺本　直樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 1 false false false E33868-000 2022-05-11 E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 E33868-000 2018-01-01 2018-12-31 E33868-000 2019-01-01 2019-12-31 E33868-000 2020-01-01 2020-12-31 E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 E33868-000 2017-12-31 E33868-000 2018-12-31 E33868-000 2019-12-31 E33868-000 2020-12-31 E33868-000 2021-12-31 E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2020-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	―	―	834,339	641,724	632,900
経常損失（△）	(千円)	―	―	△80,897	△185,827	△96,618
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	―	―	△374,257	△345,405	△740,769
包括利益	(千円)	―	―	△376,597	△344,768	△737,421
純資産額	(千円)	―	―	209,258	168,525	△368,559
総資産額	(千円)	―	―	409,161	668,269	444,670
１株当たり純資産額	(円)	―	―	97.90	64.79	△124.91
１株当たり 当期純損失（△）	(円)	―	―	△180.33	△151.50	△297.74
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	49.9	24.10	△83.86
自己資本利益率	(％)	―	―	△183.26	△214.49	―
株価収益率	(倍)	―	―	△4.8	△3.43	△1.75
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△238,226	△147,504	△217,941
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△55,332	△147,856	△32,969
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	113,680	563,971	△104,970
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	135,968	404,780	260,412
従業員数	(名)	―	―	72	74	60
〔外、平均臨時 雇用者数〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．15期の自己資本利益率は、純資産額と親会社株主に帰属する当期純利益がともにマイナスであるため表示しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	735,513	845,498	810,845	565,285	553,036
経常利益 又は経常損失（△）	(千円)	82,118	16,971	△55,922	△143,847	△50,425
当期純利益 又は当期純損失（△）	(千円)	70,956	△64,345	△349,137	△361,542	△749,441
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	230,000	366,926	375,521	526,813	201,750
発行済株式総数	(株)	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式
584,000	2,059,680	2,085,780	2,485,180	2,985,180
純資産額	(千円)	354,118	565,304	236,718	179,646	△367,686
総資産額	(千円)	425,694	628,999	390,525	643,769	437,470
１株当たり純資産額	(円)	202.12	273.64	111.07	69.27	△124.62
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(－)	(－)	(－)	(－)	(―)
１株当たり当期純利益 又は当期純損失（△）	(円)	87.00	△32.78	△168.22	△158.58	△301.23
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	83.2	89.6	59.3	26.7	△85.04
自己資本利益率	(％)	20.0	△11.42	△150.70	△210.0	―
株価収益率	(倍)	―	△34.01	△5.1	△3.2	△1.7
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	72,459	△10,415	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△43,179	△103,599	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	263,622	―	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	129,927	279,534	―	―	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	48	64	71	73	52
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔―〕
株主総利回り	(％)	－	－	0.8	0.5	0.4
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(―)	(―)	(136.4)	(130.7)	(―)
最高株価	(円)	―	16,850 □　5,616	1,740	2,030	952
最低株価	(円)	―	3,072 □　1,024	810	361	419

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、第11期の当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第12期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率は第11期の当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

７．当社は、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、定款に基づき優先株式の取得条項を行使したことにより、2017年11月10日付でＡ種優先株式2,500株、Ｂ種優先株式10,000株、Ｃ種優先株式3,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,000株、10,000株、3,200株を交付しております。また、2017年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式584,000株となっております。なお、当社は2017年12月４日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期及び第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。

10．当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．□印は、株式分割 （2017年12月５日付で１株につき20株の割合、2018年９月１日付で１株につき３株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2007年２月	東京都新宿区西新宿にアジャイルメディア・ネットワーク株式会社を設立
	ブログネットワークにて広告配信を開始
2007年８月	東京都港区南青山に本社移転
2007年10月	クチコミを広告に反映させる「ソーシャルバナー広告」を提供開始
2008年４月	東京都渋谷区東に本社移転
2009年12月	東京都渋谷区渋谷に本社移転
2012年４月	ソーシャルメディアを横断し影響力を測定する「ユーザーチャート」を提供開始
2012年10月	プライバシーマークの認証取得
2013年７月	ブランドのファンを活性化させる「アンバサダープログラム」を提供開始
2014年３月	アンバサダーに特化した登録管理／分析ツール「アンバサダーダッシュボード」をリリース
2015年５月	企業と質の高いブロガーをマッチングする「レビューズ」を提供開始
2016年１月	「アンバサダーダッシュボード」を大幅改善・刷新し、アンバサダー統合管理・分析ツールとして「アンバサダープラットフォーム」を提供開始
2016年３月	東京都港区虎ノ門に本社移転
2018年３月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年８月	テストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT」を提供開始
2018年12月	台湾に海外子会社愛加樂股份有限公司を設立
2019年７月	株式会社クリエ・ジャパンを子会社化
2020年７月	株式会社popteamを子会社化
2020年12月	HAIRSTUDY株式会社を子会社化

当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。

また、SNSアカウント運営の自動化及び、分析を行うSNSマーケティングオートメーションツール「DIGITALPANDA（デジタルパンダ）」を提供しております株式会社popteamを2020年７月６日付で子会社化し、更なる事業推進の加速を目的に、特定業界に強みを持つ企業との連携を図るため、美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy（ヘアスタディ）」を開発・運営する株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）を2020年12月18日に子会社化致しました。

１．当社が提供するサービス

当社が提供するサービスは以下の４つのサービスを提供しております。

①アンバサダーマーケティング事業

企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」を提供しています。「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見※/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を各プログラムに導入し、更にプログラム運用支援やクチコミの促進するための施策の企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。

アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期でマーケティング支援を行うサービスとして提供しております。

※アンバサダーの発見：アンバサダー登録者の影響力や発言データから貢献スコアの高い人を見つけます。 

アンバサダープログラムの標準的な流れ

①告知	：	企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールなどで告知します。
②登録	：	ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー登録を行います。登録時に1人ひとりのSNSやブログの影響力やクチコミ貢献を分析します。
③企画募集・選出	：	企画に応募したアンバサダーを分析したデータを元に、熱量が高く貢献度の高い方を選出します。
④活性化支援	：	アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を提供し、アンバサダープログラムを推進しております。
⑤クチコミ発生	：	アンバサダーから直接、SNSを通じて体験の感想や商品の特徴が伝わることで、友人や知人に影響を与えます。
⑥効果測定	：	当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定を行います。

ファンマーケティングへの関心の高まりと共に、「アンバサダープログラム」は従来の大手企業向けだけでなく、中小規模の企業でも利用可能なサービスとして提供サービスの拡張を行っております。

従来の大企業向け商品「エンタープライズプラン」に加え、小規模の投資からアンバサダーマーケティングを始められる「セレクトプラン」、当社ツール提供に特化した「セルフプラン」を提供し、大企業から中小企業、都市部から地域の優良企業まで幅広いブランドで導入が進んでおります。

②PRISM動画事業

様々なデータをもとに自動で大量の動画を生成する特許技術「PRISM（プリズム）」を活用した動画DX（デジタルトランスフォーメーション）ソリューションを展開しています。1人ひとりに異なる情報を提供することで、動画を活用した「顧客体験の向上」、「業務効率化」、「自社サービスの付加価値向上」を推進しています。

また、PRISMのテクノロジーを活用して、レポートに特化したDXソリューション「VideRepo（ビデレポ）」の提供を開始し、外部企業への提供と共に自社サービスへの導入で大きな成果をあげております。

※特許取得済 特許第6147776号、国際特許出願中

③D2C/SMBサクセス事業

中小企業及び小規模事業者のデジタル活用を推進する事業を展開しております。忙しい事業会社で運営されるインスタグラムアカウントの運用を自動化する「DIGITAL PANDA（デジタルパンダ）」や、美容室業界向けに動画の教育サービス「hairstudy（ヘアスタディ）」を提供しています。両サービス共に月額課金のモデルで、利用者を積み上げる蓄積型の事業形態をとっています。

④リテールマーケティング事業

テストマーケティングのための店舗接点を通じた「テスト販売」や「マーケティング分析」が可能な基盤を提供しております。

流通小売連携	：	独自テスト販売スペース、独自ファン組織、海外販路開拓
売場コミュニケーション	：	独自什器による訴求、クチコミデータの活用、動画活用
プロモーション	：	ポップアップストア、体験イベント／モニター、イン／アウトバウンド施策
分析・データ共有	：	POSデータ連携、AIカメラ分析、VDM分析

２．当社グループの強み

当社グループは、１人ひとりの情報発信力や企業や製品に対しての興味度合いを分析する「テクノロジー」と、「アンバサダーを活性化するためのノウハウ」によって差別化が図られています。

熱量や貢献度の高いアンバサダーの「発見」、アンバサダーによるクチコミの「活性化」、クチコミの成果を把握する「効果測定」において、独自の企画・運営ノウハウと登録・管理・分析が可能なテクノロジーにより、クライアント企業に今後のマーケティング活動に有用な情報を提供できます。

これら一連のサービスをネット上の参加企画である「オンライン施策（ネット）」だけでなく、イベントや商品開発プロジェクトなど「オフライン施策（リアル）」までワンストップで提供することができる点が当社の強みとなっております。

例として、ファンを招待する「イベント」や商品を試用してもらう「サンプリング」を実施する際に、応募者の中からクチコミの期待値が高いアンバサダーを分析したデータを元に選出することでプロモーションの「成果の見込み」をたてることが可能です。

また、実施後には参加者によるSNSやブログによるクチコミ有無、クチコミの拡がりや友人の反応を把握することが可能になっているため、施策の「成果を検証」できることが特徴です。

３．基幹テクノロジー「アンバサダープラットフォーム」の特徴

当社が提供するASPサービス※である「アンバサダープラットフォーム」は、アンバサダープログラムにおける、アンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡を可能にする基幹システムであります。

同システムでは、ソーシャルメディア（SNSやブログ）の情報を対象に、アンバサダー１人ひとりの「影響力の測定」、「クチコミによる貢献度」を把握することが可能です。SNSやブログを通じて発信されるアンバサダーのクチコミを収集・分析することができます。

※ASPサービス：インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用するサービスです。

●アンバサダープログラムにおけるクチコミの拡がりとスコアリングのイメージ図

「アンバサダープログラム」では活性化の取り組みを通じてクチコミを促進し、１人ひとりのアンバサダーによる貢献データを分析することで、プログラム全体の広告価値や、「貢献度の高いファン」を見つけることが可能となっております。

また、貢献度合いに応じてアンバサダーをグループ化、スコアリングすることで費用対効果の高いプロモーション活動を可能にしています。

「アンバサダープラットフォーム」の主な機能

①登録・管理・抽出機能	：	アンバサダー登録者の登録情報や活動データを元に特定条件での抽出や連絡を行うことができます。
②クチコミ分析機能（テキスト）	：	テキスト（文章）を対象に登録者のSNSやブログの発言の有無や友人への拡がり、反応データを元に多様な分析が可能です。
③クチコミ分析機能（画像）	：	機械学習のテクノロジーを活用することで、「文字」だけでなくアンバサダーがSNSに投稿する「画像」の中身を分析することが可能です。
④影響力分析機能	：	当社独自のアルゴリズムによりブログやSNSの影響力をレベルで判定する分析が可能です。
⑤マイページ機能	：	アンバサダー登録者ごとにマイページを用意しデジタルの会員証を発行することが可能です。会員証にアンバサダーの貢献度をポイントやランクで表示することが可能です。
⑥活動貢献スコアリング機能	：	クチコミや企画への参加といった活動をポイント化し、アンバサダー登録者ごとにポイントを付与したり、グループ分けすることが可能です。
⑦データインポート機能	：	企業が保有するSNSのアカウントデータや、eコマースの購買情報などを取り込み、統合・分析することが可能です。

４．クライアント企業における「アンバサダープログラム」導入のメリット

・ファン／満足／需要の可視化

「アンバサダープログラム」を通じてファンによる商品やサービスのクチコミを活性化することで、３つの可視化を行っています

①ファンの可視化	：	どの位の熱量や貢献をしているファンがいるのかを見つけることができます。
②満足や選択理由の可視化	：	アンバサダーが商品やサービスに満足した利用体験や「なぜ選んだのか」という選択理由など説得力をもって伝えることができます。
③需要の可視化	：	アンバサダーを起点に会話が生まれ、製品を「使ってみたい」「買いたい」などの友人・知人の需要が可視化できます。

・顧客生涯価値（ライフ・タイム・バリュー※）の向上

「アンバサダープログラム」への参加を通じて、商品選択への信頼・納得や企業への親近感を向上させることで、顧客（アンバサダーやファン）が他の競合商品への流出を軽減できるメリットがあります。

これにより、継続した購買が見込まれ、顧客生涯価値を高めることが可能です。

・キャンペーンの課題/商品開発におけるアイデアや改善点の抽出

従来企業単独で実施していた「商品開発」や「改善」への取り組みをアンバサダーと共に推進することで、より利用者視点での商品/サービス開発に繋げることができます。

※ライフ・タイム・バリュー：顧客が特定の企業やブランドと取引を始めてから終わるまでの期間内にどれだけの利益をもたらすのかを算出したもの。既存顧客重視の観点から注目されており、一般的に熱心な顧客ほど企業にもたらされる利益が大きいとされております。

５．「アンバサダープログラム」に参加するアンバサダーのメリットは次のとおりです。

・アンバサダー限定のイベントやモニタープログラムへの参加

イベントを通じて企業の担当者と直接話せたり、新商品をいち早く利用することができる。

・商品開発プロジェクトや企画会議への参加

アンバサダーと共同で商品開発や販促物の開発といった機会に参加することができる。 

・発信したクチコミが多くのファンへ露出される

発信したクチコミ（ブログ記事やSNSの投稿）が、企業が実施する広告やSNS公式アカウントで紹介・露出されることで貢献が評価される。

６．当社が提供するサービスメニュー

「アンバサダープログラム」は中長期での取り組みを前提としております。当社は、クライアント企業のアンバサダープログラムの企画・導入・運営サービスを提供し、対価を頂いております。

提供するサービスは毎月定額で発生する「ベース料金」と、プログラムごとで適切な時期に実施するイベントやキャンペーンなどの「施策料金」に分かれており、半年～１年単位で契約し、以降更新する形態となっております。

尚、「ベース料金」のサービス内容は「システム利用料・事務局運営料」となります。

また、「施策料金」で提供する主なサービス内容については次のとおりです。

・アンバサダーイベント

アンバサダーを会場などに呼び、新商品発表や講習会などを行います。当社はクライアント企業から運営委託を受けて開催します。アンバサダーにとって特別な体験の提供を行うことでアンバサダーを活性化しクチコミを促進します。

・アンバサダーサンプリング

多くのアンバサダーに商品を実際に使用してもらうために商品を提供・貸出します。商品の管理・梱包・発送・返却などクライアント企業に代わり当社にて行います。

・SNS投稿企画

SNSの利用者が参加できる投稿/投票型のwebキャンペーンをクライアント企業に代わって当社が企画・運営を行います。アンバサダー自身のSNSアカウントで参加することによりキャンペーンが拡散されるため、アンバサダーの投稿（クチコミ）を見た友人が更に参加することで、SNS上で話題が拡散する企画が実施可能です。

事業系統図

 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有（又は被所有） 割合(％)	関係内容
（連結子会社） 株式会社クリエ・ジャパン	東京都　港区	500千円	アンバサダー事業	100.0	資金援助 役員の兼任　１名
（連結子会社） 株式会社popteam	東京都　港区	1,000千円	アンバサダー事業	100.0	役員の兼務　１名
（連結子会社） HAIRSTUDY株式会社	東京都　港区	1,000千円	アンバサダー事業	100.0	資金援助 役員の兼務　１名
（連結子会社） 愛加樂股份有限公司	台湾　台北市	10百万台湾ドル	アンバサダー事業	100.0	役員の兼務　１名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．愛加樂股份有限公司は特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社クリエ・ジャパンは債務超過会社であり、2021年12月末時点での債務超過額は80,785千円であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在
従業員数(名)
60

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2021年12月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
52	35.3	4.2	4,484

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の目指す姿として「ビジョン」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

<ビジョン>

世界中の"好き"を加速する

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。

(3) 対処すべき課題等

①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底

当社は、2021 年 ６ 月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。

当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、以下のとおり再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっていきます。なお、以下の再発防止策については2021年12月末までに体制を整備し、2022年1月以降から本格運用を実施しておりました。

しかしながら、2022 年 ２ 月 １ 日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて開示しております。

当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、以下のとおり再発防止策を策定しており、今後、再発防止策に基づいたさらなる体制整備を進めてまいります。

（１）ガバナンス体制の強化

① 取締役会による監督機能強化

取締役会における決算報告の拡充及び報告基準の引き下げ、監督機能を強化する。

② 社外役員の選定基準の策定

社外役員の選定基準を策定ならびに策定後の継続的な見直しにより、十分な独立性と監督機能を有する社外役員を確保する。

（２）コンプライアンス意識の徹底

① コンプライアンスを最優先した経営の実現

経営トップ自ら、コンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度明確にし、

役職員に対して、継続してメッセージを配信する。

② 役職員に対するコンプライアンスの意識改革

コンプライアンス意識の維持向上の為、本事案をふまえたコンプライアンス教育及びリ

スク管理研修を定期に実施する。

③ 職業倫理の確立

管理部社員に対して、職業倫理の確立を人事管理の最上位の目標に位置付ける。

（３）組織体制の再構築

① リスク管理体制の強化

コンプライアンスに関する企業文化改革及び全社横断的な内部統制システムの強化を目

的として、経営トップ及び各部門長等から構成されるリスク管理委員会を設置する。

② 適切な権限配分の実現と権限集中の解消

管理体制を強化することにより、適切な権限配分を実現する。

③危機管理体制の強化

コンプライアンス違反等の不祥事が発生した際に、速やかに改善策を提示するための体制や規程、マニュアル等を整備する。

（４）監査体制の強化

① 内部監査体制の見直し

内部監査の体制強化、人員構成の変更、権限強化を実施する。また、内部監査人員への定期的な教育や外部の専門家の知見を取り入れながら内部監査体制を強化する。

② 監査役、内部監査、会計監査人の連携強化

三者で定期的な協議の場を設け、有益な監査に繋げるための連携を強化する。

③ 監査における透明性の確保

全社的に監査への情報提供ルールを設定し、透明性を確保する。

（５）社内規程の整備・改訂及び業務フローの見直し

① 各種社内規程・管理資料の整備・改定

職務権限規程、業務分掌規程、経理規程及びコンプライアンス規程等、必要な規程・管理

資料の見直しを実施し、整備する。

② 現金管理方法の見直し

小口現金の上限金額を設定し、定期現金実査には、常勤監査役の立ち合いを必須とする。

③ ソフトウエア資産計上フローの見直し

管理部・技術部・常勤監査役にて定期的に協議の場を設け、ソフトウエア資産について

の確認を実施する。

（６）情報収集体制の強化

① 内部通報制度の周知徹底

研修や全社員集会などを通じて、社員への周知の頻度、質を高め、徹底する。

② 内部通報に関する信頼の醸成

情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について、明記・明言することで、内部通報に

関する信頼感を醸成する。

③役職員への定期的なアンケート調査

当社役職員へコンプライアンス違反についての定期的なアンケートを実施し、情報収集に努める。

（７）モニタリングの継続

上記具体策を実行するに当たり、監査役会を中心として定期進捗モニタリングにより、適時状況を把握し、改善に努める。

② アンバサダー事業の収益拡大

イ．顧客基盤の拡大について

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており積極的な営業活動が必要と考えております。

また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。

ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて

当社グループが支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。

今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。

ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について

当社グループの基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。

アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社グループでは今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。

また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。

③ アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化

当社グループが行う事業報告セグメントは「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。　　

今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウ活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。

④ 効果検証活動

当社グループではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。

今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。

⑤ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上について

当社グループは、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。   ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、当連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（過年度決算訂正への影響）

当社グループは、過去の不適切な会計処理・開示について、2度の第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等の措置を受けるなど法令・規則等に従った対応を図る必要が生じる可能性があります。また、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございます。

（新型コロナウィルス等の感染拡大によるリスクについて）

新型コロナウィルス等の感染症等の流行が発生・拡大・継続した場合、当社グループのクライアント向けサービス領域において、当社クライアントの事業活動が悪影響を受けることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、今般の新型コロナウィルス感染症への対応としましては、事務所におけるマスク着用、アルコール消毒の実施、テレワーク・時差出勤の導入、ウェブ会議の活用など、ご来訪者および役職員の感染防止対策を講じてまいりましたが、引き続き、これらの対策を講じてまいります。

(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

① レピュテーション毀損により事業連携が進まないリスク

当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、ステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。当社としては再発防止策の整備・徹底を進め信用回復を図っておりますが、当該レピュテーションの毀損により、事業展開において取引先や外部機関との連携が進まず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社では、マーケティング部や技術部を中心にインターネット事業の市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合について

当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ アンバサダー事業に係わるサービスの拡充

当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ ステルスマーケティング※について

昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

⑥ 技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ システム障害について

当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報取得への制限リスク

当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪ ソーシャルメディアデータの法整備について

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

① インターネット広告市場について

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の影響について

当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 当社の事業運営体制に係わるリスクについて

① 小規模組織であること

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材の確保及び育成について

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、197,900株であり、発行済株式総数の7.96%に相当しております。

④ 配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑤ 調達資金の使途について

当社は本増資による資金について、基幹システムの機能強化及び資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 他社との業務・資本提携等について

当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の継続により、いまだ社会情勢の混乱や経済活動の停滞が生じマイナス成長に陥り、いまだ本格的な回復には至っておらず、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、当社の主力事業であるアンバサダープログラムにおいて、オンラインイベントの開催やアンバサダープラットフォーム・スターターのリリース、アンバサダーアナリティクスの開始など新サービス等を積極的に打ち出すことにより業績向上に努めたものの、クライアント企業におけるリアルイベントの開催中止が継続していることから、アンバサダープログラムの導入数は低調に推移いたしました。

さらに、2021年５月に発覚いたしました元役員による資金流用を契機に、同年５月と2022年２月の２度にわたって設置した第三者委員会の調査費用や決算の訂正に伴う訂正関連損失引当金繰入額を特別損失として計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は632,900千円（前年比1.3％減）となりました。営業損失は106,168千円（前期は営業損失198,321千円）、経常損失は96,618千円（前期は経常損失185,827千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は740,769千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失345,405千円）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ223,599千円減少し、444,670千円となりました。これは、流動資産が122,622円減少し385,439千円となったこと及び固定資産が100,978千円減少し59,230千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金預金の減少121,447千円によるものであります。固定資産の主な減少は、無形固定資産の減少69,018千円及び投資その他の資産の減少31,882千円によるものであります。

一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が389,328千円増加し603,341千円となったこと及び固定負債が75,842千円減少し209,888千円となったことにより813,229千円となりました。

流動負債の主な増加は、訂正関連損失引当金423,702千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少76,375千円によるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ537,084千円減少し△368,559千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失を740,769千円計上したことにより利益剰余金が減少したこと等によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ144,368千円減少し260,412千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は217,941千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を739,226千円計上した一方、訂正関連損失引当金が423,702千円あることによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は32,969千円となりました。これは主に自社開発ソフトウエアなどの無形固定資産の取得による支出27,315千円を計上した一方、投資有価証券の売却による収入が10,000千円あることによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は104,970千円となりました。これは主に株式の発行による収入203,500千円を計上した一方、短期借入金の返済による支出で54,996千円を計上したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ.生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ.受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
アンバサダー事業	632,900	△1.3

(注) １．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社電通	51,072	7.9	63,108	9.9
株式会社電通デジタル	70,164	10.9	24,068	3.8

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

（訂正関連損失引当金の見積計上）

当社グループは、過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積もり計上しております。しかし、見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は新型コロナウイルス感染症拡大防止の為クライアントのイベントが相次いで中止又は延期となった影響を受けたことなどにより632,900千円となりました。売上総利益は404,414千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

コロナ禍により人件費抑制に努めて参りましたが、今後の事業拡大に向けた企業買収に係る費用等の計上により販売費及び一般管理費は510,583千円となりました。この結果、営業損失は106,168千円となりました。

(経常利益)

雇用調整助成金などの助成金収入の計上により経常損失は96,618千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

２度にわたる第三者委員会による調査費用や決算訂正に伴う訂正監査費用等の訂正関連費用や、子会社株式等の減損損失、不正関連に関わる貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は740,769千円となりました。

③ 資本の財源及び資本の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の主な資金需要は、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに固定資産等にかかる投資であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ銀行借入等により対応してまいります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況  ２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。

「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を進めてまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況  １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

また、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。  

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施致しました設備投資等の総額は、28,207千円であり、その主な内容は、自社開発ソフトであるアンバサダープラットフォームの機能追加など27,315千円の取得による支出であります。  ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(1) 提出会社

					2021年12月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都港区)	本社業務設備	－	－	－	－	60

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は 29,465 千円であります。

５．国内子会社及び在外子会社については、重要性が乏しいため記載しておりません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	7,008,000
計	7,008,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年５月11日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,985,180	2,985,180	東京証券取引所 (グロース)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	2,985,180	2,985,180	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①  第５回新株予約権

決議年月日	2013年３月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　８[７]
新株予約権の数（個）　※	270[260](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　16,200[15,600](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	625(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2015年３月23日～2023年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　625 資本組入額　312.50（注）５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前 行使価額	×	調整前 行使価額	＋	新発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  第６回新株予約権

決議年月日	2016年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社従業員　15[12]
新株予約権の数（個）　※	775[705](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　46,500[42,300](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	700(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2018年３月31日～2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　700 資本組入額　350（注）５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前 行使価額	×	調整前 行使価額	＋	新発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③  第８回新株予約権

決議年月日	2018年６月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１[１]
新株予約権の数（個）　※	17(注)９[９]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,700[2,700](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,268(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2020年６月16日～2028年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　3,268 資本組入額　1,634（注）５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2020年６月18日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「割当予定先」という。）に対する第三者割当の方法により第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。）を決議し、2020年７月６日付で払込みが完了しております。

決議年月日	2020年６月18日
新株予約権の数(個)　※	3,979（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　　397,900
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	754(注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2020年７月６日～2022年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格    754　　　 資本組入額  377（注）３
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は397,900株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後  行使価額	＝	調整前  行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たりの  払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調 整 前 行使価額		－	調 整 後 行使価額		×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数
	調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権発行要項第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項第16項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行要項第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権発行要項第12項及び第13項に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５. その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年11月10日 （注）１	普通株式 18,200	普通株式 29,200 A種優先株式 2,500 B種優先株式 10,000 C種優先株式 3,200	―	230,000	―	220,000
2017年11月17日 （注）１	A種優先株式 △2,500 B種優先株式 △10,000 C種優先株式 △3,200	普通株式 29,200	―	230,000	―	220,000
2017年12月５日 （注）２	普通株式 554,800	普通株式 584,000	―	230,000	―	220,000
2018年３月27日 （注）３	普通株式  70,000	普通株式 654,000	96,600	326,600	96,600	316,600
2018年４月25日 （注）４	普通株式 18,600	普通株式 672,600	25,668	352,268	25,668	342,268
2018年９月１日 （注）５	普通株式 1,345,200	普通株式 2,017,800	―	352,268	―	342,268
2018年９月25日 （注）６	普通株式 41,880	普通株式 2,059,680	14,658	366,926	14,658	356,926
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）６	普通株式 26,100	普通株式 2,085,780	8,595	375,521	8,595	365,521
2020年７月６日 （注）７	普通株式 132,700	普通株式 2,218,480	50,027	425,548	50,027	415,548
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）６	普通株式 266,700	普通株式 2,485,180	101,264	526,813	101,264	516,813
2021年11月１日 （注）７	―	普通株式 2,485,180	△426,813	100,000	△514,833	1,980
2021年12月30日 （注）９	普通株式 500,000	普通株式 2,985,180	101,750	201,750	101,750	103,730

(注) １. 優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。なお、2017年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する優先株式の全てを消却しております。

1. 株式分割（１：20）によるものであります。

３．2018年３月27日を払込期日とする有償一般応募による増資により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,600千円増加しております。

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）により、発行済株式総数が18,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,668千円増加しております。

５．株式分割（１：３）によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。

発行価格　　　754円

資本組入額　  377円

割当先　　　  Ｏａｋキャピタル株式会社

８．2021年11月１日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。

９．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。

発行価格　　　407円

資本組入額　  203.5円

割当先　　　  ＧＸ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ．

#### (5) 【所有者別状況】

							2021年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	16	36	16	21	1,987	2,077	―
所有株式数（単元）	―	92	3,452	4,057	5,833	223	16,184	29,841	1,080
所有株式数 の割合(％)	―	0.3	11.6	13.6	19.5	0.7	54.2	100.0	―

2021年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数 の割合(％)
ＧＸ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ	ＵＮＩＴ ３３０６－１２ ３３／Ｆ．，ＳＨＵＩＯＮ ＣＥＮＴＲＥ，ＮＯＳ．６－８ＨＡＲＢＯＵＲ ＲＯＡＤ，ＷＡＮＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ	500,000	16.7
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	157,800	5.3
サイブリッジ合同会社	東京都渋谷区渋谷３丁目１－９　ＹＡＺＡＷＡビル４階	145,300	4.9
上田怜史	神奈川県横浜市	139,500	4.7
徳力基彦	神奈川県川崎市	115,200	3.9
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	70,800	2.4
盧 嘉	東京都中央区	68,400	2.3
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１パレスサイドビル９階	66,000	2.2
株式会社玉光堂	東京都墨田区石原３丁目２－３	57,000	1.9
椛島 誠一郎	東京都北区	38,400	1.3
計	―	1,431,900	48.0

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	2,984,100

29,841

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	1,080

―

―

発行済株式総数

普通株式	2,985,180

―

―

総株主の議決権

―

29,841

―  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| |
| --- |
| 【株式の種類等】 |
| 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

####  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、代表取締役社長 荒木哲也を議長とし、取締役 上田怜史、取締役 吉田茂の３名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。吉田茂は社外取締役であります。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

（b）監査役会・監査役

監査役会は、常勤監査役 本庄孝充、非常勤監査役 田中純一郎、水野靖彦の計３名で構成されております。本庄孝充、田中純一郎、水野靖彦は社外監査役であります。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項　等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

(ⅱ) グループ全体のコーポレートガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(ⅱ) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

i．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(ⅱ) 監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(ⅲ) 監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(ⅳ) 監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(ⅴ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理委員会を設置し、当社のリスクの洗い出しや顕在化したリスクの有無、それらのリスクの対応方法について議論しています。またリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

荒木　哲也

1968年８月31日

1994年８月	日本アグフア・ゲバルト株式会社　入社
1996年12月	アドビシステムズ株式会社　入社
2007年４月	ポイント・アット株式会社　設立
2011年10月	バリューコマース株式会社　入社
2014年３月	Kodak Alaris Japan株式会社　入社
2018年１月	当社入社
2021年９月	当社取締役
2022年５月	当社代表取締役社長（現任）

（注）３

―

取締役

上田　怜史

1977年７月17日

2000年４月	株式会社エー・ビー・シー商会入社
2005年３月	シーネットネットワークスジャパン株式会社(現朝日インタラクティブ株式会社)入社
2006年10月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2007年10月	当社入社
2009年３月	当社取締役
2014年３月	当社代表取締役社長
2018年12月	愛加樂股份有限公司董事(現任)
2019年７月	株式会社クリエ・ジャパン取締役
2020年７月	株式会社popteam代表取締役社長(現任)
2020年10月	株式会社クリエ・ジャパン代表取締役社長(現任)
2020年12月	HAIRSTUDY株式会社代表取締役社長(現任)
2022年５月	当社取締役（現任）

（注）３

139,500

取締役

吉田　茂

1971年11月23日

1999年10月	監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2003年７月	公認会計士登録
2006年５月	株式会社ワイズテーブルコーポレーション入社
2009年５月	同社取締役(現任)
2013年３月	吉田茂公認会計士・税理士事務所代表（現任）　　吉田茂公認会計士事務所）代表（現任）
2014年６月	公益財団法人メトロ文化財団監事(現任)
2016年３月	当社取締役(現任)
2018年４月	誠栄監査法人代表社員（現任）

（注）３

―

常勤監査役

本庄　孝充

1949年12月６日

1973年４月	株式会社インターパブリック博報堂(現 株式会社マッキャンエリクソン)入社
2006年６月	株式会社リバークレイン監査役
2015年10月	当社監査役(現任)

（注）４

1,000

監査役

田中　純一郎

1972年10月17日

2002年７月	行政書士登録
2002年８月	行政書士田中純一郎事務所代表
2008年12月	弁護士登録
	隼あすか法律事務所入所
2012年１月	みとしろ法律事務所入所
2014年１月	木村・角田・座間法律事務所入所
2014年７月	セブンライツ法律事務所代表弁護士(現任)
2016年３月	当社監査役(現任)

（注）４

―

監査役

水野　靖彦

1969年12月17日

2002年４月	松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
2011年１月	株式会社ファーストリテイリング入社
2013年11月	株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2015年８月	株式会社ライフドリンクカンパニー執行役員管理本部長
2018年10月	三井農林株式会社コーポレートグループリーダー
2019年８月	株式会社プレアス代表取締役社長（現任）
2021年１月	当社監査役（現任）

（注）４

―

計

140,500

(注) １．取締役吉田茂は、社外取締役であります。

２．監査役本庄孝充、田中純一郎、水野靖彦は、社外監査役であります。

３．取締役上田怜史、荒木哲也、吉田茂の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役本庄孝充、田中純一郎及び水野靖彦の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

当社の社外取締役である吉田 茂、社外監査役である本庄 孝充、田中 純一郎及び水野靖彦との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には社外取締役である吉田 茂、社外監査役である本庄 孝充、田中 純一郎及び水野靖彦を指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の吉田 茂は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的見地から、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。

社外監査役の本庄 孝充は、広告業界で培われた豊富な経験と幅広い識見により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役の田中 純一郎は、弁護士として法務に関する豊富な経験と幅広い見識により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役の水野 靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事し、管理部門における責任者として、また役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。かかる経験・見識を活かして社外監査役として職務を果たせるものと判断し、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。

また、社外取締役及び社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役員氏名		取締役会（15回開催）		監査役会（15回開催）
開催数	出席率	開催数	出席率
常勤監査役（社外）	本　庄　孝　充	15回	100％	15回	100％
社外監査役	田　中　純一郎	15回	100％	15回	100％
社外監査役	櫻　井　英　哉	15回	100％	15回	100％

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。

内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

監査法人アリア（一時会計監査人）

※2021年３月から2022年３月まではかなで監査法人が当社の会計監査人となっていましたが、かなで監査法人の辞任に伴い、2022年３月４日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任しております。

ｂ．継続監査期間

約１か月（一時会計監査人としての監査期間）

ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員　公認会計士　　茂木　秀俊

代表社員　業務執行社員　公認会計士　　山中　康之

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３人、補助者10人　

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社のコーポレートガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として適任であると判断しました。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

上記の選定方針と理由について、監査役及び監査役会からは妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	21,000	―	145,822	―
連結子会社	―	―	―	―
計	21,000	―	145,822	―

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する過年度訂正監査に関する監査報酬30百万円、かなで監査法人に対する監査報酬31百万円、監査法人アリアに対する過年度訂正監査等の監査報酬84百万円の合計であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。   (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会で、具体的な金額等を決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年３月30日開催の定時株主総会において、取締役について年額100,000千円以内（当時の取締役員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（当時の監査役員数は３名）と決議いただいております。

当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。現在は、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して毎年定時株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。

当事業年度における個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2020年３月27日の取締役会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、社外取締役１名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	20,550	20,550	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―
社外役員	10,591	10,591	4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	―
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								404,780	※３ 283,333
		受取手形及び売掛金								79,334	92,968
		電子記録債権								9,028	-
		その他								14,918	9,154
		貸倒引当金								-	△16
		流動資産合計								508,061	385,439
	固定資産
		有形固定資産
			建物							-	-
				減価償却累計額						-	-
				建物（純額）						-	-
			工具、器具及び備品							156	-
				減価償却累計額						△80	-
				工具、器具及び備品（純額）						76	-
			有形固定資産合計							76	-
		無形固定資産
			ソフトウエア							-	-
			ソフトウエア仮勘定							-	-
			のれん							69,018	-
			無形固定資産合計							69,018	-
		投資その他の資産
			投資有価証券							61,656	33,929
			敷金及び保証金							26,001	20,706
			その他							3,455	4,594
			長期未収入金							※１ 312,795	※１ 362,735
			貸倒引当金							※１ △312,795	※１ △362,735
			投資その他の資産合計							91,113	59,230
		固定資産合計								160,208	59,230
	資産合計									668,269	444,670

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								9,716	14,366
		短期借入金								77,917	※３ 22,921
		１年内返済予定の長期借入金								43,534	76,375
		未払法人税等								12,598	3,827
		訂正関連損失引当金								-	423,702
		その他								70,247	62,148
		流動負債合計								214,013	603,341
	固定負債
		長期借入金								285,731	209,356
		その他								-	532
		固定負債合計								285,731	209,888
	負債合計									499,744	813,229
純資産の部
	株主資本
		資本金								526,813	201,750
		資本剰余金								516,813	530,544
		利益剰余金								△879,890	△1,105,826
		株主資本合計								163,737	△373,532
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△564	1,207
		為替換算調整勘定								△2,138	△561
		その他の包括利益累計額合計								△2,702	645
	新株予約権									7,490	4,327
	純資産合計									168,525	△368,559
負債純資産合計										668,269	444,670

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										641,724	632,900
売上原価										295,510	228,485
売上総利益										346,214	404,414
販売費及び一般管理費										544,535	510,583
営業損失（△）										△198,321	△106,168
営業外収益
	受取利息									8	535
	助成金収入									24,834	10,974
	その他									804	2,445
	営業外収益合計									25,646	13,955
営業外費用
	支払利息									3,376	3,681
	支払手数料									9,500	-
	その他									276	723
	営業外費用合計									13,152	4,405
経常損失（△）										△185,827	△96,618
特別利益
	資産除去債務戻入益									-	3,954
	新株予約権戻入益									-	3,163
	特別利益合計									-	7,117
特別損失
	減損損失									※2 82,613	※2 87,007
	貸倒引当金繰入額									※3 70,397	※3 49,940
	訂正関連損失引当金繰入額									-	423,702
	投資有価証券評価損									-	19,998
	特別調査費用等									-	※4 69,077
	特別損失合計									153,011	649,725
税金等調整前四半期純損失（△）										△338,838	△739,226
法人税、住民税及び事業税										6,566	1,542
法人税等調整額										-	-
法人税等合計										6,566	1,542
四半期純損失（△）										△345,405	△740,769
非支配株主に帰属する四半期純損失										-	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△345,405	△740,769

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
当期純損失（△）										△345,405	△740,769
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△564	1,771
	為替換算調整勘定									201	1,577
	その他の包括利益合計									△362	3,348
四半期包括利益										△345,768	△737,421
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△345,768	△737,421
	非支配株主に係る包括利益									－	－

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	375,521	365,521	△534,485	206,556
当期変動額
新株の発行	151,292	151,292		302,585
当期純利益			△345,405	△345,405
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	151,292	151,292	△345,405	△42,821
当期末残高	526,813	516,813	△879,890	163,737

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,339	-	△2,339	5,041	209,258
当期変動額
新株の発行					302,585
当期純利益					△345,405
欠損填補					-
減資					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	201	△564	△362	2,448	2,086
当期変動額合計	201	△564	△362	2,448	△40,733
当期末残高	△2,138	△564	△2,702	7,490	168,525

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	526,813	516,813	△879,890	163,737
当期変動額
新株の発行	101,750	101,750		203,500
当期純利益			△740,769	△740,769
欠損填補		△514,833	514,833	-
減資	△426,813	426,813	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	-	-
当期変動額合計	△325,063	13,730	△225,935	△537,267
当期末残高	201,750	530,544	△1,105,826	△373,532

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,138	△564	△2,702	7,490	168,525
当期変動額
新株の発行					203,500
当期純利益					△740,769
欠損填補					-
減資					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,577	1,771	3,348	△3,163	185
当期変動額合計	1,577	1,771	3,348	△3,163	△537,082
当期末残高	△561	1,207	645	4,327	△368,559

 0105050_honbun_0378800103401.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△338,838	△739,226
	減価償却費									3,936	36
	のれん償却額									8,973	10,258
	減損損失									82,613	87,007
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									70,397	49,956
	訂正関連損失引当金の増減額（△は減少）									-	423,702
	受取利息及び受取配当金									△8	△541
	支払利息									3,376	2,015
	売上債権の増減額（△は増加）									67,812	△4,605
	仕入債務の増減額（△は減少）									33	4,650
	未払金の増減額（△は減少）									14,782	3,535
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△2,060	△3,161
	未払費用の増減額（△は減少）									△268	△2,259
	その他									13,952	9,307
	小計									△75,298	△159,323
	利息及び配当金の受取額									8	541
	利息の支払額									△3,376	△2,015
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									1,558	△7,203
	不正による会社資金流出									△70,397	△49,940
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△147,504	△217,941
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の担保差入による増減額									-	△22,921
	有形固定資産の取得による支出									△6,192	△892
	無形固定資産の取得による支出									△25,915	△27,315
	投資有価証券の取得による支出									△51,262	-
	有価証券及び投資有価証券の売却による収入									-	10,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △65,529	※２ -
	敷金及び保証金の回収による収入									484	9,297
	敷金及び保証金の差入による支出									△693	-
	その他									1,251	△1,136
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△147,856	△32,969
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△22,083	△54,996
	長期借入れによる収入									300,000	-
	長期借入金の返済による支出									△18,980	△43,534
	株式の発行による収入									302,585	203,500
	新株予約権の発行による収入									2,448	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									563,971	104,970
現金及び現金同等物に係る換算差額										201	1,573
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										268,812	△144,367
現金及び現金同等物の期首残高										135,968	404,780
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 404,780	※１ 260,412

 0105100_honbun_0378800103401.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

株式会社クリエ・ジャパン

株式会社popteam

愛加樂股份有限公司

HAIRSTUDY株式会社 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　     15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②訂正関連損失引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として計上しております。

(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

７年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込処理によっております。  (重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

訂正関連損失引当金の見積計上

イ．科目名及び当連結会計年度計上額

勘定科目	当年度計上額
訂正関連損失引当金	423,702千円

ロ．会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積もり計上しております。しかし、見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。 (未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準等」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

(表示方法の変更)

（「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から運用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積もりに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　不正行為に関連して発生したものです。     ２　偶発債務

当連結会計年度（2021年12月31日）

当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020 年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億0080万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されております。当社は弁護士と協議し適切に対応してまいります。

※３ 担保資産及び担保付債務

当連結事業年度（2021年12月31日）において、現金及び預金（定期預金）22,921千円が短期借入金22,921千円の担保に供されております。  

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
役員報酬	64,400	千円	45,141	千円
給料手当	220,327	千円	240,335	千円
支払手数料	52,143	千円	28,714	千円

前連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	その他	のれん	47,405
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	28,277
東京都港区	本社資産	工具器具及び備品	2,033
東京都港区	事業用資産	工具器具及び備品	1,479
東京都港区	本社資産	建物付属設備	2,570
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア仮勘定	847

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

連結子会社である株式会社クリエ・ジャパンの株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響などを踏まえて将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

また、上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日  至　2021年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	その他	のれん	58,760
東京都港区	事業用資産	工具器具備品	932
東京都港区	事業用資産	ソフトウェア仮勘定	27,314

不正行為により発生したものであります。 　※４　訂正関連損失引当金繰入額

前連結累計期間(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

2022年に設置した第三者委員会の調査費用や法令・開示規則等に伴う損失などを訂正関連損失引当金繰入額であります。 　※５　特別調査費用等

前連結累計期間(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等69,077千円を特別損失に計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(千円)
	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
為替換算調整額
当期発生額	201	1,577
その他有価証券評価差額
当期発生額	△564	1,771
その他の包括利益合計	△362	3,348

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2,085,780	399,400	―	2,485,180

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加        266,700 株

第三者割当増資による増加       　　　 132,700 株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第９回新株予約権（注）１、２	普通株式	―	397,900	265,400	132,500	768
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	6,721
合計			―	397,900	265,400	132,500	7,490

（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 #### ４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2,485,180	500,000	―	2,985,180

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加              　　 ―  株

第三者割当増資による増加       　　　       500,000  株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。  #### ３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第９回新株予約権（注）１、２	普通株式	132,500	―	―	132,500	768
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,559
合計			132,500	―	―	132,500	4,327

（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)		当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
現金及び預金	404,780	千円	283,333	千円
定期預金	―	千円	△22,921	千円
現金及び現金同等物	404,780	千円	260,412	千円

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社popteamを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社popteamの取得価額と株式会社popteam取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	8,919千円
固定資産	－〃
のれん	39,068〃
流動負債	△2,987〃
固定負債	－〃
株式の取得価額	45,000千円
現金及び現金同等物	7,722〃
差引：取得のための支出	37,277千円

株式の取得により新たに株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）の取得価額と株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	7,996千円
固定資産	－〃
のれん	32,740〃
流動負債	△736〃
固定負債	△5,000〃
株式の取得価額	35,000千円
現金及び現金同等物	6,758〃
差引：取得のための支出	28,241千円

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項ありません。   (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	404,780	404,780	―
(2) 受取手形及び売掛金	79,334	79,334	―
(3) 電子記録債権	9,028	9,028	―
(4) 敷金及び保証金	26,001	27,329	1,328
資産計	519,144	520,472	1,328
(1) 買掛金	9,716	9,716	―
(2) 未払法人税等	12,598	12,598	―
(3) 短期借入金	77,917	77,917	―
(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）	329,265	329,328	―
負債計	428,496	429,560	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	283,333	283,333	―
(2) 受取手形及び売掛金	92,968	92,968	―
(3) 電子記録債権	―	―	―
(4) 敷金及び保証金	20,706	20,706	―
資産計	397,008	397,008
(1) 買掛金	14,366	14,366	―
(2) 未払法人税等	3,827	3,827	―
(3) 短期借入金	22,921	22,921	―
(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）	285,731	285,776	45
負債計	326,845	326,891	45

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金　　(2) 受取手形及び売掛金　　(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価について、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金　　(2) 未払法人税等　　(3) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2020年12月31日	2021年12月31日
非上場株式	41,718	24,024
出資金	19,938	9,905

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	404,780	―	―	―
受取手形及び売掛金	79,334	―	―	―
電子記録債権	9,028	―	―	―
合計	493,142	―	―	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	283,333	―	―	―
受取手形及び売掛金	92,968	―	―	―
電子記録債権	―	―	―	―
合計	376,302	―	―	―

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	43,534	76,375	46,500	46,500	45,800	70,556
合計	43,534	76,375	46,500	46,500	45,800	70,556

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	76,375	46,500	46,500	45,800	45,780	24,776
合計	76,375	46,500	46,500	45,800	45,780	24,776

前連結会計年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額　61,656千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額　33,929千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	1,680	千円	―	千円
特別利益の新株予約権戻入益	―		3,163	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ３名 当社従業員 29名	当社取締役     ３名 当社監査役     １名 当社社外取締役 １名 当社従業員　　 34名	当社従業員　　 ３名
株式の種類及び付与数　(注)	普通株式　94,200株	普通株式　43,100株	普通株式　　5,100株
付与日	2013年3月22日	2016年3月29日	2018年７月17日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年3月23日から 2023年3月22日まで	2018年３月31日から 2026年３月30日まで	2020年６月16日から 2028年６月15日まで

（注）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	22,200	85,500	5,100
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	6,000	39,000	2,400
未行使残	16,200	46,500	2,700

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利行使価格(円)	625	700	3,268
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	1,318

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。   (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年12月31日)			当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,295	千円		472	千円
減価償却	6,425	〃		4,246	〃
減損損失	49,356	〃		55,417	〃
関係会社株式	4,960	〃		30,425	〃
繰越欠損金　　（注）１	179,457	〃		222,359	〃
投資損失引当金	―	〃		4,826	〃
貸倒引当金	95,777	〃		115,668	〃
訂正関連損失引当金	―	〃		129,737	〃
その他	4,283	〃		9,379	〃
繰延税金資産小計	341,556	千円		572,532	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１	△179,457	〃		△222,359	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△162,098	〃		△350,173	〃
評価性引当額小計	△341,556	〃		△572,532	〃
繰延税金資産合計	―	千円		―	千円

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a)	17,801	6,310	―	10,758	14,507	130,078	179,457
評価性引当額	△17,801	△6,310	―	△10,758	△14,507	△130,078	△179,457
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a)	17,801	6,310	―	10,758	14,507	172,980	222,359
評価性引当額	△17,801	△6,310	―	△10,758	△14,507	△172,980	△222,359
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。    (企業結合等関係)

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社電通	51,072	アンバサダー事業
株式会社電通デジタル	70,164	アンバサダー事業

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社電通	63,108	アンバサダー事業
株式会社電通デジタル	24,068	アンバサダー事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	石動　力	―	―	当社 元取締役	(被所有) 直接 0.0	―	不正による会社資金流出	67,577	長期未収入金 （注２）	289,544
役員	上田怜史	－	－	当社取締役	（被所有） 直接7.5%	当社銀行借入の被保証	債務被保証 （注３）	218,040	－	－

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

３．当社は、金融機関からの借入に対し上記の取締役の債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	石動　力	―	―	当社 元取締役	(被所有) 直接 0.0	―	不正による会社資金流出	49,940	長期未収入金 （注２）	339,484
役員	上田怜史	－	－	当社取締役	（被所有） 直接4.7%	当社銀行借入の被保証	債務被保証 （注３）	159,336	－	－

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

３．当社は、金融機関からの借入に対し上記の取締役の債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。 (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)		当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり純資産額	64.79	円	△124.91	円
１株当たり当期純損失（△）	△151.50	円	△297.74	円

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

1. １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△345,405	△740,769
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△345,405	△740,769
普通株式の期中平均株式数(株)	2,279,867	2,487,920
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第５回新株予約権の個数 370個 （普通株式   94,200株） 第６回新株予約権の個数 1,425個 （普通株式　85,500株） 第８回新株予約権の個数 17個 （普通株式　5,100株） 　これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第５回新株予約権の個数 270個 （普通株式   16,200株） 第６回新株予約権の個数 775個 （普通株式   46,500株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式   2,700株） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

1. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	168,525	△368,559
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,490	4,327
(うち新株予約権)(千円)	(7,490)	(4,327)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	161,034	△364,232
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,485,180	2,985,180

当社は、2022年２月１日に、当社台湾子会社における過去が架空売上である疑義等について、第三者委員会を設置し全容解明に向けて調査をいたしました。これに伴い、調査費用や訂正監査等の訂正関連損失引当繰入額を当連結会計年度に特別損失として計上しております。

特別損失の計上の結果、当社は当連結会計年度末において債務超過に陥っております。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	77,917	22,921	1.0	―
１年以内に返済予定の長期借入金	43,534	76,375	0.8	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	285,731	209,356	1.0	2025年１月25日～ 2030年４月30日
合計	407,182	308,652	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	46,500	46,500	45,800	45,780

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	157,967	304,124	468,674	632,900
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△74,249	△180,924	△206,629	△739,226
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△74,621	△181,722	△207,799	△740,769
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△30.02	△73.12	△83.61	△297.74

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△30.02	△43.09	△10.49	△213.52

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								354,171	※５ 253,683
		受取手形								7,865	5,775
		電子記録債権								9,028	-
		売掛金								63,341	84,148
		前払費用								10,351	6,383
		その他								7,564	11,083
		流動資産合計								452,323	361,074
	固定資産
		有形固定資産
			建物							-	-
				減価償却累計額						-	-
				建物（純額）						-	-
			工具、器具及び備品							-	-
				減価償却累計額						-	-
				工具、器具及び備品（純額）						-	-
			有形固定資産合計							-	-
		無形固定資産
			ソフトウエア							-	-
			ソフトウエア仮勘定							-	-
			のれん							-	-
			無形固定資産合計							-	-
		投資その他の資産
			投資有価証券							60,636	32,909
			関係会社株式							101,410	18,246
			関係会社長期貸付金							40,000	55,000
			敷金及び保証金							25,973	20,675
			長期未収入金							※ 312,795	※ 362,735
			その他							3,425	4,564
			貸倒引当金							※ △352,795	※ △417,735
			投資その他の資産合計							191,446	76,395
		固定資産合計								191,446	76,395
	資産合計									643,769	437,470

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								6,379	11,771
		短期借入金								77,917	※５ 22,921
		１年内返済予定の長期借入金								39,664	45,144
		未払金								18,622	25,184
		未払費用								9,567	8,213
		未払法人税等								8,262	3,617
		未払消費税等								12,744	8,497
		前受金								14,864	9,446
		預り金								4,154	3,559
		訂正関連損失引当金								-	423,702
		流動負債合計								192,176	562,057
	固定負債
		長期借入金								248,376	203,232
		投資損失引当金								23,570	39,334
		その他								-	532
		固定負債合計								271,946	243,099
	負債合計									464,122	805,156
純資産の部
	株主資本
		資本金								526,813	201,750
		資本剰余金
			資本準備金							516,813	103,730
			その他資本剰余金							-	426,813
			資本剰余金合計							516,813	530,544
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△870,907	△1,105,514
				利益剰余金合計						△870,907	△1,105,514
		株主資本合計								172,720	△373,220
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△564	1,207
		評価・換算差額等合計								△564	1,207
	新株予約権									7,490	4,327
	純資産合計									179,646	△367,686
負債純資産合計										643,769	437,470

 0105320_honbun_0378800103401.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										565,285	553,036
売上原価										269,557	212,758
売上総利益										295,727	340,278
販売費及び一般管理費										464,100	415,349
営業損失（△）										△168,373	△75,070
営業外収益
	受取利息									346	530
	助成金収入									22,834	10,974
	その他									4,418	17,200
	営業外収益合計									27,599	28,704
営業外費用
	支払利息									2,988	3,463
	その他									83	596
	営業外費用合計									3,072	4,060
経常損失（△）										△143,847	△50,425
特別利益
	資産除去債務戻入益									-	3,954
	新株予約権戻入益									-	3,163
	特別利益合計									-	7,117
特別損失
	関係会社株式評価損									45,795	83,164
	投資損失引当金繰入額									23,570	15,763
	貸倒引当金繰入額									※3 110,397	※3 64,940
	減損損失									※3 33,798	※3 28,207
	投資有価証券評価損									-	19,998
	訂正関連損失引当金繰入額									-	423,702
	特別調査費用等									-	※4 69,077
	特別損失合計									213,561	704,854
税引前当期純損失（△）										△357,409	△748,162
法人税、住民税及び事業税										4,133	1,278
法人税等調整額										-	-
法人税等合計										4,133	1,278
当期純損失（△）										△361,542	△749,441

		前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		111,844	41.5	61,053	28.7
Ⅱ  経費	※１	157,713	58.5	151,704	71.3
当期総費用		269,557	100.0	212,758	100.0
期首仕掛品たな卸高		―		―
合計		269,557		212,758
期末仕掛品たな卸高		―		―
売上原価		269,557		212,758

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	51,819	45,048
支払手数料	26,775	24,898
通信費	57,392	61,559
減価償却費	―	―

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、 個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	375,521	365,521		365,521	△509,365	△509,365	231,676
当期変動額
新株の発行	151,292	151,292		151,292			302,585
当期純損失（△）					△361,542	△361,542	△361,542
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	151,292	151,292	-	151,292	△361,542	△361,542	△58,956
当期末残高	526,813	516,813	-	516,813	△870,907	△870,907	172,720

	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産 合計
当期首残高	-	-	5,041	236,718
当期変動額
新株の発行		-		302,585
当期純損失（△）				△361,542
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△564	△564	2,448	1,884
当期変動額合計	△564	△564	2,248	△57,071
当期末残高	△564	△564	7,490	179,646

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	526,813	516,813	-	516,813	△870,907	△870,907	172,720
当期変動額
新株の発行	101,750	101,750		101,750			203,500
当期純損失（△）					△749,441	△749,441	△749,441
欠損填補			△514,833	△514,833	514,833	514,833
減資	△426,813	△514,833	941,647	426,813
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△325,063	△413,083	426,813	13,730	△234,607	△234,607	△545,941
当期末残高	201,750	103,730	426,813	530,544	△1,105,514	△1,105,514	△373,220

	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産 合計
当期首残高	△564	△564	7,490	179,646
当期変動額
新株の発行		-		203,500
当期純損失（△）				△749,441
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,771	1,771	△3,163	△1,391
当期変動額合計	1,771	1,771	△3,163	△547,333
当期末残高	1,207	1,207	4,327	△367,686

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、当事業年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社は、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）その他有価証券

市場価格のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

法により査定）

市場価格のないもの

移動平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2）関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建   物　　  　　　　    15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財務状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

③訂正関連損失引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として計上しております。

５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から運用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積もりに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (会計上の見積りの変更)

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

訂正関連損失引当金の見積計上

イ．科目名及び当事業年度計上額

勘定科目	当年度計上額
訂正関連損失引当金	423,702千円

ロ．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積もり計上しております。しかし、見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

１ 保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
株式会社クリエ・ジャパン	5,175千円	2,355千円

※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
未収入金	4,391千円	11,259千円
未払金	―千円	―千円

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
長期未収入金	312,795千円	362,735千円
貸倒引当金	△312,795千円	△362,735千円

４ 偶発債務

当事業年度（2021年12月31日）

当社は元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由とした2020 年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億0080万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める損害賠償請求訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されております。当社は弁護士と協議し適切に対応してまいります。 ※５ 担保資産及び担保付債務

当事業年度（2021年12月31日）において、現金及び預金（定期預金）22,921千円が短期借入金22,921千円の担保に供されております。 

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
役員報酬	41,300	千円	31,141	千円
給料手当	202,741	〃	193,762	〃
法定福利費	37,030	〃	37,903	〃

おおよその割合

販売費	28.4     ％	25.9  ％
一般管理費	71.6     〃	74.1  〃

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
子会社株式	101,410	18,246
計	101,410	18,246

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)		当事業年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,020千円		472千円
貸倒引当金	108,025 〃		127,910 〃
投資損失引当金	7,217 〃		12,044 〃
訂正関連損失引当金	― 〃		129,737 〃
減価償却	6,425 〃		4,246 〃
減損損失	48,992 〃		55,348 〃
関係会社株式	16,074 〃		41,539 〃
繰越欠損金	121,798 〃		151,572 〃
その他	3,555 〃		9,689 〃
繰延税金資産小計	313,109 〃		532,561 〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△121,798 〃		△151,572 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△191,310 〃		△380,989 〃
評価性引当額小計	△313,109 〃		△532,561 〃
繰延税金資産合計	― 千円		― 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)

当社は、2022年２月１日に、当社台湾子会社における過去が架空売上である疑義等について、第三者委員会を設置し全容解明に向けて調査をいたしました。これに伴い、調査費用や訂正監査等の訂正関連損失引当繰入額を当事業年度に特別損失として計上しております。

特別損失の計上の結果、当社は当事業年度末において債務超過に陥っております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	期首    帳簿価格(千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期 償却額 (千円)	期末 帳簿価額(千円)	減価償却 累計額 (千円)	期末  取得原価(千円)
有形固定資産
建物	―	―	―	―	―	―	―
工具、器具及び備品	―	892	892	―	―	―	―
有形固定資産計	―	892	892	―	―	―	―
無形固定資産
ソフトウエア	―	―	―	―	―	―	―
ソフトウエア仮勘定	―	27,315	27,315	―	―	―	―
無形固定資産計	―	27,315	27,315	―	―	―	―

(注)当期減少額は減損損失であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	352,795	66,940	2,000	417,735
投資損失引当金	23,570	15,763	―	39,334
訂正関連損失引当金	―	423,702	―	423,702

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。 公告掲載URL　https://agilemedia.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年３月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)  2021年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第15期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月  日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2021年８月  日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月  日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書

2021年２月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2021年６月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2021年８月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年９月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2021年11月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書

2021年12月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書

2022年１月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書

2022年３月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2022年３月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2022年３月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2022年３月31日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第11期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第12期第２四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第12期第３四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

(7) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(4) 2021年９月28日提出の臨時報告書の訂正報告書）　2021年10月６日関東財務局長に提出

(8) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

(9) 有価証券届出書（第三者割当増資による新株発行）及びその添付書類

2021年12月14日関東財務局長に提出

(10)有価証券届出書の訂正届出書

2021年12月16日関東財務局長に提出

2021年12月20日関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。