THE TORIGOE CO.,LTD.

Registration Form • May 11, 2022

 訂正有価証券届出書（組込）_20220511094259

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年５月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

福岡財務支局長

【提出日】

2022年５月９日

【会社名】

鳥越製粉株式会社

【英訳名】

THE TORIGOE CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長　　鳥越　徹

【本店の所在の場所】

福岡県うきは市吉井町276番地の１

【電話番号】

(0943)75-3121

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員　管理本部長　　中川　龍二三

【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区比恵町５番１号

【電話番号】

(092)477-7112

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員　管理本部長　　中川　龍二三

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 224,985,700円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

証券会員制法人　福岡証券取引所

（福岡市中央区天神二丁目14番２号）

（注）　上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。

E00351 20090 鳥越製粉株式会社 THE TORIGOE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100NZQA true false E00351-000 2022-05-09 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20220511094259

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	349,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2022年５月９日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	349,900株	224,985,700	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	349,900株	224,985,700	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額（円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
643	―	100株	2022年５月25日	―	2022年５月25日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
鳥越製粉株式会社　経理部	福岡市博多区比恵町５番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
三井住友信託銀行株式会社　福岡天神支店	福岡市中央区天神二丁目12番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
224,985,700	―	224,985,700

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額224,985,700円につきましては、2022年５月25日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第９期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日） 2021年６月24日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度　第10期中（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日） 2021年11月26日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は当社の普通株式550,000株（発行済株式総数の2.11％）を保有しております。当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の普通株式2,800株（発行済株式総数の0.00％）を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	資金借入取引があります。
技術又は取引関係	当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年５月９日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、当社では2021年12月31日現在の株主名簿、割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社では2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a）役員向け株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。以下も同様です。）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することといたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

(b）役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。

②　当社は取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。

③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社および取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）役員向け株式交付信託の概要

当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	役員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社および当社役員から独立している第三者を選定する予定
(6）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(7）信託契約日	2022年５月25日（予定）
(8）金銭を信託する日	2022年５月25日（予定）
(9）信託の期間	2022年５月25日～2027年５月末日（予定）
(10）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

349,900株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書（案）において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対し、議決権不行使の指図を行います。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月６日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である643円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2022年４月７日～2022年５月６日）の終値平均642円（円未満切捨て）からの乖離率が0.16％、直近３ヵ月間（2022年２月７日～2022年５月６日）の終値平均656円（円未満切捨て）からの乖離率が▲1.98％、あるいは直近６ヵ月間（2021年11月８日～2022年５月６日）の終値平均674円（円未満切捨て）からの乖離率が▲4.60％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の取締役等の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2021年12月31日現在の発行済株式総数26,036,374株に対し、1.34％（2021年12月31日現在の総議決権個数232,558個に対する割合1.50％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。

当社としては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,476	6.35	1,476	6.26
有限会社鳥越商店	福岡市中央区赤坂二丁目２番31号	1,420	6.11	1,420	6.02
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	1,300	5.59	1,300	5.51
株式会社福岡銀行	福岡市中央区天神二丁目13番１号	1,162	5.00	1,162	4.93
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,145	4.93	1,145	4.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	495	2.13	845	3.58
株式会社広島銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	広島市中区紙屋町一丁目３番８号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	730	3.14	730	3.09
株式会社佐賀銀行	佐賀市唐人二丁目７番20号	630	2.71	630	2.67
損害保険ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	567	2.44	567	2.40
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	550	2.37	550	2.33
計	―	9,477	40.75	9,827	41.63

（注）１　2021年12月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式2,763,009株（2021年12月31日現在）があり、当該割当後は2,413,109株となります。ただし、2022年１月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

５　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年12月31日現在の総議決権数（232,558個）に本自己株式処分により増加する議決権数（3,499個）を加えた数で除した数値です。

６　2022年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が2022年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記第三者割当後の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	628	2.4

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第87期有価証券報告書及び第88期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第87期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2022年４月１日に福岡財務支局長に提出しております。

（2022年４月１日提出臨時報告書）

１　提出理由

2022年３月30日開催の当社第87期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2022年３月30日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

①　期末配当に関する事項

１）配当財産の種類

金銭

２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金14円　総額325,827,110円

３）剰余金の配当が効力を生じる日

2022年３月31日

②　その他の剰余金の処分に関する事項

１）減少する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金　500,000,000円

２）増加する剰余金の項目およびその額

別途積立金　　　500,000,000円

第２号議案　定款一部変更の件

株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款を変更する。

第３号議案　取締役５名選任の件

鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、倉富純男、酒見俊夫の５名を取締役に選任する。

第４号議案　監査役１名選任の件

中島貴を社外監査役に選任する。

第５号議案　取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

当社の取締役（社外取締役を除く）に対する信託を用いた株式報酬制度を導入する。

(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件ならびに決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成の割合
第１号議案	188,289	4,021	2	（注）１	可決（97.4％）
第２号議案	191,861	449	2	（注）２	可決（99.3％）
第３号議案				（注）３
鳥越　徹	171,814	20,496	2		可決（88.9％）
高峰　和宏	183,332	8,978	2		可決（94.9％）
中川　龍二三	183,446	8,864	2		可決（94.9％）
倉富　純男	188,109	4,201	2		可決（97.3％）
酒見　俊夫	187,759	4,551	2		可決（97.1％）
第４号議案				（注）３
中島　貴	191,749	561	2		可決（99.2％）
第５号議案	189,860	2,449	2	（注）１	可決（98.2％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第87期）	自　2021年１月１日 至　2021年12月31日	2022年３月30日 福岡財務支局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第88期第１四半期）	自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	2022年５月11日 福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。