Quarterly Report • May 13, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年5月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第2四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) |
| 【会社名】 | テモナ株式会社 |
| 【英訳名】 | TEMONA.inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐川 隼人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-6635-6452 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員CFO 重井 孝之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-6635-6452 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員CFO 重井 孝之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E33040 39850 テモナ株式会社 TEMONA.inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-10-01 2022-03-31 Q2 2022-09-30 2020-10-01 2021-03-31 2021-09-30 1 false false false E33040-000 2022-05-13 E33040-000 2020-10-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-10-01 2022-03-31 E33040-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2022-03-31 E33040-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2022-01-01 2022-03-31 E33040-000 2022-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33040-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E33040-000 2021-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期
第2四半期
累計期間 | 第14期
第2四半期
連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2020年10月1日
至 2021年3月31日 | 自 2021年10月1日
至 2022年3月31日 | 自 2020年10月1日
至 2021年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,269,480 | 953,143 | 2,405,091 |
| 経常利益 | (千円) | 259,571 | 49,108 | 457,906 |
| 親会社株主に帰属する四半期
純利益又は四半期(当期)純利益 | (千円) | 160,221 | 15,276 | 290,299 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 15,276 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 1,230,361 | 1,376,568 | 1,361,331 |
| 総資産額 | (千円) | 2,122,705 | 2,092,187 | 2,188,967 |
| 1株当たり四半期(当期)
純利益金額 | (円) | 15.15 | 1.43 | 27.37 |
| 潜在株式調整後1株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.97 | 1.42 | 27.13 |
| 自己資本比率 | (%) | 57.7 | 65.5 | 61.9 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 238,554 | 20,676 | 471,354 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △65,214 | △150,655 | △135,926 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △71,190 | △60,002 | △129,992 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,344,133 | 1,257,438 | 1,447,418 |
| 回次 | 第13期 第2四半期 会計期間 |
第14期 第2四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年1月1日 至 2021年3月31日 |
自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 |
|
| 1株当たり四半期純利益金額 又は1株当たり四半期純損失金額 |
(円) | 9.51 | △0.06 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当社は、2022年3月1日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第13期第2四半期連結累計期間及び第13期連結会計年度に代えて、第13期第2四半期累計期間及び第13期事業年度について記載しております。
3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期会計期間の期首から適用しており、当第2四半期累計期間及び当第2四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は、2022年3月1日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第2四半期連結会計期間より連結子会社としております。この結果2022年3月31日現在、当社グループは、当社及び連結子会社1社により構成されることとなりました。
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当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は、2022年3月1日にAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。よって、前年同四半期との比較は前第2四半期累計期間との比較を参考として記載しております。また、みなし取得日を当第2四半期連結会計期間末日としているため、当第2四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、同社の業績は含まれておりません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が長引く中、ウクライナ危機を背景とした国際情勢の不安定化や資源価格の上昇により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和2年度産業経済研究委託事業(電子商取引に関する市場調査)」によりますと、2020年のBtoC-EC市場規模が前年比0.43%減の19.3兆円、BtoB-EC市場規模が前年比5.1%減の334.9兆円となりました。
一方で、ECの普及率を示す指標であるEC化率(※1)は、BtoC-ECで8.08%、BtoB-ECで33.5%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。そして近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっております。
このような経営環境のもと、当社グループは、経済環境が悪化した中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリプションビジネスを総合的に支援し、成功させていくことが社会への貢献になると考え、新しく中期経営計画を策定いたしました。2022年9月期はその中期経営計画の初年度となり、当社グループのターゲット領域拡大のためのエンジニアへの投資や、支援領域の拡充のための人材採用といった投資を推し進め、さらなる成長に向けた事業基盤の強化を図ってまいります。
当社グループの事業は、EC支援事業の単一セグメントのため、以下、サービス別の業績を収益区分別に示すと次のとおりであります。なお、第1四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しており、当第2四半期連結累計期間に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高に大きな影響が生じるため、以下の表においては増減額及び前年同期比(%)を記載せずに説明しております。
(単位:千円)
| サービスの名称 | 収益区分 | 前第2四半期 累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年3月31日) |
当第2四半期 連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
|||
| 金額 | 構成比(%) | 金額 | 構成比(%) | |||
| a | サブスクストア | リカーリング収益 | 168,569 | 13.3 | 200,255 | 21.0 |
| 受託開発収益 | 85,663 | 6.7 | 42,624 | 4.5 | ||
| その他収益 | 93,201 | 7.3 | 39,726 | 4.2 | ||
| たまごリピート | リカーリング収益 | 285,600 | 22.5 | 239,689 | 25.1 | |
| 受託開発収益 | 149 | 0.0 | - | - | ||
| その他収益 | 124,326 | 9.8 | 29,974 | 3.1 | ||
| 小計 | 757,509 | 59.7 | 552,270 | 57.9 | ||
| b | 決済手数料 | GMV連動収益 | 439,410 | 34.6 | 282,037 | 29.6 |
| c | その他 | リカーリング収益 | 12,209 | 1.0 | 17,261 | 1.8 |
| 受託開発収益 | 48,525 | 3.8 | 94,602 | 9.9 | ||
| その他収益 | 11,825 | 0.9 | 6,971 | 0.7 | ||
| 小計 | 72,560 | 5.7 | 118,835 | 12.5 | ||
| 合計(a+b+c) | 1,269,480 | 100.0 | 953,143 | 100.0 |
以下の経営成績に関する説明においては、前第2四半期累計期間の数値を当該会計基準等と同様の基準で試算した業績(非監査)を、比較情報として記載しております。
(単位:千円)
| サービスの名称 | 収益区分 | 前第2四半期 累計期間 (自 2020年10月1日 至 2021年3月31日) |
当第2四半期 連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
増減額 | 増減率(%) | |||
| 金額 | 構成比(%) | 金額 | 構成比(%) | |||||
| a | サブスクストア | リカーリング収益 | 151,945 | 15.0 | 200,255 | 21.0 | 48,309 | 31.8 |
| 受託開発収益 | 85,663 | 8.5 | 42,624 | 4.5 | △43,038 | △50.2 | ||
| その他収益 | 53,873 | 5.3 | 39,726 | 4.2 | △14,147 | △26.3 | ||
| たまごリピート | リカーリング収益 | 276,750 | 27.4 | 239,689 | 25.1 | △37,060 | △13.4 | |
| 受託開発収益 | 149 | 0.0 | - | - | △149 | △100.0 | ||
| その他収益 | 65,122 | 6.4 | 29,974 | 3.1 | △35,148 | △54.0 | ||
| 小計 | 633,504 | 62.7 | 552,270 | 57.9 | △81,233 | △12.8 | ||
| b | 決済手数料 | GMV連動収益 | 305,424 | 30.2 | 282,037 | 29.6 | △23,387 | △7.7 |
| c | その他 | リカーリング収益 | 11,682 | 1.2 | 17,261 | 1.8 | 5,578 | 47.8 |
| 受託開発収益 | 48,525 | 4.8 | 94,602 | 9.9 | 46,077 | 95.0 | ||
| その他収益 | 11,616 | 1.1 | 6,971 | 0.7 | △4,645 | △40.0 | ||
| 小計 | 71,824 | 7.1 | 118,835 | 12.5 | 47,010 | 65.5 | ||
| 合計(a+b+c) | 1,010,753 | 100.0 | 953,143 | 100.0 | △57,610 | △5.7 |
a. 「サブスクストア」及び「たまごリピート」のサービス利用アカウント総数は、1,086件(前年同期比3.1%減)となり、売上高は552,270千円(前年同期比12.8%減)となりました。
「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は494件(前年同期比21.7%増)となり、リカーリング収益(※2)は200,255千円(前年同期比31.8%増)と伸張しましたが、受託開発収益(※3)は、受注や稼働の時期が遅れ、42,624千円(前年同期比50.2%減)となりました。
「たまごリピート」のサービス利用アカウント数は、後継サービスである「サブスクストア」に注力するため新規の販売を停止していることから592件(前年同期比17.2%減)となり、リカーリング収益は239,689千円(前年同期比13.4%減)となりました。また、オプションサービスである「チャットボット」の販売高も減少し、その他収益は29,974千円(前年同期比54.0%減)となりました。
b. 当社グループの提供するサービスに係る流通総額は、コロナ禍による外出機会の減少に伴い化粧品の流通額の減少が続いていることなどから748億円(前年同期比2.8%減)となり、GMV連動収益(※4)は、手数料率の低い決済手段の利用割合が増加したことなどから282,037千円(前年同期比7.7%減)となりました。
c. その他の売上高は、118,835千円(前年同期比65.5%増)となりました。
リアル店舗向けのサービスである「サブスクアット」は新規の開拓が進み、アカウント数(契約法人数)が160件(前年同期比451.7%増)と伸張したことなどから、リカーリング収益は17,261千円(前年同期比47.8%増)となりました。また、「サブスクアット」に付随するWebページ制作サービスの受注も伸びたことなどから、受託開発収益は94,602千円(前年同期比95.0%増)となりました。
以上の結果、売上高は953,143千円(前年同期比5.7%減)となりました。
売上原価は、外注費の増加などから、281,738千円(前年同期比10.3%増)となりました。
販売費及び一般管理費は、事業基盤強化のための人材投資により人件費が増加したことや、株式取得関連費用を支出したことなどから、614,330千円(前年同期比23.9%増)となりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、営業利益57,074千円(前年同期比78.0%減)、経常利益49,108千円(前年同期比81.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益15,276千円(前年同期比90.5%減)となりました。
※1 EC化率 :全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。
※2 リカーリング収益:利用した月に応じて定額で課金するサービスの収益。
※3 受託開発収益 :当社のシステムのカスタマイズなど、受託開発による収益。
※4 GMV連動収益 :顧客の流通総額に連動して発生する収益。
② 財政状態の分析
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における資産の残高は、前事業年度末に比べて96,780千円減少し、2,092,187千円となりました。この主な要因は、AIS株式会社の株式取得や借入金の返済などにより現金及び預金が189,980千円減少し、のれんを43,800千円計上したことなどによるものであります。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における負債の残高は、前事業年度末に比べて112,017千円減少し、715,618千円となりました。この主な要因は、借入金の返済により長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が60,002千円減少したことなどによるものであります。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて15,237千円増加し、1,376,568千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が15,276千円増加したことなどによるものであります。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、1,257,438千円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、20,676千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益49,108千円、減価償却費58,067千円等の資金の増加要因と、法人税等の支払額64,052千円等の資金の減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、150,655千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出64,984千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出45,980千円等の資金の減少要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、60,002千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支出60,002千円による資金の減少要因によるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間において、研究開発費とすべき研究開発活動は行っておりません。
なお、「サブスクストア」等の既存サービスの追加開発に係る活動費は、その性質に応じて売上原価又はソフトウエアとして計上しております。 ### 3 【経営上の重要な契約等】
(AIS株式会社の株式取得による完全子会社化)
当社は、2022年1月19日開催の取締役会において、AIS株式会社の株式の100%を取得することを決議し、それに基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年3月1日に当該全株式を取得しております。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合関係等)」に記載しております。
(株式会社サックルの株式取得による完全子会社化)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、株式会社サックルの株式の100%を取得することを決議し、それに基づき同日付で株式譲渡契約を締結の上、当該全株式を取得しております。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年5月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,389,592 | 11,405,592 | 東京証券取引所 (プライム市場) |
(注)1,2 |
| 計 | 11,389,592 | 11,405,592 | ― | ― |
(注) 1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.単元株式数は100株であります。
3.提出日現在発行数には、2022年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
4.2022年4月1日から2022年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が16,000株増加しております。
5.当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年4月4日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年1月1日~ 2022年3月31日 |
― | 11,389,592 | ― | 385,071 | ― | 375,071 |
| 2022年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(%) |
| 株式会社gatz | 東京都渋谷区神宮前6丁目28番9号東武ビル6階 | 4,108,000 | 36.07 |
| 佐川 隼人 | 東京都品川区 | 2,631,680 | 23.11 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 823,600 | 7.23 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 580,200 | 5.09 |
| 中野 賀通 | 東京都府中市 | 289,760 | 2.54 |
| 株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 170,500 | 1.50 |
| 鈴木 隆廉 | 千葉県千葉市中央区 | 94,100 | 0.83 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 75,805 | 0.67 |
| 株式会社ファインドスター | 東京都千代田区神田三崎町1丁目4番17号東洋ビル11階 | 73,600 | 0.65 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 65,700 | 0.58 |
| 計 | ― | 8,912,945 | 78.26 |
(注) 1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び、株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
2.大株主について、テモナ株式会社(発行会社)として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数については、信託財産等を合算(名寄せ)して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」による所有株式744,500株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合6.54%)が含まれております。
| 2022年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
| 普通株式 | |||
| 800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 113,857 | (注)1、2 |
| 11,385,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,092 | |||
| 発行済株式総数 | 11,389,592 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 113,857 | ― |
(注) 1.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.単元株式数は100株であります。
3.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株が含まれております。
4.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) テモナ株式会社 |
東京都渋谷区渋谷2丁目12番19号 | 800 | ― | 800 | 0.0 |
| 計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.0 |
(注) 1.当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を17株所有しております。
2.「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株は、上記には含めておりません。 ### 2 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_7109347003404.htm
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年10月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_7109347003404.htm
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結会計期間 (2022年3月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,257,438 | |||||||||
| 売掛金 | 247,819 | |||||||||
| その他 | 99,729 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △795 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,604,192 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 48,723 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 43,800 | |||||||||
| その他 | 196,119 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 239,919 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 201,292 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,940 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 199,351 | |||||||||
| 固定資産合計 | 487,994 | |||||||||
| 資産合計 | 2,092,187 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 63,056 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 120,004 | |||||||||
| 未払法人税等 | 32,987 | |||||||||
| その他 | 233,063 | |||||||||
| 流動負債合計 | 549,110 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 156,644 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 8,972 | |||||||||
| 契約負債 | 891 | |||||||||
| 固定負債合計 | 166,507 | |||||||||
| 負債合計 | 715,618 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 385,071 | |||||||||
| 資本剰余金 | 375,071 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,194,149 | |||||||||
| 自己株式 | △583,744 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,370,547 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,020 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,376,568 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,092,187 |
0104020_honbun_7109347003404.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 953,143 | |||||||||
| 売上原価 | 281,738 | |||||||||
| 売上総利益 | 671,404 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 614,330 | |||||||||
| 営業利益 | 57,074 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取配当金 | 112 | |||||||||
| 受取手数料 | 206 | |||||||||
| 雑収入 | 120 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 439 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 600 | |||||||||
| 売上債権売却損 | 7,805 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,405 | |||||||||
| 経常利益 | 49,108 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 49,108 | |||||||||
| 法人税等 | 33,832 | |||||||||
| 四半期純利益 | 15,276 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 15,276 |
0104035_honbun_7109347003404.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 15,276 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 15,276 | |||||||||
| (内訳) | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 15,276 |
0104050_honbun_7109347003404.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 49,108 | |||||||||
| 減価償却費 | 58,067 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △119 | |||||||||
| 支払利息 | 600 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | 4,596 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 2,471 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | △44,378 | |||||||||
| 前受金の増減額(△は減少) | 19,351 | |||||||||
| その他 | △4,501 | |||||||||
| 小計 | 85,197 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 119 | |||||||||
| 利息の支払額 | △587 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △64,052 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 20,676 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,822 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △64,984 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △45,980 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 17,131 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △150,655 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △60,002 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △60,002 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △189,980 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,447,418 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,257,438 |
0104100_honbun_7109347003404.htm
【注記事項】
(連結の範囲の重要な変更)
当社は、2022年3月1日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第2四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当第2四半期連結会計期間末日としているため、当第2四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
(代理人取引に係る収益認識)
当社サービスの内、他社のサービスをオプションとして提供するサービスについて従来は、原則として顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額からサービス提供会社への支払額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は132,010千円減少し、売上原価は132,010千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 AIS株式会社
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物付属設備については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 5~8年
工具、器具及び備品 4~8年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却しております。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(3年又は5年)に基づく定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当四半期連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) のれん
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(株式報酬制度)
1.役員向け株式交付信託
当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日 2020年2月19日)
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第2四半期連結会計期間末357,205千円、427,400株であります。
2.従業員向け株式交付信託
当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日 2020年2月19日)
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第2四半期連結会計期間末225,815千円、317,100株であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
||
| 給料手当 | 285,615 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,467 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 1,257,438 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,257,438 | 千円 |
【セグメント情報】
当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIS株式会社
事業の内容 WEB広告事業、ランディングページ・WEB制作受託事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策の一つとして、広告、コールセンター、物流、運営代行等の支援領域拡大を骨子とする「サブスクバリューチェーンの拡充」を掲げております。
この度グループに参画するAIS株式会社は、当社クライアントの多くが属するリピート通販の領域に特化して、マーケティングおよびランディングページ・WEB制作受託等の業務を行っている企業であります。そのため、AIS社がグループに参画することにより、当社クライアントに対しランディングページやWEB制作、集客などの新たなサービス提供が可能となることから、「サブスクバリューチェーンの拡充」の一環として、AIS株式会社の株式を取得することに至りました。
(3)企業結合日
2022年3月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第2四半期連結会計期間末日としているため、当第2四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手先との守秘義務により非開示とさせていただきますが、専門家による適切なデューデリジェンスを参考とし、当社の直前事業年度末の純資産額の15%未満の金額にて取得しております。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
43,800千円
なお、発生したのれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間の均等償却 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第2四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)
当社の事業は、EC支援事業の単一セグメントであるため、以下、顧客との契約から生じるサービス別の収益を収益区分別に示すと以下のとおりであります。
(単位:千円)
| サブスクストア | たまごリピート | 決済手数料(※) | その他 | 合計 | |
| 収益区分 | |||||
| リカーリング収益 | 200,255 | 239,689 | - | 17,261 | 457,206 |
| 受託開発収益 | 42,624 | - | - | 94,602 | 137,226 |
| GMV連動収益 | - | - | 282,037 | - | 282,037 |
| その他収益 | 39,726 | 29,974 | - | 6,971 | 76,672 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 282,606 | 269,663 | 282,037 | 118,835 | 953,143 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 282,606 | 269,663 | 282,037 | 118,835 | 953,143 |
| 収益認識の時期 | |||||
| 一時点で移転される財 | 282,606 | 269,663 | 282,037 | 118,835 | 953,143 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 282,606 | 269,663 | 282,037 | 118,835 | 953,143 |
(※)決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間 (自 2021年10月1日 至 2022年3月31日) |
|
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 1円43銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 15,276 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) |
15,276 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,644,275 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 1円42銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 42,108 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する当社株式は、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
なお、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第2四半期連結累計期間744,500株であります。
(重要な後発事象)
(第5回新株予約権の発行)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年4月15日に発行いたしました。
1.新株予約権を発行した理由
当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員122名 4,000個
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は400,000株とし、下記(4)①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(3)割当日
2022年4月15日
(4)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり39,100円(1株当たり391円)とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する
ⅰ.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ.新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数× | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ.上記のⅰ及びⅱのほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2024年4月16日から2027年4月15日までとする。
④ 新株予約権の行使の条件
ⅰ.権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
ⅱ.新株予約権の行使は、2024年4月16日(以下「権利行使開始日」という。)以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下、「割当数」という。)の2分の1を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して1年が経過した日から割当数の2分の1、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
ⅲ.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ.新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ.新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 新株予約権の取得条項
ⅰ.新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ.以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ.当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
⑧ 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑨ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、株式会社サックルの株式の100%を取得して子会社化することを決議し、同日付で当該株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サックル
事業の内容 クリエイティブ事業(システム受託開発)、SES事業、プログラミング学習事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策では、ターゲット領域の拡大として①顧客セグメント、②エンタープライズ領域、③アーリーステージ領域と3つの領域の拡大を掲げて新規顧客開拓を進めております。
エンタープライズ領域の拡大においては、サブスクリプションビジネスの広がりとともに「サブスクストア」のカスタマイズ需要が増加傾向にあります。当社は、この需要等に対応するため、プロダクトマネージャーやエンジニア体制を一層強化する戦略を掲げております。
この度グループに参画する株式会社サックルは、WEBシステム開発を得意とし、開発・デザイン・マーケティングの専門家による一元的・包括的なサポート体制を強みとしています。
そのため、サックル社がグループに参画することにより、当社グループとしての開発力の強化のみならず、サブスクリプションビジネスを支援する多様なソリューションの開発とその提供が実現可能となることから、ターゲット領域の拡大の一環として、株式会社サックルの株式を取得することに至りました。
(3)企業結合日
2022年4月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 300,000千円 |
| 取得原価 | 300,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 45,833千円(概算)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
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2 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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