ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'na

Giriş

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş.'nin ("Şirket") 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının sınırlı denetimini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 15 Temmuz 2025 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Sınırlı denetimimiz, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sınırlı Sonucun Dayanağı

Şirket'in 1 Ocak 2025 – 30 Haziran 2025 hesap dönemine ilişkin ara dönem özet finansal tabloları hakkında 15 Temmuz 2025 tarihli sınırlı denetim raporumuzun sınırlı olumlu görüşün dayanağı paragrafında bildirilen hususlar için yeterli ve uygun denetim kanıtı tarafımızdan elde edilememiştir.

Sınırlı Sonuç

Sınırlı bağımsız denetimimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı bağımsız denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile tüm önemli yönleriyle, "Sınırlı Sonucun Dayanağı" paragrafında belirtilen hususun etkileri haricinde tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Associate member of PRAXITY AISBL)

Mehmet Ruyan Soydan, YMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 15 Temmuz 2025

1 METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. FAALİYET RAPORU 2025 6 Aylık

İÇİNDEKİLER

1. Raporun Dönemi
2. Ortaklığın Ünvanı
3. Sicil bilgileri
4. Şirketin Merkezi
5. Amaç ve Faaliyet Konusu
6. Yönetim Kurulu Yetki Sınırları
7. Yönetim Kurulu Özgeçmişleri
8. Komiteler
9. Sermaye, ortaklık yapısı
10. Performansı etkileyen ana etmenler
11. Uygulanan politikalar
12. Yatırım ve temettü politikası
13. Finans kaynakları ve risk yönetimi
14. Gelişim öngörüleri
15. Arge Faaliyetleri
16. Esas sözleşme değişiklikleri
17. Sermaye Piyasası araçları
18. Sektör hakkında bilgiler
19. Yatırımlardaki gelişmeler
20. Mali tablo özeti
21. İlişkili Taraf işlemleri özeti
22. Tablolarda yeralmayan diğer hususlar
23. Finansal yapı iyileştirmeleri
24. Dönem içi Üst Yönetim Değişiklikleri
25. Önemli gelişmeler, KAP duyuruları
26. Genel Kurul
27. Personel hakkında bilgiler
28. Üst Düzey Yöneticilerin mali hakları
29. Personel ve işçi hak ve menfaatleri
30. Bağış, yardım ve sosyal sorumluluk
31. Hukuki süreçler
32. Pay Performans
33. Özel Hususlar
34. Kurumsal Yönetim
35. İştirakler
36. Sürdürülebilirlik Raporu
37. Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. FAALİYET RAPORU

1. Raporun Dönemi : 01.01.2025 30.06.2025
2. Ortaklığın Ünvanı : METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.
3. Kuruluş Tarihi :1977

Sicil No: İSTANBUL 597335

Ticaret Sicil Memurluğu: İstanbul

Vergi Dairesi: Büyük Mükellefler

Vergi No: 9220039184

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve endeksler: ANA PAZAR

BIST HOLDİNG VE YATIRIM / BIST İSTANBUL / BIST TÜM / BIST 500 / BIST MALİ / BIST TÜM-100 / BIST ANA / MALİ KURULUŞLAR / HOLDİNGLER VE YATIRIM ŞİRKETLERİ

4. Şirketin Merkezi:

Adres: Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul

Tel: 0 212 319 28 00 Faks:0 212 319 28 75

Yatırımcı İlişkileri Tel: 0 212 319 28 11

İnternet sitesi: http://www.metroholding.com.tr/

5. Amaç ve Faaliyet Konusu: Şirketin amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve idarelerine iştirak etmek,vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım, finansman, pazarlama,organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.

6. Dönem içinde Yönetim Kurulunda görevde olan başkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle):

Yönetim Kurulu

İsim/Soyisim	Görevi	İmza Yetkisi	Görev Süresi
ERKUT ÖZTÜRK	Başkan	Müşterek	30.05.2025 – 30.05.2028
FATMA ÖZTÜRK GÜMÜŞSU	Üye	Müşterek	30.05.2025 – 30.05.2028
UMUT KAHRAMAN	Üye	Müşterek	30.05.2025 – 30.05.2028
ÖZGÜR AYYILDIZ	Üye	Müşterek	30.05.2025 – 30.05.2028
FEVZİ ŞANVERDİ	Üye(Bağımsız)	-	30.05.2025 – 30.05.2028
FATİH AYDOĞAN	Üye(Bağımsız)	-	07.07.2025 – 30.05.2028

Yönetim Kurulu Yapısı:

Yukarıda yer alan Yönetim Kurulu mevcut Yönetim Kurulu'dur.Mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri seçildikleri Genel Kurul tarihi itibariyle 3 yıl olarak belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu Yetki Sınırları

Şirketimizin ana sözleşmesinde yazılı işlemlerin yapılmasında, şirketi hakiki ve hükmi şahıslar nezdinde, her konuda tam yetkili olarak temsil ve ilzam etmeye yetkilidir.

Dönem içinde Yönetim Kurulunda Değişiklikler

ŞULE ÖZTÜRK : 30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görevini sürdürmüştür.

ZEKERİYA ASLAN : Yönöetim Kurulunun 07.07.2025 tarihli kararı ile istifası kabul edilmiştir.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri:

Erkut ÖZTÜRK - Yönetim Kurulu Başkanı

Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU - Üye

1986 yılında İstanbul'da doğan Fatma Öztürk Gümüşsu, 2008 yılında Fatih Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu.

2014 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İşletme Anabilim Dalı, İşletme Yönetimi Yüksek Lisans programını tamamladı. 2019 yılında ise Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İnsan Kaynakları Yönetimi Yüksek Lisans Programını tamamlamıştır.

Fatma Öztürk Gümüşsu Şu Anda;

Metro Ticari Ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Galip Öztürk Turizm Yatırımları A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı

Metro Travel Seyahat Organizasyon A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı

Vanbes Besicilik Sanayi ve Tic.A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı

Vanet Gıda Sanayi İç Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi- Yönetim Kurulu Başkanı

Sampi Gıda Üretim Pazarlama Ve Ticaret A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi

Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Tic.A.Ş- Yönetim Kurulu Üyesi

Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi

Atlas Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Fatma Öztürk Gümüşsu evli, 2 çocuk annesidir ve İngilizce bilmektedir.

Umut KAHRAMAN- Yönetim Kurulu Başkan Vekili

1979 yılında Karadeniz Ereğli'de doğmuştur.

1997'de Karadeniz Ereğli Anadolu Lisesi'nden mezun olduktan sonra lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde tamamlamış, sonrasında aynı Üniversite'nin Sosyal Bilimler Enstitüsü'nün Kamu Hukuku Bölümü'ndeki yüksek lisansını "Türk Hukukunda Karayolu Yolcu Taşımacılığında Rekabet İhlâlleri" konulu tezi ile tamamlamıştır.

İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadı Enstitüsü'nde Karayolu Yolcu Taşımacılığı İhtisas Programını tamamlamıştır.

Serbest avukatlığın yanında Metro Turizmde genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Halen Mepet Metro Petrol ve Tesisleri AŞ'nin Yönetim Kurulu Başkanı, Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesidir.

Fenerbahçe Spor Kulübü Kongre Üyesi olan Umut Kahraman evli ve iki çocuk babasıdır.

Özgür AYYILDIZ - Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunu olan Özgür Ayyıldız, aynı fakültede( Executive MBA) yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır.

2008 -2010 yılları arasında Metro Turizm Seyahat Organizasyon Tic. A.Ş.'de Finans Uzmanı olarak, 2011- 2013 yılları arasında Metro Ticari ve Mali Yat. Holding AŞ'de İç Denetim Sorumlusu olarak, 2013 Haziran-2013 Eylül tarihleri arasında Sampi Gıda Üretim Paz. Ve Tic. AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.

Özgür Ayyıldız ,

Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Tic. AŞ'de Yönetim Kurulu Başkanı,

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesi,

Metro Otomotiv Pazarlama ve San. Tic. AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesi,

Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesi,

Görevlerine devam etmektedir.

Özgür Ayyıldız evli, 1 çocuk babası ve İngilizce bilmektedir.

Fevzi ŞANVERDİ - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

10 Mayıs 1963 te Hatay/ Reyhanlı'da doğdu. Asıl mesleği tercümanlık olan Şanverdi, Şam Üniversitesi Arapça Dil Enstitüsünde lisans eğitimini tamamladı.

Libya'nın Tripoli kentinde bir Türk firmasında Bölge Müdürü olarak çalıştı. Türkiye'ye dönüşünde 2 Hatay'da tercüme bürosu kurup, ayrıca fahri olarak Hatay Valiliğinde tercüman olarak görev aldı.

23 ve 26. Dönemlerde Ak Parti Hatay Milletvekili olarak seçildi. Parlamentodaki bu dönemlerinde Dış İşleri Komisyon Üyeliği ve Türkiye-Libya Dostluk Grubu Başkanlığı, Akdeniz için Birlik Asamblesi üyeliği görevlerinde bulundu. Aynı zaman zarfında iki dönem Ak Parti Merkez Karar Yönetim Kurulu (MKYK) üyeliği ve Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulundu.

Halen Ak Parti Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı görevini üstlenen Şanverdi çok iyi düzeyde Arapça bilmekte, evli ve 3 çocuk babasıdır.

Fatih AYDOĞAN- Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

Fatih Aydoğan 16 Kasım 1979'da Ankara'da doğmuştur. Lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde tamamlamış, sonrasında aynı üniversitenin Sosyal Bilimler Enstitüsü'nün Özel Hukuk Bölümü'ndeki yüksek lisansını "Ticaret Ortaklıklarında Rekabet Yasağı" konulu tezi ile tamamlamıştır.

Fatih Aydoğan Sosyal Bilimler Enstitüsü'nün Özel Hukuk Bölümü'ndeki doktora programını "Tek Kişi Ortaklığı" konulu tezi ile tamamlamıştır.

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı'nda öğretim üyesi olarak görev yapan Fatih Aydoğan, akademik tecrübe ve bilgi birikiminin yanında yirmi senedir hukuk uygulamasının içindedir.

Dernek ve şirket yönetim kurullarında da görev ifa etmiş ve etmekte olan Aydoğan, şirketlerin sorunlarının çözümü süreçlerine "yeniden yapılandırma" bakış açısıyla katkı sağlamıştır. "Finansal ve Operasyonel Yapılandırma Profesyonelleri Derneği" yönetin kurulu üyeliği sırasında, ulusal ve uluslararası toplantılara katılım sağlamıştır. Aydoğan, mahkemeler nezdinde bilirkişilik ve konkordato komiserliği görevlerinde de bulunmuştur.

Evli ve iki çocuk babası olan Aydoğan İyi derecede İngilizce ve orta derecede Almanca bilmektedir.

8. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulmuş Komiteler ve İdari Yapıları:

Yönetim Kurulu Bünyesinde oluşturulan Komitelerin üyeleri bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmaktadır.Kurumsal Yönetim Komitesinde Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi yer almaktadır. Komitelerdeki mevcut yönetim Yönetim Kurulu'nun belirlendiği son Genel Kurul toplantısı neticesinde oluşturulmaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları KAP vasıtası ile kamuya açıklanmıştır. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1157476

-Kurumsal Yönetim Komitesi:

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesinin amacı;

-Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sağlamak,

-Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ile oluşturulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin önemini, gerekliliğini ve faydalarının şirket tarafından benimsenmesini sağlamak,

-Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliğ ile oluşturulması gereken Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini yerine getirmektir.

Kurumsal Yönetim Komitesinin yıllık toplantı sayısı Kurumsal Yönetim Bilgi formunda yer almaktadır. Fatih AYDOĞAN - Başkan

Fevzi Şanverdi – Üye

F. Buluç Demirel – Üye

-Denetlemeden Sorumlu Komite:

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Denetlemeden Sorumlu Komitenin amacı;

Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir şekilde yerine getirmesinde; Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı ve yasalara uygun olarak hazırlanması, Finansal tabloların ve diğer finansal bilgilerin doğruluğu, şeffaflığı ile mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun sağlanması, kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin incelenmesi ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak amacıyla oluşturulmuştur.

Denetlemeden Sorumlu Komitenin yıllık toplantı sayısı Kurumsal Yönetim Bilgi formunda yer almaktadır. Fevzi Şanverdi – Başkan

Fatih AYDOĞAN - Üye

-Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesinin amacı;

-Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel ve. Risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların şirket risk profiline ve iştahına paralel yönetilmesi, raporlanması karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır.

Riskin Erken Saptanması Komitesinin yıllık toplantı sayısı Kurumsal Yönetim Bilgi formunda yer almaktadır. Fevzi Şanverdi – Başkan

Fatih AYDOĞAN – Üye

9. Şirketin sermaye ve ortaklık yapısı:

Çıkarılmış sermaye:	540.000.000.-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı:	1.000.000.000.-TL
1 Payın Nominal değeri:	0,01.-TL

ÜNVANI	PAY MİKTARI	Oranı %
FATMA ÖZTÜRK GÜMÜŞSU	150.000.000	27,778
AYTEN ÖZTÜRK ÜNAL	64.774.900	11,995
Diğer	325.225.100	60,227
TOPLAM	540.000.000	100,000

10. İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler:

Metro Holding'in turizm, gıda ve enerji sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklıları vardır. İştiraklerimizin faaliyet konularının çeşitli olması olası sektörel krizlerden tamamen etkilenmesini engellemektedir. Örnek olarak gıda sektöründe olabilecek bir krizde şirketin mali tablolarına olası negatif etkisinin diğer sektörlerdeki pozitif gelişmelerle sübvanse edilebilmesi imkanını tanımaktadır. Turizm sektöründe havayolu şirketlerinin pazar payını artırması ve kamunun Hızlı Tren yatırımları Otobüsle Yolcu Taşımacılığını olumsuz etkiler şeklinde bir algılama olmasına karşın nüfusun belli alanlarda yoğunlaşması , gelir ve kültür seviyesinin artması ile Otobüsle taşımacılık her yıl yaklaşık %5-6 oranında büyümektedir. Diğer yandan Ülkemizin turizm sektöründeki olumlu gelişmeleri, örnek olarak çoğu ülkelerle vizelerin kaldırılması, turizm sektörünü canlandırarak yurt içi yolcu taşımacılığının artmasına sebep olmaktadır. Şirketimizin yakın komşulara yaptığı seferler ve yolcu kapasitesi vize sınırlamasının kaldırılması ile artan bir ivme kazanmıştır.

Bağlı ortaklığımız olan Metro Turizm Seyahat organizasyon ve Ticaret A.Ş. yurt içi ulaştırma ağına her geçen gün yeni güzergahlar eklemekte her bölgede olan acente ve şube ağını genişleterek Pazar payını artırmaktadır. Gelişen teknolojiden faydalanarak satış, güvenlik ve iletişim bakımından kendisini sürekli

yenilemekte ve hizmetlerindeki kaliteyi en üst düzeyde korumaktadır. Filosuna kattığı yeni yolcu araçlarıyla hem hizmet kalitesini, hem finansal yapısını, hemde üretimini yükseltmektedir. Yurt içi taşımacılığın artması şirketimizin diğer iştiraklerinden Mepet A.Ş. ninde cirosunu direkt olarak pozitif yönde etkilemektedir. Turizm ve karayolu ulaşımı sektöründe gerek akaryakıt gerekse yolcu konaklama, gıda ve hizmet ihtiyaçlarının karşılanması konularında faaliyet gösteren bağlı ortaklığımız Mepet A.Ş. ciro anlamında holding şirketlerimiz içerisinde ilk sıralarda yer almaktadır. Aynı zamanda payları BİST' te işlem gören Mepet A.Ş.'nin mali tabloları, faaliyet raporları ve önemli gelişmeleri aynı kanallarla kamuoyunun bilgilerine arz edilmektedir. Mepet yurtiçi ve yurt dışı yatırım arayışlarına devam etmektedir. MEPET 2017 yılında Batumda faaliyet gösteren bir Alışveriş Merkezine sahip olan şirkete ait paylarına sahip olmuştur.

Gıda sektöründe ki bağlı ortaklığımız Vanet'in faaliyet alanında merkezi otoritenin sektöre getirmiş olduğu ithalat sübvansiyonu ve piyasada aktif rol oynaması ciroyu olumsuz etkileyen faktördür. Bağlı ortaklığımız bu olumsuz faktörleri bertaraf etmek amacı ile bölgesel yayılmayı genişleterek, yeni bayilik sözleşmeleri yaparak piyasa payını arttırmaya yönelik girişimlerde bulunmaktadır.

. 11. İşletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar:

Turizm Sektörü: İştiraklerimiz hızlı ve doğruluğu teyit edilmiş önlem ve uygulamalarla yeni stratejiler geliştirmek durumunda kalmaktadır. Şirket Karayolu taşımacılığı anlamında yeni hatlar ve seferler ekleyerek, hizmet kalitesi ve fiyat politikaları ile pazar payını arttırıcı aksiyonlar almak, bunlar içinde gerekli olan AR-GE ve fizibilitelerin hayata geçirilmesi gerekliliğinin bilincindedir. Bunların yanısıra küresel piyasalarda petrol fiyatlarında ki oynaklık, gerek akaryakıt sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerimizde girdi maliyetlerinde, gerekse karayolu taşımacılığında ilk sıradaki tüketim maddesi olması sebebiyle çıktı maliyetlerinde aynı oranda oynaklığa sebep olmakta, bu durum kar/ciro projeksiyonlarında hesaplama yapılmasını zorlaştırmaktadır.Şirketin turizm sektöründe planladığı ve hayata geçirdiği projeler hakkında bilgi özel hususlar ve özel durum açıklamalarında bilgi alınabilir.

Gıda Sektörü: İştirakinin ana girdisi et olduğundan devletin hayvancılık konusundaki uygulamaları şirketi doğrudan etkilemektedir. Günümüzde uygulanan et ithalatı şartları sektör için maliyet avantajı oluşturmuş ve daha uygun fiyatlarla şarküteri ürünleri satışı yapılmasını ve dolayısıyla tüketimi artırmıştır. Vanet A.Ş. açısından pazar payını oluşturma ve muhafaza etme konusunda en büyük dezavantaj kayıt dışı, kalitesiz et ve şarküteri ürünleri üretimidir. Kamu otoritesinin sektörde oluşan fiyat dengesizliğini regüle etmek amacıyla piyasada hissedilir önlem ve uygulamaları bulunmaktadır. Bu uygulamalar gerek toplum sağlığının korunması gerekse eşit rekabet olgusunun yerleşmesi açısında iştirakimiz için yeni fırsatlar yaratmaktadır. İştiraklerimiz, üretim kompleksi, besi ahırları, kırmız et, beyaz et ve şarküteri üretim tesislerini aynı yerleşke alanında bulundurmasıyla ülkemizde aynı niteliklere sahip az sayıdaki entegre tesislerden birisidir. Sektörde en önemli tercih sebebi kalite ve güvendir. Şirketin sahip olduğu alt yapı kaliteli üretime elverişli ve güven problemi olmayacak bir üretim tarzına sahiptir. Bunun yanında Şirketin Orta Doğu Ülkelerine yakınlığı söz konusu bölgelere ihracat imkanını arttırmaktadır.

12. İşletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası:

Şirketin bir bilanço dönemindeki işlemlerinden elde edilen gelirlerinden, şirketçe ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, genel giderleri ile çeşitli amortismanları ve karşılıkları gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarları indirildikten sonra geriye kalan tutar şirketin kar'ını oluşturur.

Temettü politikası;

Yukarıda öngörüldüğü şekilde saptanan kâr'dan;

a) Ödenecek Kurumlar Vergisi ve diğer mali yükümlülükler düşülür.

b) T.T.K.'nun 466/1 maddesi gereğince safi kar'ın %5'i yedek akçeye ayrılır.

Kalandan;

c) Kalandan ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan miktarda birinci kar payı ayrılır. d) Yıllık dağıtılabilir kar'ın, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde T.T.K.'nun 466. ve 468. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına

Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir.

Yukarıdaki ayrımın yapılmasından sonra kalanın tamamının veya bir kısmının ortaklara ikinci kar payı olarak dağıtılmasına veya olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilir.

Safi kar'ın dağıtılmasında T.T.K.'nun 466/3 maddesi gereğince ayrılacak yedek akçe her yıl kanuni yedek akçeye eklenir.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kâr'dan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Dağıtılacak kâr'ın hak sahiplerine hangi esaslar içinde ödeneceği Yönetim Kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin kurul tebliğleri de gözönünde tutularak Genel Kurulca kararlaştırılır.

Yönetim Kurulu Olağanüstü yedek akçeleri uygun göreceği şekil ve surette kullanmaya veya gerekli gördüğü kısmının pay sahiplerine dağıtılması hususunda Genel Kurula önerilerde bulunmaya yetkilidir.

Ayrıca şirket yatırım imkanlarını varlığını daha da güçlendirecek şekilde değerlendirmek maksadıyla araştırmalar yapmakta ve fırsatları değerlendirmektedir.

13. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları:

İşletme finansman ihtiyacını şirket özsermaye ve yabancı kaynak ile karşılamaktadır. Şirketimiz risk yönetim politikalarına ilişkin bilgilere Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporunun* içinde yer verilmektedir.Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna gerek yıllık faaliyet raporunda gerekse şirketimizin resmi internet sitesinden ulaşılabilmektedir. http://www.metroholding.com.tr/ ; http://www.metroholding.com.tr/yatirimci-iliskileri/kurumsal-yonetim-ilkeleri

14. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler:

Şirketimiz ve iştirakleri, her yıl faaliyet gösterdiği sektörlerdeki tüm teknolojik yenilikleri takip etmekte, pazarın gerekliliği ve mali gücü oranında makine ekipmanlarını yenilemekte, pazarını daha da büyütmek ve faaliyet gösterdiği sektörlerdeki yerini pekiştirmek açısından gelişmeleri titizlikle takip edilmektedir.

15. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri :

Şirketimiz sürekli gelişen teknolojiyi, pazar koşullarını, tüketici beklentilerini takip etmektedir. Kalite standartlarımızı en yüksek noktaya taşımak, müşteri beklentilerine cevap vermek ve ürün çeşitliliğini artırmak için çalışmalar her dönem devam etmektedir.

İştiraklerin Ar-Ge çalışmaları faaliyet raporlarında ayrıca yer almaktadır.

16. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri: Yoktur.

17. Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Yoktur.

18. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içindeki yeri hakkında bilgi :

Turizm ve Enerji Sektörü: Ciro büyüklüğü ve taşınan yolcu sayısı açısından Türkiye'nin en büyük karayolu yolcu taşıma şirketi olan Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret A.Ş. 100% payına sahip olduğumuz bağlı ortaklığımızdır.

Bağlı bulunduğu şirketimizin güçlü sermaye yapısı ve etkin organizasyon yapısının yanı sıra Metro Turizm,Türkiye'nin dört bir yanına yayılan acentesiyle, yurt içi ve yurt dışı bilet satış ağıyla rakipleri karşısında önemli bir üstünlüğe sahiptir. Şirket, yıllık yolcu taşıma kapasitesini ve hizmet ağını istikrarlı bir biçimde her faaliyet döneminde artırmaktadır. İştiraklerimizden Mepet A.Ş. akaryakıt istasyonlarıyla enerji sektöründe, yol dinlenme tesisleriyle hizmet ve turizm sektöründe faaliyetlerini sürdürmektedir. Mepet A.Ş. Enerji sektöründe perakende satış anlamında faaliyet gösterirken, karayolları üzerinde sahibi veya işletmecisi olduğu akaryakıt istasyonlarında müşterilerine çeşitli akaryakıt ve petrol ürünlerinin satışını, turizm hizmet sektörü anlamında ise bu istasyonlar ve çeşitli

lokasyonlardaki tesislerinde müşterilerine ağırlama, konaklama ve her türlü ihtiyaçların teminini sağlamaktadır.

Gıda Sektörü: Hayvancılık bütün dünyada olduğu gibi Türkiye'de de artan nüfusun yeterli ve dengeli beslenmesinde ve birçok alanda endüstri hammaddesi olarak kullanılması açısından önemli bir yer tutmaktadır. İştirakimiz Vanet'in içinde bulunduğu pazar itibariyle, rakip firmaların satış davranışları, piyasaya yeni firmaların girmesi, market markalarının artması, hammadde fiyatlarındaki ani artışlar hedeflenen pazar payına ulaşılmasında sapmalara yol açabilecektir. Ortalama şarküteri pazarı tahminen yıllık 125.000 tondur. Devletin et fiyatlarına müdahale etmesi fiyatların düşmesine ve satış rakamlarının yükselmesine etki edecektir.Öte yandan, kamusal denetimlerin artırılması, kayıt dışı üretimin azalması, tüketici bilincinin artması gibi nedenlerle, tüketicinin Vanet'in de içinde yer alacağı kontrol altındaki güvenilir markalı ürünlere yönelimini arttıracaktır. Pazarı büyütmesi beklenen bu gelişmeler Vanet' in de pazarda diğer markalı ürünlerle birlikte pay almasını kolaylaştıracaktır. Şirket mevcut durum itibari ile yeni bir yapılanma başlatmış, üretim ve hijyen için üretim alt yapısını yenilemek için yatırım yapmaktadır. Bu yeni yatırımlarla üretim teknolojisini yükseltmekte ve yeni ürünler üretme kabiliyeti oluşturmaktadır.

Vanet üretim tesislerinin kapasitesi;240 baş sığır, 1.250 baş koyun, 4.000 adet kanatlı kesiminin yanı sıra günde 24 ton parça et,10 ton şarküteri ürünü üretimi seviyesindedir.

Maden ve Enerji Sektörü:

-Metro Maden Pazarlama Dağıtım Hizmetleri A.Ş.:

Şirket'in temel faaliyet alanı; yer altı ve yer üstü maden ve tabii kaynaklarını mevcut kanunlara uyarak çıkarmak, işletmek, zenginleştirmek, rafine etmek, satın almak ve kiraya vermekten oluşmaktadır. Şirket bünyesinde Mersin ilinde işletme ruhsatlı iki barit madeni, bir arama ruhsatlı demir madeni ve bir arama ruhsatlı kalsit madeni bulunmaktadır.

-Metro Altın İşletmeciliği Sanayi Ve Ticaret A.Ş.:

Şirket'in temel faaliyet alanı; maden kanunu ve taş ocakları işletme yönetmeliğine göre her türlü maden cevherlerini ve diğer sanayi ham maddelerini aramak, işletmek ve maden sahaları işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazlarını elde etmek, devir almak veya devir etmektir. Şirket'in bünyesinde İzmir ilinde işletme ruhsatlı bir altın madeni, Manisa ilinde iki arama ruhsatlı altın madeni, Konya ilinde ise arama ruhsatlı civa madeni bulunmaktadır.

-Metro Grup Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.:

Şirket'in temel faaliyet alanı; elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışıdır. Şirket, elektrik toptan satış lisansına sahiptir.

-Metro Civa Kıymetli Maden İşletmeciliği Sanayi Ve ticaret A.Ş.:

Şirket'in başlıca faaliyet alanı yer altı ve yer üstü madenlerin çıkarılması, işletilmesi, üretilmesi, zenginleştirilmesi, rafine edilmesi, satın alınması ve kiraya verilmesidir.

19. Yatırımlardaki gelişmeler,Teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği,

Bağlı ortaklıklarımız Vanet A.Ş. ve Mepet A.Ş. halka arz olmuş ve payları BİST de işlem görmektedirler. Bu sebeple bu şirketlerimizin periyodik olarak açıkladığı mali tablolar ve faaliyet raporlarından bu şirketler ve gelişmeleri hakkında bilgi edinilmesi mümkündür.

Ve ayrıca iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer gelişmeler hakkında bilgiye ilgili konu başlıkları ile değinilmiştir.

20. Mali Tablo :

Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum.

** Şirketimiz Metro Ticari Mali Yatırımlar Holding A.Ş., 5 Mart 2014 Tarihinde 28932 nolu Resmi Gazetede yayınlanan 13 Sıra No'lu Türkiye Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğlerde Değişiklik Yapılmasına İlişkin Tebliğ uyarınca Tebliğ'de belirtilen YATIRIM İŞLETMESİ tanım ve kapsamı içesinde yer aldığından, söz konusu tebliğde Yatırım işletmelerine sağlanan Konsolidasyona ilişkin istisnadan yararlanmak suretiyle Mali

Tablolarında Bağlı Ortaklıkları ve İştiraklerini Gerçeğe Uygun değerinden gösterilmektedir. Şirketin Mali Tabloları 31 Mart 2014 tarihinden itibaren Solo olarak düzenlenmektedir.**

BİLANÇO ve GELİR TABLOSU açıklanan mali tablolardan aynen alınarak rapora aşağıdaki şekilde eklenmiştir. Burada açıklanan mali tabloların ayrılmaz parçası olan dipnotlar şirketin mali ve finansal tablolar raporunda yer almaktadır.

	Dipnot	Sınırlı Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
VARLIKLAR		30 Haziran 2025	31 Aralık 2024

Dönen Varlıklar		47.173.085	45.054.977
Nakit ve Nakit Benzerleri	3	1.441.161	175.600
Finansal Yatırımlar
- Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara	4	26.337.937	29.311.825
Yansıtılan Finansal Varlıklar
Ticari Alacaklar
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	5	--	--
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		551.388	325.739
Diğer Alacaklar
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	5	18.103.691	14.533.428
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		318.700	356.809
Peşin Ödenmiş Giderler
- İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler		348.721	344.035
Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar		71.487	7.541

Duran Varlıklar		4.189.683.734	4.169.488.938
Finansal Yatırımlar
- Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara
Yansıtılan Finansal Varlıklar	4	4.189.358.385	4.163.011.404
Maddi Duran Varlıklar	6	325.349	6.477.534

TOPLAM VARLIKLAR		4.236.856.819	4.214.543.915

	Dipnot	Sınırlı Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
KAYNAKLAR		30 Haziran 2025	31 Aralık 2024

Kısa Vadeli Yükümlülükler		14.931.979	22.283.490
Ticari Borçlar
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	5	148.224	610.927
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar		137.856	527.277
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar		932.565	403.179
Diğer Borçlar
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	5	4.236.211	12.613.731
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		66.364	35.004
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	11	--	--
Kısa Vadeli Karşılıklar
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli	7	2.532.527	545.191
Karşılıklar
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	7	6.378.949	7.442.575
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		499.283	105.606
Uzun Vadeli Yükümlülükler		223.675.587	256.242.429
Uzun Vadeli Karşılıklar
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli
Karşılıklar	7	1.450.605	1.017.107
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	11	222.224.982	255.225.322

ÖZKAYNAKLAR		3.998.249.253	3.936.017.996
Ödenmiş Sermaye	8	540.000.000	540.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	8	4.204.631.980	4.204.631.980
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	8	420.776.665	420.776.665
Geri Alınmış Paylar	8	(157.053.049)	(157.053.049)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya (Giderler)
-Diğer Kazançlar		(1.089.269)	(782.519)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	8	195.341.754	195.341.754
Geçmiş Yıl Karları /Zararları		(1.266.896.835)	--
Net Dönem Karı/Zararı		62.538.007	(1.266.896.83
			5)
TOPLAM KAYNAKLAR		4.236.856.819	4.214.543.915

ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2025 tarihindeki satın alma gücü cinsinden ifade edilmiştir.)

	Dipnot	Sınırlı Denetimde n Geçmiş 1 Ocak– 30 Haziran 2025	Sınırlı Denetimden Geçmiş 1 Ocak– 30 Haziran 2024	Sınırlı Denetimde n Geçmemiş 1 Nisan– 30 Haziran 2025	Sınırlı Denetimden Geçmemiş 1 Nisan– 30 Haziran 2024
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	9	--	2.206.481	--	1.383.125
Satışların Maliyeti (-)	9	(127.574)	(2.394.362)	(58.898)	(1.407.242)
Brüt Kar/(Zarar)		(127.574)	(187.881)	(58.898)	(24.117)
Genel Yönetim Giderleri (-)		(11.486.672	(14.775.402)	(4.819.978)	(6.271.881)

		)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	10	50.474.122	81.951.246	26.750.253	(180.923.851)
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	10	(2.731.720)	(15.046.798)	69.626.318	(9.886.060)
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)		36.128.156	51.941.165	91.497.695	(197.105.909)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)		(3.234.530)	--	(1.439.551)	--
Finansman Gelir / (Gideri) Öncesi		32.893.626	51.941.165	90.058.144	(197.105.909)
Faaliyet Karı/(Zararı)
Finansman Giderleri (-)
Parasal Kazanç / (Kayıp)		33.220.802	41.711.534	11.821.909	14.346.260
Vergi Öncesi Kar / (Zarar)		66.114.428	93.652.699	101.880.05 3	(182.759.649)
Vergi Gelir /(Gideri)
- Dönem Vergi Gideri	11
- Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	11	(3.576.421)	(73.946.463)	(3.771.928)	(10.389.690)
Dönem Net Karı / (Zararı)		62.538.007	19.706.236	98.108.125	(193.149.339)

Dönem Kar / Zararının Dağılımı		62.538.007	19.706.236	98.108.125	-193.149.339
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		--	--	--	--
Ana Ortaklık Payları		62.538.007	19.706.236	98.108.125	-193.149.339

DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI
Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden
Ölçüm		(409.002)	(80.838)	(345.575)	(214.970)
Kazançları (Kayıpları)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden
Ölçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi		102.252	20.209	86.396	53.740
Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider)		(306.750)	(60.629)	(259.179)	(161.230)
Toplam Kapsamlı Gelir		62.231.257	19.645.607	97.848.946	(193.310.569)

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı		62.231.257	19.645.607	97.848.946	(193.310.569)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		--	--	--	--
Ana Ortaklık Payları		62.231.257	19.645.607	97.848.946	(193.310.569)

21. İlişkili taraf İşlemleri:

a) Kısa vadeli gerçeğe uygun değer farkı kar/zararda yansıtılan finansal varlıklar altında sınıflandırılan İlişkili taraflara ait borsada işlem gören paylar

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla kısa vadeli yatırımlar içerisinde ilişkili taraf olan Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, borsada işlem gören, 2.903.501 TL nominal tutarlı hisseleri bulunmaktadır ( Not 4) (31 Aralık 2024: 2.903.501 TL nominal tutarlı hisseler).

b) Alacaklar/ Borçlar

30 Haziran 2025 ve 31 Aralık 2024 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki şekildedir;

	30 Haziran 2025			31 Aralık 2024
	Ticari	Diğer	Ticari	Diğer
Kısa vadeli alacaklar
Metro Maden Pazarlama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş.	--	4.348.540	--	2.046.806
Metro Turizm Seyahat Organizasyon Tic. A.Ş.	--	13.040.261	--	11.364.622
Vanbes Besicilik A.Ş.	--	--	--	51.107

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Faaliyet Raporu 2025 6 Aylık 1

Metro Grup Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.	--	--	--	936.207
Metro Travel Seyahat Organizasyon Tic. A.Ş.	--	--	--	5.616
Samsun Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	--	--	--	16.231
Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Tic. A.Ş.	--	600.000	--	9.126
Pita İkram ve Gıda Ürünleri Ticaret A.Ş.	--	114.890	--	103.713

	--	18.103.691	--	14.533.428
		30 Haziran 2025	31 Aralık 2024
	Ticari	Diğer	Ticari	Diğer
Kısa vadeli borçlar
Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	39.000	--	70.004	--
Mepet Metro Petrol ve Tesisleri San. Tic. A.Ş.	--	3.263.797	--	11.768.004
Metro Portföy Yönetimi A.Ş	108.719	--	135.676	--
Metro Grup Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş	--	972.414	--	--
Avrasya Petrol ve Turistik Tesisleri Yatırımlar A.Ş	--	--	3.482	--
Ayten Öztürk Ünal	--	--	--	845.727
Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş	--	--	329.359	--
Metro Rent A Bus Otobüs Kiralama A.Ş.	150	--	175	--
Atlas Yazılım ve Bilişim Hizmetleri A.Ş.	355	--	72.231	--

NOT 5 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

c) Alışlar/ Satışlar

	1 Ocak – 30 Haziran 2025
	Hizmet	Adat / Faiz	Yansıtma	Mal Alımı	Kira
İlişkili taraflardan alımlar
Atlas Yazılım Ve Bilişim Tic.A.Ş.	40.871	--	--	--	--
Avrasya Petrol Ve Turistik Tes.Yat. A.Ş.	--	--	16.800		31.456
Metro Turizm Sey. Org. Tic. A.Ş.	85.825	--	56.059	--	--
Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	240.549	8.489	--	--	--
Metro Grup Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş	--	45.211	--	--	--
Mepet Metro Petrol Ve Tesisleri San.Tic. A.Ş.	50.814	1.952.378	--	--	--
Vanbes Besicilik San. Ve Tic. A.Ş.	6.810	--	--	--	--
Metro Portföy Yönetimi A.Ş(Bsmw Dahil)	612.525	--	--	--	--
Galip Öztürk	--	--	--	--	466.453
Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş	--	90.042	--	--	--
Bafra Bakliyat Pirinç San. Tic. Ltd. Şti	--	--	13.718	--	--

1.037.394 2.096.120 86.577 -- 497.909

148.224 4.236.211 610.927 12.613.731

	1 Ocak – 30 Haziran 2025
	Adat / Faiz	Yansıtma	Kira	Demirbaş
İlişkili taraflardan satımlar Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.	--	2.090.036	--	--
Metro Grup Elek. Enerjisi Toptan Satış A.Ş	90.015	47.414	--	--
Mepet Metro Petrol ve Tesisleri Sanayi	--	4.940.077	--	--

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Faaliyet Raporu 2025 6 Aylık 2

	3.071.071	15.871.15 2	209.706	4.391.367
Metro Europhia Hotel Batumi JSC	--	2.036.092	--	--
Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ort. A.Ş.	--	--	209.706	4.391.367
Samsun Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş	2.495	68.511	--	--
Vanbes Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş	--	215.730	--	--
Metro Maden Paz. ve Dağıtım Hiz. A.Ş.	389.715	--	--	--
Metro Turizm Seyahat Org. ve Ticaret A.Ş.	2.588.846	6.473.292	--	--
Ticaret A.Ş

NOT 5 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

c) Alışlar/ Satışlar

	1 Ocak – 30 Haziran 2025
	Hizmet	Adat / Faiz	Yansıtma	Mal Alımı	Kira	Diğer
İlişkili taraflardan alımlar
Metro Portföy Yönetimi A.Ş	1.043.976	--	--	--	--	--
Avrasya Petrol ve Turistik Tesis. Yat. A.Ş.	--	--	176.926	--	14.450	--
Metro Grup Elek. Enerjisi Toptan Satış A.Ş.	--	--	--	--	--	--
Atlas Yazılım ve Bilişim Hizmetleri A.Ş.	131.728	--	--	43.597	--	--
Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	254.993	--	--	--	--	14.300
Mepet Metro Petrol ve Tesisleri Sanayi Ticaret A.Ş.	--	2.543.013	--	103.701	--	--
Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret A.Ş.	198.735	3.394.200	52.067	--	--	--
Galip Öztürk	--	--	--	--	1.448.131	14.301
Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş.	--	214.777	--	--	--	--

1.629.432 6.151.990 228.993 147.298 1.462.581 28.601

	1 Ocak – 30 Haziran 2024
	Adat / Faiz	Yansıtma Gelirleri
İlişkili taraflara satışlar
Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret A.Ş.	1.442.353	4.059.350
Vanbes Besicilik Sanayi ve Ticaret A.Ş	--	368.682
Metro Maden Pazarlama ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş.	1.323.848	--
Mepet Metro Petrol ve Tesisleri Sanayi Ticaret A.Ş	--	1.430.685
Metro Travel Seyahat Organizasyon A.Ş.	--	40.515
Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.	489.590	65.836
Metro Grup Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş	52.753	81.029
Bafra Bakliyat Pirinç San.Tic.Ltd.Şti	310.952	--
Samsun Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş	6.340.754	117.088
	9.960.250	6.163.185

TEMİNAT REHİN İPOTEK

Şirket'in vermiş olduğu TRİ'lerin detayı aşağıdaki gibidir;

Şirket'in 30 Haziran 2025 ve 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle verilen TRİ tablosu aşağıdaki gibidir;

	30 Haziran 2025	31 Aralık 2024
Şirket Tarafından Verilen TRİ'ler
A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	10.219.037	11.502.162
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	1.314.222.720	1.529.651.932
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	--	--
D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı	--	--
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	--	--
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı * iii.C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	163.000.000	193.467.860

* Özkaynaklara oranı %4,08'dir (31 Aralık 2024: %4,92).

Şirket'in vermiş olduğu TRİ'lerin detayı aşağıdaki gibidir;

Cinsi	Kime verildiği	30 Haziran 2025	31 Aralık 2024
Teminat Mektubu	Akaryakıt şirketlerine	1.800.000	2.100.132
Teminat Mektubu	Mahkeme/İcra Müdürlüğü	4.449.326	4.770.409
Teminat Mektubu	Enerji Şirketlerine	716.351	835.795
Teminat Mektubu	Diğer Kamu Kurumları	3.253.360	3.795.825
Finansman senedi	Banka	957.222.720	1.115.248.253
Kefalet	Banka	520.000.000	607.871.540
		1.487.441.757	1.734.621.954

22. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar. Yoktur

23. İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

Metro Holding A.Ş. geçmiş dönemde olduğu gibi bu dönemde de turizm sektöründe havayolu şirketlerinin ve Hızlı Tren rekabetini göz önünde bulundurarak yeni olanakların değerlendirmesi konusunda araştırmalar yapmaktadırlar. Enerji sektöründe Mepet A.Ş., yurdışı yatırımlara ek olarak Türkiyede, pazar payını artırmaktadır. Gıda sektöründe ise Vanet A.Ş. Tarım Bakanlığının yeni düzenlemelerini takip etmektedir. Bu düzenlemelere tam uyum konusunda yatırımlar yapılmakta ve pazar payı artışı konusunda oluşabilecek avantajlar araştırılmaktadır.

Şirketin finansal yapısını ve/veya organizasyon yapısını daha efektif hale getirmek maksadıyla yapmış olduğu finansal duran varlık alım satımları hakkında bilgiye dönem içinde önemli gelişmeler bölümünde yer verilmiştir.

24. Üst yönetimde dönem içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi,

Rapor dönemi içerisinde üst yönetimde değişiklik yoktur.

25. Dönem içerisinde meydana gelen önemli gelişmeler ve yapılan KAP duyuruları:

1.487.441.757 1.734.621.954

Aşağıda Şirket tarafından KAP 'ta yapılan açıklamaların bir kısmı bulunmaktadır. Açıklamaların hepsine www.kap.gov.tr ve şirketin resmi web sitesinde bulunan http://www.metroholding.com.tr/ozel-durum aciklamalari.html linkinden ulaşılabilmektedir.

Şirketimizin pay alım satımı ve Aracı Kurumlar tarafından yapılan açıklamalar şirketimiz KAP açıklaması olarak burada yer almamaktadır. Konu ile ilgili açıklamalara yukarıda bahsedilen internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

Bazı KAP açıklamaları rapor dönemi haricinde olsa dahi yatırımcıların bilgilendirilmesi maksadıyla bu raporda yer alabilmektedir.

07.07.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

Yönetim Kurulunun 07.07.2025 tarihli kararı ile;Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Zekeriya ASLAN'ın yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne ve yerine Aday Gösterme Komitesinin onayıyla Fatih AYDOĞAN'ın yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK.'nun 363.maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak atanmasına,Karar verilmiştir.

19.06.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1450374 30.05.2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı kararları tescil edilmiştir.

30.05.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1443636

Şirketimizin 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı ilan edildiği yer ve tarihte gerçekleştirilmiştir.

05.05.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

05.05.2025 Tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ;Şirketimizin 2024 yılı faaliyetleri sonucu 1.085.843.320-TL dönem net zararı meydana gelmiş olup, (Yasal Kayıtlar uyarınca da 94.377.889,36-TL zarar bulunmaktadır) zarar oluşması nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından, kâr payı dağıtılmamasına ve bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir.

05.05.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1433773

Şirketimiz 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere; 30.05.2025 tarihinde, Cuma günü saat 14:00'da, Büyükdere Cad. Metrocity İş Merkezi A Blok No:171 Kat:17 Levent Şişli/İSTANBUL adresinde gündem dahilinde akdedilecektir.

25.04.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

Şirketin 3 aylı mali tabloları ve faaliyet raporu açıklanmıştır.

28.03.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.03.2025 tarihli kararı ile;Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ (Seri: X, N 22) kapsamında şirketimizin 01.01.2025 - 31.12.2025 dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak YEDİTEPE BAĞIMSIZ DENETİM VE YMM AŞ'nin denetçi olarak seçilmesi hususunun yapılacak ilk Genel Kurul'da ortakların onayına sunulmasına,Karar verilmiştir.

03.03.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

2024 yılına ait Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu açıklanmıştır.

28.02.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

Şirket 2024 yılına ait Mali Tablo, Faaliyet Raporu, Sürdürülebilirlik Raporu ve Kurumsal Yönetim Raporunu açıklamıştır.

26. Genel Kurul:

Olağan Genel Kurul İlanı: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1433773

İstanbul Ticaret Sicil No: 597335-0

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesinin 1. Fıkrası, uyarınca genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Dolayısıyla genel kurula katılacak ortaklarımızın, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Genel kurullara şahsen ve fiziken katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından bir gün önce saat 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.

Toplantılara vekil vasıtası ile katılacak ortaklarımızın 3. kişiler lehine noterden düzenlettirecekleri aşağıda örneği bulunan vekâletnameyi, toplantı gününden önce Şirket Merkezi'ne ulaştırmaları veya toplantıya katılacak vekilin kimlik bilgilerini toplantı gününden 1 (bir) gün öncesine kadar EGKS'ye kaydettirmeleri gerekmektedir. EGKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, EGKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısına hem fiziken hem de EGKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.

TTK'nın 1527. maddesinin 4. fıkrası uyarınca isteyen ortaklarımız Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı'na şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir.

Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin ortaklık haklarını sorunsuz kullanabilmelerini teminen e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir. Ayrıca, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliği" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

2024 yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetim Kurulu Raporu ile Bağımsız Dış Denetim Raporu ve kar dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu teklifi, Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulan Pay Geri Alım Programı toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren şirket merkezinde ve www.metroholding.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde sayın ortaklarımızın tetkikine hazır tutulmaktadır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören hisse senedi sahiplerine taahhütlü mektupla ayrıca bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

(30 MAYIS 2025)

GÜNDEM

MADDE 1- Yoklama, açılış, Genel Kurul Toplantı Başkanlık Divan Heyetinin seçimi,

MADDE 2- Başkanlık Divanına Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,

MADDE 3- 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun okunup müzakere edilerek onaylanması,

MADDE 4- 2024 yılı Bilanço Kar ve Zarar Hesabının okunması, müzakeresi ve tasdiki,

MADDE 5- Şirketimizin 2024 yılı faaliyetleri sonucu 1.085.843.320-TL dönem net zararı meydana gelmiş olup, (Yasal Kayıtlar uyarınca da 94.377.889,36-TL zarar bulunmaktadır) zarar oluşması nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından, kâr payı dağıtılmamasına ve bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin ortakların onayına sunulması,

MADDE 6- Yıl içerisinde istifa eden Yönetim Kurulu üyelerinin yerine TTK.363 madde hükmü uyarınca atanan Yönetim Kurulu üyelerinin asaletlerinin Genel Kurul tasvibine sunularak onaylanması hususunda müzakere ve karar alınması,

MADDE 7- Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında karar alınması,

MADDE 8- Yönetim Kurulu tarafından 2025 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Yeditepe Bağımsız Denetim A.Ş.'nin onaylanması,

MADDE 9- Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçim yapılması ve seçilecek kişilerin görev sürelerinin belirlenmesi, seçilecek yönetim kurulu üyeleri hakkında II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca genel kurula bilgi verilmesi,

MADDE 10- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzel yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin belirlenmiş olan "Ücretlendirme Politikası" kapsamında belirlenmesi,

MADDE 11- Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce yapılan bağışlar hakkında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2025 yılında yönetim kurulunca yapılması muhtemel bağışlar için üst sınır belirlenmesi.

MADDE 12- Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirketimizin 2024 yılı içerisinde BİST'de hisse geri alım işlemi yapılıp yapılmadığına ilişkin olarak Genel Kurulun Bilgilendirilmesi, karara bağlanması.

Ayrıca 2025 yılında da yapılabilecek hisse geri alımları için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi,

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Faaliyet Raporu 2025 6 Aylık 6

MADDE 13- Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp daha önceki genel kurullarda ortakların onayından geçmiş olan "Kar Dağıtım Politikası", "Ücretlendirme Politikası", "Bağış Politikası" ve "Bilgilendirme Politikası"nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunulması.

MADDE 14- Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilip verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanıp sağlanmadığı, hususlarında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması

MADDE 15- Şirketin, 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde İlişkili Taraflarla Yürütülen İşlemleriyle İlgili Olarak Genel Kurulun Bilgilendirilmesi,

MADDE 16- Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yıl içerisinde gerçekleşen bir işlem olup olmadığı hakkında ortaklara bilgi verilmesi,

MADDE 17- Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi, MADDE 18- Dilek, temenniler ve kapanış.

VEKÂLETNAME METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.'nin 30.05.2025 tarihinde Cuma günü, saat 14:00'da Büyükdere Cad. Metrocity İş Merkezi A Blok No:171 Kat:17 Levent Şişli/İSTANBUL adresinde yapılacak, 2024 Yılı Faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim(iz) görüşler doğrultusunda beni(bizi)temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere............................................ vekil tayin ediyorum(z).

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)**

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

TOPLANTI TUTANAĞI:

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (30/05/2025)

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş.'nin 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 30 Mayıs 2025 Cuma günü, saat 14:00'da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29/05/2025 tarih ve 109796392 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Fatma YAZICI gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 7 Mayıs 2025 tarih 11326 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 5 Mayıs 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 540.000.000,00TL sermayesine tekabül eden 54.000.000.000 adet hisseden, toplam 150.000.000 TL sermayesine tekabül eden 15.000.000.000 adet hissenin asaleten, 64.774.900TL sermayesine tekabül eden 6.477.490.000 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 214.774.900 sermayesine tekabül eden 21.477.490.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Okan BAHADUR'un genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,

Yönetim Kurulu Başkanı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun açılış konuşması ile başladı ve ardından gündemin görüşülmesine geçildi.

1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Mustafa İlhan POLAT ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.

2- Gündemin ikinci maddesinin göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Fakı Buluç DEMİREL'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Toplantı öncesinde 07.03.2025 tarihinde KAP'da ve şirket merkezinde, ayrıca bugün de toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun ise ayrıntılı olarak okunmadan sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulmasına ilişkin teklif önerge verildiği toplantı başkanı tarafından okundu ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile kabul edildi.

4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabının okunmuş sayılmasına ilişkin önerge, müzakere edildi, söz alan olmadı. Yapılan oylamada katılanların oy birliği ile kabul edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve karzarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı oybirliğiyle kabul edildi ve imzalı bir sureti toplantı Başkanına verildi.

5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 05.05.2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı uyarınca, 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 1.085.843.320-TL dönem net zararı meydana gelmiş olup (yasal kayıtlara göre 94.377.889,36-TL zarar hesaplanmıştır) zarar oluşması nedeniyle dağıtılacak dönem kârı olmadığından, kâr payı dağıtılmamasına ve bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden T.C. Kimlik numaralı FATİH ÖZTÜRK'ün istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca TC Kimlik numaralı UMUT KAHRAMAN'ın yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 17.10.2024 gün ve 2024/11 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi.

8- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 28.03.2025 tarih ve 2025/02 sayılı Kararı ile 2025 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu oybirliği ile kabul edildi.

9- Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, T.C. Kimlik Numaralı Erkut ÖZTÜRK, T.C. Kimlik Numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, T.C. kimlik numaralı Özgür AYYILDIZ, T.C. Kimlik Numaralı Umut KAHRAMAN, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Kimlik Numaralı Zekeriya ASLAN ve TC Kimlik nolu Fevzi ŞANVERDİ'nin seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Erkut ÖZTÜRK, Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, Özgür AYYILDIZ'ın Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Umut KAHRAMAN'ın Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret A.Ş.'de genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuş olup, serbest avukatlığa devam etmekle birlikte Fenerbahçe Spor Kulübü Kongre üyesi olduğu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zekeriya ASLAN'nın 23. Dönem Afyonkarahisar Milletvekilliği görevinde bulunduğu ve halen serbest avukatlık faaliyetine devam etmekte olduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Fevzi ŞANVERDİ'nin Ak Parti Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı Görevinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.

10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000.-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000.-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre oybirliği ile karar edildi.

11- Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. 2025 yılında en fazla 1.000.000,00 TL tutarında bağış yapılması ve bu konuda 1.000.000,00 TL'nin üst sınır olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi müzakere edildi, söz alan olmadı, oybirliği ile kabul edildi.

12- Gündemin on ikinci maddesi uyarınca Şirketimizin 2024 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı. Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2025 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu yapılan oylamada oy birliği ile karar verildi.

13- Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen " "Kar Dağıtım Politikası", "Ücretlendirme Politikası", "Bağış Politikası" ve "Bilgilendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.

Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında Bağımsız Denetim Raporunun 22 numaralı sayfanın 3 nolu dipnotunun d başlığında belirtildiği üzere, 2024 yılı içerisinde toplam 965.129-TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı

14- Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek,("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.

15- Gündemin on beşinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2024- 31.12.2024 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 19-22. Sayfalarında yer alan 3 nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.

16- Gündemin on altıncı maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.

17- Gündemin on yedinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6 maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hususu müzakere edildi, yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi.

18- Dilek, temenniler söz alan olmadığından toplantıya son verildi.30.05.2025 Saat 14:20

27. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları :

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla Şirket'in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 6 kişidir. (31 Aralık 2024: 6).

28. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey yöneticilere tanınan mali haklar

Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek her türlü hak, menfaat ve ücretler, her yıl Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu konuda Pay sahiplerine de, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerine uygulanan ücret politikasına ilişkin görüş ve önerilerini sunma fırsatı verilir.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere tanınan mali haklar şirket ücretlendirme politikasında belirtildiği çerçevede ve şirket esas sözleşmesinin 20. Maddesi dahilinde belirlenmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin hiçbirine şirket tarafından kredi kullandırılması, borç verme, üçüncü kişiler aracılığı ile kredi kullandırma veya lehlerine kefalet veya teminat verme gibi bir işlem yapılmamıştır. (Detay için; 'Kurumsal Yönetim Uyum Raporu')

1 Ocak – 30 Haziran 2025 tarihleri arası üst yönetime sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 317.451 TL'dir (1 Ocak – 30 Haziran 2024: 144.280 TL). İlgili tutarın tamamı ücretten oluşmaktadır. Şirket yönetim kurulu üyelerini üst yönetim olarak belirlemiştir.

29. Personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler:

Şirketimizde personele maaş uygulaması yapılmaktadır.

30. Bağış, yardım ve sosyal sorumluluk

Dönem içinde yapılmış bağış veya sosyal yardım yoktur.

31. Hukuksal süreçler

,	30 Haziran 2025	31 Aralık 2024
Dava karşılıkları *	6.378.949	7.442.575
	6.378.949	7.442.575

*Aleyhe devam eden davalara ilişkin gerçekleşmesi muhtemel risk tutarları üzerinden yapılan hesaplamalar neticesinde ayrılan dava karşılığı tutarıdır.

32. Pay Performans

33. Özel Hususlar

Rapor yayınlanma sürecinde kamu denetimi yoktur.
Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde denetimi Bağımsız Denetim Kuruluşu YEDİTEPE BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. tarafından yapılmaktadır.
Şirket Genel Kurul Toplantılarını Elektronik ortamda gerçekleştirmektedir.
Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar yoktur.
Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri yoktur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.12.2018 tarih ve 64/1483 sayılı kararı ile şirkete uyguladığı İdari Para Cezasının iptali talebiyle Ankara 8. İdare Mahkemesinin 2019/385 E numarası ile dava açılmıştır.
Şirketin %95 oranında bağlı ortaklığı olan Metro Euphoria Hotel Batumi JSC' nin Gürcistan borsasında halka arz işlemleri tamamlanmış ve işlem görmeye başlamıştır.
Şirket'in paylarının %94,99'una sahip olduğu Gürcistan Batum'da mülkim Metro Euphoria Hotel Batumi JSC Lech ve Maria Kaczynski Sokak No:1 Batum / Gürcistan adresinde yer alan otel binasının tapu kayıtları üzerinde Şirket nezdinde devam eden vergi incelemesi ve halen devam etmekte olan otel binasına ilişkin kira

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Faaliyet Raporu 2025 6 Aylık 10

sözleşmesi imzalanıp, sonrasında kira sözleşmesinin karşı tarafın yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle kira sözleşmesinin tek taraflı olarak fesh edildiği Dibo Grup JSC tarafından kira sözleşmesinin feshinden kaynaklanan zararların tazmine ilişkin açılan ticari dava nedeniyle satılmaz şerhi bulunmaktadır.

34. Kurumsal Yönetim

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. ("Metro Holding" veya "Şirket") tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı, Metro Holding'in ortakları ve menfaat sahipleri ile ilişkilerinin düzenlenmesi, Yönetim Kurulu ve ona bağlı olarak çalışan yönetim silsilesinin görev, yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi konularında Metro Holding'in taahhütlerini ifade etmektedir.

Metro Holding öncelikli olarak şirket değerinin artırılması hedefini benimser ve bunu şeffaflık, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri üzerinde kurduğu yönetim sistemi ile sağlamayı taahhüt eder.

Metro Holding'in Yönetim Kurulu ve profesyonel yönetimin şeffaf olduğu kadar katılımcılığı ve eşitliği ön plana çıkartan davranış üslûbu, Şirket'in doğru zamanda doğru kararı alarak fırsatları değerlendirmesine imkân vermektedir.

Şirket 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış olan Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğindeki Kurumsal Yönetim İlkelerinin eksiksiz uygulanmasına azami özen ve önemi göstermektedir. Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu ve uygulamaları aşamalarında yatırımcılarını bilgilendirmek maksadıyla kullanabileceği her türlü aracı kullanmaktadır. Öncelikli olarak aktif kullanılan KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) ve sürekli güncellenen Resmi İnternet Web sitesi ile bilgilendirme politikası çerçevesinde her türlü bilgi zamanında ve eş zamanlı kamuoyuyla paylaşılmaktadır

Kurumsal Yönetim İlkeleri mevcut ve potansiyel ortaklarımızın, çalışanlarımızın, müşterilerimizin, hammadde ve yardımcı madde üreticileri ve satıcılarının, ulusal ve uluslararası kamuoyunun güvenini güçlendirmek ve artırmak amacını taşımaktadır.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 'Yıllık Faaliyet Raporlarında Bulunması Gerekli Asgari Unsurlar Yönetmeliği'ne de uygun şekilde ve yatırımcıların yatırımlarını etkileyebilecek unsurlarında dahil edildiği ve bilgilendirilmek isteyebilecekleri her türlü konuya azami önem verilerek hazırlanmakta olup dönem sonu yıllık faaliyet raporlarında ek olarak yer almaktadır. Ara dönemlerde yayınlanan faaliyet raporlarında da güncellemelere yer verilmektedir.

Şirket ile ilgili içsel bilgi niteliği taşımayan her türlü bilgiye her an ulaşabilecekleri alt yapının yanısıra şirket bünyesinde oluşturulmuş olan Yatırımcı İlişkileri (Kurumsal Yönetim) departmanı personeline E-posta,telefon,faks yolu ile de ulaşabilmektedirler.

Kurumsal Yönetim ve uygulamaları hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporlarında, KAP'ta ve internet sitesinde yayınlanan 'Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında ' yer verilmektedir.

Ayrıca Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde değişiklik yapılmasına dair Tebliğ (II-17.1.a) çerçevesinde şirket Yıllık faaliyet dönemine ait 'Sürdürülebilirlik Raporu'na https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1120-metro-ticari-ve-mali yatirimlar-holding-a-s linkinden ulaşılabilir.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu için; https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1120-metro-ticari-ve-mali-yatirimlar holding-a-s

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu için ; https://www.kap.org.tr/tr/cgif/4028e4a1416e696301416e9a320e1649 Linklerinden ulaşılabilmektedir.

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde,

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Yatırımcı ilişkileri departmanı yöneticisi F. Buluç DEMİREL (SPF Düzey 3 Belge No:204268, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı Belge No: 701319) Yatırımcı ilişkileri departmanı personeli Ceyhun Yörük

İletişim bilgileri: Tel: 0 212 319 28 11 [email protected]

Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, tüm pay sahiplerine eşit işlem ilkesine uygun muamele edilmektedir.

Dönem içerisinde şirketimize pay sahiplerinden direk veya aracı kurumlar vasıtasıyla dolaylı olarak gelen bilgi taleplerinin tamamı zamanda karşılanmıştır.

Şirket ile ilgili gelişmelerin yer aldığı sunumlar ile finansal bilgiler ve haberler düzenli olarak

Şirketimizin kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır. Detaylı bilgiye yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

Dönem içerisinde pay sahiplerinden direk veya aracı kurumlar vasıtasıyla 24 adet bilgi talebinin tamamı yanıtlanmıştır, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek, pay sahiplerine ulaştırılmıştır.

Genel Kurul Bilgileri:

Genel kurul hakkında detaylı bilgiye ara dönem ve yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde ve yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Metro Holding'in hissedarları arasında imtiyazlı pay sahipleri bulunmamaktadır. Bütün ortaklar sadece payları oranında temsil ve oy hakkına sahiptirler. Detaylı bilgiye yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

Kar Payı Hakkı

Güncellenmiş olan Kar dağıtım politikasına şirketin internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Detaylı bilgiye yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

Kar Dağıtım Politikası

Şirket Esas sözleşmesi ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde hazırlanmıştır.Şirketin internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Detaylı bilgiye yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

Payların Devri

Şirket Esas Sözleşmesinde Pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. Detaylı bilgiye yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

Bilgilendirme Politikası

Şirket bilgilendirme politikası SPK'nın ÖZEL DURUMLAR TEBLİĞ (II.15.1) ve KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ (II.17.1) çerçevesinde güncellenen şirket bilgilendirme politikasına internet sitesinden ve yıllık faaliyet raporlarından ulaşılabilmektedir.

Detaylı bilgiye yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitesinde yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporlarında yer verilmektedir.

İçerden Öğrenenler

Şirketimiz bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Özel Durumlar tebliğ kapsamında içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Ticari sır niteliğindeki bilgilere ulaşabilecek kişilerin ad, soyadları, bağlı oldukları şirket ve görevleri liste halinde aşağıda verilmektedir. Bu liste şirketimizin resmi web sitesi www.metroholding.com.tr vasıtasıyla kamuya açıklanmakta ve değişiklik durumunda güncellenmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanmış II-

15.1 sayılı "Özel Durumlar Tebliği" gereğince; METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLAR LİSTESİ

30.10.2024

Sıra No	Adı Soyadı	Çalıştığı Şirket	Listeye Dahil Olma Nedeni	İçsel Bilgiye Ulaşmaya Başladığı Tarih	İdari Sorumluluk
1	Galip ÖZTÜRK				Var
2	Erkut ÖZTÜRK	METRO Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan	30.05.2025	Var
2	Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU	METRO Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2025	Var
3	Umut Kahraman	METRO Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2025	Var
5	Özgür AYYILDIZ	METRO Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2025	Var
6	Fevzi ŞANVERDİ	METRO Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2025	Var
7	Fatih AYDOĞAN	METRO Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2025	Var

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Faaliyet Raporu 2025 6 Aylık 12

Sıra No	Adı Soyadı	Çalıştığı Şirket	Listeye Dahil Olma Nedeni	İçsel Bilgiye Ulaşmaya Başladığı Tarih	İdari Sorumluluk
8	Ceyhun YÖRÜK	METRO Holding A.Ş.	Muhasebe Personeli	17.12.2013	Yok
9	Ahmet AFKAN	Serbest	S.M.M.M	01.06.2011	Yok
10	Fakı Buluç DEMİREL	METRO Holding A.Ş.	Yatırımcı ilişkileri Yöneticisi	01.06.2013	Yok

Listedeki kişilerin görev ve sorumlulukları bitse bile içsel bilginin devamlılığı söz konusu olabileceğinden halen listede görülebilmektedirler.

Erişilen bilgiyi kullanmamak Mesleki sorumlulukları dahilinde olan kişiler listede yer almayabilirler.

Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket ile ilgili Menfaat Sahiplerinden satıcılara duyurular, ilanlar ve direkt telefon görüşmeleri ile değişiklikler ve kendilerini ilgilendiren konularda bilgi verilmektedir. Çalışanlarla zaman zaman toplantılar yapılarak ve her halükârda ilan panoları vasıtası ile gerekli bilgiler ulaştırılmaktadır. (Detay için 'Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ')

Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Şirketin Kurumsal Yönetim Uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Şirketin Kurumsal Yönetim Yapısı çalışanlar ve temsilcileri dahil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin

kaygılarını da Yönetime iletilmesine imkan tanımıştır.(Detay için 'Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ')

İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları aşağıda yer almaktadır.

a) İnsan kaynaklarında, ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz.

b) "Doğru işe doğru insan" prensibi çerçevesinde işe alımlar yapılır.

c) Ücretlendirme ve terfide performans verimlilik esas alınır.

d) Verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel nitelikleri haiz olanlar yönetici seçilir.

e) İşyerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkanı sağlanır.

Şirketimiz çalışanları ile ilişkiler, insan kaynakları birimi tarafından yürütülmektedir. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci ataması uygulaması bulunmamaktadır.

Şirketimiz insan kaynakları politikası çerçevesinde oluşturulmuş olan İnsan Kaynakları Departmanı Olağan faaliyetleri yanısıra geniş personel yelpazesinde uygun politikalar geliştirmekte ve yönetmektedir. Bu geliştirmeler kapsamında özellikle SGK mevzuatına uygunluk ve devlet tarafından sağlanan teşvikler alanında çalışmalarını sürdürmektedir.

Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Metro Holding, Pay Sahiplerinin, Müşterilerinin, Hammadde Üreticilerinin, Şirket Yönetimi ve Şirket Çalışanlarının haklarının ve menfaatlerinin korunması, mali piyasalarda güven ve istikrarın sağlanması, ekonomik kalkınmanın gereklerini de dikkate alarak, toplumsal yararın gözetilmesi ve doğal çevrenin korunması amacıyla aşağıda yazılı bulunan etik kuralları oluşturmuştur.

Şirket tarafından oluşturulmuş olan 'Etik Davranış İlkeleri' şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır. Şirket Yönetimi personeli maddeler halinde açıklanan etik kurallara uygun hareket eder ve Şirketin tüm faaliyetlerinde yasalara ve şirketin Politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir şirket kültürü yaratmanın bilincindedirler.

Şirket etik kuralları için Bknz: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu / Yıllık raporlar

Şirket bağış politikası:

Şirket sosyal sorumluluk kapsamında Yönetim Kurulu'nun onayıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslar dahilinde bağış ve yardım yapabilir.

Bağışın Şekli, miktarı ve yapılacağı gerçek ve tüzel kişinin seçiminde Şirketin kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir.

Şirket Bağış ve yardıma ilişkin politikasını hazırlayarak Genel Kurul onayına sunar. Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. (Detay için; 'Kurumsal Yönetim Uyum Raporu')

Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler Ve Faaliyetleri

Metro Holding' de Denetleme Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Komitelerde görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri icracı üyeler değildir. Komitelerin çalışma şekilleri için prosedürler oluşturulmuştur. Komitelerin toplanma sıklığı, çalışma şekli, görev ve sorumlulukları vb. konular bu prosedürlerde detaylı bir şekilde belirlenmiştir. (Detay için; 'Kurumsal Yönetim Uyum Raporu')

Denetlemeden Sorumlu Komite yapısı ve çalışma esasları

DAYANAK

Bu Prosedür başta Sermaye Piyasası Mevzuatı olmak üzere, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler dahilinde oluşturulmuştur.

KOMİTENİN OLUŞUMU

Metro Holding Denetleme Komitesi İki kişiden oluşur. Komitede yer alan her iki üyede bağımsız üyelerdir. AMAÇ

Metro Holding Denetleme Komitesi, Şirketin İdari İşler departmanına ait; muhasebe, bilgi işlem pazarlama, satın alma vb. bölümleri ile ilgili işlemlerin gözetimi ve düzenli yürümesinde Yönetim Kuruluna yardımcı olacaktır. YETKİ VE KAPSAM

Denetleme Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Denetleme Komitesi Şirket çalışanlarını ya da Şirket ile ilişkili kişi ve kurumların yetkili kişileri ile, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Denetleme Komitesi, kendisine verilmiş yetki ve sorumluluk sınırları içerisinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na görüş ve önerilerini sunar. Ancak son kararı verme konusunda yetki ve sorumluluk daima Yönetim Kurulu'na aittir. Denetleme Komitesi Prosedürü'nde yapılacak olan

değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararı ile yürürlüğe girer.

TOPLANMA ZAMANI

Denetleme Komitesi en az Üç Ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Bağımsız Denetim Kuruluşu, Denetim Komitesi'nin yaptığı mali tablolara ilişkin değerlendirme toplantılarına davet edilir ve çalışmaları hakkında bilgi verir. Denetleme Komitesi Toplantılarında alınan kararlar komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzgün bir şekilde muhafaza edilir.

ÇALIŞMA SÜRESİ

Denetleme Komitesi Üyeleri en çok Üç yıl için seçilirler, süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu, Denetleme Komitesi üyelerinin görevlerine son vermeye yetkilidir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur.

GÖREV YETKİ VE SORUMLULUKLAR

• Denetleme Komitesi, görevini yerine getirirken gerekli olan her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Denetleme Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi, Bağımsız Denetçileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

• Denetleme Komitesi, kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının, mevcut mevzuat ve Tekdüzen Muhasebe Sistemine uygunluğunu denetler ve Bağımsız Denetim Kuruluşunun görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

• Denetleme Komitesi, her türlü Bağımsız Denetimin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır.

• Denetleme Komitesi, şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

• Şirketin hizmet alacağı Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi ve bu kuruluştan alınacak hizmetler, denetimden sorumlu komitenin ön onayından geçtikten sonra şirket Yönetim Kuruluna sunulur. Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi için teklif götürülmeden önce Denetleme Komitesi, Bağımsız Denetim Kuruluşunun bağımsızlığını zedeleyebilecek bir husus bulunup bulunmadığını belirten bir rapor hazırlar.

• Bağımsız Denetim Kuruluşu, şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce şirket yönetimine ilettiği Tekdüzen Muhasebe Sistemi çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, şirket yönetimiyle olan önemli yazışmaları, Denetleme Komitesine bildirir.

• Denetleme Komitesi, Şirketin kanun ve mevzuatlara uyum konusunda geliştirdiği takip sistemini; disiplin cezaları dahil, haksız kazanç, kanun ve mevzuatlara uymama vb. konularda Şirket Yönetimi tarafından açılan soruşturma ve takiplerle ilgili sonuçlarını kontrol eder.

• Denetleme Komitesi, varlık ve kaynakların değerlemesi, teminat ve kefaletler, sosyal görevlerin yerine getirilmesi, dava karşılıkları vb. olayların muhasebe kayıtlarına aktarılmasında şirket yönetiminin görüş ve kararına bırakılan işlemleri kontrol eder.

• Denetleme Komitesi, finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılan açıklamaların yeterli ve gerekli olan bilgilerden oluşup oluşmadığı konularında gerekli incelemeyi yapar.

• Denetleme Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyumu gözetir.

• Denetleme Komitesi, Şirketin Bilgisayar Sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin bozulması halinde, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve güvenli korunması konularında yapılan planlarını devamlı kontrol eder.

• Denetleme Komitesi, finansal risk oluşturması muhtemel alanların tespiti ve bu risklerin ortadan kalkması konularındaki projeler hakkında Şirket Yönetiminin ve Bağımsız Denetçilerin görüş ve fikirlerini alır.

• Denetleme Komitesi Başkanı, Yönetim Kuruluna, Denetim Komitesi toplantısı sonrasında Denetleme Komitesinin faaliyetleri hakkında yazılı rapor verir ve Denetleme Komitesi toplantısının özetini Yönetim Kurulu Üyelerine yazılı olarak bildirir veya bildirilmesini sağlar.

RAPORLAMA

• Denetleme Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından verilmiş yetki ve sorumluluk alanlarında Yönetim Kurulu'na gerekli bilgilerin verilmesini sağlar.

• Denetleme Komitesi, yaptığı bütün çalışmalarını yazılı hale getirir ve gerekli kayıtları tutar.

• Denetleme Komitesi, yaptığı çalışmaları ve tavsiyelerini rapor şeklinde oluşturarak Yönetim Kurulu'na sunar. DİĞER GÖREV VE SORUMLUKLAR

• Denetleme Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından yapılması istenen diğer gözetim ve kontrol faaliyetlerini gerçekleştirir.

• Denetleme Komitesi, gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kurul veya Yönetim Kurulu Toplantı Gündemine aldırabilir.

• Denetleme Komitesi, yıl içerisinde gösterdiği performansını düzenli bir şekilde kontrol eder. YÜRÜRLÜK

Denetleme Komitesi Prosedürü, Bu konudaki Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girer.

Denetlemeden Sorumlu Komite Üyeleri

Fevzi ŞANVERDİ– Başkan Fatih AYDOĞAN– Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi yapısı ve çalışma esasları

DAYANAK

Bu Prosedür başta Sermaye Piyasası Mevzuatı olmak üzere, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler dahilinde oluşturulmuştur.

KOMİTENİN OLUŞUMU

Kurumsal Yönetim Komitesi iki kişiden oluşur. Komitede yer alan her iki üyede icrada görevli olmayan üyelerdir. AMAÇ

Kurumsal Yönetim: Şirketlerin yönünü ve performansını belirlemede etkin olan farklı katılımcılar arasındaki ilişkiler olarak adlandırılır. Burada;

• Ortaklar,

• Yönetim ve

• Yönetim Kurulu, sözü edilen başlıca katılımcılar arasında sayılabilir.

Birbirleriyle ilişki içinde bulunan diğer önemli katılımcılar ise tedarikçiler, müşteriler, çalışanlar,

borç verenler ve toplumdur.

Bu tanım doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin amacı; Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna

öneriler sunmaktır.

YETKİ VE KAPSAM

Kurumsal Yönetim Komitesi Genel olarak; Şirkette Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını,

uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla

meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici prensipler konusunda önerilerde bulunur.

Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur, ancak son kararı verme konusunda yetki ve sorumluluk daima

Yönetim Kurulu'na aittir.

Kurumsal Yönetim Komitesi Prosedürü'nde yapılacak olan değişiklikler Yönetim Kurulu'nun

kararı ile yürürlüğe girer.

TOPLANMA ZAMANI

Kurumsal Yönetim Komitesi, en az Üç ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Kurumsal Yönetim Komitesi, toplantılarında alınan kararlar yazılı hale dönüştürülür, komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzgün bir şekilde muhafaza edilir.

ÇALIŞMA SÜRESİ

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri en çok Üç yıl için seçilirler, süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerinin görevlerine son

vermeye yetkilidir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur.

GÖREV YETKİ VE SORUMLULUKLAR

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını koordine eder.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket performansının yükselmesini hedefleyen yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirketin birimlerinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, şirket çalışanları tarafından anlaşılması ve yönetim tarafından destek görmesi konularında Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunur.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir. • Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kamuya açıklanacak faaliyet raporunu inceleyerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgi ve deneyimlere göre gerçek ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu üyelerinin ve Yöneticilerin performans değerlendirilmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve gözetimini yapar.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, İşletmede risk ve yönetimde boşluk oluşturabilecek alanların bulunması ve eksikliklerin tamamlanması konusundaki planlar hakkında Yönetimin ilgili kişilerinden düşüncelerini alır.

• Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu'na, komite toplantısı ertesinde komitenin faaliyetleri hakkında yazılı rapor verir ve komite toplantısının özetini Yönetim Kurulu Üyelerine yazılı olarak bildirir veya bildirilmesini sağlar.

RAPORLAMA

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından verilmiş yetki ve sorumluluk alanlarında Yönetim Kurulu'na gerekli bilgilerin verilmesini sağlar.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, yaptığı bütün çalışmalarını yazılı hale getirir ve gerekli kayıtları tutar.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, yaptığı çalışmaları ve tavsiyelerini rapor şeklinde oluşturarak Yönetim Kurulu'na sunar. DİĞER GÖREV VE SORUMLULUKLAR

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim konusunda ileriye dönük araştırmalar ve gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket Yönetimi üzerindeki etkisini araştırır.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından yapılması istenen Kurumsal Yönetim dahilinde değerlendirilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, yıl içerisinde gösterdiği performansını düzenli bir şekilde kontrol eder. YÜRÜRLÜK

Kurumsal Yönetim Komitesi Prosedürü, bu konudaki Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girer.

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri

Fatih AYDOĞAN - Başkan Fevzi ŞANVERDİ – Üye F. Buluç Demirel- Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi yapısı ve çalışma esasları

DAYANAK

Yönetim Kurulumuzun 19.03.2013 tarih 2013/08 No'lu kararı ile Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun yayınladığı Seri:IV, No:56 sayılı 'Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanması'na ilişkin tebliğde değişiklik yapan Seri:IV, No:63 sayılı tebliğe istinaden;

Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde 'Riskin Erken Tespiti Komitesi'nin oluşturulmasına karar verilmiştir. Oluşturulan 'Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin çalışma esasları Yönetim Kurulumuzun aynı sayılı kararı ile düzenlenmiştir.

AMAÇ ve KAPSAM

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesinin amacı; Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel ve. Risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların şirket risk profiline ve iştahına paralel yönetilmesi, raporlanması karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır.

KOMİTENİN YAPISI

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Başkanı Yönetim Kurulu bağımsız üyesinden olmak şartıyla icracı olmayan en az 2 Yönetim Kurulu üyesinden oluşur. -Riskin Erken Saptanması Komitesi ve üyeleri şirket Yönetim Kurulunca seçilir. GÖREV, YETKİ ve SORUMLULUKLARI

-Şirket faaliyetlerinde karşılaşılabilecek her türlü risk unsurlarının ve fırsatlarının etki ve olasılık sıralamasına göre tespiti, yönetilmesi ve düzeltilmesi maksadıyla izlenmesi ve ilişkili, öncelikli olarak iç kontrol ve iç denetim departmanlarıyla koordinasyona girilmesi, Risk yönetim sistemlerinin gözden geçirilmesi ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak ve yardımcı olunması, Risk yönetim sistemlerini yılda en az bir kere gözden geçirir.

Risk, iç kontrol sistemlerinin şirkete entegrasyonu ve etkinlik kazandırılmasında önceliklerin tespitini ve takibinin yapılması, Risk yönetimi kapsamında risk unsurlarının ve fırsatlarının kontrol edilerek uygunluk açısından Yönetim Kuruluna raporlama yapılmasının sağlanması, Riskin erken saptanması komitesinin yetkileri arasındadır. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.

YÜRÜRLÜK:Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları, Yönetim Kurulu'nun onayıyla yürürlüğe girer.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri

Fevzi ŞANVERDİ – Başkan Fatih AYDOĞAN – Üye

Risk Yönetim Ve İç Kontrol Mekanizması

Şirket bünyesinde etkili iç kontrol sistemleri ve risk yönetimi oluşturulmuştur. Muhasebe, idari, hukuki departmanların yanı sıra mevcut komitelerin sık periyotlarla raporlama yapması, işleyiş ve karşılaşılabilecek durumlardan bilgi sahibi olunmasını sağlanmıştır.

İştiraklerden oluşan bir yapıya sahip olması sebebiyle iştirak şirketlerin bulundukları sektör ve pozisyonları gereği olası riskler, iştirak şirketler ve konusunda uzman kişilerle görüşülerek ortadan kaldırılmaya, mevcut olumsuzluk karşısında ise çözüme ulaştırılmaya çalışılmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki Ve Sorumlulukları

Yönetim Kurulu, şirketin ana sözleşmesinde yazılı işlemlerin yapılmasında, şirketi hakiki ve hükmi şahıslar nezdinde, her konuda tam yetkili olarak temsil ve ilzam etmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluklarına, Şirket Ana sözleşmesinin 10.,12.,13. ve 15. Maddelerinde yer verilmiştir.

35. İştirakler hakkında bilgiler:

Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret Anonim Şirketi

Faaliyet konusu karayolu yolcu taşımacılığı, turizm acentalığı, yurtiçi-yurtdışı uçak bileti satmak ve motorlu kara nakil araçları alıp-satmaktır. İştirak edilme tarihi 12 Şubat 2009'dur.

Sermaye:100.000.000.-TL, ortaklık payı: 100% Adres : Büyük İstanbul Otogarı B2 geçiş bloğuA2 Kulesi arası Kod:61/90 Bayrampaşa / İSTANBUL Telefon: 0212 658 2400 http://www.metroturizm.com.tr

- Metro Otomotiv Pazarlama Sanayi Ticaret Anonim Şirketi

Adres :Büyük İstanbul Otogarı Altın Tepsi Mahallesi Dernek Binası No: 3/1 Bayrampaşa/İSTANBUL Sermaye:1.000.000.-TL,ortaklık payı: 100%

Telefon:(0212) 658 1156 http://www.metrootomotiv.com.tr

Mepet Metro Petrol ve Tesisleri San. ve Tic. A.Ş.

Faaliyet konusu petrol, petrol ürünü, petrol türevleri, benzin, motorin, gazyağı, fuel oil, solvent, jet yakıtı gibi her türlü akaryakıt, madeni yağlar, gresler vb. alımını, satımını yapmak, her türlü petrol yükleme, boşaltma depolama, dağıtım,dolum tesislerini kurmak, işletmek, kiraya vermek, işletme hakkı vermek, işletme kurup satmak, kurulmuş işletmeleri devir almak, her türlü petrol şirketinin bayiliğini almak olan şirkete 30 Eylül 2010 tarihinde iştirak edilmiştir.

Payları BİST'te işlem görmesi sebebiyle MEPET A.Ş.'nin faaliyet raporuna KAP ve internet sitesinden ulaşılarak detaylı bilgi alınabilmektedir.

Sermaye:75.350.000.-TL

Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Kat:1 Beykoz/ İstanbul Telefon:0 216 693 34 55 http://www.mepet.com.tr

Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret Anonim Şirketi

Faaliyet konusu her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermektir. İştirak edilme tarihi kuruluş tarihi olan 27 Eylül 2010'dur. Şirket 18-19 Ağustos 2011 tarihlerinde 8.950.000 TL tutarında payın halka arzını gerçekleştirmek suretiyle Van-Et'i halka arz etmiştir.

Payları BİST'te işlem görmesi sebebiyle VANET A.Ş.'nin faaliyet raporuna KAP ve internet sitesinden ulaşılarak detaylı bilgi alınabilmektedir.

Sermaye:25.000.000.-TL

Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul Telefon:0 216 693 34 55 http://www.vanet.com.tr

Metro Grup Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi

Faaliyet konusu Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli lisansları alarak enerji kaynaklarının üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi için üretim tesisi kurmak, elektrik üretmek ve müşterilere satmaktır. İştirak edilme tarihi kuruluş tarihi olan 10 Haziran 2011'dir. Sermaye:2.000.000.-TL, Ortaklık payı: 100%

Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul

Telefon:0 216 693 34 55 http://www.metrogrupenerji.com

Metro Maden Pazarlama Dağıtım Hizmetleri Anonim Şirketi

Faaliyet konusu yer altı ve yer üstü maden ve tabii kaynaklarını mevcut kanunlara uyarak çıkarmak, işletmek, zenginleştirmek, rafine etmek, satın almak ve kiraya vermektir. İştirak edilme tarihi kuruluş tarihi olan 30 Kasım 2007'dir.

Sermaye:9.000.000.-TL, ortaklık payı:100% Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul

Telefon:0 216 693 34 55 http://metromaden.com.tr

Metro Altın İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul Telefon:0 216 693 34 55 www.metroaltin.com.tr

Metro Travel A.Ş. (Eski ünvan: Metro Civa Kıymetli Maden İşletmeciliği San. ve Ticaret A.Ş.) Sermaye:1.000.000.-TL,ortaklık payı: 100% Adres: Halaskargazi Cad.Konak Apt. No:5/A Harbiye Şişli/İstanbul Telefon: +90 (212) 371 16 00http://www.metrotravel.com.tr/v2/Default.aspx

Samsun Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Gıda Üretim perakende satış ve tarım sektöründe faaliyet göstermektedir. Sermaye:60.000.000.-TL ortaklık payı:4,82% Adres : Kıran mah. vatan cad no:118 Yusuf Ziya Yılmaz Şehirler Arası Otobüs Terminali İdari Kat: 2 İlkadım / Samsun/TÜRKİYE

Telefon:(0362) 465 5468 – 69http://www.samsungida.com.tr/

Pita İkram ve Gıda Ürünleri Tic. A.Ş. (eski ünvan :Musthave ve Giyim Aksesuar A.Ş.) ; Perakende Gıda ve franchise sektöründe faaliyet göstermektedir.

Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul Telefon:0 216 693 34 55

Van Bes Besicilik Sanayi Ve Ticaret A.Ş.

Hayvan besiciliği, kesim ve satış pazarlaması. Sermaye: 9.100.000.-TL, ortaklık payı:99,85% Adres : Reşadiye Caddesi, Cumhuriyet Köyü No:18 Beykoz/ İstanbul Telefon:0 216 693 34 55

Metro Euphoria Hotel Batumi JSC (Legend Hotel Batumi JSC) 31.03.2017 tarihinde Gürcistan'ın Acara Özerk Cumhuriyeti başkenti Batum'da kurulmuştur. Şirket'in merkez adresi Gogoli Caddesi No:1, Batum, fiili adresi ise Mtsvane Caddesi No:1 Batum'dur. Şirket, Lech ve Maria Kaczynski Sokak No:1 Batum / Gürcistan adresinde yer alan otele sahip olup, söz konusu oteli "EUPHORIA HOTEL" adı ile işletmek ile ilgili ticari faaliyette bulunmaktadır. İştirak edilme tarihi 09 Ağustos 2017'dir.

İştiraklerimiz ile daha ayrıntılı bilgiye Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. resmi web sitesinin http://www.metroholding.com.tr/istirakler.htmllinkinden ulaşılabilmektedir.

36. Sürdürülebilirlik Raporu:

Yıllık olarak açıklanan mali tablo ve faaliyet raporlarının sonrasında kamuya açıklanmaktadır.

https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1120-metro-ticari-ve-mali-yatirimlar-holding-a-s

37. Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu

6 aylık ve yıllık açıklanan mali tablolar sonrasında açıklanmaktadır.

AI Terminal

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.

8839_rns_2025-07-15_9022f476-022c-4e21-8d9d-c7ab3c4ffacd.pdf

ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'na

Giriş

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Sınırlı Sonucun Dayanağı

Sınırlı Sonuç

İÇİNDEKİLER

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. FAALİYET RAPORU

4. Şirketin Merkezi:

6. Dönem içinde Yönetim Kurulunda görevde olan başkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle):

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Yapısı:

Yönetim Kurulu Yetki Sınırları

Dönem içinde Yönetim Kurulunda Değişiklikler

7. Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri:

Erkut ÖZTÜRK - Yönetim Kurulu Başkanı

Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU - Üye

Umut KAHRAMAN- Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Özgür AYYILDIZ - Yönetim Kurulu Üyesi

Fevzi ŞANVERDİ - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

Fatih AYDOĞAN- Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

8. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulmuş Komiteler ve İdari Yapıları:

-Kurumsal Yönetim Komitesi:

-Denetlemeden Sorumlu Komite:

-Riskin Erken Saptanması Komitesi:

9. Şirketin sermaye ve ortaklık yapısı:

10. İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler:

. 11. İşletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar:

12. İşletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası:

13. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları:

14. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler:

15. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri :

17. Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Yoktur.

18. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içindeki yeri hakkında bilgi :

Maden ve Enerji Sektörü:

19. Yatırımlardaki gelişmeler,Teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği,

20. Mali Tablo :

Tablolarında Bağlı Ortaklıkları ve İştiraklerini Gerçeğe Uygun değerinden gösterilmektedir. Şirketin Mali Tabloları 31 Mart 2014 tarihinden itibaren Solo olarak düzenlenmektedir.**

ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

21. İlişkili taraf İşlemleri:

a) Kısa vadeli gerçeğe uygun değer farkı kar/zararda yansıtılan finansal varlıklar altında sınıflandırılan İlişkili taraflara ait borsada işlem gören paylar

b) Alacaklar/ Borçlar

NOT 5 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

c) Alışlar/ Satışlar

NOT 5 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

c) Alışlar/ Satışlar

TEMİNAT REHİN İPOTEK

22. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar. Yoktur

23. İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

25. Dönem içerisinde meydana gelen önemli gelişmeler ve yapılan KAP duyuruları:

Şirketimizin pay alım satımı ve Aracı Kurumlar tarafından yapılan açıklamalar şirketimiz KAP açıklaması olarak burada yer almamaktadır. Konu ile ilgili açıklamalara yukarıda bahsedilen internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

07.07.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

30.05.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1443636

05.05.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

05.05.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1433773

25.04.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

28.03.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

03.03.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

28.02.2025 Tarihli Özel Durum Açıklaması:

26. Genel Kurul:

Olağan Genel Kurul İlanı: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1433773

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

(30 MAYIS 2025)

GÜNDEM

VEKÂLETNAME METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

Talimatlar:

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TOPLANTI TUTANAĞI:

METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (30/05/2025)

27. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları :

28. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey yöneticilere tanınan mali haklar

29. Personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler:

30. Bağış, yardım ve sosyal sorumluluk

31. Hukuksal süreçler

**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)**