EMLAK KATILIM VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Jul 18, 2025

TÜRKİYE EMLAK KATILIM BANKASI A.Ş. KİRA SERTİFİKASI İHRAÇLARI HUKUKİ DEĞERLENDİRME RAPORU 13/06/2025

Hazırlayan: Türkiye Emlak Katılım Bankası Anonim Şirketi Hukuk Direktörlüğü

İÇİNDEKİLER TABLOSU

1. GİRİŞ
2. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
3. VKŞ HAKKINDA HUKUKI BILGILER
3.1. KURULUŞ VE ORTAKLIK YAPISI
3.1.1. Kuruluş ve Hukuki Yapı
3.1.2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetleri
3.1.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısının mananana çalıktadığı alınmasına mesara mesar 4
3.2. YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAM
3.2.1. Yönetim Kurulu
3.2.2. Temsil ve Ilzam 7.0. mamara 2010 markeza 2017 12.00 mara batara bat 0. 0
3.3. Genel Kurul Kurul some start as surved and start de a mart be a transmo
3.4. TABİ OLUNAN MEVZUAT VE İZİNLER
3.4.1. Tabi Olunan Mevzuat
3.4.2. Alınan İzin ve Ruhsatlarının marana sarak alına çalışı çıkın araşı çalışı karşı
3.5. ŞİRKETİN TARAF OLDUĞU SÖZLEŞMELER
3.6. ŞİRKETİN MALVARLIĞI ÜZERİNDEKİ SINIRLAMALAR
3.7. UYUŞMAZLIKLAR
3.8. KAYNAK KURULUŞUN TEBLİĞ UYARINCA HAK VE FİİL EHLİYETİ
4. KIRA SERTIFIKASI IHRACININ YAPISI
4.1. YATIRIM VEKÂLETİ SÖZLEŞMESİNE DAYALI OLARAK YAPILACAK İHRAÇ 8
4.2. YÖNETİM SÖZLEŞMESİNE DA YALI OLARAK YAPILACAK İHRAÇ
5. KIRA SERTIFIKALARINA ILIŞKIN RISK FAKTORLERI ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.1. ŞİRKET'İN KİRA SERTİFİKASINA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRME
GÜCÜNÜ ETKİLEYEBİLECEK RİSKLER
5.2. KIRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ
5.2.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı
değerleri veya Banka'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları
bulunmamaktadır. Manak mark alında çıkarın çıkın bir bir bir bir bir bir bir bir sen başıl
5.2.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların
icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir
5.2.3. Leasing Konusu Emtianin Hasar ve Ziyar
5.2.4. Yatırım Varlıkları/Yatırım Sukuklarına Ilişkin Risk Faktörleri 12
5.2.5. İhraç Tutarının Değerlendirilmesine ve Varlık Portfoyünün Devrine Ilişkin Risk
Faktörleri
5.3. KAYNAK KURULUŞ'UN KİRA SERTİFİKASINA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE
GETİRME GÜCÜNÜ ETKİLEYEBİLECEK RİSKLER
6. SONUÇ

1. GİRİŞ

İşbu Hukuki Değerlendirme Raporu ("Rapor"), Türkiye Emlak Katılım Bankası Anonim Şirketi ("Emlak Katılım", "Kaynak Kuruluş" veya "Fon Kullanıcısı") Hukuk Direktörlüğü (detaylar işbu Rapor ekinde yer almaktadır) tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan III-61.1. numaralı Kira Sertifikası Tebliği'nin Ek-1 m. 16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Emlak Katılım Varlık Kiralama Anonim Şirketi ("VKŞ", "İhraççı" veya "Şirket") tarafından, Emlak Katılım'ın Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 40.000.000.000,00-TL'lik ihraç tavanı içinde, Kira Sertifikaları Tebliği'nde (III-61.1) öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası yapısında, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, tertipler halinde, çeşitli vadelerde kira sertifikaları ("Sertifikalar") ihraç edilmesi amaçlanmaktadır.

2. İNCELEME VE DE BERLENDİRME

Emlak Katılım Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan III-61.1 numaralı Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Kaynak Kuruluş olarak Türkiye Emlak Katılım Bankası Anonim Şirketi'nin, Emlak Katılım Varlık Kiralama Anonim Şirketi ile akdedeceği sözleşmeler tahtında kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmış olup bu itibarla İhraççı'nın aşağıda yer alan ve tarafımıza sunulan belgeleri incelenmiştir.

• A. Esas Sözleşmesi
• B. Kira sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı
• C. Pay defteri ve imza sirkülerleri
• D. Ticaret merkezine dair kira sözleşmesi

Yine bu kapsamda Emlak Katılım'ın aşağıda yer alan ve tarafımıza sunulan belgeleri incelenmiştir.

• A. Esas Sözleşmesi
• B. Kira sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

İhraca ilişkin olarak Emlak Katılım ve VKŞ ("Taraflar") arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan ve tarafımıza sunulan aşağıdaki sözleşme ve belgeler incelenmiştir.

• A. Devir Sözleşmesi: Bu Sözleşme ile Emlak Katılım, ihraca dayanak olan varlıklarını, ihraç bedeli karşılığında, inançlı mülkiyet esaslarına göre VKŞ'ye devretmektedir.
• B. Vekalet Ve Yönetim Sözleşmesi (1): Bu Sözleşme ile VKŞ, Varlık Portöyünü yönetmesi ve dayanak varlıklardan elde edilecek gelirlerin tahsili için Emlak Katılım'ı vekil ve yönetici tayin etmektedir.
• C. Vekalet Ve Yönetim Sözleşmesi (2): Bu sözleşme ile VKŞ, Kira Sertifikaları karşılığı Sertifika Sahiplerinden temin edeceği İhraç Bedellerinin Emlak Katılım tarafından müşterilerine Fon Kullandırma Yöntemleri ile kullandırılmak üzere Emlak Katılım'ı vekil ve yönetici tayin etmektedir.
• D. Devralma Taahhüdü: Bu Taahhütname ile Emlak Katılım, Taahhütnamede yazılı şartların tahakkuku halinde Varlık Portföyünü geri devir ve temlik almayı taahhüt etmektedir.

Mevcut bilgi ve belgeler çerçevesinde yapılan inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır. İşbu Rapor, ihraca dayanak oluşturan işlemlerin ilgili mevzuat açısından hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri haiz olup, herhangi bir mali ve ticari değerlendirme içermemektedir.

3. VKŞ HAKKINDA HUKUKİ BİLGİLER

3.1. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

3.1.1. Kuruluş ve Hukuki Yapı

VKS, 20.01.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 229857-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

VKŞ'nin merkezi; Barbaros Mahallesi, Begonya Sokak, No:9 A/1 Ataşehir/ISTANBUL adresindedir.

3.1.2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetleri

VKŞ'nin amaç ve konusu esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde belirtilmiş olup başlıca şunlardır:

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. Şirket kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacının gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• a. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• c. Thraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri ve kullanıcısından yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• d. Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,
• e. Sahip olduğu veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlık ve hakları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,
• f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlanmak,
• g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• h. Kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,
• i. Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek,
• j. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayın edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi

teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

k. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunma, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Şirket, esas sözleşmesinin 3. maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• b. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• c. Varlık ve hakları Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3.1.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak kaynak kuruluş Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000,-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASI)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde 50.000 (ELLİ BİN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000,-TL'sinin tamamı Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

Şirket pay defterine göre Şirket sermayesini oluşturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı asağıdaki gibidir.

Adı/Soyadı — Unvanı	Toplam Paylar	Toplam Hisse Tutarı (TL)
Türkiye Emlak Katılım Bankası 50.000 A.S.		50.000
Toplam	50.000	50.000

3.2. Yönetim, Temsil ve İlzam

3.2.1. Yönetim Kurulu

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. İlk yönetim kurulu üyeleri üç (3) yıl için seçilmişlerdir.

Yönetim kurulu, başkanı veya varsa başkan vekilinin daveti üzerine gerekli görünen her zaman toplanır. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını isteyebilir.

Yönetim kurulu toplantıları, Şirket merkezinde yapılır. Ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile Türkiye'de herhangi bir yerde veya yurt dışında yönetim kurulu toplantısı yapılabilir.

Y önetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alır. Fon kullanıcısı ile Şirket kurucusunun aynı olduğu kira sertifikası ihraçlarında, varlık ve hakların satılması veya kira sertifikası sahipleri lehine rehnedilen varlık ve hakların paraya çevrilmesi dâhil ihraca dayanak oluşturan önemli işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin kararlarda tüm bağımsız yönetim kurulu üyesinin olumlu oy vermesi gerekmektedir.

Uyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 390 doğrultusunda içlerinden birinin belirli bir konuda yaptığı öneriye, üye tam sayısının en az çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Aynı önetim Kurulu üyelerine yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği yönünden gereklidir.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür.

Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar.

Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir.

Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılacak duyurularda yer verilir. Odemeler Şirket'in devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanıır.

Sayfa 5 / 13

Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almaya yetkilidir.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden kurulmuştur:

• 1. Mehmet Nuri YAZICI (Yönetim Kurulu Başkanı)
• 1. Onur GÖK (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)
• 1. Ali Kemal KÜÇÜKCAN (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 1. Tuğba GEDİKLİ (Yönetim Kurulu Uyesi)
• 1. Yusuf OKUR (Yönetim Kurulu Uyesi)
• 1. Esma KARABULUT (Yönetim Kurulu Uyesi)
• 1. Murat YİĞİT (Yönetim Kurulu Üyesi)
• 1. Onder OZAKYILDIZ (Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi)

3.2.2. Temsil ve İlzam

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirketin yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Y önetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir, En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

3.3. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdakı esaslar uygulanır.

a. Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

b. Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

c. Toplantı yeri: Genel kurul Şirket'in idare merkezinde veya Şirket'in idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanılır.

d. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini, ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.

e. Karar Nisabı: Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

f. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409'uncu maddesinde, Olağan Üstü Genel Kurul Toplantılarında da 413'üncü maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

3.4. Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

3.4.1. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

3.4.2. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir.

Şirket in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

Izin/Ruhsat Tipi	Veren Kurulus	Belge Tarihi	Süre
Kuruluş Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresiz
Kuruluş Üygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	27.09.2019	Süresiz

3.5. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Tarih
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.S.	Kira Sözleşmesidir.	24.04.2024
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Denetim Hizmetleri Sözleşmesidir.	12.03.2025
Nurullah Horoz Serbest Mali Müşavir Bürosu	Mali Müşavirlik Hizmet Sözleşmesidir.	29.01.2025
Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Ticaret A.Ş.	E- Fatura hizmeti alım sözleşmesidir	01/10/2024

3.6. Şirketin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. ile akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

3.7. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

3.8. Kaynak Kuruluşun Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Kaynak Kuruluş;

• · Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir Bankadır ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir,
• · Kendi varlıklarına sahip olma ve iş ve faaliyetlerini mevcut şekliyle yürütme gücüne sahiptir,
• · Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere Emlak Katılım VKŞ kurma ve bu Emlak Katılım VKŞ ile kira sertifikası ihracı için gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir,
• · Şirket ile akdedeceği sözleşmelerde öngörülen beyanı garanti ve taahhütler ile işbu sözleşmelerde kendisi tarafından üstlenildiği ifade edilen tüm yükümlülükler, geçerli ve yasal açıdan bağlayıcı işlemler ve yükümlülükleri oluşturmaktadır;
• · Emlak Katılım VKŞ'yi kurması, Emlak Katılım VKŞ ile kira sertifikaları ihracı için sözleşmeler akdetmesi ve bu sözleşmelerde öngörülen işlemler:
  • · kendisi için uygulanabilir olan herhangi bir yasa veya yönetmelik;
  • o kuruluş belgeleri ve
  • · kendisi için veya leasing varlıklarından herhangi biri için bağlayıcı olan hiçbir belgeyle çelişmemektedir.

4. Kira Sertifikası İhracının Yapısı

4.1. Yatırım Vekâleti Sözleşmesine Dayalı Olarak Yapılacak Ihraç

• a. VKŞ tarafından Tebliğ'in 6. maddesi kapsamında yatırımcılara yönetim sözleşmesine dayalı olarak kira sertifikası ihraç edilecektir.
• b. VKŞ, ihraç edilecek kira sertifikalar'ı satın alacak yatırımcılara bedeli karşılığında satacak ve aktaracaktır.
• c. VKS, yatırımcılardan topladığı ihraç bedelini, katılım bankacılığı prensiplerine uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin ettiği Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'ye devreder.
• d. Emlak Katılım, kendisine devredilen sermaye ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından, 1 Kasım 2006 tarihli 26333 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmış olan Bankaların Kredi İşlemlerine Dair Yönetmeliğin 19. maddesinde düzenlenen ve katılım bankacılığı prensiplerine uygun yöntemlerden herhangi biri ile müşterilerine fınansman desteği (Finansman Desteği) sağlar ve/veya kendisine devredilen sermayeyi faizsiz fınans prensiplerine uygun yatırım araçlarında kira sertifikası sahipleri adına değerlendirir.
• e. Fon Kullanıcısı ve VKS arasında imzalanan sözleşme hükümleri tahtında; VKŞ, Emlak Katılım'ı Yönetici Vekil olarak, bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıdaki hususları içeren iş ve işlemleri gerçekleştirmek üzere atar:
  • a. Emlak Katılım'ın müşterilerine sağladığı finansman desteğinden sağladığı alacaklarını vadesinde tahsil ederek gelirleri tahsilat hesaplarına aktarmak.
  • b. Finansman desteği gelirlerinin zamanında tahsil edilmesi ve gecikmelerle ilgili gerekli araştırma/takip işlerinin yapılması konularında gerekli çabayı göstermek.

• f. Emlak Katılım, ihraç bedelini VKŞ ile yaptığı Yönetim Sözleşmesi kapsamında tahmini bir getiri oranının altında işlem yapmamak kaydıyla katılım bankacılığı prensiplerine uygun yöntemlerle müşterilerine finansman desteği temin eder.

• g. Fon Kullanıcısı, VKŞ'ye veya işlem sözleşmelerine taraf olan diğer gerçek veya tüzel kişilerin işbu icazet belgesi kapsamındaki kira sertifikası ilişkin dönemsel getiri veya anapara ödemeleri ile ilgili herhangi bir ödemeyi garanti etmediği gibi, adı geçen tarafların hukuki, ticari, finansal ve benzeri diğer hiçbir performansını da taahhüt etmemektedir.

• h. Vade boyunca finansman desteğinden ve/veya faizsiz finans prensiplerine uygun yatırım araçlarından elde edilen kar, Emlak Katılım'ın ilgili hesabına aktarılır ve VKS'ye ödenir.
• i. VKŞ, sertifika sahiplerine payları oranında dönemsel getiri ödemelerini yapar.
• j. Emlak Katılım, vade başında sertifika sahiplerinden temin ettiği kira sertifikası bedelini vade bitiminde VKŞ'ye öder.
• k. VKŞ, hesabındaki meblağı dönemsel getiri ödemesi ve anapara ile birlikte kira sertifikası sahiplerine payları oranında öder. Bu işlemle birlikte kira sertifikaları itfa edilmiş olur.

4.2. Yönetim Sözleşmesine Dayalı Olarak Yapılacak Ihraç

• a. Emlak Katılım Varlık Kiralama A.Ş. (Emlak VKŞ), aşağıda yer alan varlık ve/veya hakları; İhraç bedeli ile kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına satın almak amacıyla ve söz konusu Varlık Portföyü ve bu Varlık Portföyünden elde edilecek gelirler üzerinde sertifika sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde kira sertifikası ihraç eder.
  • I. Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'nin (Emlak Katılım) finansal kiralama (leasing) işlemleri dolayısıyla mülkiyetinde bulunan makine, teçhizat ve gayrimenkul gibi leasinge konu varlıklarını,
  • II. Emlak Katılım'ın, Hazine ve Maliye Bakanlığı Varlık Kiralama A.Ş. tarafından sahipliğe dayalı kira sertifikası modeli kullanılarak gerçekleştirilen kira sertifikası ihracından aldığı veya diğer ihraççıların en az 1/3 oranında maddi varlığa dayalı kira sertifikası ihraçlarından edindiği yatırım amaçlı kira sertifikalarını ve/veya islami finans prensiplerine uygun gayrimenkul yatırım fonlarını,
• b. Emlak VKŞ, kira sertifikası ihracı neticesinde sertifika sahiplerinden Varlık Portföyünün bedelini tahsil eder.
• c. Varlık Portföyü devri ile ilgili olarak Satıcı/Emlak Katılım ile Alıcı/ Emlak VKŞ arasında Varlık Portföyünün devrine ilişkin Devir Sözleşmesi imzalanır.
• d. Devir Sözlesmesi kapsamında Emlak Katılım, Emlak VKŞ' ye Varlık Portföyünü devreder.
• e. Emlak Katılım, belirli bir süre (vade) sonunda Varlık Portföyünü 1. maddesinde belirtilen devir bedeli üzerinden tek taraflı olarak geri devralmayı taahhüt eder.
• f. Emlak VKŞ, sertifika sahiplerinden Varlık Portföyünün alımı için tahsil ettiği bedeli Emlak Katılım'a öder.
• g. Emlak VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için bir Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi ile Emlak Katılım'a vekalet verir. Yönetici Vekil olarak Emlak Katılım, bu vekalet çerçevesinde Varlık Portföyünden elde edilen gelirlerin tahsilatını Emlak VKŞ adına yapma, gelirlerin sözleşme hükümlerinde belirlenen kısmına Emlak VKŞ'ye dönemsel olarak ödeme, kalan tutarı ise bu hizmete mukabil vekalet ve yönetim ücreti olarak uhdesinde tutma hakkını elde eder.
• h. Emlak Katılım, Varlık Portföyüne temel teşkil eden Leasing Sözleşmelerinin sona ermesi halinde, söz konusu varlıkların kısmen veya tamamen kaybı halinde veya Varlık

Sayfa 9 / 13

Portföyü gelirlerinin dönemsel getiri ödemelerini gerçekleştirmeye yetmemesi durumunda ya da kendi uygun gördüğü diğer durumlarda;

• I. Emlak VKŞ'ye devrettiği varlıkları eşdeğer varlık/haklarla ikame ederek Emlak VKŞ'ye olan dönemsel getiri ödemelerini gerçekleştirir. Bu durumda Emlak VKŞ'ye daha önce devredilen varlıklar Emlak Katılım'a iade edilecek ve Emlak Katılım da ikame yeni varlıkları Emlak VKŞ'ye eşzamanlı olarak devredecektir.
• II. Fon Kullanıcısı, Emlak VKŞ'ye veya işlem sözleşmelerine taraf olan diğer gerçek veya tüzel kişilerin işbu icazet belgesi kapsamındaki sukuk ihracına ilişkin dönemsel getiri veya anapara ödemeleri ile ilgili herhangi bir ödemeyi garanti etmediği gibi, adı geçen tarafların hukuki, ticari, finansal ve benzeri diğer hiçbir performansını da taahhüt etmemektedir.
• i. Emlak Katılım, kira sözleşmesi sona eren leasing varlıkları ile vadesi dolan yatırım varlıklarından elde edilen getirileri ve ihraç edilen kira sertifikasının vadesinden önce tahsil edilen kira gelirlerini Emlak VKŞ'nin Yönetici Vekili olarak katılım bankacılığı prensiplerine uygun yatırımlara yönlendirebilir.
• j. Emlak Katılım, Yönetim ve Vekalet Sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde, kira sertifikası ihracına ilişkin İhraç Belgesinde/Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirlenen tahmini/beklenen dönemsel gelir tutarını ilgili dönemlerde Emlak VKŞ'ye öder.
• k. Emlak VKŞ, yukarıda belirtilen dönemsel ödeme tutarını, kira sertifikasındaki payları oranında sertifika sahiplerine dağıtır.
• l. Emlak Katılım, kira sertifikalarının vade bitiminde Varlık Portföyünü, Devralma Taahhüdü kapsamında kira sertifikalarının nominal değeri ile kira sertifikasına ilişkin sözleşmeler tahtında muaccel hale gelmiş, ancak ödenmemiş diğer ödeme yükümlülüklerinin (varsa) toplamı üzerinden hesaplanan bir devir bedeli mukabilinde geri alır.
• m. Emlak Katılım, geri aldığı Varlık Portföyünün bedelini Emlak VKŞ'ye öder.
• n. Emlak VKŞ, Varlık Portföyünün Emlak Katılım'a devredilmesinden elde ettiği tutarı, sertifika sahiplerine vade bitiminde payları oranında öder. Bu işlemle birlikte kira sertifikaları itfa edilmiş olur.

5. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin Şirket in Kıra Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararını Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Şirket in finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

5.1. Şirket'in kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü etkileyebilecek riskler

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz. Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve hakları Şirket'in

yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Şirket doğrudan, ihraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceğinin ya da en aza indirileceğinin, Şirket ile Kaynak Kuruluş arasında akdedilmesi düşünülen sözleşme taslaklarında öngörülerek hüküm altına alınmış olduğu müşahede edilmiştir.

Varlık Portföyüne dâhil edilmesi planlanan Leasing Sözleşmeleri ve diğer Dayanak Varlıklar kapsamındaki üçüncü şahıslardan olan alacakların muacceliyet tarihinde ilgili borçlular tarafından vaktınde ve gereği gibi ödenmemesi sebebiyle, Şirkete Kaynak Kuruluştan yapılacak olan ödemeler, Kıra Sertifikası Sahiplerine verilen taahhütlerin yerine getirilmesi için yeterli olmayabilir. Bu durumun Şirket ile Kaynak Kuruluş arasında akdedilecek sözleşmelerde öngörülerek, Varlık Portföyünden elde edilecek gelirlerin ödenebilmesini temin için Kaynak Kuruluşun, geri alım taahhütlerinde bulunacağı ve yeni varlık portföyü satın almayı kabul edeceği müşahede edilmiştir.

Yine Kaynak Kuruluş anılan sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle Tazmin Edilenler'in herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Bu Sözleşme açısından Tazmin Edilenler, Şirket'in yöneticileri, çalışanları ve temsilcilerini ifade etmektedir. Kaynak Kuruluş, işbu tazmin yükümlülüğünü yerine getirmek için gerektiğinde Varlık Portföyünü, Şirkete vekaleten satacak ve bedellerini belirlenecek esaslar dahilinde Şirket'e ödeyecektir. Kaynak Kuruluş, Tazmin Edilenlerin yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal Tazmin Edilenlere veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.

Ancak Kaynak Kuruluş bu taahhütlerini ifa etmezse Şirket; Kaynak Kuruluşa müracaat etme hakkına sahiptir. Şirket, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fikrası uyarınca Şirket, Kaynak Kuruluşun ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere devrederek elde edilecek geliri Kira Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecek ve buna dair sözleşmelerine hükümler dercetmek zorunda olacaktır. Varlık Portföyünün yukarıdaki şekilde Kaynak Kuruluş dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir.

5.2. Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri

5.2.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Banka'nın malvarlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır.

Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Şirket'e rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Şirket aracılığı ile her bir Kira

Sertifikası Sahibi'nin Kaynak Kuruluş'tan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri, Şirketten sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer mal varlıkları veya Banka'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün paraya çevrilmesi/ doğmuş alacaklar ve diğer gelirler ve sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanabilecek diğer haklar nedeniyle elde edilecek gelirlerin Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin Şirket'e ve Banka'ya karşı herhangi talep hakkı kalmayacaktır.

5.2.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş olan Banka'nın Şirket e ve Şirket'ın Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Banka veya Şirket bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Ancak Kaynak Kuruluşun Banka olduğu nazara alındığında bu süreçlerin minimum seviyede olabileceği değerlendirilmektedir.

5.2.3. Leasing Konusu Emtianın Hasar ve Zıyaı

Varlık Portföyünde yer alması planlanan Leasing Sözleşmelerine konu emtianın çeşitli nedenlerle hasara uğramaları ya da zayi olmaları riskine karşı, ilgili finansal kiralama kanunu ve mevzuatı hükümleri uyarınca bu emtia sigorta ettirilecektir. Dolayısıyla bu emtianın hasar ya da kaybı nedeniyle Kaynak Kuruluşun uğrayacağı zararları işbu sigorta tazminatından karşılanacaktır.

Varlık Portföyüne temel teşkil edecek Leasing Sözleşmelerinin sona ermesi halinde veya bu sözleşmelere konu emtianın kısmen veya tamamen kaybı halinde Kaynak Kuruluş, Emlak Katılım VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık Portföyünü eşdeğer Varlık Portföyü ile ikame edebilecektir. Dolayısıyla emtianın hasar ya da ziyaı halinde finansal kiralamaya konu yeni varlıkları ve bu varlıklara ilişkin Leasing Sözleşmelerinde belirlenen hakları Varlık Portföyüne dâhil edilebilecektir.

5.2.4. Yatırım Varlıkları/Yatırım Sukuklarına Ilişkin Risk Faktörleri

Varlık Portföyünde yer alması planlanan leasing varlıkları dışında tamamen duran varlıklar kullanılarak yapılan kira sertifikası ihraçlarında ise, getiri ödemeleri Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ihraç ve Hazine ve Maliye Bakanlığınca taahhüt edilmiş olmakla, Türkiye Cumhuriyeti'nin genel bir borç ödememe hali dışında gerek anapara ve gerekse getiri ödemelerinde herhangi bir sorun olmayacağı düşünülmektedir.

Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilen kira sertifikaları dışındaki duran varlıklar açısından ise, işbu varlıkların ihraççı ya da kaynak kuruluşlarının edimlerini ifa etmemesi söz konusu olabilecektir. Bu durumda Bankanın eşdeğer varlık portföyü ile ikame taalhüdünü yerine getirmesi istenebilecektir.

Sayfa 12 / 13

5.2.5. Ihraç Tutarının Değerlendirilmesine ve Varlık Portföyünün Devrine İlişkin Risk Faktörleri

Yatırım ve Vekâlet Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracında VKŞ, Kira Sertifikası Sahiplerinden tahsil ettiği ihraç tutarını Finansman Desteği işlemlerinde değerlendireceğini, uygun vade ve getiride Finansman Desteği projesi bulunmaması halinde ise bu tutarın faizsiz yatırım araçlarında değerlendireceğini kabul etmektedir. İhraç tutarının değerlendirileceği Finansman Desteği projeleri ile faizsiz yatırım araçlarının da beklenen getiri oranına ulaşmaması mümkün olabilecektir.

5.3.Kaynak Kuruluş'un Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Kaynak Kuruluş, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri üyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK'nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Kaynak Kuruluş un anılan düzenlemeler tahtında faaliyet izni kaldırılır ya da Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devri söz konusu olursa, o takdirde Emlak Katılım VKŞ ile akdettiği sözleşmeleri ifa etmesi mümkün olamayabilir ve dolayısıyla Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak dönemsel ödemeler de yapılamayabilir. Kaynak Kuruluşun Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek en önemli risklerin, kamu otoritesi olan BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ya da Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilmesi olabileceği değerlendirilmektedir.

6. SONUÇ

Şirket, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Emlak Katılım da, Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Kaynak Kuruluş ve Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir. Aynı şekilde bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi de haizdir.

Thracın gerçekleştirilmesi için taraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit edilmiş olup, sözleşmeler tahtında karşılaşılabilecek hukuki riskler yukarıda izah edilmiştir.

Emlak Katılım'ın fon kullanıcısı ve Şirketin de ihraççı konumuyla işbu Rapora konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz.

Ihraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

Türkiye Emlak Katılım Bankası Hukuk Direktörlüğü Adına

Av. Emre YEŞİLKAYA Hukuk Direktörü

Av. Yalçın GÜDÜL

Hukuk Genel Müdür Yardımcısı