KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 21, 2025

BURSA TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ Ticaret Sicil Numarası: 13366 Unvan: KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU

12 AĞUSTOS 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL ÇAĞRISI

Şirketimiz 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere 12 Ağustos 2025 Salı günü saat 10:00'da Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresindeki Şirket merkezinde gerçekleştirilecektir.

SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış 2024 faaliyet yılına ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, esas sözleşme değişiklik metni ve gündem maddeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notlarının Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinden itibaren Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresindeki Şirket Merkezi'nde, www.karsan.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin "pay sahipleri listesi" toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden alınır. "Pay sahipleri listesi" hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket Merkezimizden veya www.karsan.com.tr adresindeki Kurumsal internet sitemizden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan veya Karsan Yatırımcı İlişkileri'nden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

12 AĞUSTOS 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığı'nın oluşturulması,
• 1. 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu özetinin okunması,
• 1. 2024 yılı SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla; Şirket Esas Sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. maddesine ilişkin tadillerin karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 faaliyet yılına ilişkin olarak ayrı ayrı ibrası,
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması,
• 1. SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketin 2024 yılında yapmış olduğu bağışlar hakkında bilgi verilmesi,
• 1. SPK mevzuatı çerçevesinde; 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Boşalan bir adet yönetim kurulu üyeliği ile bağımsızlık niteliği sona eren bir adet bağımsız yönetim kurulu üyeliği için olmak üzere toplam 2 adet yönetim kurulu üyeliği için seçim yapılması ve görev sürelerinin diğer Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi dikkate alınarak belirlenmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi,
• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat ve ilgili diğer düzenlemeler uyarınca Yönetim Kurulu tarafından bir yıl süre ile seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu ve görev süresinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde "Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamı"na ilişkin Kurul Kararı uyarınca Sürdürülebilirlik Denetçisinin Genel Kurul onayına sunulması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması,
• 1. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamındaki işlemlerle ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. 2024 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek (TRİ) ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
• 1. Dilekler ve Kapanış.

VEKALETNAME

Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş.

Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 12 Ağustos 2025 Salı günü, saat 10:00'da Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan………………….........................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığı'nın oluşturulması
2. 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması
3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu özetinin okunması
4. 2024 yılı SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması
5. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli

onayların alınmış olması şartıyla; Şirket Esas Sözle şmesinin "Kayıtlı Sermaye" ba şlıklı 6. maddesine ili şkin tadillerin karara ba ğlanması
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 faaliyet yılına ilişkin olarak ayrı ayrı ibrası
7. Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması
8. SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketin 2024 yılında yapmış olduğu bağışlar hakkında bilgi verilmesi
9. SPK mevzuatı çerçevesinde; 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi
10 . Bo şalan bir adet yönetim kurulu üyeli ği ile bağımsızlık niteli ği sona eren bir adet bağımsız yönetim kurulu üyeli ği için olmak üzere toplam 2 adet yönetim kurulu üyeli ği için seçim yapılması ve görev sürelerinin di ğer Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi dikkate alınarak belirlenmesi,
11. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi
12. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat ve ilgili diğer düzenlemeler uyarınca Yönetim Kurulu tarafından bir yıl süre ile seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu ve görev süresinin Genel Kurul'un onayına sunulması
13. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Te şkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde "Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamı"na ili şkin Kurul Kararı

uyarınca Sürdürülebilirlik Denetçisinin Genel Kurul onayına sunulması,
14. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması
15. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamındaki işlemlerle ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi
16. 2024 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek (TRİ) ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi
17. Dilekler ve Kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

(**) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİL TASARISI
MADDE	ESKİ METİN	YENİ METİN
Madde	KAYITLI SERMAYE	KAYITLI SERMAYE
6	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01/02/2001 tarih ve 5 / 113 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01/02/2001 tarih ve 5 / 113 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyar beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde tamamı hamiline yazılı 150.000.000.000 (yüzellimilyar) adet paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermayesi 4.500.000.000.- (Dörtmilyar beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde tamamı hamiline yazılı 450.000.000.000 (dörtyüzellimilyar) adet paya bölünmüştür.
	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
	Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.