Yukarıda yer alan tespitlerden hareket ile Şirket Yönetim Kurulu ve Yönetimi'nin aşağıda yer alan sorulara cevap vermesini talep etmekteyiz.

1. Payların geri alınmasına yönelik programının başlayacağına yönelik açıklamadan 45 gün önce Tekfen İnşaat'ın Katar'da devam eden ve toplam proje bedeli 461 milyon ABD doları olan Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1 Projesi ile ilgili beklenen zararın 130 milyon ABD doları olacağının tahmin edildiği açıklanmıştır. Bu denli yüksek bir zararın oluşmasının temel sebebi nedir?
2. a) NFE (Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1) projesinde öngörülen 130 Milyon ABD dolarlık zarar rakamı 15 Aralık 2023 tarihinde özel durum açıklaması yapılarak halka ilan edilmiştir.
3. b) Bahse konu NFE projesinde proje sonunda tahmin edilen zararın ana sebepleri aşağıdadır;
  - i. Mobilizasyon döneminde yaşanan operasyonel gecikmeler neticesinde kuruluş giderlerindeki artış,
    - Direkt İşçilik Giderlerinde artış,
    - Endirekt Personel Giderlerinde artışı,
    - Proje İşletme Giderlerinde artıştan oluşmaktadır.

Proje başında Blok vize sorunlarının da etkisiyle yurt dışından temin edilmesi planlanan iş gücü sağlanamamış; bunun yerine yüksek maliyetli yerel kiralık iş gücüne yönelinmiştir. Ayrıca projenin devam ettiği Ras Laffan genelinde endüstri standartlarının da ötesinde uygulanan iş güvenliği ve kalite uygulamalarının etkisi, yaz sıcakları, Ramazan dönemi, kampın hazır olmaması nedeniyle işgücünün dışardan taşınması, planlanan ilerleme değerlerine ulaşılamaması nedeniyle işverenin baskısının da etkisi vb. pek çok nedenle öngörülenden fazla harcanmıştır. İşgücü sayısındaki artışa paralel olarak ve projedeki prosedürlerin de etkisiyle endirekt personel sayısında da bir artış söz konusudur.

ii. Taşeronların sözleşmedeki performansları yerine getirmesinde yaşanan problem ve gecikmeler.
1. 130 milyon ABD doları ölçeğinde bu zarar 30 Eylül 2023 tarihli mali tablolarda ve sınırlı incelemeye tabi 30 Haziran 2023 tarihli mali tablolarda nasıl tahmin edilememiştir?
1. Şirket Yönetimi bu zararı tam olarak hangi tarihte ve hangi raporlamaya ve/veya veriye dayanarak tespit etmiştir?

2 ve 3 numaralı sorular birlikte cevaplanmıştır.

Katar NFE projesinin proje sonu tahminlerindeki gelişmeler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

		Milyon ABD Doları
		Sözleşme Bedeli	Tahmini Brüt Kar/(Zarar)
Projenin ek işler dahil edilmiş nihai sözleşme bedeli	25 Şubat 2022	448,6	59,8
Proje Sonu maliyetlerin güncel tahminler ile hesaplanarak Haziran 2023 SPK raporunun güncellenmesi	Haziran 2023	461,9	(20,2)
Haziran – Temmuz – Ağustos 2023 dönemlerinde gerek Tekfen İnşaat Merkez üst yönetiminde gerek ise de NFE projesinin yönetimindeki kadroların değiştirilmesi ve yeni atamaların yapılması.
Yeni Proje yönetiminin Ağustos 2023 tarihinde göreve gelmesi ile birlikte 2023 Sonbaharında merkez maliyet kontrol ve proje yönetiminin birlikte yaptığı detaylı çalışmalar Holding Yönetim Kurulu onayı alındıktan sonra 15 Aralık 2023 tarihinde özel durum açıklaması ile kamuya ilan edilmiştir.	15 Aralık 2023	450,1	(130,0)
Proje'de ilave alınan ek işler ve proje sonu karlılığında yapılan iyileştirme	Eylül 2024	494,8	(119,5)
Proje Sonu karlılığında yapılan iyileştirme	Mart 2025	497,7	(116,0)

Yukarıdaki tablodan da görülebileceği üzere Haziran 2023 raporlama döneminde projenin zarar edeceğine dair emarelerin ortaya çıkması ile o zamanki mevcut proje ekibinden detaylı bir güncelleme yapılması istenmiş ve proje sonu zarar rakamı 20,2 Milyon ABD Doları olarak hesaplanmıştır. Akabinde 6 numaralı soruya verilen cevapta belirtilen aksiyonların alınması yeni proje ekibi ve yeni merkez yönetiminin yaptığı uzun ve detaylı çalışmalar idare ile yapılan görüşmeler neticesinde proje sonu zararının 130 Milyon ABD Doları olarak hesaplanması ile 15 Aralık 2023 tarihinde özel durum açıklaması ile halka ilan edilmiştir.

Bahsi geçen proje sonu zarar tahminleri, yukarıda belirtilen tarihlerde proje saha yönetiminin ve merkez maliyet kontrol ekiplerinin projenin ilerleyişindeki değişikliklere istinaden gerçekleşmelere baz projeksiyon öngörüleri ile yukarıda izah edildiği şekilde yapılmıştır ve proje süresince de periyodik olarak güncellenmektedir.

Yapılan çalışmalar merkez maliyet kontrol, iç denetim ve yönetim kurulu onayları alınarak hesaplanmış ve üst yönetim raporlamalarına konu edilmiştir. Bu sonuçlar Haziran ve Aralık dönemlerinde de bağımsız dış denetim ekipleri tarafından düzenli olarak kontrol edilmiştir.

1. Söz konusu tespit hangi teknik ekip tarafından yapılmıştır? İlgili çalışmalar merkez maliyet kontrol, merkez mali işler ve proje yönetim ekibi tarafından gerçekleştirilmiştir.
1. Söz konusu zarar "diğer borç karşılıkları" hesabında muhasebeleştirilen tutar mıdır? 31 Aralık 2023 tarihli mali tablolarda 1.971.485 bin TL tutarındaki karşılık gideri (Dipnot 20) Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1 Projesi ile mi ilgilidir? Değil ise ne ile ilgilidir?
2. a) Diğer borç karşılıklarının kırılımı gerek projenin orijinal para birimi olan ABD Doları gerek ise de Holding'in raporlama para birimi olan Türk Lirası olarak aşağıda gösterilmiştir.
3. b) Borç karşılıkları hesabında yer alan tutarın en büyük kısmı aşağıdaki tabloda da gösterildiği gibi Katar'da devam etmekte olan NFE projemizin tahmini proje sonu zararı için ayrılan karşılık tutarından gelmektedir.

Tekfen Holding'in mali raporlama için tabi olduğu TFRS standartları gereği yıllara sâri olarak devam eden bir inşaat projesinde eğer proje sonunun zarara gittiği öngörülüyor ise ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşme olarak değerlendirilir ve finansal tabloların hasılat ve ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmelere ilişkin açıklanan önemli muhasebe politikalarında belirtildiği üzere TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar uyarınca tahmin edilen zararın tamamının finansal tablolarda karşılık olarak ayrılması gerekmektedir.

NFE projesinde 31 Aralık 2023 tarihi itibari ile proje sonu için tahmin edilen brüt zarar tutarı 130 Milyon ABD Dolarıdır. Aynı tarih itibari ile projenin fiziki ilerlemesine göre kestiği hakediş faturaları ve karşılığında gerçekleşen maliyet bedeline göre oluşan zarar ise 50,1 Milyon ABD Dolarıdır. Fiili zarar tutarı olan 50,1 Milyon ABD Doları ile proje sonu için tahmin edilen 130 Milyon ABD Dolarlık zarar arasındaki fark olan 79,9 Milyon ABD Doları 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolarda karşılık olarak ayrılmıştır.

1 Ocak - 31 Aralık 2023 Diğer Karşılıklar Dönem Gideri (Kar/Zarar Tablosunda)	Bin ABD Doları	Bin TL
Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1 (NFE) Projesi	79.919	1.897.937
Diğer	3.097	73.548
Toplam	83.016	1.971.485

31 Aralık 2023 Diğer Karşılıklar Bilanço Bakiyesi	Bin ABD Doları	Bin TL

Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1 (NFE) Projesi	79.919	2.352.677
Diğer	10.667	314.011
Toplam	90.586	2.666.688

(*) TMS 21 (Kur Değişiminin Etkileri) uyarınca, Grup'un konsolide finansal tabloları hazırlanırken, geçerli para birimi TL'den farklı olan şirketlerin bilanço kalemleri bilanço tarihindeki kur ile, gelir ve giderler ile nakit akımları ise işlemlerin gerçekleştiği tarihin kuru (tarihsel kur), tarihin tespit edilemediği durumlarda ise yıllık ortalama kur ile TL'ye çevrilir. Bu çevrimden doğan çevrim farkı, özkaynakların altında oluşan yabancı para çevrim

farkları hesabında yer alır. Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nin fonksiyonel para birimi ABD Doları olduğundan, 79.919 Bin ABD Doları tutarındaki karşılık bakiyesi, kar veya zarar tablosunda ortalama döviz kuru kullanılarak TL'ye çevrilirken, bilançoda dönem sonu döviz kuru kullanılarak TL'ye çevrilmiştir.

1. Şirket Yönetimi toplam proje bedeli 461 milyon ABD doları olan Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1 Projesi ile ilgili 130 milyon ABD doları ölçeğindeki bu zarar ile ilgili olarak ne gibi aksiyonlar almıştır?
2. a) Bahse konu projenin zarara döndüğünün ilk tespit edildiği Haziran 2023 döneminde konusunda uzman tecrübeli eski bir proje yöneticimiz o zamanki mevcut proje yönetimin üzerine tayin edilmiştir,
3. b) Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. üst yönetiminde büyük bir reorganizasyon çalışması yapılmıştır.
4. c) Projenin faaliyet gösterdiği Katar Bölge yönetimi tamamen değiştirilmiştir,
5. d) NFE Proje yönetimi tamamen değiştirilerek yeni bir ekip kurulmuştur,
6. e) Proje'de oluşan zararların idarenin hatası olan kısımları ile ilgili olarak hak talebinde (claim) bulunulmuştur,
7. f) Proje'de tahmin edilen zararın azaltılabilmesi için maliyetlerde agresif tasarruf tedbirleri işleme alınmıştır,
8. g) Geçmişte operasyona bağlı olan merkez maliyet kontrol organizasyon yapısı değiştirilerek yeni yapı da mali işler grubuna bağlanmıştır.
1. Projenin işvereni ile ilgili zararın tazminatına yönelik ne gibi girişimlerde bulunulmuştur? Konu hangi hukuk firması tarafından takip edilmektedir? Bu konu ile ilgili olarak işveren ile hangi tarihlerde ve hangi pozisyonlardaki işveren temsilcileri ile görüşmeler yapılmıştır? Söz konusu zararın tahkim yolu ile tazmin edilmesine yönelik yönetim tarafından ne gibi aksiyonlar alınmıştır?

İşverenle Yapılan Görüşmeler

İşveren (CTJV) ile yaşanan zararın yönetimi ve tazmini kapsamında ilk görüşmeler 2023 yılı başında başlamış olup, CTJV ile Sponsor seviyesi de dahil her seviyede toplantılar yapılmaktadır. Yapılan görüşmeler neticesinde işverenle çeşitli sözleşme değişiklikleri (Incentive agreement (Mart 2023) & Amendment No.03 (Ağustos 2023) - Amendment No.07 (Şubat 2025)) imzalanmış ve bu anlaşmalar kapsamında teşvik (Incentive) modeli çerçevesinde belirli kilometre taşlarına ulaşılması durumunda ödemeler yapılması ve CTJV'nin Tekfen mobilizasyonunu desteklemek amacıyla ilave iş gücü sağlaması kararlaştırılmıştır. Nitekim, bu çerçevede bugün itibariyle toplam 23,25 milyon ABD Doları ödeme alınmış olup, halihazırda 18 milyon ABD Doları tutarındaki diğer hedef ödemeler için çalışmalar devam etmektedir. Bahsi geçen toplam 41,25 milyon ABD Dolarlık tutar, 2023 yılı sonundan itibaren yapılan tahmini proje sonu brüt kar çalışmasına dahil edilmiştir. İlave olarak CTJV'nin bugüne kadar sağladığı işgücü 2,1 milyon adam-saat civarındadır. Incentive ödemelerine ilaveten toplamda 15,8 milyon ABD Doları tutarında Change Order imzalanmıştır.

İdareyle yapılan görüşmeler, zararların kısmi telafisi ile finansal sürdürülebilirliği sağlamak ve projedeki ilerlemeyi güvence altına almak çerçevesinde yürütülmüştür.

Şubat 2025'te CTJV'den kaynaklı gecikme ve aksamalardan kaynaklı zararlar için bir hak talebi sunulmuştur, bu talebe henüz bir yanıt alınmamıştır.

Mayıs 2025'te Katar merkezli bir danışmanlık firmasından destek alınmış, önceki çalışma, analizlerle detaylandırılarak süre uzatımı talebi EOT (Extension of Time Claim) olarak idareye sunulmuştur. Aynı firma ile hak talebi çalışmasına devam edilmektedir.

Zararın tazmini ile ilgili olarak CTJV ve QE LNG ile görüşmeler sürdürülürken, tahkim ihtimali de göz önünde tutularak gerekli destekleyici doküman oluşturma süreci ve uygun hukuk firması arayışı devam etmektedir.

a) CTJV ile haftalık yapılan rutin "ticari" toplantılara ilave olarak, yapılan üst seviye toplantılar ekte özetlenmiştir:

Proje yönetimi ve işveren idare ile ayda bir gerek proje ilerlemesi gerek hak taleplerimiz (claim) ile ilgili olarak düzenli olarak görüşülmektedir,

Görüşmeler halen idare ile devam ettiği için henüz herhangi bir yasal mahkeme ya da Tahkim aşamasına geçilmemiştir,

1. 2024 yılında ilk çeyrekte 391 milyon TL, ikinci çeyrekte 334 milyon TL, üçüncü çeyrekte 425 milyon TL ve dördüncü çeyrekte yine 425 milyon TL tutarlarında konusu kalmayan karşılık gelirlerinin her biri ayrı ayrı ne ile ilgilidir? Şirket 2023 yılında gider karşılığı ayırırken kullanmış olduğu tahminlerin hangileri 2024 yılında değişmiştir? Her çeyrekte farklı tutarların gelir yazılmasına sebep olacak şekilde değişiklik gösteren tahmin parametreleri nelerdir? Şirket'in stratejik ortak arayışında olduğu 2024 yılı boyunca önemli gelir unsuru olan bu tutarlar ile ilgili mali tablolarda niye açıklama yapılmamıştır?
2. a) Çeyrekler bazında konusu kalmayan karşılıkların ABD Doları ve Türk Lirası olarak kırılımı aşağıdaki tablolarda detaylandırılmıştır.

Kümülatif 1 Ocak'tan itibaren	Mart 2024		Haziran 2024		Eylül 2024		Aralık 2024
2024 Diğer Karşılık-Konusu Kalmayan Karşılık Geliri (Kar/Zarar Tablosunda)	Bin \$	Bin TL*	Bin \$	Bin TL*	Bin \$	Bin TL*	Bin \$	Bin TL*
Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1
(NFE) Projesi	10.368	320.073	19.598	618.996	31.485	1.014.235	42.122	1.380.862
Diğer	2.301	71.044	3.370	106.458	4.241	136.610	5.939	194.706
Toplam	12.669	391.116	22.968	725.454	35.726	1.150.846	48.061	1.575.568

	Mart 2024		Haziran 2024		Eylül 2024		Aralık 2024
	Bin	Bin	Bin	Bin	Bin	Bin	Bin	Bin
Diğer Karşılıklar Bilanço Bakiyesi	\$	TL*	\$	TL*	\$	TL*	\$	TL*
Kuzey Sahası Doğu Kıyı EPC-1
(NFE) Projesi	69.552	2.245.498	60.322	1.980.130	48.434	1.651.105	37.797	1.331.344
Diğer	11.018	355.718	10.491	344.374	8.960	305.444	5.141	181.096
Toplam	80.569	2.601.216	70.812	2.324.504	57.394	1.956.549	42.939	1.512.441

(*) Tablodaki TL tutarlar, ilgili dönem satın alma gücü ile enflasyon muhasebesine göre hazırlanmış ve SPK raporlamasında sunulmuş TL tutarlardır.

b) 5 numaralı sorunun cevabında belirtildiği gibi Mart, Haziran ve Aralık dönemlerindeki diğer karşılık tutarlarındaki değişimler projedeki fiziki ilerlemesine göre oluşan değişimlerden, diğer bir ifade ile maliyetlerin gerçekleşmesinden meydana gelmektedir. Proje fiziksel olarak ilerlemeye devam ettikçe öngörülen 130 Milyon ABD Doları'ndan gerçekleşen giderler satışların maliyeti içerisinde kayıtlara alınmıştır. Eş zamanlı olarak, diğer karşılıklar hesabında yer alan proje sonu beklenen zarar karşılığı (immediate loss) tutarı ise projenin ilerlemesine bağlı olarak gerçekleşen maliyetler ölçüsünde ters çevrilerek, satışların maliyeti hesabı içerisinde gelir yazılmıştır. Bu işlem sonucunda brüt kar rakamında herhangi bir ilave gelir yazılması söz konusu değildir, bu nedenle finansal tablolarda herhangi bir açıklama yapılmamıştır.
c) Proje sonu beklenen zarar karşılığı (immediate loss): TFRS standartları gereği yıllara sâri olarak devam eden bir inşaat projesinde proje sonunun negatife gittiği öngörüldüyse ekonomik açıdan sözleşme dezavantajlı olarak değerlendirilir ve finansal tabloların hasılat ve ekonomik açıdan dezavantajlı sözleşmelere ilişkin açıklanan önemli muhasebe politikalarında belirtildiği üzere TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar uyarınca tahmin edilen zararın tamamına finansal tablolarda ayrılan gider karşılığına proje sonu beklenen zarar karşılığı (immediate loss) adı verilir.
d) Eylül 2024 döneminde ise 3 numaralı soruda da bahsedilen iyileştirme çalışmaları neticesinde proje sonu maliyet tahminlerinde öngörülen zarar tutarı 10,5 Milyon ABD Doları azaltılmıştır. Bahse konu azalış ilgili dönem mali tablolarında brüt kar içerisinde gelir yazılarak raporlanmıştır.
1. Mali tabloları önemli derecede etkileyen bu gelir unsurları ile ilgili niye özel durum açıklaması bulunmamaktadır?

Yukarıda yer alan 2,3 ve 8 numaralı sorularda da cevaplandığı üzere gider karşılıklarındaki değişimlerin Eylül 2024 dönemi hariç herhangi bir gelir yönlü etkisi bulunmamaktadır.

Şirket 2023 yılı dördüncü çeyreğinde ayırmış olduğu 1.641.353 bin TL tutarındaki gider karşılığını, 2024 yılında ilk çeyrekte 391 milyon TL, ikinci çeyrekte 334 milyon TL, üçüncü çeyrekte 425 milyon TL ve dördüncü çeyrekte yine 425 milyon TL tutarlarında gelir yazarak 2023 yılı karını 2024 yılına mı aktarmıştır?

2,3,8 ve 9 numaralı maddelerde de belirtildiği üzere raporlama dönemleri arasında herhangi bir kar aktarımı söz konusu değildir.

Payların geri alınmasına yönelik programın başlayacağına yönelik açıklamadan 45 gün önce ayrılmış olan 1.641.353 bin TL tutarındaki gider karşılığının, mali tabloları önemli derecede etkileyecek bir tutar olmasına rağmen, mali tablolarda herhangi bir açıklama olmamasının sebebi nedir?

15 Aralık 2023 tarihli yapılan Özel Durum Açıklamasında bahse konu işlem açıklanmış olup, 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal tablolarda 38 no'lu dipnotta proje ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıştır.

GENEL KURUL GÜNDEM MADDE 13 "DİLEK VE TEMENNİLER" ALTINDA İLETİLEN SORULAR VE CEVAPLARIMIZ

Ali Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. vekili Av. İltem Dokurlar tarafından iletilen sorular;

1- Geçmiş günlerde şirketin en büyük ortağı olmamız nedeniyle muhatap olduğumuz çeşitli bankalardan ihtarlar aldığınızı öğrendik. Bu bankalardan feragat mektupları alınmış mıdır? Ne zaman alınacaktır? Bu konuda özel durum açıklaması yapılacak mıdır?

Cevap: Şirketimizin ve grup şirketlerimizin kredi ilişkisinde olduğu bankalarla imzalamış oldukları sözleşmeler uyarınca bilgilendirme yükümlülükleri bulunmaktadır. İlgili bankalarla, Şirketimizin taraf olmadığı, Şirket ortakları tarafından, yapılan veya yapılacağı bildirilen pay devirleri hakkında feragat mektupları alınmasına dair görüşmeler "şirket sırrı" ve "gizlilik" esasları çerçevesinde devam etmektedir. Konu hakkında, Şirket'in 31.03.2025 tarihli finansal tablolarının 25 no'lu dipnotunda açıklama yapılmıştır.

Bugün itibari ile somut bir gelişme olmamakla birlikte, Şirketimizin faaliyetlerinin devamlılığını etkileyebilecek herhangi bir durumun ortaya çıkması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve TTK düzenlemeleri uyarınca gerekli açıklamalar yapılacaktır.

2- Şirket kendi içinde bağlı şirket raporlamasına uymamaktadır. Bu konuda eksiklerin giderilmesini talep ediyorum.

Cevap: Tekfen grup şirketlerinin yönetim kurulları tarafından TTK madde 199 ve devamındaki düzenlemelere uygun olarak yıllık bağlı şirket raporlamaları yapılmaktadır. Hakim Şirket niteliğindeki Tekfen Holding A.Ş. ise "Konsolide Finansal Tablolar" standardı uyarınca, bağımsız denetime tabi olarak yıllık konsolide finansal tablolarını düzenlemekte ve ilan etmektedir. Finansal tabloların 35 no'lu İlişkili Taraf Açıklamaları başlıklı dipnotunda ayrıntılı açıklamalar yer almaktadır. Bununla birlikte Genel Kurul'da, TTK madde 200 uyarınca iletilen talebe istinaden hazırlanan Hakim Şirket raporu ekte yer almaktadır. Bu rapor ancak ortaklar tarafından talep edilmesi durumunda düzenlenmektedir.

Tarih 23.08.2023	Yer CTJV Site Office	Katılımcılar CTJV Yönetimi Hakan Göral Cem Ozbay Huseyin Ardic	Konusu Sponsors Meeting with Tekfen
09.10.2023	CTJV Site Office	CYJV Yönetimi Cem Ozbay Hakan Göral	TEKFEN-CTJV-COMPANY Project Monthly Meeting
17.07.2024 Project	Qatar Navigation Tower	CTJV Yönetimi QELPG Yönetimi Hakan Göral Cem Ozbay Huseyin Ardic Serhat Puturgeli	Discussion on Tekfen Progress and for EPC-1
18.09.2024	Katar	CTJV Yönetimi QELPG Yönetimi Hakan Göral Cem Ozbay Huseyin Ardic Serhat Puturgeli	EPC-1 Tri-Party Meeting - CTJV/Tekfen/QELNG
22.06.2023	Tekfen Lusail Offices	CTJV Yönetimi Hakan Göral Ali Şanlı	Tekfen - CTJV meeting
22.08.2023 Meeting	CJTV Site Office	CTJV Yönetimi Hakan Göral Cem Ozbay Huseyin Ardic	NFE1: QG-CTJV-TEKFEN Management
23.08.2023	CTJV Site Office	CTJV Yönetimi Hakan Göral Cem Ozbay Huseyin Ardic	Sponsors Meeting with Tekfen
18.09.2024	QNT 2F 06	QELNG Yönetimi CTJV Yönetimi Serhat Puturgeli Cem Ozbay Huseyin Ardic Hakan Göral	EPC-1 Tri-Party Meeting - CTJV/Tekfen/QELNG
19.05.2025	QNT	QELNG Yönetimi CTJV Yönetimi Hakan Göral Cem Ozbay Huseyin Ardic	Tekfen CEO Meeting with QELNG CMPO

TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2024 TARİHİ İTİBARİ İLE HAKİM ŞİRKET RAPORU

1 OCAK – 31 ARALIK 2024 YILINA İLİŞKİN HAKİM ŞİRKET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1.	ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER……………………………………………… 3
2.	RAPORUN DAYANAĞI……………………………………………………… 3
3.	HAKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKETLERİ HAKKINDA BİLGİLER……. 3-5
4.	HAKİM ŞİRKET ve HAKİM ŞİRKETE BAĞLI ŞİRKETLERLE YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER……………………….…… 5-6
5.	SONUÇ……………………………….……………………………………….…6

1. ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER

Şirket Unvanı	:	Tekfen Holding Anonim Şirketi
Şirket Merkezi	:	Kültür Mah. Budak Sok. Tekfen Sitesi A Blok No.7 Beşiktaş
Ticaret Sicil No	:	111233
Telefon	:	(0212) 359 33 00
Faks	:	(0212) 257 00 81
E-Posta	:	[email protected]
Vergi Dairesi	:	Büyük Mükellefler
Vergi Sicil No	:	834 005 2014

2. RAPORUN DAYANAĞI

Şirketimizin bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun 200 üncü madde hükümleri gereğince işbu Rapor düzenlenmiştir.

Bu raporun amacı, Şirket'in 1 Ocak – 31 Aralık 2024 faaliyet yılında bağlı şirketleri ile, bağlı şirketlerinin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında bilgi verilmesidir.

Raporumuz doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak hazırlanmıştır.

3. HAKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKETLERİ HAKKINDA BİLGİLER

31 Aralık 2024 tarihi itibari ile Tekfen Grubunun nihai Hâkim Şirket'i olan Tekfen Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı şu şekildedir.

Ortağın Adı Soyadı / Unvanı	Ortaklık Payı	Sermaye Tutarı (Türk Lirası)
Berker Ailesi	25,23%	93.367.143
Gökyiğit Ailesi	19,86%	73.487.941
Akçağlılar Ailesi	6,65%	24.611.074
Geri Alınmış Paylar	2,81%	10.395.334
Halka açık olan kısım	45,45%	168.138.508
Ödenmiş Sermaye	100%	370.000.000

Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 6.833.022.000
--------------------------------------------------------

31 Aralık 2024 tarihi itibari ile Tekfen Grubunun nihai Hâkim Şirket'i olan Tekfen Holding A.Ş.'nin doğrudan ve dolaylı olarak sahip olduğu bağlı şirketler listesi şu şekildedir;

Şirket Unvanı	Faaliyet Konusu	Kayıtlı Olduğu Ülke	Doğrudan/Dolaylı Hisse Katılım Oranı %
Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.	İnşaat	Türkiye	100
Tekfen Mühendislik A.Ş.	Mühendislik	Türkiye	100
Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş.	Üretim	Türkiye	100
Cenub Tikinti Servis ASC	İnşaat	Azerbaycan	51
HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-Aktiengesellschaft	Ticaret	Almanya	100
Denkmal in Dahlem Otto-Hahn-Platz GmbH	İnşaat	Almanya	89
OOO Rusfen	İnşaat	Rusya	100
Gate Construction	İnşaat	Kazakistan	100
Tekfen Construction and Installation W.L.L	İnşaat	Katar	49
Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Gübre – Terminal İşletmeciliği	Türkiye	100
Toros Adana Yumurtalık Serbest Bölgesi Kur. ve İşleticisi A.Ş.	Hizmet	Türkiye	100
Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş.	Hizmet	Türkiye	100
Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş.	Gemi Acenteliği	Türkiye	100
Tekfen Tarımsal Araştırma Üretim ve Pazarlama A.Ş.(*)	Üretim	Türkiye	100
Alanar Meyve ve Gıda Üretim Pazarlama Sanayi ve Tic. A.Ş.	Meyve Üretimi	Türkiye	100
Toros Gönen Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş. (*)	Gübre – Elektrik Üretimi	Türkiye	100
Toros Meram Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş. (*)	Gübre – Elektrik Üretimi	Türkiye	100
Toros Agroport Romania S.A	Gübre Ticareti	Romanya	100
Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş.	Hizmet	Türkiye	100
Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	Aracılık Hizmetleri	Türkiye	100
Tekfen International Finance and Investments S.A.	Yatırım	Lüksemburg	100
Tekfen Teknoloji Yatırım ve Ticaret A.Ş.	Yatırım	Türkiye	100
CFS Petrokimya Sanayi A.Ş.	Yatırım	Türkiye	100
Techinvestments MMC	Yatırım	Azerbaycan	100
Tekfen Ventures L.P.	Yatırım	A.B.D	100
Tekfen Venture Management LLC	Yönetim Hizmeti	A.B.D	100
Azfen Birge Müessesi	İnşaat	Azerbaycan	40
Tekfen-Tubin-Özdemir J.V.	İnşaat	Türkiye	71
Gama-Tekfen-Tokar J.V.	İnşaat	Türkiye	35
Tekfen TML J.V.	İnşaat	Libya	67
Doğuş - Tekfen Adi Ortaklığı	İnşaat	Türkiye	50
Tekfen - Al Jaber Engineering	İnşaat	Katar	50
Tekfen - T Engineering Ortak Girişimi	İnşaat	Türkiye	85
Istek Construction LLP	İnşaat	Kazakistan	50
Tekfen Engineering UK Limited	Mühendislik	İngiltere	100
Tekfen Engineering USA Inc.	Mühendislik	A.B.D	100

Tekfen Yenilenebilir Enerji Çözümleri A.Ş.	Enerji	Türkiye	100
Tekfen Taşınmaz Yatırım ve Yönetim A.Ş.	Yatırım	Türkiye	100
Tekfen Derince Gayrimenkul A.Ş.	Yatırım	Türkiye	100
Tekmarmara Enerji Üretim A.Ş.	Enerji	Türkiye	100
Babadağ Elektrik Üretim San. A.Ş.	Enerji	Türkiye	100

(*) İlgili şirketler tüm aktif ve pasifleriyle, 31 Aralık 2024 tarihinde Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devrolmuştur.

4. HAKİM ŞİRKET ve HAKİM ŞİRKETE BAĞLI ŞİRKETLERLE YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

a. Mali İşlemler

1 Ocak – 31 Aralık 2024 faaliyet yılı içerisinde Şirketimizin, bağlı şirketleri ile bağlı şirketlerimizin birbirleriyle piyasa emsallerine aykırı olarak yapılmış herhangi bir mali işlemi bulunmamaktadır.

Mevcut durum itibari ile faaliyet yılı içerisinde hâkim ve bağlı şirketlerin, pay sahipleri ile yöneticileri ve bunların yakınlarıyla bir çıkar çatışmasına sebebiyet verecek herhangi bir işlem yapılmamakta ve aynı faaliyet konularında rekabet etmeye yönelik bir faaliyet bulunmamaktadır.

Şirket'imizin 6 Mart 2025 tarihinde halka açıklanan 31 Aralık 2024 tarihli konsolide mali tablolarının 35 numaralı İlişkili Taraf Açıklamaları başlıklı dipnotunda yer alan ayrıntılı açıklamalar aşağıda yer almaktadır;

BİN TL		31 Aralık 2024
	Alacaklar	Borçlar
İlişkili taraflara ilişkin bakiyeler	Kısa vadeli	Kısa vadeli
Ticari
Azfen (1)	47.868	-
Tekzen	1.195	306
Agromak	26	8
Üçgen Bakım	580	-
Diğer	67	727
Ortaklar ve kilit yönetici personel	2.483	943
Müşterek faaliyetler (2)	110.816	3.389
	163.035	5.373

BİN TL	1 Ocak - 31 Aralık 2024
İlişkili taraflara ilişkin işlemler	Satışlar	Temettü geliri	Kira geliri
Agromak	26	-	-
Akmerkez Lokantacılık	-	6.456	-
Tekzen	1.286	-	-
Üçgen Bakım	985	1.964	-
Akmerkez Gayrimenkul	-	35.871	-
Galipoli Gıda	14	-	-
Tekfen Vakfı	259	-	13
Diğer	199	13.743	13
Ortaklar ve kilit yönetici personel	5.563	-	-
	8.332	58.034	26

Dönem içerisinde kilit yönetici personele sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:

BİN TL	31 Aralık 2024	31 Aralık 2023
Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar	120.235	127.046
	120.235	127.046

b. Hukuki İşlemler

1 Ocak – 31 Aralık 2024 faaliyet yılı içerisinde Şirketimizin, bağlı şirketleri ile bağlı şirketlerimizin birbirleriyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirket ile piyasa emsallerine aykırı olarak yapılmış herhangi bir hukuki işlem bulunmamaktadır.

5. SONUÇ

1 Ocak – 31 Aralık 2024 faaliyet yılında tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre bağlı şirketlerimiz ile, bağlı şirketlerimizin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemlerde geçerli olan fiyatlar emsallere uygunluk prensibine uygun olarak belirlenmiştir.

AI Terminal

TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

5956_rns_2025-07-21_52283977-c013-4c57-8c75-8306be1b331a.pdf