Registration Form • Jul 22, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu'nun, Anonim Şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
MADDE 2 – Şirketin ticaret unvanı "MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ"dir.
MADDE 3 – Şirketin amacı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Türk Ticaret Kanunu"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") ve yürürlükte ve ilerde yürürlüğe girecek kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde memleketin kalkınması için lüzumlu her türlü sanayi, ticaret, madencilik, enerji, turizm, tarım, inşaat, ulaştırma, bilişim, yazılım, basın yayın, reklam, sigortacılık, eğitim, sağlık, ithalat ve ihracat sahaları ile ilgili işlerle iştigal etmek, bu konularla ilgili olarak şirketler kurmak ve kurulmuş şirketlere iştirak etmektir.
Şirket bu amaca yönelik olarak;
3.1 İştirak ettiği şirketlerin sermaye birikimine imkân sağlayarak memleket ekonomisinde etkili yatırım mevzularını hazırlayıcı mahiyette faaliyetlerde bulunmak ve plan hedeflerini de nazara alarak ekonomiyi geliştirecek esaslar dâhilinde yatırımlar koordine etmek,
3.2 Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin idari ekonomik ve mali organizasyonu ile yönetim meselelerini birlikte veya toplu bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve gerekliliklerini temin etmek,
3.3 Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ile, bünyesindeki fonları birleştirmek, bunları artırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek, özellikle milli sanayinin gelişmesine çalışmak,
3.4 İştirak ettiği şirketlerle ilgili yatırımlarda iktisadi ve verimlilikte ihracata dönük olma ve dış ticaret dengesini olumlu yönde etki yapacak vasıfta olanlara yönelmek,
Yukarıdaki maksatları geliştirmek için Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ile aşağıda yazılı konularla uğraşabilir;
a) Kanuni mevzuatın verdiği imkanlar dairesinde her türlü şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek, şirketlerin yönetimine katılmak,
b) Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin muamelelerinden doğan her çeşit alacaklarını devir almak, bunları katıldığı diğer şirketlere devir ve ciro etmek, bu çeşit şirketlerin kendi satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri sigorta ettirmek,
c) Yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer sermaye şirketleriyle kısa veya uzun süreli ortaklıklar tesis etmek, bunlarla geçici veya sürekli iştirakler kurmak ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar akdetmek,
d) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ticari, teknik, mali, hukuki, idari, danışma ve benzeri ortak hizmetleri bir elden yürütmek ve konularında kendilerine yardımcı olmak,
e) Sermayesine veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin ithalat, ihracat, transit ve gümrük işlerini yaptırmak, gümrüklemeye konu teşkil eden emtiayı depolamak ve sigorta ettirmek sermayesine iştirak ettiği bilcümle nakliyat işlerini yaptırmak,
f) İştirak ettiği şirketin konuları ile ilgili marka, ihtira beratı, lisans ve işletme haklarının istihsali, kiralaması devir ve ticaretini yapmak,
g) Holding, sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı iştirakleri ve/veya grup şirketleri ile ilgili olarak her türlü motorlu kara taşıtlarının ve binek otomobillerinin kiralanması veya çeşitli şekillerde işletilmesi hizmetleri de verebilir.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak, kamunun aydınlatılmasını temin etmek üzere sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak şartı ile her türlü menkul ve gayrimenkul iktisap edebilir, kendi alacaklarını temin için ipotek ve her türlü rehinleri ve teminatları alabilir, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi menkul ve gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer rehinler, ticari işletmesi üzerinde rehin, menkul rehni, emtia rehni tesis edebilir. Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak şartı ile, kendisi ve bağlı şirketleri lehine yurtiçi ve yurtdışındaki bankalar ile diğer finansman kuruluşlarından ve üçüncü şahıslardan ipotek karşılığı veya başka bir teminatlı veya teminatsız kısa, orta ve uzun vadeli ödünç işlemleri yapabilir, ayni ve nakdi iç ve dış krediler temin edebilir, aval, teminat ve kefalet kredileri alabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir, bu maksatla üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin, garanti ve ticari işletme rehni dahil diğer her türlü teminat tesis ve tescil edebilir, aynı şekil ve şartlarla ilişkili taraflara ve üçüncü kişilere ödünç verebilir. Şirketin kendi borcunu veya üçüncü kişilerin borcunu karşılamak üzere her türlü rehin ve teminatı verebilmesi için şirket yönetim kurulunun karar alması gerekir. Şirket adına her türlü rehin ve teminatı tesis edecek kişi veya kişiler yönetim kurulu kararında belirtmediği takdirde noterce tasdik ve ticaret siciline tescil edilmiş imza sirkülerince şirketi ilzam ve temsil edecek kişi veya kişiler şirket adına her türlü teminatları vermeye, tescil talebinde bulunmaya, ilgili her türlü belgeyi şirket adına imzalamaya yetkilidir.
Şirket Türkiye dâhilinde ve haricinde ortaklıklar, bayilikler, mümessillikler ihdas edebilir, yurt içinde ve yurt dışında sermaye şirket(ler)ine iştirak edebilir, yerli ve yabancı firma ve müesseselerle ortaklık anlaşması ile teknik ve mali işbirliği yapabilir. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında temsilcilikler açabilir. Lisans, patent, temsil, komisyon, işletme ve imalat anlaşmaları yapabilir. Kurulmuş ve kurulacak şirketlere ortak olabilir. Şirket yukarıda sayılanlar dışında başka işler yapmak istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alındıktan sonra Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu karar Ticaret Sicili'ne tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacaktır.
MADDE 4 – Şirketin merkezi ANKARA ili GÖLBAŞI ilçesi'dir.
Adresi GAZİOSMANPAŞA MAH. ANKARA CAD. NO: 222 GÖLBAŞI / ANKARA'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ne ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş, adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre keyfiyeti usulüne uygun olarak yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
MADDE 5 – Şirketin müddeti kati kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
MADDE 6 – – Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.01.2023 tarih ve 3/72 sayılı izni ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 11.000.000.000 (onbirmilyar) Türk Lirası olup her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 11.000.000.000 (onbirmilyar) paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.440.108.000 TL (İkimilyardörtyüzkırkmilyonyüzsekizbin Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde ve tamamı nama yazılı; 1.137.300.000 adedi A Grubu, 1.302.808.000 adedi B Grubu olmak üzere toplam 2.440.108.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin 2.440.108.000 TL (İkimilyardörtyüzkırkmilyonyüzsekizbin Türk Lirası) olan sermayesi, pay sahipleri tarafından muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.
Yönetim Kurulu'na, Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerli olduğu 2023 ile 2027 yılları arasında beş (5) yıl içerisinde, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanının altında kalmak kaydı ile yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına, (iii) imtiyazlı pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına (iv) primli veya nominal değerinin altında pay çıkarılabilmesi konularında yetkilidir. Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı, esas sözleşmenin ilan maddesinde öngörüldüğü şekilde ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak ilan edilir.
2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş (5) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.
Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
A grubu paylar işbu Esas Sözleşme 'de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
A grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar B grubu paylara dönüşür.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Şu kadar ki B grubu pay sahipleri tarafından kullanılmayan rüçhan hakları ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu mevzuatının konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
MADDE 7 – Şirketin borsada işlem görmeyen A Grubu paylarının, borsa dışında devredilebilmesi veya intifa hakkı kurulabilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, Şirketin borsada işlem görmeyen A Grubu payları ile ilgili olarak devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, şirketin kendisi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek veya işbu esas sözleşmede yazılı haklı gerekçe ile onay istemini reddedebilir. Şirketin borsada işlem görmeyen A Grubu payların satış değeri, borsada işlem görmeyen diğer A Grubu pay sahipleriyle yapılacak görüşmeler yoluyla belirlenir. Eğer bu konuda görüş farklılıkları ortaya çıkarsa, Şirketin borsada işlem görmeyen A Grubu payların değerinin belirlenmesi için konusunda uzman olan üçüncü kişilerden yardım alınır.
Vaki devir taleplerinin, A grubu pay sahipleri kompozisyonunda değişikliğe sebep olması, ya da A grubu payları devralmaya talip olanların şirketin işletme konusunda, özellikle şirketin yatırım yaptığı alanlarda en az beş (5) yıllık tecrübesinin olmaması ya da aynı alanda faaliyet gösteren şirketlerin yönetici veya çalışanı olması şirket için, pay devrinin onayının reddedilmesine haklı gerekçe oluşturur. Bundan başka, Türk Ticaret Kanunu'nun 495. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
Borsada işlem görmeyen A Grubu paylar; Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun geri alınan paylara ilişkin düzenlemelerine uygun olmak şartıyla söz konusu A Grubu payları iktisap eden kişilerden satın alma hakkı vardır.
Borsada işlem görmeyen A Grubu payları devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. Değerleme giderlerini şirket karşılar.
Şirket, borsada işlem görmeyen A Grubu payların devrini onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç (3) ay içinde reddetmemişse onay verilmiş sayılır.
Şirket'in borsada işlem gören, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenen nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
MADDE 8 – Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracını yurt içinde ve yurt dışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir. Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir, kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketlerine devredebilir, kiralamak ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi hususlarında ve bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Şirket Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
MADDE 9 – Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş), en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, T.C. Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim Kurulu üyeleri ilk toplantılarında, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir (1) başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere, en az bir (1) başkan vekili seçer.
MADDE 10 – Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili iki (2) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu 367. maddesi uyarınca yönetim kurulu düzenleyeceği bir İç Yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu 370. maddesi uyarınca yönetim kurulu temsil yetkisini dışarıdan atanacak müdürlere veya üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur, iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
MADDE 11 – Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı miktarı, genel kurulca tespit edilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 12 – Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli; Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç (3) hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkate alınmak suretiyle pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç (3) ay içinde ve senede en az bir (1) defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
c) Olağanüstü Genel Kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
d) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylar, pay sahiplerine ikişer, diğer grup paylar ise pay sahiplerine birer oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
e) Temsil; Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
f) Toplantı Yeri; Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya Ankara, İstanbul ya da Antalya şehrinin elverişli bir yerinde toplanır.
g) Toplantı ve Karar Nisabı; Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
h) Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması; Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı'nı temsilen bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.
i) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul'un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
j) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 13 – Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili
MADDE 14 – Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
MADDE 15 – Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan tutar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe: Bu şekilde hesaplanan net dönem karından, her yıl, % 5'i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
a) Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
b) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kalan karın %2'sini Yamantürk Vakfı'na tahsis etmeye yetkilidir.
c) İkinci Kar Payı: Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Şirket'in mali durumu, girişim ve yatırımları göz önüne alınmak suretiyle, bu kardan dağıtılacak miktarın tespiti ile bunun nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve yönetim kurulunun önerisi de göz önüne alınarak, genel kurulca karar verilecektir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na avans kar payı dağıtım yetkisi verebilir.
MADDE 16 – Bu Esas Sözleşme'de yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE 17 – Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme 'ye aykırı sayılır.
MADDE 18 – Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.
MADDE 19 – Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve mevzuatın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurulca belirlenmesi, yapılacak bağışların dağıtılabilir kar matrahına ilave edilmesi, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisi saklı kalmak üzere bağış yapabilir.
MADDE 20 – Esas sözleşme değişiklikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Esas Sözleşme değişikliğine, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görmediği veya T.C. Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı esas sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilan edilmesi şarttır.
Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.