TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jul 23, 2025

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 23.07.2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

TÜMOSAN Motor ve Traktör Sanayi A.Ş'nin ("Şirket") 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 23 Temmuz 2025 tarihinde saat 11:00'de, Maltepe Mahallesi Fetih Caddesi No:6, -2 kat Konferans Salonu Topkapı/Zeytinburnu / İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 22.07.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00111611148 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hatice ÖNDER'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; T.T.K.'nın 414. Maddesi, SPK Mevzuatı ve Esas Sözleşme 'de öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini de ihtiva edecek şekilde; 24.06.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 01.07.2025 tarih 11362 sayılı nüshasında, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Şirket www.tumosan.com.tr internet sitesinde 21 gün önceden ilan edildiği tespit edilmiştir.

Genel Kurul toplantısında hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket toplam paylarının 115.000.000.-TL sermayesine tekabül eden 115.000.000 adet paydan; B Grubu 71.458.501,156 TL'lik sermayeye karşılık 71.458.501,156 adet payın vekaleten, 75.476 TL'lik sermayeye karşılık 75.476 adet payın asaleten olmak üzere toplam 71.533.977,156 TL'lik sermayeye karşılık 71.533.977,156 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mesut Muhammet ALBAYRAK ile bağımsız denetim şirketi Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Sn.Kerim Can'ın, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İsmail Yüksek toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fikrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Sn. Mesut Muhammet ALBAYRAK tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sı. Mesut Muhammet ALBAYRAK'ın seçilmesi hususu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir. Toplantı Başkanı tarafından, Oy Toplama Memuru olarak Sı. Mustafa YILMAZ ve Tutanak Yazmanı olarak Sn. Özhan UÇAR görevlendirilmiştir. Ayrıca Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Özge CANTÜRK atanmıştır.

2. Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi,

Gündemin 2.maddesine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalaması için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

3.Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,

Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı önergede, Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Şirketin www.tumosan.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun okunmuş sayılmasını ilişkin önerge oylamaya sundu. Oneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

Görüşme sonrası söz alan olmadı. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Yılık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolar oylamaya sunuldu, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

4.Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,

Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü kendi ibralarında oy kullanmayacak şekilde yapılan oylama neticesinde ayrı ayrı ibra edilmelerine toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

5.Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Uyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti,

Gündemin 5.maddesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti hususuna geçildi. Toplantıya bizzat katılamayan adayların Yönetim Kurulu Üyeliği adaylık beyanları Bakanlık Temsilcisi tarafından görülmüştür.

Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen Yönetim Kurulu Kararıyla üye seçimi için aday olarak gösterilen;

Yönetim Kurulu Uyesi olarak, T.C. kimlik numaralı Ahmet ALBAYRAK, T.C. kimlik numaralı Nuri ALBAYRAK, T.C. kimlik numaralı Muzaffer ALBAYRAK. T.C. kimlik numaralı Mesut Muhammet ALBAYRAK, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görüş verilen Bağımsız Yönetim Kurulu T.C. kimlik numaralı Aygün KARAKAŞ, üyeliklerine ise T.C. kimlik numaralı İsmail YÜKSEK' in 3 yıl süre ile görev yapmak üzere üyelikleri 23.834 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 71.510.143,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi. Elektronik ortamda katılan pay sahibi Sn. Ender Can "SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulunda en az yüzde 25 oranında olmak üzere kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi. SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız" şeklindeki sunmuş olduğu muhalefet şerhi tutanağa eklendi.

6.Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Gündemin 6.maddesinde Bağımsız Denetim Şirketinin seçilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulumuzun 27.06.2025 tarihli toplantısında, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Maltepe Mah. Gümüşsuyu Cad. No: 67-69 İç Kapı No: 70 Zeytinburnu / İstanbul adresinde mukim bulunan İstanbul Beykoz vergi dairesinde 8391228107 vergi no ile kayıtlı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ise 485843-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan Tenet Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin,

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) na uygun olarak hazırlanacak 2024 ve 2025 yılı hesap dönemi raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dahil ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere "Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Söz konusu gündem maddesi, 20.000 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 71.533.977,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

7.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası''' hakkında bilgi verilmesi ve görüşülmesi,

Gündemin 7.maddesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı önerge ile, Şirketimizin Ücretlendirme Politikası'nın toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Şirketin www.tumosan.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okundu sayılması, Genel Kurul onayına sunuldu. Oneri 1.478.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi. Daha sonra Ücretlendirme Politikası görüşmeye açıldı, bilgi verildi söz alan olmadı.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık huzur haklarının tespiti,

Gündemin 8.maddesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar gereği, Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 30.000,00 TL huzur hakkı ödenmesi Genel Kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucu 1.458.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476,156 TL'ilk payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

9. Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Gündemin 9.maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu'nun önerisini okudu.

Şirketimizin 31.12.2024 tarihi itibariyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarında dönem net zararı 456.035.229 TL, V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarda ise 591.424.109,19 TL dönem net karı mevcuttur.

Dönem karının yapılan/planların yatırımların fınansmanında Özkaynak desteği olarak kullanılması ve buna istinaden 1 Ocak- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kâr dağıtımı yapılmayacağı hususu 49.400 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 71.533.977,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

10.Şirket Esas Sözleşmesinin 6. (Sermaye) maddesinin kayıtlı sermaye tutar ve tavanı izni süresinin uzatılması için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Ticaret Bakanlığı'nca onaylanan tadil metninin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesinin 6.(Sermaye) maddesinin tadil metni, toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, sirketin www.lumosan.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması, 1.478.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

Şirket Esas Sözleşmesinin 6.(Sermaye) maddesinin, kayıtlı sermaye tavanı tutarının 8.000.000.000 TL'ye artırılması ve kayıtlı sermaye tavanı geçerilik süresinin 2025-2029 yıllarını kapsayacak şekilde değiştirilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın 16.05.2025 tarih ve 72501 sayılı yazısı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 30.05.2025 tarih ve 109861493 sayılı yazısı ile onaylanan tadil metni oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu 1.458.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476,156 TL 'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

11.Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde hazırlanan "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Gündemin 11.maddesi gereğince, Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde oluşturulan "Şirket Bilgilendirme Politikası" toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.tumosan.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması, 1.458.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi. Daha sonra Şirket bilgilendirme politikası görüşmeye açıldı, söz alan olmadı.

12.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan Şirketin "Bağış ve Yardım Politikası "nın görüşülmesi ve onaya sunulması, Gündemin 12.maddesi gereğince, Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri gereğince oluşturulan Şirketin "Bağış ve Yardım Politikası" toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.tumosan.com.tr internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması önerildi. Öneri 20.000 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 71.533.977,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi. Toplantı Başkanı bağış ve yardım politikası hakkında söz almak isteyen olup olmadığını sordu, söz alan olmadı. Bağış ve yardım politikası Genel Kurulun onayına sunuldu 20.000 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 71.533.977,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

13.Şirketin 2024 yılı içinde bağış yapıp, yapmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi sunulması ve 2025 yılında şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Gündemin 13.maddesine geçildi. Şirketin 2024 yılı içinde 26.733.750 TL bağış ve yardım yapıldığı konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar gereği, Şirketin 2025 yılında yapılacak bağışlar için kar olmaması halinde 80.000.000 TL'ye kadar, kar olması durumunda üst sınırın Net Kar'ın %10'u veya 80.000.000 TL 'ye kadar belirlenmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Söz konusu gündem 1.478.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476.156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

14.2024 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tablolarda yer alan 3 no'lu bilanço dipnotunda yer alan "ilişkili taraflarla" yapılan işlemlerin ortaklar tarafından Bağımsız Denetim Raporundan incelenmiş olması nedeni ile okundu sayılmasına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı öneri 1.478.501 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 70.075.476,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

15.Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet) ler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Gündemin 15.maddesine geçildi. Şirketimizin 11.03.2025 tarihinde kamuya açıklamış olduğu 31.12.2024 tarihli finansal tablolarının 3 nolu dipnotunda TRIK' lere yer verilmiş olup, söz konusu Teminat, Rehin, Ipotek, ve Kefalet sebebiyle şirketin elde ettiği gelir ve menfaat bulunmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi.

16.Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi kapsamında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi,

Gündemin 16.maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan 1.3.6 ve 1.3.7 sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerini bilgilendirdi.

17.Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,

Gündemin 17.maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu 20.000 TL'lik payın ret oyuna karşılık, 71.533.977,156 TL'lik payın kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

18.Dilekler ve kapanış.

Dilek ve temennilere geçildi. Pay sahibi Hamza Inan söz aldı. Payların geri alımı ve bedelsiz sermaye artırımı düşünülüyor mu, Faaliyet raporunuzda üretim ve satış adetleri ile personel sayısındaki düşmeyi sordu. Şirket Genel Müdürü bu konular hakkında pay sahiplerini bilgilendirdi. Genel Müdür Halim Tosun 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak detaylı bilgi verdi. İşbu tutanak, toplantıya müteakip toplantı yerinde 4 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı. Maltepe Mahallesi Fetih Caddesi No:6,-2 kat Konferans Salonu Topkapı/Zeytinburnu / İstanbul Tarih: 23.07.2025, saat:11.47

Bakanlık Temsilcisi Hatice ÖNDER

Toplantı Başkanı Mesut Muhammet ALBAYRAK

Oy Toplama Memuru Mustafa YILMAZ

Tutanak Yazmanı Özhan UÇAR