SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.

M&A Activity • Jul 24, 2025

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin

Dünya Yatırım Holding A.S.'yi Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca onaylanmıştır.

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin Dünya Yatırım Holding A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle, Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 22.000.000,00 TL'den 36.732.299,63 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin www.selcukfood.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32. maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
4. ÖZET
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7. RİSK FAKTÖRLERİ
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
www.mannao.commannummanmummmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmm 40
13. BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL 46
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
17. ANA ORTAKLAR
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BILGILER
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ…………………………………… 69
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
35. EKLER - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

A.S.	Anonim Şirketi
Borsa, BIST	Borsa Istanbul A.S.
Devralan Şirket / Selçuk Gıda	Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş.
Devrolunan Şirket / Dünya Holding / DYH	Dünya Yatırım Holding A.Ş.
Dünya Grup Medya	Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurul /SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
MTL	Milyon Türk Lirası
No	Numara
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Taraf Şirketler	Birlikte Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş.,
	Dünya Yatırım Holding A.Ş.
TL	Türk Lirası
TRI	Teminat/rehin/ipotek
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Uzman Kuruluş / Bizim Menkul Değerler / BMD	Bizim Menkul Değerler A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu	Ekl'de (Üzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Üzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli uzman kurulus raporu
II-23.2 sayılı Tebliğ	SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
11-23.3 sayılı Tebliğ	II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Kemal Akkaya Yönetim Kurulu Başkanı 16/07/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Dünya Yatırım Holding A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Umut GÜNER Yönetim Kurulu Başkanı 16/07/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

a- DEVRALAN ORTAKLIK: SELÇUK GIDA

1- Ticaret Unyanı	Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.S.
2- Merkez ve Sube Adresleri	Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	Izmir Ticaret Sicili Müdürlüğü- Merkez - 56899
4- Süresi	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlar.
6- Nace Kodu	10.39.05--Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (Kuru İncir, kuru kayısı, kuru üzüm, vb.) 46.31.11- Kuru Incir Toptan Ticareti
7- Vergi Dairesi ve Numarası	Konak Vergi Dairesi / 7590053992
8- İnternet Sitesi	www.selcukfood.com
9- Bağımsız Denetçi	Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Alt Pazar
11 - Çıkarılmış Sermaye	22.000.000.00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000,00 TL

Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payl	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	144.480,29	0,66%	2.167.204,35	8,32%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	72.240,15	0.33%	1.083.602,25	4,16%
Umut Güner	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
Oner Karaca	B	1.500.000,00	6,82%	1.500.000,00	5,76%
Halka Açık Olan Kısım	B	20.211.039,41	91,87%	20.211.039,41	77,60%
Toplam		22.000.000,000	100,00%	26.045.448,26	100,00%

1 - Ticaret Unvanı	: Dünya Yatırım Holding A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	Istanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü- 1015225
4- Süresi	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.
6- Nace Kodu	70.10.01-Idare Merkezi Faaliyetleri (Idare Merkezi L.C. tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birif hlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil)

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

7- Vergi Dairesi ve Vergi Numarası	Beşiktaş Vergi Dairesi / 3221067644
8- Internet Sitesi	Yoktur.
9- Bağımsız Denetçi	Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yoktur.
11 - Çıkarılmış Sermaye	120.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	-

Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

Ortak	Pay Grubu	Noming Sermaye, TL	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payl
Bulls Yatırım Holding A.S.	A	788,100	0.66%	11.821.500.00	8,32%
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	B	59.211.900	49,34%	59.211.900.00	41.68%
Umut Güner	A	394.020	0.33%	5.910.300,00	4.16%
Umut Güner	ದ	29.605.980	24.67%	29.605.980,00	20,84%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	394.020	0.33%	5.910.300.00	4.16%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20.84%
Toplam		120.000.000,00	100,00%	142.065.960.00	100%

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 16/07/2025 tarih ve 2025/455 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 25/06/2025 tarih ve 2025/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir. İlgili kararların detayı işbu duyuru metninin 22.1 numaralı başlığın altında yer almaktadır.

4.2.2. İşlemin Niteliği

Yukarıda 4.2.1. maddede, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan 31/12/2024 tarihli kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi genel kurul onayına tabi olmak üzere birleşmeye taraf olan şirketlerin TTK'nın 134 vd. ilgili maddeleri, KVK'nın 18, 19 ve 20. Maddeleri ile birleşme işlemine taraf devralan şirketin SPKn'ye tabi şirket olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Kurul'un Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Selçuk Gıda tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gıda bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

4.2.3.İşlemin Koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınma birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı dacakt Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

l Қоժպ: ccb8c801,-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

4.2.4.Ongörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

• * SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
• * Yasal izin ve onayların alınması,
• * Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
• * Taraf Şirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
• * Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
• * Ayrılma hakkının uygulanması,

* Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Ongörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.2.5.Birleşme Gerekçesi

Selçuk Gıda'nın uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini yükseltebilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.5 (Gerekçesi) altında yer almaktadır.

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü

Birleşme işleminde, birleşme oranının ve bunlarla uyumlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda'nın yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,598927925 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 14.732.299,63 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 36.732.299,63 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,122769164 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 ades Dünya Holding pay senedi için 0,122769164 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Giça pe senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 14.73%299.63 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 14.732.299,63 artırılarak 36.732.299,63 TL'ye yükseltilecektir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı, net aktif değer yaklaşımı, eni güncel satış değeri ye borsa değeri değerlemede dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemleri "muz

a Kodu. ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.6 (Uzman Kuruluş Görüşü) altında yer almaktadır.

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler

Birleşme işleminin, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler 'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 31.12.2024 fınansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli fınansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkânsız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.

5. BAGIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı

a) Devralan Şirket- SELÇUK GIDA

Ticaret Unvanı : Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. Dünya Ticaret Merkezi Blok No: 10/2 İç Adresi Kapı No: 461 Bakırköy / İstanbul

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Ulaş Taylan AYDEMİR

b) Devrolan Şirket - DÜNYA HOLDİNG

: Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Ticaret Unvanı Adresi : Yeşilköy Mah. Atatürk Cad. Dünya Ticaret Merkezi Blok No: 10/2 İç Kapı No: 461 Bakırköy / İstanbul

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Ulaş Taylan Aydemir

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

1. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

ulama Kodu; cccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf

VARLIKLAR	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	55.992.509	381.115.547
Nakit ve Nakit Benzerleri	8.889.789	70.790.439
Finansal Yatırımlar	288.754	253.053.129
Ticari Alacaklar	14.082.580	4.512.638
Diğer Alacaklar	1.179.283	1.795.846
Stoklar	28.813.609	0
Peşin Ödenmiş Giderler	2.738.494	5.391.515
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	0	0
Diğer Dönen Varlıklar	0	83.117
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	0	45.488.862
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR	55.992.509	381.115.547
Duran Varlıklar	124.522.880	3.439.373
Kullanım Hakkı Varlıkları	2.812.998	0
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	25.237.409	0
Proje Halindeki Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	33.868.033	0
Maddi Duran Varlıklar	56.855.801	3.277.537
Arazi ve Arsalar	25.843.282	0
Binalar	20.099.233	0
Tesis, Makine ve Cihazlar	7.464.700	3.277.537
Taşıtlar
Mobilya ve Demirbaşlar	2.840.150	0
Ozel Maliyetler	608.435	0
Peşin Ödenmiş Giderler	5.748.639	161.836
Ertelenmiş Vergi Varlığı	0
		0
TOPLAM DURAN VARLIKLAR	124.522.880	3.439 373
TOPLAM VARLIKLAR	180.515.389	384.554.920
KAYNAKLAR	31.12.2023	31.12.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler	35.871.165	15.246.973
Kısa Vadeli Borçlanmalar	5.945.164	0
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	642.546	367
Ticari Borçlar	4.223.935	9.628.483
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1.115.610	451.661
Diğer Borçlar	22.379.750	4.571.358
Ertelenmiş Gelirler	1.226.368	0
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	111.239	0
Kısa Vadeli Karşılıklar	226.553	595.104
TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	35.871.165	15.246.973
Uzun Vadeli Yükümlülükler	13.594.495	56.839.489
Uzun Vadeli Borçlanmalar	1.113.599	0
Diğer Borçlar	897.881	257 939
Uzun Vadeli Karşılıklar	2.513.406	1.732.711
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	9.069.608	54.848.839
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	13.594.495	56.839.489
ÖZKAYNAKLAR	131.049.728	312.468.459
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	131.049.728	312.468.459
Odenmiş Sermaye	22.000.000	22.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları Pavlara İliskin Primler/İskontolar	206.287.363 6.643.181	206.287.363 6.643.181

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cfhttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

VARLIKLAR	31.12.2023	31.12.2024
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	30.203.435	30.405.925
Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	30.203.435	30.405.925
Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları)	30.642.109	30.642.109
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / (Kayıpları)	-438.673	-236.184
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	615.348	615.348
Yasal Yedekler	615.348	615.348
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	-181.479.858	-134.699.600
Net Dönem Karı/Zararı	46.780.258	181.216.242
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	131.049.728	312.468.459
TOPLAM KAYNAKLAR	180.515.389	384.554.920

TL	2023/12	2024/12
Hasılat	91.071.357	86.823.218
Yılık Değişim		-4,796
Satışların Maliyeti (-)	61.102.141	-89.964.644
Brüt Kar (Zarar)	29,969,216	-3.141.426
Yıllık Değişim		-110,5%
Brut Kar Marji	32,9%	-3,596
Genel Yönetim Giderleri (-)	-5.449.916	-7.320.150
Yıllık Değişim		34,3%
Pazarlama Giderleri (-)	-3.391.436	-3.143.351
Yıllık Değişim		-7,3%
Faaliyet Karı	21.127.864	-13.604.927
Yılık Değişim		-164,4%
Faaliyet Kar Marji	23,2%	-15,7%
Amortisman	692.372	2.534.129
FAVOK	21.820.236	-11.070.798
Yılık Değişim		-150,7%
FAVOK Marjı	24,0%	-12,8%
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	6.323.146	4.126.112
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-5.643.265	-7.316.833
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	21.807.745	-16.795.648
Yılık Değişim		-177,0%
Esas Faaliyet Kar Marji	23,9%	-19,3%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	4.518.710	268.224.796
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)	26.326.455	251.429.148
Finansal Gelirler	0	0
Finansal Giderler (-)	-640.909	-2.221.291
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	20.336.382	-19.497.634
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Oncesi Karı (Zararı)	46.021 328	229.710.223
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	758.331	-48.493.981
Dönem Vergi (Gideri) Geliri	-434.050
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	1.192.381	-48.493.981
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)	46.780.258	181.216.242
Dönem Karı (Zararı)	46.780.258	181.216.242
Yılık Değişim		287,4%
Aliato Maca BA monto	CA 14	200 79

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cfhttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

TL	31.12.2024
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	30.080.768
Nakit ve Nakit Benzerleri	1.321.204
Finansal Yatırımlar	8.093
Ticari Alacaklar	16.687.888
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	623.851
llişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	16.064.037
Peşin Odenen Vergiler ve Fonlar	343.356
Peşin Odenmiş Giderler	739.844
Diğer Dönen Varlıklar	10.980.383
Duran Varlıklar	348.330.883
Finansal Yatırımlar	252.761.924
Diğer Alacaklar	118.840
Maddi Duran Varlıklar	3.818.172
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	91.631.947
TOPLAM VARLIKLAR	378.411.651
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler	15.805.408
Ticari Borçlar	3.988.645
llişkili Taraflara Olmayan Ticari Borçlar	3.988.645
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	5.105.871
Diğer Borçlar	7.563.000
llişkili Taraflara Diğer Borçlar	7.563.000
Ertelenmiş Gelirler	147.892
Uzun Vadeli Yükümlülükler	62.438.250
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	62.438.250
ÖZKAYNAKLAR	299.167.993
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	299.167.993
Odenmiş Sermaye	120.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	14.747.859
Net Dönem Karı	164.420.134
TOPLAM KAYNAKLAR	378.411.651

TL	02.04-31.12.2024
Hasilat	102.199.940
Satışların Maliyeti (-)	-72.614.487
Brüt Kar	29.585.453
Brüt Kar Marjı	28.9%
Genel Yönetim Giderleri (-)	-26.194.620
Pazarlama Giderleri (-)	-24.737.621
Faaliyet Karı	-21.346.788
Amortisman	533.864

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cfhttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

11	02.04-31.12.2024
FAVÖK	-20.812.924
FAVÖK Mariı	-20,4%
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.436.451
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-21.538
Esas Faaliyet Karı	-18.931.875
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	237.182.526
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı	218.250.651
Finansman Giderleri (-)	-78.380
Net Parasal Pozisyon Kazançları	8.686.113
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Oncesi Karı	226.858.384
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri	-62.438.250
Dönem Vergi Gideri
Ertelenmiş Vergi Gideri	-62.438.250
Dönem Karı	164.420.134
Dönem Karının Dağılımı
Ana Ortaklık Payları	164.420.134

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Selçuk Gıda'ya ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Selçuk Gıda sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Sermaye yapısı, kredileri de içeren borçlar, nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

Selçuk Gıda'nın sermaye riski yönetimine ilişkin genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Selçuk Gıda'nın maruz kaldığı belli başlı riskler aşağıdaki gibidir:

Kredi Riski

Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal enstrümanlarla ilgili sözleşmenin şartlarını yerine getirememesinden kaynakta olup temel olarak, Selçuk Gıda'nın müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Selçuk Gıda'nın kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Selçuk Gıda yönetimi, ticari alacaklarını geçmiş tecrübeler cari ekonomik durumu göz önüne alarak değerlendirmektedir.

Selçuk Gıda yönetimi ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir.

31 Aralık 2024 ve 2023 tarihleri itibarıyla kredi riskini gösterir tablo aşağıdaki gibidir.

1 Kodu; ccb8c801;-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama, K

		Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar		Bankalard aki
31 Aralık 2024	llişkili Taraf		Diğer Taraf	llişkili Taraf		Diğer Taraf	Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)			4.592.059			- 1.795.846	70.776.806
Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri			4.592.059			- 1.795.846	70.776.806
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri
C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri
Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)			257.621
Değer düşüklüğü (-)			(257.621)
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
Değer düşüklüğü (-)
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
F. Bilanco dışı kredi riski iceren unsurlar

				Bankalard
31 Aralık 2023		Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar Diğer	aki
	llişkili Taraf	Diger Taraf	llişkili Taraf	Taraf	Meydual
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)		14.248.98 9		1.179.283	8.868.539
Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri		14.248.98 9		1.179.283	8.868.539
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
varlıkların net defter değeri
Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
Değer düşüklüğü (-)
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
Değer düşüklüğü (-)
Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
F. Bilanco dısı kredi riski iceren unsurlar					5.945.164

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cfhttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Selçuk Gıda'nın likidite risk tablosu aşağıdaki gibidir:

Sirketin 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;
---------------------------------------------------------------------------------------	--	--

		Sözlesme uyarınca nakit
Sözleşme uyanınca vadeler	Defter Değeri	çıkışlar toplamı (=1+ + + V}	3 aydan kısa (1)	3-12 ay arası (	1-5 yıl arası (lil)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	14.199.841	14.728.607	14.406.624	321.982	O
Kiralama İşlemlerinden Borçlar
Ticari borçlar	9.628.483	10.157.248	10.157.248
Diğer borçlar	4.571.358	4.571.358	4.249.376	321.982	O

Şirketin 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır;

		Sözlesme uyarınca nakit
Sözleşme uyarınca vadeler	Defter Değeri	çıkışlar toplamı (=1+1+11+1V)	3 aydan kısa (1)	3-12 ay arası 11	-5 yıl arası (II)
Türev Olmayan finansal Yükümlülükler	28.359.830	28.226.855	7.488.326	1.787.525	18.709.635
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	1.756.145	1.756.145	163.594	319.755	1 272 796
Ticari borçlar	4.223.935	4.090.960	2.649.146	1.200.445	0
Diğer borçlar	22.379.750	22.379.750	4.675.586	267.325	17.436.839

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Selçuk Gıda'yı olumsuz etkileyecek değişimlerdir.

Kur Riski

Cari Dönem			Önceki Dönem
TL Karşılığı	USD	DOR	TL Karşılığı	USD	CUR
4.216.613	119.518		9.714.662	159.989	153.647
73.865	9	2.002	6.099 268	87.589	108.096
929 802	26.355		1.211.880	41.15
5.220.281	145.881	2.002	17.026.109		261.743
		l			1923 Prash
		31.Ara.24			31.Ara.23 288.745,

്യğrulama ഹ്രാമ്പൂ; ccb8c801-ba7cc-44dd-aa8b-19f1368549cf
ifffffs://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

7. Duran Varlıklar (5+6)
8. Toplam Varlıklar (4+7)	5.220.281	145.881	2.002	17.026.109	288.745	261.743
9. Ticari Borçlar	-			561 342	17.747	1.163
10. Finansal Yükümlülükler
11. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler				817.617	27 724
12. Kısa Vadeli Yükümlükler				1.378.959	45.471	1.163
13. Finansal Yükümlülükler
14. Üzun Vadeli Yükümlülükler
15. Toplam Yükümlülükler (12+14)				1.378.959	45.471	1.163
16. Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (8-15)	5.220.281	145.881	2.002	15.647.150	243.274	260-580
17. Parasal Kalemier Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu	5.220.281	145.881	2.002	15.647.150	243.274	260.580

Duyarlılık Analizi

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk lirası yabancı paralar karşısında %10 oranında değer kaybetseydi / kazansaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı zararı / karı sonucu net kar, 522.028 TL (31 Aralık 2023: 1.564.715 TL) daha düşük / yüksek olacaktı.

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tablosu aşağıda sunulmuştur;

	Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
	31 Aralık 2024
		Kar/Zarar	Ozkaynaklar
	Yahancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi
	ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
l- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü	514.673	(514.673)	-
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)				ﻬﻤﻪ
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	514.673	(514.673)
	Euro'nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
4- EUR net varlık/yükümlülüğü	7.355	(7.355)		-
5- EUR riskinden korunan kısım (-)	0	0		l
6- EUR Net Etki (4+5)	7.355	(7.355)		ﻣﻌﺎ
TOPLAM (3+6)	522.028	(522.028)		t

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

m

/Doğrulama Ķodu; cçb8c8Q1-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	31 Aralık 2023
		Kar/Zarar	Özkaynaklar
	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi
	ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
1- ABD doları net varlık/yükümlülüğü	715.912	(715.912)
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	-	-
3- ABD Doları Net Etki (1+2)	715.912	(715.912)
	Euro'nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:
4- EUR net varlık/yükümlülüğü	848.803	(848.803)
5- EUR riskinden korunan kısım (-)		-	-
6- EUR Net Etki (4+5)	848.803	(848.803)	-
TOPLAM (3+6)	1.564.715	(1.564.715)

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Selçuk Gıda'nın içinde bulunduğu gıda sektörüne ilişkin riskler:

Gıda Güvenliği

Gıda güvenliği, gıdaların tüketim için uygunluğu ve tüketicilerin gıda kaynaklı sağlık risklerine karşı korunmasıdır. Gıda sektöründe, güvenilir gıda üretimi için bu risklerin en aza indirgenmesi ya da yok edilmesi gerekmektedir. Bu sektörde faaliyet göstermekte olan firmalarda, gıda güvenliğine ilişkin aşağıdaki risk faktörleri değerlendirilmelidir.

Fizyolojik Faktörler

Gıdalarda bulunmaması gereken; cam kırıkları, plastik, kemik, saç, tırnak, böcek vb. yabancı maddeler bulunmaktadır. Bu yabancı maddelerin sıklıkla saptandığı gıda gruplarının sırasıyla fırıncılık ürünleri, içecekler, bebek mamaları, meyveler tahıllar, balık ve balık ürünleri, çikolata ve diğer kakao ürünleridir.

Biyolojik Faktörler

Temel olarak üçe ayrılan biyolojik faktörlerden, birincisi gıdalarda doğal olarak bulunan zehini kimyasal maddelerdir (örneğin yeşil renkli filizlenmiş patateste oluşan solanin, deli bağları k bilinen zehirli bal, zehirli mantarlar, bazı bitki meyvelerindeki siyanatlar gibi). İkinci olarak uygun olmayan üretim ve saklama koşullarından kaynaklanan ve hızla mikroorganizmalar (küfler, parazitler, bakteriler), virüsler ve mikrobiyal toksinlerdir. Üçü ise genetiği değiştirilmiş organizmalardır (GDO).

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Biyolojik faktörlerin risk oluşturabilmesi için; gıdanın mikroorganizmanın gelişmesine elverişli olması; mikroorganizmanın sayısının yeterli olması; ısı, zaman, nem, pH, oksijen basıncı gibi uygun çevre koşullarının sağlanması; gıda maddesine mikroorganizma ya da toksinleri yok edecek asepsi, filtrasyon, 1sı, radyasyon gibi işlemlerin uygulanmamış olması ve gıdanın konakçı tarafından yenmesi gerekmektedir. Virüsler gibi parazitler de gıda içinde çoğalmazlar, dolayısıyla kontrol parazitlerin yıkımı ve/veya gıdaya girişlerinin engellenmesi üzerine odaklanmıştır.

Kimyasal Faktörler

Yiyeceklerin bünyesinde doğal olarak bulunan veya dışarıdan yiyeceklere karışmış ya da ilave edilmiş olan kimyasal maddelerin oluşturdukları tehlikelerdir. İlk üretim esnasında kullanılan tarımsal ilaçlar, gıdaların ambalajında kullanılan renkli plastıkler, kemirgen hayvanların yakalanmasında kullanılan zehirli tuzaklar, mikotoksinler gibi doğal toksinler; civa, kurşun, dioksin, kadmiyum gibi çevresel metaller, patateste bulunan glikoalkaloid gibi bitkilerdeki doğal kimyasallar, pestisid ve veterinerlik ilaçları kalıntıları ve gıda katkı madeleri GKM' ve gıdalara dışarıdan bulaşan kimyasallar, insan ve hayvan organizmasında metabolize edilmeyen hücreler için yabancı (toksik) maddeler kimyasal risklere neden olabilmektedir. Özellikle tarımsal amaçla kullanılan ilaçlar büyük risk taşımaktadır.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Dünya Holding'e ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.

Grup'un sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit benzerleri ve çıkarılmış sermaye, yedekler ve geçmiş yıl kazançlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

	31.12.2024
Toplam Borçlar	16.805.408
Nakit ve Nakit Benzeri (-)	(1.321.204)
Net Borç	15.484.204
Toplam Ozkaynaklar	299.167.993
Toplam Özkaynaklar ve Net Borç	314.652.197
Net Borç/Toplam Ozkaynaklar ve Net Borç Oranı	0.05

Faiz Oranı Riski Yönetimi

Faiz oranı riski, faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların Grup'un faize duyarlı varlıkları üzerinde meydana getirebileceği değer düşüşü olarak tanımlanır. Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Grup'un faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutma suretiyle yönetilmektedir.

Fiyat Riski Yönetimi

Grup fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskin kalmaktadır.

·Doğrulama Ķody, cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
·https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kur Riski Yönetimi

Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir.

Grup'un 31 Aralık 2024 tarihleri itibariyle önemli seviyede yabancı para varlığı ve yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Kredi Riski Yönetimi

Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri aşağıdaki gibidir.

	Alacaklar
31.12.2024	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Banka Meyduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)		16.687.888		118.840	1.321.204
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış Finansal varlıkların net defter değeri		16.687.888		118.840	1.321.204
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış Varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
D. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıklar bulunmamaktadır.

Likidite Riski Yönetimi

Likidite riski, Grup'un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

31.12.2024 tarihi itibariyle likidite riskine ilişkin açıklamalar aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Defter Değeri	Beklenen Nakit Çıkışlar Toplami	3 Aydan Kisa	3-12 Ay Arası	1-5 Yıl Arası	Y 11:40 UZL
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borclar	3.988.645	3.988.645	3.988.645	-		PITACK?
Diğer Borçlar	7.563.000		7.563.000 7.563.000	-	ers	e muz

. Koduj. cc beet of the state- 4dd-aaa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Calışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında	5.105.871 5.105.871 5.105.871
Borclar

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Devrolunan şirket Dünya Yatırım Holding bağlı ortaklığı aracılığıyla medya sektöründe faaliyet göstermektedir.

Tüketici Harcamaları

Tüketici harcamalarındaki durgunluktan büyük ölçüde etkilenen yavaşlama, şirketleri beklentilerini sıfırlamaya, içeriye yeniden odaklanmaya ve büyümeyi yeniden canlandırmak için yeni yollar aramaya zorluyor. Şirketler, çeşitli fırsatlar sunan coğrafi ve sektörel alanlara odaklanarak ve yaratıcı süreçlerin verimliliğini artırmak için üretken yapay zekâ teknolojisinin gücünü keşfederek bu hedefe ulaşmaya çalışıyor.

Pandemi Sonrası Belirsizlik

Yavaşlamanın birden çok nedeni bulunmaktadır. Bazı temel sektörlerin pandeminin başında yaşadığı gelir artışı ve dikkat çekme ivmesi yavaşladı. Pandemi döneminde sektörün en büyük başarı hikayeleri arasında yer almasına rağmen, podcast'lerin üretilme oranı 2020-2022 arasında tahmini olarak %80 düştü.

Artan Dijital Rekabet

Eğlence ve medya ürünleri daha çok dijitalleşip daha az analog hale geldikçe, üretim ve dağıtım maliyetleri giderek azalıyor. Bu sırada içeriğin bol olduğu bir dünyada dijital içerik ve hizmet sağlayıcıları arasındaki rekabet de artıyor. Bu iki trend bizi başka bir dönüm noktasına getirdi. İnsanlar dijital eğlence ve medya ortamlarında daha fazla zaman geçiriyor olabilir ancak bu onlara sunulan hizmetin pahalı olacağı anlamına gelmiyor.

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Birleşme nedeniyle ihraç edilecek Selçuk Gıda paylarıyla ilgili olarak likidite riski veya ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Bunun dışında, Selçuk Gıda payları halihazırda da Borsa'da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek aşağıda belirtilen başlıca riskler doğabilir,

Kar Payı Gelirine Ilişkin Riskler:

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Aynca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası meyzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusund karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alıman riski vardır.

1 Kodu; ccb8c801;-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Doğrulama, K

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Selçuk Gıda'nın (solo) finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda şirketin paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Selçuk Gıda'nın (solo) kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirketin tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

Gelecek dönemlerde şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

Piyasaya İlişkin Riskler:

Selçuk Gıda paylarının değeri, Selçuk Gıda'nın (solo) ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanaması, Selçuk Gıda paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir. Selçuk Gıda paylarının değeri zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar Selçuk Gıda'nın (solo) mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir. Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş va da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler Selçuk Gıda paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında özel olarak ve aşağıda 22.3 (İşlemin Koşulları) altında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.08.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tabletar üzerinden yapılamayacaktır.

Birleşme Sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşmenin onaylanacağı genel kurul tarihle arasında, birleşme işlemine taraf olan Selçuk Gıda veya Dünya Holding'in fina durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde. birleşme işlemine taraf olan şirketler, birleşme işleminden vazgeçebilirler.

Doğrulama, {odu; ccb8c801-foa7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, "Finansal Durum Değişiklikleri" başığını taşıyan 10. maddesinin 1. fikrasına göre "Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur."

denilmektedir.

Buna göre; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.08.2025 veya SPK'nın uygun göreceği başka bir tarihe kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için avrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

7.7. Diğer riskler:

Devrolunan Şirket, Devralan Şirket'ten farklı bir sektörde yer almaktadır. Bu sebeple devralan şirketin yeni faaliyet göstereceği medya sektörünün risklerine maruz kalması beklenmektedir.

Makroekonomik Riskler -- Şirketlerin satışlarının çoğunluğu Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup bu yurtiçinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, şirketlerin ürettikleri ürünlerin ve hizmetlerin talebini düşürebilecek olup, bu talep düşüklüğü Şirketler'in maliyetlerini ciddi bir şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.

Fazla Kapasite -Sirketler'in faal olduğu piyasalarda kapasite fazlalığı sorunu yaşanması riski bulunmaktadır.

Maliyetleri - Medya şirketlerinin maliyetleri mevzuat değişiklilerinden olumsuz etkilenebilmektedir. Fiyatlama konusunda da devletin müdahalesi söz konusu olabilmekted Bu durumda Şirketler'in karlılık değeri ve projeksiyonları olumsuz bir şekilde etkilene bilir.

1 Kodu; ccb8c801;-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

8. BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

a) Devralan Şirket : Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş.

b) Devrolunan Şirket : Dünya Yatırım Holding A.Ş.

8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a) Devralan sıfatıyla Selçuk Gıda: İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Merkez - 56899

b) Devrolan sıfatıyla Dünya Holding: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 1015225

8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan sıfatıyla Selçuk Gıda: 07.06.1985 - süresiz

b) Devrolan sıfatıyla Dünya Holding: 02/04/2024 - süresiz

8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda:
Hukuki Statüsü	: Halka açık anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
	Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi : Akdeniz Mh. Atatürk Cd. No:92 K:4 D:41
	Pasaport / Izmir
Internet Adresi	: www.selcukfood.com
Telefon ve Fax Numaraları	: 0 232 445 44 00
b) Devrolunan Şirket - Dünya Holding
Hukuki Statüsü	: Halka kapalı anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ulke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi : Levent Mh. Yenisülün Sk. No:17
	Beşiktaş/İstanbul
Internet Adresi	: Yoktur
Telefon ve Fax Numaraları

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yatırımları ve bu gatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

İşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla Birleşmeye taraf şirketlerin henüz karara bağlanmış ve uygulamaya alınmış önemli yatırımların finansmanına ilişkin aksiyonları bulunmamaktadır.

8.2.2. Birleşmeye tarafından yapılmakta olan yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Şirket'in raporlama tarihi ve itibarıyla önemlilik arz eden yapılmakta olan yatırımları bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Şirket'in yapılmakta olan yatırımları bulunmamaktadır.

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik olarak alınmış önemli yatırımları ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmeleri henüz bulunmamaktadır.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş., her türlü gıda maddelerinin özellikle yaş sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilimum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması, paketlenmesi ve şirket ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerde faaliyet göstermektedir. Yeni ürünler için AR-GE ve UR-GE çalışmalarını esas olarak benimsemiştir. İnternet satışları ile tüm Türkiye'ye ürünlerini ulaştırabilen Selçuk Gıda gelen perakende zincirlerde de ürünlerini tüketicilerin beğenisine sunmaktadır.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve y dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satınak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türkle şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve fınansal konularda yatırım ve araştırmakan yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunman ve Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlak yapmak.

Mevcut durumda %100 bağlı ortaklığı konumundaki Dünya Grup Medya Gazetecilik Anonim Şirketi'nin esas faaliyet konusu, basılı şekilde ve elektronik ortamda bölgesel, ulusal ve uluslararası düzeyde, işitsel ve görsel yayın, her türlü gazete, dergi, kitap ve sair yayın yayınlamak, kendine ve üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve sair yayın basmak, her türlü yayıncılık, habercilik, ajans, medya, eğitim, öğretim, hizmet ve ticari konularda faaliyette bulunmaktır. Bağlı Ortaklık, günlük ekonomi gazetesi yayınlamakta olup medya, reklamcılık, dijital yayıncılık konularında faaliyet göstermektedir

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda, coğrafi konum olarak kuru meyvelerden kuru üzümün merkezi olan Ege Bölgesi'nde bulunmaktadır.

Coğrafi konum avantajına sahip şirket, zamanında gerekli yatırımları gerçekleştirmek suretiyle kapasite ve kalitede optimum noktaya ulaşma gayretini bugüne kadar sürdürmüş ve sürdürmektedir.

Selçuk Gıda'nın Ortaklar-Germencik-Aydın'da kurulu kuru meyve fabrikasında, gıda konusunda eğitilmiş kadrosu ve modern makinaları ile kaliteli ve uluslararası standartlara uygun ürünler üretmektedir.

Selçuk Gıda, fabrikasında modern ve hijyenik işleme teknolojileri kullanarak, üretim ve paketleme işlemleri yaparak yurt dışında son kullanıcıya ulaşmaktadır.

2022 yılında Sai Global şirketi tarafından gıda güvenliği yönetim sistemi ile kalite yönetim sistemi belgelendirilmistir.

Tüketici sağlığını koruma amaçlı TAKKN (Tehlike Analizleri ve Kritik Kontrol Noktaları) sistemi uygulanmaktadır.

İşletmemizde, tüm ürünler, hammaddeden sevkiyata kadar özenle tüm kalite kontrol aşamalarından geçirilmektedir.

ÜRÜN ÇESİTLERİ

Kuru Meyve	Unlu Mamüller	Süt Urünleri
Kuru Incir	Mantı	Sütlü Tatlılar
Kuru Uzüm	Tortilla	Ayran
Kuru Kayısı	Bisküvi	Kefir
Kestane	Donat	Peynir
Kuru Vişne		Tereyağı
Leblebi

	01.01.2024-31.12.2024	01.01.2023-31.12.2023
Yurt İçi Satışlar	43.137.270	40 4 5 00
Yurt Dışı Satışlar	40.998.658
Diğer Satışlar	3.006.304	1.483.456
Satıştan İadeler (-)	(212.611)
Satış İskontoları (-)	(106.403)
Tonlam	86.823.218	1 171 26

a Қоdų; ccb8c801;-þa7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

DYH Segment Bazlı Gelirler, TL	02.04-31.12.2024
Dünya Gazetesi Ilan Gelirleri	37.563.582
Sponsorluk Gelirleri	29.672.494
Gazete Satış Gelirleri	21.528.160
Medya Tanıtım Gelirleri	8.454.572
Ajans Gelirleri	6.249.399
Ilan Gelirleri	5.091.808
Etkinlik Gelirleri	3.985.752
Franchise Hizmet Gelirleri	1.377.465
Diğer Gelirler	1.538.349
Satıştan ladeler (-)	(9.429.248)
Satış İskontoları (-)	(3.832.393)
Hasilat	102.199.940

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve Birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Gıda ve Yeme-İçme Sektörü

Tüketicilerin demografik özelliklerinin ve yaşam tarzlarının değişmesiyle, çalışma hayatının yoğunlaşması, kadınların iş hayatında daha fazla yer bulması, kent hayatının zamanı çabuk tüketmesi, hane halkının gelirinin artması gibi nedenlerden dolayı aileler artık eskisi kadar evde yemek yapmaya ve yemeye zaman ayıramamaktadır. Dolayısıyla dışarıda yemek yemekte veya dışarıdan eve yemek getirtmektedirler. Bu da Türkiye'deki hazır yemek sektörünün hızla gelismesine neden olmaktadır.

Pandemi döneminde değişen tüketici davranışlarına ve bu talebin dönüştürdüğü sektör ihtiyaçlarına bakılacak olunursa gelir kaybı yaşayan işletmelerin evde yemeyi tercih etmeye başlayan müşterileriyle iletişimi dijital kanallara aktarmaları, halihazırda bu kanallar üstünden hizmet veren işletmelerin de faaliyetlerini geliştirmeleri gerekti. Buradan yola çıkarak eve servis, gel-al gibi uygulamaların önümüzdeki dönemini koruyacağı tahmin edilmektedir. Harvard Business Review araştırmasına göre, 2020 yılında restoranların kazançlarının %50'si evlere teslimat ve gel al hizmetlerinden oluşmaktadır (1AM, 2020)

Pandemi döneminde birçok restoranın kapattığı ya da iflas ettiği görüldü. Türk ekonomisine bunalım ve diğer olumsuz etkenlerle birlikte sektörün hızlı bir şekilde bu yeni sürece adapte olması gerekti. Neredeyse her gastronomi kuruluşu paket servis ile müşterilerine an sağlarken cirolarda çiddi bir artış kaydedildi. 2021 yılında Türkiye'nin pandemi sürecemdennu

lama Қоdų; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf

aşılamada yaşanan olumsuzluklar ve restoranların kapalı kalması gibi etkenler nedeniyle TURYİD'in verilerine göre yeme-içme sektörünün 58 milyar TL kaybı oldu.

Pandeminin sektöre ilk etkilerin dışarda yemek yeme alışkanlıklarını virüsle temas haline olma riski nedeniyle bir süre durdurmalarıyla hissedilmiştir. Bunu izleyen dönemde ise tüketiciler daha fazla eve servis yapan restoranları seçmeye başlamışlardır. Bu dönemde çevrimiçi yemek sipariş sitelerinin tüm dünyada kullanımının arttığı görülmektedir.

Pandemi döneminde satın almanın dijital kanallara doğru geçiş göstermesi birçok sektörü olduğu gibi yemek-içme sektörünü de etkiledi. Restoran sahipleri, işletmecileri, şefler, tedarik zincirleri, gastronomi yazarları, yayıncılar ve müşteriler olmak üzere sektörün tüm aktörlerinin de kendilerini sürekli gelişime ve teknolojinin kullanımına açık tutması da bu yüzden önemlidir. Çevrimiçi yemek siparişlerinin artması arz talep dengelerini de değiştirmekle beraber müşteri ve tedarikçinin ilişkilenme biçimlerine de etki etmektedir. Müşterilerin artan talepleri rekabetin artığı ve her gün yeni oyuncuların girdiği pazarı pandemi döneminde tekrar şekillendirmiştir.

Pandemi önlemleri kapsamında restoranların kapanması ve yeni iş modellerine yönelmeleriyle birlikte, paket servis tek satış noktası hâline gelmiştir. Çevrimiçi yemek siparişi kanalları müşterilere çok fazla seçenek sunarken farklı ödeme yöntemleriyle de (kredi kartı, kapıda ödeme, uygulamaların kendi cüzdan hesapları, sanal kart ve nakit) kullanıcıların bu uygulamaları tercihe etmelerine alan sağlamıştır. Aynı zamanda bazı uygulamaların siparişi ulaştırana kadar takip edebilme seçeneği sunması, müşteri hizmetlerine kolayca uygulama üstünden erişim gibi seçenekleriyle birçok farklı fonksiyon barındırmaktadır. Türkiye'de paket servisi iki kategoride hizmet vermektedir. Birincisi restorandan müşteriye ikincisi ise üçünü parti platformlar aracılığıyla müşteriye ulaşan teslimatlar.

Yapılan araştırmalara göre dünyada online yemek siparişi sektörünün büyüklüğünün 2019 yılında 94 milyar dolara ve 1 milyardan fazla kullanıcıya ulaştığı tahmin edilmektedir. İngiltere'de 4 milyar dolara ulaşan pazarın Almanya'da 2 milyar dolar seviyesinde olduğu belirtiliyor. Pandemi öncesi yıllık 3 milyar lira civarında ciro elde eden online yemek servisi sektörü, pandemiyle birlikte ciroyu yıllık yaklaşık 7 milyar liraya kadar taşıdı. Yemeksepeti'nin domine ettiği sektörde pandemiyle birlikte oyuncu atağı yaşanmaktadır. Yemeksepeti şirketi, 2020 yılında 32.437 yeni restoranı çevrimiçi sipariş platformuna eklediğini ve 5,3 milyon yeni üye kazandığını açıklamıştır. Artan talebin etkisi ile Getir'in ardından Yettim, Zomato ve Trendyol gibi şirketler de sektöre hızlı giriş yapmıştır. Pandemi öncesinde toplam ciro içinde %2-3 civarında pay alan online yemek servisinin pandemi ile birlikte payını 2 kata yakın artırarak %8 civarına yükseldiği tahmin edilmektedir.

Pandemi dönemiyle beraber dünyada bir süredir Übereats, Glovo ve Deliveroo başta olmak üzere yemek ve market sipariş uygulamalarının, restoranların ve tedarik zincirlerinin tercih ettiği bir iş modeli olan Sanal/Bulut mutfaklar (Dark Kitchens) Türkiye'de tercih edilmeye başlandı. Hayalet ya da bulut, sadece sipariş ile teslimat üzerinden yemek hizmeti veren fırmalar tarafından yemeklerin hızlı ve verimli bir şekilde hazırlanması için oluşturulmuş yeni bir konsept olarak karşımıza çıkıyor. Tamamen siparişe yönelik, müşterilerin olmadığı biri fazla restoranın kullanabileceği alanlar olarak tasarlanan bu endüstriyel mutfaklar aslında orta çalışma alanları olarak düşünebilir.

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Te mint

Dünya genelinde tüketicilerin hazır yemekleri evde tüketme eğilimi göstermesiyle popülaritesi artan hayalet mutfaklar, algoritmalara dayalı optimizasyon yöntemleri ile firmalara kullanılmayan ya da az kullanılan gayrimenkulleri mutfak olarak kıralayarak esnek bir şekilde çalışma fırsatı sağlıyor. İçinde gerekli profesyonel mutfak ekipmanlarını da bulunduran hayalet mutfaklar diğer restoranlar ile ortaklaşa olarak da kullanılabiliyor. Bu sayede restoran işletmecileri hem genel maliyetlerini hem de işletme maliyetlerini düşürebiliyor. Bu tip mutfaklarda herhangi bir oturma yerinin ya da bekleme alanın olmaması ve servis personeline ihtiyaç duyulmamasıyla beraber minimum harcamayla maksimum teslimat yapılabilmektedir. Bu tip mutfakların bir diğer avantajı ise teknolojik altyapıyı sıfırdan yapmayarak kiraladıkları mekânın hizmetleriyle entegre olarak satın almaları ve şirketlerin yazılıma para harcamasına gerek kalmamasıdır. Restoranlar istedikleri durumda kendi web sitelerini veya mobil uygulamaları aracılığıyla gelen siparişlerin entegrasyonunu sağlayabilmektedir. Bu modelin özellikle gel-al ya da eve siparişin geleceği olduğu söylenmektedir.

Yeme/içme işletmeleri tarafından giderek popüler haline gelen bulut mutfağın dünyadaki Pazar büyüklüğü 2019'da 43,1 milyar dolar olarak değerlendirilmekte ve 2021'den 2027'ye kadar %12,0 yıllık bileşik büyüme oranı ile 2027'ye kadar 71,4 milyar dolara ulaşacağı tahmin edilmektedir.

Tarım sektörü Türkiye coğrafyasında çok önemli bir tarihsel öneme sahip olmasıyla beraberinde günümüzde sağladığı net döviz girdisi, ambalaj, nakliye vb. ilişkili sektörler de eklediğinde sağladığı dev istihdam ile halen stratejik bir öneme sahiptir. Bitkisel üretim ise Türk tarımının lokomotif sektörüdür. Türkiye, üretime müsait verimli ve geniş tarım alanları, değişik bölgelerin ekolojik farklılıkları sayesinde meyve ve sebzelerinin iyi koşullarda ve kaliteli olarak yetişebildiği nadir ülkelerden biridir. Sahip olduğu çeşitli ekolojik koşullar sayesinde tamamı ılıman olmak üzere; subtropikal ve bir miktar tropikal ürünler yetiştirilebilmektedir. Organik ürünlere olan talep Türkiye için yeni ihracat fırsatları yaratmıştır. Türkiye, sahip olduğu yüksek üretim potansiyeli sayesinde son yıllarda önemli miktarlarda organik olarak yetiştirilmiş yaş meyve ve sebze ihraç etmeye başlamıştır. ISO 9001, ISO 22000, HACCP. GAP ve THE GLOBALGAP gibi kalite ve marka standartları çerçevesinde ihracat yapan Türk yaş meyve ve sebze sektörü oldukça rekabetçi olan uluslararası yaş meyve sebze pazarında kendisine başarılı bir yer edinmiştir.

Türkiye'de seracılıkta üretim tekniklerinin uyarlanması sayesinde birçok sebze yıl boyunca üretilmektedir. Seralarda yetiştirilen başlıca ürünler domates, salatalık, yeşil biber, patlıcan ve kabak gibi ürünlerdir. Organik ürünlere olan talep Türkiye için yeni ihracat fırsatları da yaratmıştır. Türkiye, sahip olduğu yüksek üretim potansiyeli sayesinde son yıllarda önemli miktarlarda organik olarak yetiştirilmiş yaş meyve ve sebze ihraç etmeye başlamıştır.

Türkiye'de Yaş Meyve Sebze Üretimi

Bitkisel üretim Türk tarımının lokomotif sektörü olup bitkisel çabuk bozulan ürünler gektörü bel kemiğini oluşturmaktadır. Çeşitli ekolojik koşulların mevcudiyeti tamamı ilın subtropikal ve bazı tropikal ürünlerin yetiştirilmesine neden olmaktadır.

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) verilerine göre, 2024 yılında ülkemiz yaş meyve üretim miktarı bir önceki yıla göre %1,8 oranında artarak yaklaşık 22,7 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. (Bitkisel üretim tablolarında üzüm, çay, ve baharat bitkileri dahil edilmemiştir.)

Meyveler kategorisinde yer alan bazı önemli ürünlerin üretim miktarlarına bakıldığında bir önceki yıla göre turunçgiller %30,4 oranında azalırken diğer tüm ana kategoriler artış kaydetmiştir. Turunçgil grubunda portakal %30,3, mandalina %32,7, limon %25,6, greyfurt %47,3 ve turunç %0,1 oranında azalmıştır.

Meyveler, içecek ve baharat bitkileri	2022	Pay (%)	2023	Pay (%)	Değ. 0/0	2024	Pay (%)	Değ. 0/0
Diğer meyveler ve sert kabuklular	21.023.764	78,4	22.309.904	81,4	6,1	22.721.066	81,2	1,8
Muz, incir, avokado, kivi - - -	1.488.197	6	1 414 533	ે ન	-4,9	1.406.749	. 5	-0,6
Muz	997.244	3,7	930.240	3,4	-6,7	875.000	3.1	-5,9
Incir	350.000		356.000	. 1	1,7	375.000		5,3
Kivi	100.772	0.4	89.831	0.3	-10,9	92.249	0.3	2.7
Avokado	40.181	0	38.462	: 0	-4,3	64.500	. 0	67,7
Turunçgiller	4.710.808	17,6	7.877.982	28.7	67.2	5.481.576	19,6	-30,4
Portakal --------	1.322.000	ు	2311335	8	74,8	1.610.000	6	-30,3
Mandalina	1.865.000	7.0	2.952.775	10.8	58,3	1.988.000	7.1	-32,7
Limon	1.323.000	ે રે	2.325.726	8	75,8	1.730.000	త	-25.6
Greyfurt (altıntop)	198.000	0,7	284.565	1.0	43,7	150.000	0,5	-47.3
Turunç (1994)	2.808	0	3.581	0	27,5	3.576	0	-0,1
Diğer meyveler	10.239.270	38.2	10.070.233	36,7	-1,7	10.282.441	36,7	2,1
Elma Elmand College College	4.817.500	18	4.602.517	17	-4,5	4.420.185		16 -4.0
Armut	551.086	2.1	534.513	1,9	-3,0	630.500	2.3	18,0
Ayva Alamada Haupan	197.503	1	192.237	【	-2,7	203.186	1	5,7
Yenidünya	14.953	0,1	15.314	0,1	2,4	15.055	0.1	-1,7
- Muşmula Muşmuları Mark Mark Mark S. 278		10	5.217	్రా	-12	5.390	0	3,3
Taş çekirdekli meyveler	3.033.479	11,3	3.165.494	11.5	4,4	3.438.544	12,3	8,6
Şeftali ve nektarin	1.008.185	A	1.076.852	4	6,8	822 622		3 -23,6
Erik	348.750	1,3	355.132	1.3	1,8	376.000	1,3	5.9
Kayısı Kayısı 1998	803.000 3		750.000	3	-6,6	1.269.000	ે રે	69,2
Zerdali	20.832	0,1	16.576	0, 1	-20,4	21.400	0, 1	29,1
Kiraz Kiraz	656.041	2	736.791	ੋਤੇ	123	726.500	: 3	-1,4
Vişne	176.770	0,7	211.291	0.8	19,5	206.700	0.7	-2,2
Kızılcık Kızılcık (1) 1997	13.750	0	12.167		0-11,5	9.504		0 -21,9
lğde	3.903	0.0	4.026	0.0	3.2	3.808	0.0	-5,4
Hünnap - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	2.248	0	2.659	0	18,3	3.010		0 13,2
Diğer taze meyveler	1.619.471	6,0	1.554.941	5,7	-4,0	1-569-581	5,6	0,0
Cilek Cilek Ciley	728.112	3	676.818	2	-7.0	606.254	ಿ 2	-10.4
Ahududu	6.652	0,0	7.187	0.0	8,0	7.141	0,0	-0,6
Dut Dut Barren Brook	72.892	0	71.383	0	-2,1	74.520	0	: 4,4
Nar	681.460	2.5	638.821	2,3	-6,3	703.425	2.5	10.1
Trabzon hurması	97.560	0	127.314	0	30,5	142,584	1	12,0
Keçiboynuzu	25.106	0,1	24.561	0.1	-2,2	25.000	0, I	18
Böğürtlen Boğürtlen	3.384	0	3.583	0	5,9	4 037	్రాల	12,7
Maviyemiş	4.305	0,0	5.274	0.0	22.5	6.620	0,0	215
Zevtin ve diğer sert kabuklular	4.585.489	17	2.947.156	11	-35.7	5.550.300	20	88.3

*Türkiye İstatistik Kurumu, Bitkisel Üretim İstatistikleri, 2024

2024 yılında yaş sebze ürünleri üretim miktarı bir önceki yıla göre %5,6 oranında artarak 33,4 ma 1 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Sebze ürünleri alt gruplarında üretim miktarlanınınız

Doğrulama Kodu, çocb8c801-parc-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

incelendiğinde, yumru ve kök sebzelerde %2,9 oranında, meyvesi için yetiştirilen sebzelerde %6,7 artış olurken başka yerde sınıflandırılmamış diğer sebzelerde %0,4 oranında azalış olmuştur. Sebzeler grubunun önemli ürünlerinden domateste %9,9, kuru soğanda %1,2, salçalık kapya biberde %21,1 oranında üretim artışı; hıyarda %6,9, sivri biberde %0,6, beyaz lahanada %5,0 oranında üretim azalışı oldu.

Sebzeler	2022	Pay	2023	Pay	Değ.	2024	Pay	Değ.
		(%)		(%)	%		(%)	0/0
Toplam			31.589.309 100,0 31.787.928 100,0			0.6 33.572.402 100,0		5,6
Yumru ve kök sebzeler						3.860.298 12,2 4.079.196 12,8 5,7 4.197.401 12,5		2.9
Meyvesi için yetiştirilen sebzeler			25.303.925 80.1 25.189.433 79,2			-0,5 26.866.588 80,0		6,7
Başka yerde sınıflandırılmamış diğer
sebzeler						2.425.086 7,7 2.519.299 7,9 3.9 2.508.413 7.5 =0.4

*Türkiye İstatistik Kurumu, Bitkisel Üretim İstatistikleri, 2024

Türkiye'de Yaş Meyve Sebze İhracatı

Türkiye'nin tarım ihracatı 2023'te bir önceki yıla göre %2,8 artışla 35 milyar 164 milyon 253 bin ABD Dolarına yükselerek rekor seviyeye ulaşmıştır. Tarım ihracatı 2023 yılı ülke ihracatının %15,9'unu oluşturmuştur. Toplam tarımsal ihracatın yaklaşık %9,9'unu oluşturan yaş meyve ve sebze ihracatının değeri 2023 yılında bir önceki yıla göre %18 artarak yaklaşık 3,5 milyar ABD Doları olmuştur.

2024 yılında ihraç edilebilir yaş meyveler arasında 1.351 milyon ABD Doları gibi önemli bir değerle Taze Meyve ilk sırada yer alırken 1.046 milyon ABD Doları ile narenciye ikinci sırada ve 980 milyon ABD Doları ile taze sebze son sırada yer almıştır.

ÜRÜN	OCAK-ARALIK 2023		OCAK-ARALIK 2024	Değişim Oranı (%)		2024 Payı (%)
	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar (kg)	Değer (\$)			Miktar Değer Miktar Değer
Narenciye		1.948.209.811 1.111.389.100 1.639.009.538		1.046.128.521	-16	-6	રેવે	31
Taze Sebze				1.307.901.275 1.109.400.274 1.269.210.567 979.876.575		-3 - - 121	30 3	29
Taze Meyve		1.400.660.094 1.240.272.173 1	1.279.559.530	1.350.504.667	.9	ರಿ	31	40
Genel Toplam				4.662.127.179 3.486.587.656 4.192.791.887 3.401.839.395 -10		-2	100	100

Genel toplamda Çay dahildir.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Aralık 2024

Narenciye ürünleri hariç tutulduğunda 2024 yılında yaş meyve ihracatımızda şeftali (254,9 milyon ABD Doları) ilk sırada yer alırken, onu kiraz-vişne (210,0 milyon ABD Doları), elar (190,0 milyon ABD Doları), nar (156,0 milyon ABD Doları) takip etmiştir.

ÜRÜN		2023	2024			Değişim Oranı 1/01		2 124 Pay
	Miktar (kg)	Deger (S)	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar	Değer	Min tar
SEFTALI	227,037.263	203.412.943	263.247.703	254.937.025	16%	25%		21%
		/Doğrulama Kodu, et bel et be se 4 dd - aa be 1 9 f 1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman

KIRAZ.VİŞNE	83.046.068	214.897 433	66.870 539	210.020.469 1	-190/n	-20%	5%	16%
ELMA	370.793.055	174.803.898	315.451.642	189.969.255 1	-15%	9%	25%	] 4%
NAR	148.007.613	130.943.033	148.013.250	155.976.3251	:0%	19%	12%	12%
üzüm	143 189.431	134.483.507	115.972 513	134.830.637	-19%	0%	9%	10%
INCIR	19.217.727	68.289 432	23.056.821	80.523.7311	20%	18%!	2%	6%
KAYISI	87.335.591	58.399.596	68.558.893	69.800.070	-21%	20%	20/0	5%
ARMIT	70.244.547	50.145.743	64.526.040	56.715.747 1	-8%	13%	રેજી જેવી સ	4%
ERIK	34 501.187	27.375.258	33.246.357	39.043.339	-4%	43%	3%	3%
KARPUZ	108.456.091	35.540.856	103.184.307	38.281.594	-5% :	8%		8% 3%
Genel Toplam Yaş Meyve	1.400.660.094	1.240.272.173	1.279.559.530 1.350.504.667		-9%	9%	100%	100%

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Aralık 2024

2024 yılında Mandalina (476,0 milyon ABD Doları) toplam narenciye ihracatında değer bazında ilk sırada yer almıştır. En çok Limon ihracatı yaptığımız ülke Irak olmuştur ve doğal ve modern soğuk hava depoları sayesinde yıl boyu satılmaktadır.

ÜRÜN	2023		2024		Değişim Oranı (%)		2024 Payl (%)
	Miktar (kg)	Değer (\$)	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar	Deger	Miktar	Değer
MANDALINA 970.861.099		575.826.202	702.982.887	475.937.093	-28	-17	43	4 ਤੋਂ
LIMON	659.161.200	354.709.472	577.965.152	357.295.953	-12		35	34
PORTAKAL	213.041 555	112.908.581	235.078.981	140.538.982	10	24	14	13
GREYFURT	104.864.988	67.621.038	122.829.503	71.908.971	17	6	.
Genel Toplam	1.948.209.811	1.111.389.100	1.639.009.538	1.046.128.521	-16	-6	100	100

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır.

*Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Aralık 2024

2024 yılında yaş sebze ihracatında ise Domates ürünü büyük bir farkla ilk sırada yer almıştır (427 milyon ABD Doları). Onu takip eden ürünler ise Biber (261 milyon ABD Doları) ve kabak (71 milyon ABD Doları) olmuştur.

ÜRÜN	2023		2024		Değişim Oranı 0/0)		2024 Payı (%)
	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
DOMATES	587.763.584	538.157.962	495 602 750	426.659.580	-16	-21	ਤੇ ਹੋ	ऐप
BIBER BEAR BE	188.601.111	276.116.766	166.633.884	261.421.022	-12	-5 -	13	27
KABAK	100.851.900	76.532.530	93 749 354	70.919.517	-7	-7	7	7
HIYAR KORNİŞON	95.381.479	76.282.795	84.696.620	70.693.200	-11-11	-7 -	-07 -	1
PATATES	29.902.914	8.451.466	184.295.247	36.607.601	516	333	ો રે	4
SOGAN. SALOT	121.711.281	35 223 299	85,764,353	30.691 617	-30	-13	P	ಿತ
HAVUC.TURP	89.108.713	25.867.878	93.319.381	29.465.108	5	14
PATLICAN	31.625.054	21.106.197	24.037.872	16.686.824	-24	-21
LAHANA	16.657 978	8.675.765	13.168.231	7.917.870	-21	-9
DIGER SEBZELER	4.236.733	7.670.612	3.532.951	7.590.443	-17
Genel Toplam	1.307.901.275	1.109.400.274	1.269.210.567	979.876 375	-3	-12	100-

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır. *Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Aralık 2024

//Doğrulama Ķody; cçb8c8Q1-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

ma

2024 yılında Türkiye geneli toplam yaş meyve sebze ihracatımıza bakıldığında; ilk sırada yer alan ülke yine Rusya Federasyonu (872 milyon ABD Doları) olmuştur. Onu Irak (393 milyon ABD Doları) ve Almanya (354 milyon ABD Doları) izlemiştir.

ÜRÜN	Eylül 2023		Eylül 2024		Değişim Oranı 1%)		2024 Payl (%)
	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar (kg)	Değer (S)	Miktar	Değer	Miktar	Değer
RUSYA
FEDERASYONU	1.369.554.070	957 235 321	1.145.288.556	872.277.095	-16	-9	27	26
IRAK	592 476.364	266.313.493	496.417.415	393.148.758	-16	48	12	12
ALMANYA	205.618.375	348.577.706	193 550.432	353 879 746	-6	2	5	10
ROMANYA	281 446 622	290.778.957	278 899 972	288.927.161	- 1	I	7	8
UKRAYNA	353 628 339	250.792.630	326.449.339	257.964.911	-8	3	8	8
POLONY A	161.478.168	166.498.126	127 771.725	120.583.284	-21	-28	3	4
BULGARISTAN	159.076.676	106.146.259	149,995,607	101.615.277	-6	-4	4	3
HINDISTAN	127.076.246	83,505,455	125.044.257	75.643.884	-2	-9	3	2
HOLLANDA	છે. 395 રહ્યા	86.859.705	48.790.991	73.606.695	-19	~ 5	1	2
BİRLEŞİK KRALLIK	40.568.087	65.817.585	36.425.543	67.693 118	-10	3	1	2
SUUDI ARABISTAN	102.347.745	50.911.824	103.935.375	57.230.417	2	12	2	2
SURIYE .	184.856.019	21.594.884	276.465.432	53.752.408	50	149	1	2
SIRBİSTAN	58.521.709	43.842.215	58.993.067	46.628.110	1	6	1	1
MOLDAVYA	43.446.901	40.253.337	44.409.516	39.693.481	2	-1	1
GÜRCİSTAN	123.965.409	24 837 467	113.778.106	35.539.857	-8	43	3	1
AVUSTURYA	41 109.088	67.335.115	20.652.568	33.587.422	-50	-50 -	0	1. 1. 1. 00
BEY AZ RUSY A	38.099.357	37.333.334	29.916.927	29.382.940	-21	-21
HIRVATISTAN	29.811.127	30.145.330	27.466.517	25.615.188	-8	-15	ﺴﺘﻌ	球网
BOSNA-HERSEK	49.711.684	24.546.719	47.081.485	24.445.147	- 5	0
YUNANISTAN	21.434.908	18.014.213	27.179.471	23,440,943	27	30	1	1
GENEL TOPLAM	4.662.127.179	3.486.588.835	4.192.662.688	3.401.611.489	-10	-2	100	100

Not: Ürünler, 2024 yılı FOB (\$) değerlerine göre sıralanmıştır. *Akdeniz İhracatçı Birlikleri, Aralık

2024

Medya Sektörü

Bu sektör Türkiye'de özellikle 90'lı yılların başından itibaren TRT eliyle yürütülen devlet tekelinin "de facto" olarak yıkılması, özel radyo ve televizyonların hayata geçmesi, yeni iletişim mecralarının katılımı ile yeni bir oluşum içerisine girmiştir. Bu oluşumla birlikte dünyanın pek çok yerinde olduğu gibi bu yeni medya düzeni, günümüzde gerek ticari kaygılar gerekse kurumsal güç kazanma anlamında ticari işletmelerin faaliyet gösterdiği yeni bir ekonomik aktör haline de gelmiştir. Türkiye'nin demografik yapısına, televizyon alıcılarının sayısına bakıldığında radyo televizyon yayıncılığının kamuoyunun yaklaşım ve kararlarına ne denli etkili olduğu ortaya çıkacak ve bu sektörün neden bir cazibe alanı haline geldiği anlaşılacaktır. Ote yandan günümüzde sosyal ağ paylaşımı öylesine etkin bir hale ulaşmıştır ki neredeyse ülkelerin kaderlerini bile değiştirme noktasına gelmiş olup, aynı durum radyo ve televizyonlar için de geçerlidir. Özellikle televizyonlar, hayatın içine girmiştir ki bireyler ara alışkanlıklarını, yaşam tarzlarını, televizyon programlarına uygun olarak düzemlemey başlamışlardır. 2012 yılında RTÜK'ün yaptığı kamuoyu araştırmasında Türk insanının büyük bölümünün günde 3 saatten daha fazla bir süreyi televizyon karşısında geçirdiğində göstermektedir. Radyo televizyon yayıncılık sektörünün çağımız toplumları için ve diğel başka' –

sektörlerden önemli olması elbette siyaset ve sosyal dünyaya etkisinin diğer başka sektörlerden daha güçlü olması ile açıklanabilir. Ayrıca medya sektörünü kontrol altına alarak toplumun düşünceleri ve algıları üzerinde etkili olma yaklaşımı ve başka faaliyet alanlarında güç kullanımını kolaylaştırması da radyo ve televizyonculuğu vazgeçilmez kılar. Türkiye'nin hızla bir tüketim toplumuna dönüşmesine koşut olarak, büyük sermayenin, ciddi karların elde edildiği bu sektöre sadece tecimsel kaygılarla girdiği gerçeğini de inkâr edemeyiz. Türkiye'de radyo televizyon yayıncılığının tarihi gelişimini dört bölüm altında görmek gerekir. 1926-1936 dönemi 1937-1960 dönemi, 1961 Anayasası dönemi, 1982 Anayasası dönemi.

Dünyada ve Türkiye'de Medya: Bugünü ve Geleceği

Giderek hızlanan sayısallaşma eğilimi, hemen her sektörde olduğu gibi yayıncılık sektöründe de etkisini ciddi şekilde hissettirmiş; mecralara yönelik tespit ve beklentilerin içerik üretiminden çok bunların iletimine odaklanmasına sebep olmuştur. Son yıllarda ise içeriğin önemi tekrar ön plana çıkmış hem içerik üretimi hem de iletim metotları aynı önem derecesinde ele alınmaya başlanmıştır. Bunun sonucu olarak da geleneksel medya hizmet sağlayıcıları arasında yer alan radyolar ve televizyonlar, yeni dağıtım yöntemlerinden de faydalanmak suretiyle cazibesini korumaktadır. Bunun yanı sıra internet üzerinden iletim yapan platformların da özgün içerik üretimine ağırlık vermeye başladığı gözlemlenmektedir.

Dünya genelinde önceki yıllarla karşılaştırıldığında, tüm dinleyicilerde radyo erişim oranları değişkenlik göstermezken, genç dinleyicilerin erişim oranlarında bir miktar düşüş gözlemlenmektedir. İsteğe bağlı izleme platformlarının her geçen gün gelişmesi ve sayısının artmasına karşılık televizyon mecrasında canlı izleme eğilimi korumaktadır. Avrupa genelinde hem tüm kişilerde hem de gençler arasında izleme oranı %90'ın üzerindeki seyrini sürdürmektedir. Bunun yanında 'aynı gün zaman kaydırmalı' ve 'zaman kaydırmalı' izleme oranlarında ise artış eğilimi hızlanmaktadır.

İnternet üzerinden içerik sunan platformların yaygınlaşması eğilimi doğrultusunda birçok medya kuruluşunun, içeriklerini internet üzerinden doğrudan son kullanıcıya sunan platformlar oluşturdukları gözlemlenmektedir. Örneğin Disney'in, Netflix ile olan anlaşmasını sonlandırarak, kendi içeriğini internet üzerinden sunacak bir platform oluşturmak üzere bir teknoloji firmasını satın aldığı bilinmektedir.

Dağıtım platformları kullanıcı verilerini paylaşmaya yanaşmadığından, bu yolla medya kuruluşlarının kullanıcı iletişim kurmasının ve bunları işleyerek kullanıcı odaklı içerik üretmesinin önü açılmış olacaktır. Öte yandan reklam verenlerin, reklam engelleme araçlarını en çok kullanan genç, çalışan, iyi eğitimli ve yüksek gelire sahip kitleye ulaşmak için, kolayca engellenemeyecek reklamlara yönelmeleri beklenmektedir. Bu sebeple en hızlı büyüyecek reklam kategorileri arasında mobil reklamlar ve uygulamalar ile sosyal medya fenomenleri aracılığıyla yapılan reklamlar örnek olarak sayılabilir.

Karasal Ortamdan Yapılan Yayınlar:

Kuruluşların karasal ortamdan yayın yapmak üzere 1995 yılında Radyo ve Televizyon " Kurulu (RTÜK)'na yapmış oldukları başvuruları değerlendirilerek, yapılacak (aralının ihalesine kadar, 6112 sayılı Kanunun Geçici 4'üncü maddesi kapsamında; sadece mülla 398 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayınları Hakkında Kanunun geçici 6'ncı maddesi —

Doğrulama Kody; ccb8c801-ba7c-44dq-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

uyarınca karasal ortamda olan radyo ve televizyon kuruluşlarının, RTÜK tarafından yayın yapmalarına müsaade edilmiş olan yerleşim yerleri ile sınırlı olmak kaydıyla, yayınlarına devam etmelerine izin verilmiştir. Bu kapsamda, 6112 sayılı Kanunun yayımlanmasından sonra yasal düzenlemeler doğrultusunda ve RTÜK kayıtları esas alınarak yapılan çalışmalar sonrasında, karasal ortamdan yayın yapan kuruluşların yayın yapabilecekleri yerleşim yerleri ve yayın frekans/kanalları tablo halinde RTÜK internet sitesinde yayımlanmıştır.

Üydu yayınları;

Uydu yayınları, yayın hizmetinin uydu ortamından şifreli veya şifresiz olarak alıcılara iletilmesiyle yapılan yayın olarak ifade edilmektedir. Uydu ortamından yayıncılık ülkemizde en yaygın yayın yöntemlerinden birisidir. Yayın iletiminin kolaylığı, bir uydu üzerinden geniş bir coğrafyanın kapsanarak kaliteli bir şekilde pek çok yayının aynı anda izleyicilere iletilebilmesi, uyduyu diğer yayın iletim ortamları arasında daha avantajlı kılmaktadır. Halihazırda, uydu ortamından yayınlara yönelik yayın lisans işlemleri ile altyapı ve platform işletmecilerine yönelik işlemler, 15/06/2011 tarihli ve 27965 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu Uydu Yayın Yönetmeliği" kapsamında yürütülmektedir. Uydu ortamından yayın hizmeti sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisans talepleri, Üst Kurul mevzuat çerçevesinde değerlendirilerek ve yerinde denetim de yapılarak yükümlülüklerini yerine getirdiği tespit edilen kuruluşlara Üst Kurulca 10 (on) yıl süreli uydu yayın lisansı verilmektedir. Uydu ortamından yapılan yayınları doğrudan izleyicilere ulaştıran veya platform işletmecilerine kapasite tahsis eden uydu altyapı işletmecileri ile uydu platform işletmecilerinin yayın iletim yetkilendirme işlemleri ve verilen yetki çerçevesinde yayınların iletiminin takibi, anılan yönetmelik hükümleri çerçevesinde Üst Kurulca yapılmaktadır.

Kablo Ortamından Yapılan Yayınlar:

Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde, 1997 yılından itibaren kablo ortamından yapılan yayınlara yönelik yayın lisans ve izinleri verilmeye başlanmıştır. 6112 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesi ile kablo ortamından yapılarla ilgili ikincil mevzuat yeniden düzenlenmiş, bu çerçevede "Radyo ve Televizyon Üst Kurulu Kablolu Yayın Yönetmeliği", 15.06.2011 tarihli ve 27965 sayılı Resmî Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kablo ortamından yapılan kablolu TV yayınları ve IPTV yayınları ile ilgili yayın lisans işlemleri anılan yönetmelik hükümleri ile düzenlenmektedir. Ayrıca bu yayın hizmetinin iletim altyapısını işleten altyapı işletmecileri ile platform işletmecilerinin (çok sayıda yayın hizmetini bir veya birden fazla sinyal hâline getirerek uygun ortamlardan şifreli ve/veya şifresiz olarak izleyicinin (abonelerin) alacağı şekilde iletimini sağlayan kuruluşlar) yayın iletimi için yetkilendirme işlemleri de aynı yönetmelik hükümleri çerçevesinde sürdürülmektedir. Kablo ortamından radyo veya televizyon yayın hizmeti sunmak isteyen medya hizmet sağlayıcı kuruluşların yayın lisans talepleri, RTÜK mevzuatı çerçevesind değerlendirilmekte ve yerinde teknik denetim yapılmaktadır. Yükümlülüklerini yerine gelirde belirlenen kuruluşlara RTÜK tarafından "Çok İl" (radyo veya televizyon) veya "Tek İl" (rad veya televizyon) olmak üzere, 10 (on) yıl süreli kablolu yayın lisansı verilmektedir. Bu yay lisansını alan yayıncı kuruluşlar kablo platformu üzerinden kablolu TV hizmetirli, platformu üzerinden de IPTV hizmetini sunabilmektedir.

IPTV Yayınları:

Yeni teknolojik gelişmeler ile şifreli/şifresiz TV yayınlarının ve depolanan ses ve görüntü bilgilerinin IP paketlerine dönüştürülerek geniş bant iletim alt yapısı üzerinden son kullanıcıya ulaştırılmasını sağlayan IPTV, sayısal televizyon yayınlarının mobil cihazlarda izlenmesini sağlayan yeni yayıncılık alanları ile ilgili düzenlemeleri gündeme getirmiştir. Bu çerçevede, 15.06.2011 tarihinde yayımlanan Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK) 'Kablolu Yayın Yönetmeliği' ile kablolu yayın lisansı alan medya hizmet sağlayıcı kuruluşların hem kablolu yayın hem IPTV yayını yapmaları mümkün olmuştur. Söz konusu Yönetmelik kapsamında IPTV yayını veya kablolu yayın yapmak üzere müracaat eden kuruluşların lisans müracaatları, mevzuat çerçevesinde değerlendirilmekte, yükümlülüklerini yerine getiren kuruluşlara RTUK tarafından 10 (on) yıl süreli yayın lisansı verilmektedir.

Türk Radyo ve Televizyon Yayıncılığında Yoğunlaşma

Yoğunlaşma, az sayıda teşebbüsün toplam satışlar, varlıklar veya istihdam gibi ölçütlere göre ekonomik faaliyetin büyük kısmını elde tutmaları durumudur. Radyo ve televizyon yayıncılığında yoğunlaşma, yatay, dikey ve çapraz olarak üç boyutta incelenebilir. Radyo ve televizyon yayıncılığında yatay yoğunlaşma ulusal ve uluslararası medya pazarındaki şirketlerin aynı anda radyo, televizyon, isteğe bağlı yayın, film, müzik, e-gazete, e-dergi, ekitap gibi alanların bir kısmında ya da hepsinde birden faaliyet göstermesidir. Bunun kadar önemli olan bir diğer boyut ise radyo ve televizyon yayıncılığının içerik ve sunuşunun oluşturulması ve geliştirilmesi, üretimden kanal kontrolüne, dağıtımına ve tüketimine kadar olan değer zinciri boyunca oluşan dikey yoğunlaşmadır. Özellikle televizyon yayıncılığında konsept ve program geliştirme, içerik üretimi ve hakların yönetimi, kanalların paketlenmesi ve kontrolü, kodlama, sıkıştırma ve paketleme, uydu, kablo ve karasal iletim yoluyla dağıtma ve tüketim faaliyetleri belli şirketlerde toplanmaktadır. Çapraz yoğunlaşma diğer yoğunlaşma türlerine nazaran daha yakın bir zamanda ortaya çıkmıştır. Çapraz bütünleşme ya da çapraz sahiplik terimiyle de ifade edilen bu yoğunlaşma türünde, belirli bir araç üzerindeki kontrollerini birleşme ya da satın alma yoluyla güçlendiren büyük şirketler, farklı sektörlere de el atarak kontrol alanlarını genişletebilmektedirler. Türk medyasındaki sıkıntılar özellikle ekonominin bozulduğu 80'lerde ortaya çıkmış ve o dönemde basın sermayesi zora girmiştir. 24 Ocak 1980 kararları ile basına verilen sübvansiyonlar kesilmiş ve finansal desteğe ihtiyaç duyulmuştur. Bu durum büyük holdinglerin basına iştirakine yol açmış ve birçok holding gazete sahibi olmuştur. Ticari televizyonların 90'larda yayın hayatına başlaması ile basına hâkim olan büyük ailelerin oluşturduğu Türk medyası, medya dışındaki büyük sermaye gruplarının hâkim olduğu bir sektöre dönüşmüştür. Türk medyasında ortaya çıkan çapraz yoğunlaşma bu dönemde başlamıştır. Türkiye'de medya sahiplik yapısındaki değişme, büyüyen ekonominin bir sonucu olarak ortaya çıkmıştır. 1990'lı yıllarda, Türkiye'de özel kanallarının sayısı giderek artmış ve birkaç medya grubu sektöre hâkim olmaya başlamıştır. 1990 sonrası dönemde çapraz yoğunlaşmalar ile gazete, radyo ve TV sahiplerinin finans, enerji gibi sektörlerde de kuruluştan sahip oldukları görülmüştür. 2001 krizi medyayı da büyük ölçüde etkilemiş ve bu sektörde ciddi işsizliğe sebep olmuştur. Medya sahiplerinin bankalarına el konulması medyadan sahip yapısının tekrar değişmesine neden olmuş ve yabancı sermayenin de iştiraki ile yerleden şekillenmiştir. Radyo ve televizyon yayıncılığı beklenildiği ya da gerektiği kadar kar gelirmeser ask de medyanın maddi kazancın dışında sunduğu kitlelere ulaşabilme, onlara istenilen mesalınmız

Doğrulama Ķody, ccp8c801-pa7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

verebilme, etkileyebilme, bundan dolayı iktidar gücü kullanma, paylaşma, rakiplerine ya da siyasi erke karşı kullanabilme gibi durumlar, onu vazgeçilmez kılmaktadır. Bunun sonucu olarak hem yatay hem dikey hem de çapraz yoğunlaşmayı önlemek için birçok ülkede hukuksal düzenlemelerin yapılmasına karşın yoğunlaşma eğilimlerinin önüne geçilememiştir. Ancak Türkiye'de radyo televizyon yayıncılığında yoğunlaşmayı önlemek amacıyla düzenlemeler içeren 6112 Sayılı Kanun'un yayımlandığı yıl olan 2011 yılından bugüne kadar hazırlanan ticari iletişim geliri raporlarında sektörün toplam yıllık ticari iletişim gelirinin %30'unu aşan gerçek ve tüzel kişilerin bulunmadığı görülmüştür.

Kısaca Dijital Reklam ve Pazarlama Sektörü

Dijital reklam ve pazarlama sektörünün endüstri birliği olan İAB Europe'ın 2023 AdEx Benchmark Raporu'na göre, Rapora göre, Avrupa'daki dijital reklam pazarı 2023 yılında %11,1 büyüyerek 96,9 milyar euro ile tüm zamanların en yüksek pazar değerine ulaştı ve büyüme oranı açısından %7,3'lük yıllık büyümeye sahip olan ABD pazarını geride bıraktı.

Rapora göre, dijital reklam yatırımlarının büyüklüğüne göre 29 ülke arasında 8'inci pazar olan Türkiye, %118'lik rekor büyüme oranıyla 2022'de olduğu gibi 2023'te de en fazla büyüyen ülke konumundadır. Türkiye'nin de içinde bulunduğu 13 pazarda çift haneli büyüme gerçekleşirken, Avrupa dijital reklam yatırımlarının %69'unu İngiltere, Almanya, Fransa, İspanya ve İtalya oluşturdu.

AdEx Benchmark'a göre Türkiye'deki dijital reklam yatırımlarının büyüklüğü 2023 sonu itibarıyla 3 milyar 476 milyon avroya ulaştı. Türkiye, enflasyondan arındırılmış %50 büyüme oranıyla Avrupa ortalamasından 4,5 kat daha fazla büyüme kaydetti. Görüntülü reklam yatırımları Avrupa genelinde %13 büyürken, %18 büyüyen sosyal medya yatırımlarının görüntülü reklamlar içindeki payı %48'e yükseldi. Bu pay Türkiye'de %59 olarak gerçekleşti.

Formatlara göre 2023 yılı büyüme oranlarına bakıldığında, Türkiye %180 büyümeyle videoda, %215 büyümeyle ses reklamlarında ve %91 büyümeyle arama motoru reklamcılığında Avrupa'da ilk sırada, %131 büyümeyle görüntülü reklam kategorisinde 2'nci sırada yer aldı.

Deloitte'nin Türkiye'de Tahmini Medya ve Reklam Yatırımları 2024 İlk 6 Ay Raporu'na göre Türkiye'de 2024'ün ilk yarısında dijital medya yatırımları 66 milyar 340 bin TL'ye ulaşmış ve toplam medya yatırımları içinde %71,2'lık bir paya sahip olmuştur. Video reklamcılığı, gösterim reklamları ve arama motoru kategorileri, dijital medya yatırımları içinde en büyük paya sahip kategoriler olarak, geçen yılın aynı dönemindeki yerini korumaktadır.

Dijital medya reklamlarının %78,5'i mobil cihazlarda gerçekleşmektedir.

Türkiye'de diğital medya yatırımları, platform türüne göre dağılım, 2024 ilk 6 ay (Milyar TL)

2023 yılında yaşanan deprem ve ekonomik zorlukların medya yatırımlarını olumsuz etkilediği, ancak 2024 yılında hızlı bir toparlanma yaşandığı gözlemlenmektedir. Video reklamcılığı, dijital içerik tüketimindeki artışa paralel olarak %167 oranında büyüyerek, dijital medya yatırımları içinde geçen seneye yakın bir oranda %34'lük pay almıştır. Dijital Ses, Connected TV (Smart TV ve oyun konsollarında internet bağlantısıyla yayınlanan video içerikleri), e-posta ve Oyun içi Sponsorluk yatırımlarının toplamı dijital medya yatırımları içinde %6 pay alarak %27 büyüme kaydetmiştir. Dijital ses ve podcastler özellikle genç kitleler arasındaki popülariteleri sayesinde %175 oranında büyümüş, Connected TV ise %283 gibi yüksek bir büyüme oranı yakalamıştır. Sosyal medya ise, %168,67 oranındaki büyüme ile dijital medya yatırımları içindeki %45,32'lik payını koruyarak, etkileşimli ve doğrudan iletişim stratejilerinde en çok tercih edilen mecra olmaya devam etmektedir. Influencer (sosyal medya etkileyicileri) pazarlaması yatırımları ise %87 oranında büyüyerek 3 milyar 190 milyon TL'ye ulaşmış ve toplam yatırımlar içindeki %5'lik payını almıştır.

Türkiye'de diğer i'i dijital yatırım alt kırılımları medya yatırımları, (Milyar TL)

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin ne tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgiz

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 40.998.658 TL'lik kısmı yurt dışı kuru meyve satışlarından, kalan 45.824.560 TL'lik kısmının 42.8%.256

TL'si yurt içi kuru meyve satışlarından ve 3.006.304 TL'si Diğer Satışlardan oluşmaktadır.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, 102.199.940 TL'lik net satış hasılatının tamamı yurt içi satışlarından oluşmaktadır. Yurt dışı satış bulunmamaktadır.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Faaliyet gösterilen sektör ve faaliyetler genel ekonomik konjonktüre paralel olarak etkilenebilmektedir. Birleşmeye taraf şirketlerin olağan üstü unsurlardan etkilenmesi durumunda tüketici güveninde ve satışlarda azalmaya sebep olabilir.

9.4. Birleşmeye taraf şirketleri faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Birleşmeye konu olan şirketlerin faaliyet alanlarının farklı olması nedeniyle ilgili mevzuat doğrultusunda Rekabet Kurumu'ndan izin alınmasının gerekli olmadığı görülmektedir.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, Birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve Birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin yönetim kurulu seçme imtiyazına sahip A Grubu payları Bulls Yatırım Holding A.Ş. , GMS Yatırım Holding A.Ş. ve Umut Güner'in uhdesinde yer almaktadır.

Şirket sermayesinin halka açık olan kısmı Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar'da işlem görmektedir.

Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.'dır. Dü Yatırım Holding A.Ş., Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.'nin %100 sermaye pa hakkına sahiptir.

Doğrulama Қоdų; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Yoktur.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.: Dünya Yatırım Holding'in %100 bağlı ortaklığı konumundaki Dünya Grup Medya Gazetecilik Anonim Şirketi ("Bağlı Ortaklık"), 25 Ocak 2024 tarihinde 11008 sayılı Türkiye Sicil Gazetesi ile ilan ve tescil olmuştur. Bağlı ortaklığın esas faaliyet konusu, basılı şekilde ve elektronik ortamda bölgesel, ulusal ve uluslararası düzeyde, işitsel ve görsel yayın, her türlü gazete, dergi, kitap ve sair yayın yayınlamak, kendine ve üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve sair yayın basmak, her türlü yayıncılık, habercilik, ajans, medya, eğitim, öğretim, hizmet ve ticari konularda faaliyette bulunmaktır. Bağlı Ortaklık, günlük ekonomi gazetesi yayınlamakta olup medya, reklamcılık, dijital yayıncılık konularında faaliyet göstermektedir.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerden Selçuk Gıda'nın Aydın ili, Germencik ilçesi, Ortaklar mahallesi, 248 Ada, 1 parsel sayılı, 7.169,50 m² yüzölçümlü "Kuru Meyve Sebze İşletme Paketleme Binası ve Bahçesi" nitelikli taşınmazı, söz konusu gayrimenkulde makine, demirbaş, teçhizat ve stoğu bulunmaktadır. Bunların satışına ilişkin 26.04.2024 tarihli yönetim kurulu kararı bulunmakta olup bu husus KAP'ta ilan edilmiştir.

Birleşmeye taraf şirketlerden, Dünya Holding'in önemli maddi duran varlığı bulunmamaktadır. Bağlı ortaklığı Dünya Grup Medya'nın demirbaşı ve makine teçhizatı bulunmaktadır. Konu ile ilgili detaylı açıklama, bu metnin 11.3. maddesinde açıklanmıştır.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin maddi duran varlıklar üzerinde her hangi bir kısıtlama, aynı hak tesisi veya ipotek bulunmamaktadır.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu	Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutari/Değer Düşüklüğü Tutarı
Ana işletme bınası ve		35.000.000
arazısı	20.10.1992	TL	06.02.2024- SPK-2024-21	Yatırım Amaçlı	16.406.795

Selçuk Gıda grup maddi duran varlıklar içerisindeki ana işletme binası ve arazisini 06.02.2024 tarihi itibarıyla Başkent Taşınmaz Değerleme A.Ş.'ye yaptırmış olduğu SPK-2024-21 sayılı raporlarına istinaden yeniden değerlemeye tabi tutup (Taşınmazın KDV Hariç Pazar Doğeri 35.000.000 TL) defter değerlerini konsolide finansal tablolarda gerçeğe uygun değeri ile raporlanmıştır.

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tabiolarda görüleceği üzere, Selçuk Gıda'nın 2023 yılı toplam dönen varlıkları 55,99 MTL iken 2024 Aralık ayında 381,12 MTL'ye çıkmıştır. Bu artıştaki en önemli etken finansal yatırımlardan kaynaklanmıştır. Bu dönemde Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 2023 sonunda 35,87 MTL iken 2024 Aralık ayında 15,25 MTL'ye düşmüştür. Uzun vadeli yükümlülükler 13,59 MTL iken 2024 yılında finansal varlık değer artışı nedeniyle kaydedilen ertelenmiş vergi yükümlülüğü nedeniyle 56,84 MTL'ye yükselmiştir. Aynı dönemde Şirket'in özkaynaklarında 312,47 MTL'ye yükselmiştir.

Şirket in 2023 yılında net satışları 91.071 MTL iken 2024 yılında bir önceki yıla göre %4,66 oranında azalışla 86,82 milyon TL'ye gerilemiştir. Şirket'in 2023 yılında brüt kar marjı %32,90 iken 2024 yılında %-3,6 olarak gerçekleşmiştir.

2023 yılında 21,8 milyon TL esas faaliyet karı bulunan Selçuk Gıda'nın 2024 yılında esas faaliyet zararı 16,8 milyon TL kaydedilmiştir.

Yatırım amaçlı gayrımenkullerin satışı ve diğer yatırımlar nedeniyle 2023 yılında 4,52 milyon TL yatırım faaliyetlerinden gelir elde etmiş olan Selçuk Gıda'nın 2024 dönemindeki yatırım faaliyetlerinden gelir tutarı finansal varlık değer artışının etkisiyle 268,2 milyon TL'ye yükselmiştir.

Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) 2023/12 döneminde 20,3 milyon TL iken 200 döneminde 19,5 milyon TL zarar yazılmıştır.

Böylelikle 2024/12 döneminde 16,79 milyon TL esas faaliyet zararı olan Selçuk 016 268,22 milyon TL yatırım faaliyetlerinden geliri , 2,22 Finansman Giderleri ve 19,50 milyon

Doğrulama Қоdų; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

TL net parasal pozisyon zararı sonrasında vergi öncesi karı 229,71 milyon TL kaydedilmiştir. 48,49 milyon TL ertelenmiş vergi gideri sonrasında dönem net karı 181,22 milyon TL olmuştur.

b) Devrolunan Şirket - Dünya Holding

Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere, yıllık toplam varlıkları 378.411.651 TL'dir. 30.080.768 TL dönen varlığı ve 348.330.883 TL duran varlığı bulunmaktadır. Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri 16.805.408 TL ve uzun vadeli yükümlülükleri 62.438.250 TL olup özkaynakları 299.167.993 TL 'dir.

Dünya Holding'in 2024 yılı Nisan-Aralık arasını kapsayan dönemde net satışları 102.199.940 TL'dır. 29.585.453 TL brüt kar ve (18.931.875) TL faaliyet zararı bulunurken finansal varlık değer artışından kaynaklanan 237.182.526 TL yatırım faaliyetlerinden gelir ve 8.686.112 TL net parasal pozisyon karı sonrasında 226.858.384 TL vergi öncesi karı bulunmaktadır.

12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

Birleşmeye taraf şirketlerde, birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinde ve güncel olarak kısa ve uzun vadeli borçlanma bulunmamaktadır.

Borcluluk Durumu, TL	31.12.2023	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	35.871.165	15.246.973
Garantili	0	0
Teminatlı	0	0
Garantisiz/Teminatsız	35.871.165	15.246.973
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları haric)	13.594.495	56.839.489
Garantili
Teminatlı	ﻣﮩﻤﺎ
Garantisiz/Teminatsız	13.594.495	56.839.489
Kısa ve Üzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	49.465.660	72.086.462
Ozkaynaklar	131.049.728	312.468.459
Odenmiş/çıkarılmış sermaye	22.000.000	22.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	206.287.363	206.287.363
Kar Veya Zararda Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler	30.203.435	30.405.925
Kardan Kısıtlanmış Yedekler	615.348	615.348
Geçmiş Yıllar Karları	-181.479.858	-134.699.600
Dönem Net Kar'ı	46.780.258	181.216.242
TOPLAM KAYNAKLAR	180.515.388	384.554.921

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Net Borcluluk Durumu, TL	31.12.2023	31.12.2024
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri	8.889.789	70.790.439
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	288.754	253.053.129

a Koduj, ccb8c801-pa7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

D. Likidite (A+B+C)	9.178.543	323.843.568
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0	()
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	5.945.164	()
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	642 546	367
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	6.587.710	367
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-2.590.833	-323-843-201
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	1.113 599	0
L. Tahviller	0	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	0	0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	1.113.599	0
O. Net Finansal Borcluluk (J+N)	-1.477.234	-323.843.201

Borçluluk Durumu, TL	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	16.805.408
Garantili	0
Teminatlı	0
Garantisiz/Teminatsız	16.805.408
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	62.438.250
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	62.438.250
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	79.243.658
Ozkaynaklar	299.167.993
Odenmiş/çıkarılmış sermaye	120.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	14.747.859
Dönem Net Karı	164.420.134
TOPLAM KAYNAKLAR	378.411.651

Net Borçluluk Durumu, TL	31.12.2024
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri	1.321.204
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	252.770.017
D. Likidite (A+B+C)	254.091.221
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	0
G. Üzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-254.091.221
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borcluluk (J+N)	-254.091.221

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 itibarıyla, kısa ve uzun vadeli borçlanma detayı aşağıdaki gibidir.

		31 Aralık 2024	31 Aralık 2023
Kısa Vadeli Banka Kredileri
	- USD Kredileri
	-TL Kredileri		5.900.932
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
	- USD Kredileri
	- EUR Kredileri
Faiz Tahakkukları			44.232
Toplam Kısa Vadeli Finansal Borçlar			5.945.164

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

31 Aralık 2024 itibarıyla fon kaynakları aşağıdadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler	14.523.341
Ticari Borçlar	3.988.645
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	5.105.871
Diğer Borçlar	7.563.000
Ertelenmiş Gelirler	147.892
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.410.594
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	3.410.594

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.	Bağımısız	Bağınısız
31 Aralık 2024 DONEMINE AIT NAKİT AKIŞ TABLOSU	Denetimden	Denetimden
(Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir),(31.12.2024 tanhi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)	Geçmiş	Geçmiş
	Cari	Geçmiş
	Dönem	Dönem
	01.01.2024-	01.01.2023-
	31.12 3
A. İŞLETME FAALIYETLERDEN NAKIT AKIŞLARI	23 598.9. 3
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Oncesi Karı / (Zararı)	81.216.42	46,780.25
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Oncesi Karı / (Zararı) Mutabakatı ile Ilgili Düzeltmeler	12.09 ~ 101	- 1.389.437
Amortisman ve İtfa Gideri ile İlgili Düzeltmeler	2.534129 7	392.37
Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler	6.65Pe minut
-Dığer Karşılıklar (İptalleri) ile İlgili Düzelimeler
Doğrulama Ķody; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Faiz (Gelirleri) ve Giderleri fle Ilgili Düzeltmeler	2.670.636	490.668
-Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri	528.766	138.100
-Faiz Giderleri ile ilgili Düzeltmeler	2.221.291	650.044
-Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanlınamış Finansman Geliri	-79.421	-297.476
Vergi Gideri/Geliri ile Ilgili Düzeltmeler	42.142.028	-15.077.450
Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) İle İlgili Düzeltmeler	-33.326.811	-49.527.819
-Yatırım Amaçı Gayrimenkullerin Gerçeğe Üygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzelmeler	-25.237.409	-34.254.360
-Finansal Varlıkların Gerçeğe Üygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile figili Düzelimeler	-8.089.402	-15.273.459
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	49.832.670	-3.982.287
Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	19,956.957	-13.098.504
Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	5.320.697	-1.246.781
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış)	5.320.697	-1.246.781
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	-979,048	19.237
-İlişkili (İlmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış)	-979.048	19.237
Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	6.174.124	-581.862
-Ilişkili Qimayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış)	6.174.124	-581.862
Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	-25.603.351	11.250.268
-İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	-6.203.776	11.512.031
-İlişkili Ölmayan Taraflara Faatiyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış)	-19.399.575	-261.763
İşleme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	44.963.293	-324.646
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları	243.145.013	-18.591.467
Vergi Odemeleri/Tadeleri	-1.434.066	-5.871.331
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları	"4.112.008
B. YATIRIM FAALIYETLERINDEN KAYNAKLANAN NAKIT AKIŞLARI	66.712.030	22,474.064
Maddi ve Maddi Olmayan Buran Variıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		183.046
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varilkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-387.970	-5.362.169
-Maddi Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-387.970	-5.358.508
-Maddi ()İmcıyan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları		+3.661
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri	17.000.000
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları		21.965.505
Yatırım Amaçlı Gayrımenkul Satışından Kaynaklanan Nakit Girişler	50,100.000	5.687.682
C. FINANSMAN FAALIYETLERINDEN NAKIT AKIŞLARI	-242.410.319	5.687.682
Sermaye Avanslarından Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Ozkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları	-236.105.588
KiraSözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Odemelerine Ilişkin Nakit Çıkışları	-359.568	-342.223
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri / Nakit Çıkışları	-5.945.164	6.029.905
-İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar	-5.945.164	6.029.905
-Banka Kredileri	-5.945.164	6.029.905
YABANCI PARA ÇEVIRIM FARKLARININ ETKISINDEN ONCE NAKIT VE NAKIT BENZERLERINDEKİ NET ARTIŞAZALIŞ (A+B+C)	61.900.649	3.698.948
D. YABANCI PARA ÇEVIRIM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKIT VE NAKIT BENZERLERINDEKI NET AKTIŞ/AZALIŞ (A+B+C+D)	61.960.649	3.698.948
E. DONEM BAŞI NAKIT VE NAKIT BENZERLERI	8.889.789	5.190.841
DONEM SONU NAKIT VE NAKIT BENZERLERI (A+B+C+D+E)	70.790.439	8.889.789

Doğrulama Kodu: ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

b) Devrolunan Şirket - Dünya Holding

02.04-31.12.2024

	Bağımsız
	Denetimden Geçmiş 214.328.786
A. İşletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit Akışları Dönem Karı	164.420.134
Dönem Net Karı Mutabakatı ile ilgili Düzeltmeler	533.864
Amortisman Gideri ile İlgili Düzeltmeler	78.380
Faiz Gideri ile Ilgili Düzeltmeler	-1.020.319
Faiz Geliri ile İlgili Düzeltmeler Sabit Kıymet Satış Karı	-56.620
Vergi Geliri ile İlgili Düzeltmeler	62.438.250
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler Öncesinde
Elde Edilen Net Nakit	226.393.689
	-16.687.888
Ticari Alacaklardaki Değişim Peşin Odenmiş Giderlerdeki Değişim	-739.844
Diğer Varlıklardaki Değişim	-10.980.383
Diğer Alacaklardaki Değişim	-118.840
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Değişim	5.105.871
Diğer Borçlardaki Değişim	7.563.000
Ticari Borçlardaki Değişim	3.988.645
Avans	147.892
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	214.672.142
Vergi Ödemeleri	-343.356
B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	-347.677.061
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan	-95.983.983
Nakit Çıkışı
Finansal Yatırım Alımı için yapılan ödeme	-252.761.924
Alınan Faiz	1.020 319
Sermaye artışı	-8.093
Menkul kıymet satış karı	56.620
C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları	134.669.479
Odenen Faiz	-78.380
Sermaye Girişi	134.747.859
(A+B+C) Nakit ve Nakit Benzerlerindeki	1.321.204
(Azalış)/Artış
Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri
Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzerleri	1.321.204

31 Aralık 2024 itibarıyla işletme faaliyetlerinden nakit akışı 214.328.786 TL, yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit çıkışları -347.677.061 TL ve finansman faaliyetlerinde nakit akışları 134.669.479 olarak gerçekleşmiştir.

Doğrulama Қоdų; cçb8c801-þą7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Taraf Şirketler'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Taraf Şirketler'in mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı henüz bulunmamaktadır.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

a) Devralan Şirket- Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 381.115.547 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 15.246.973 TL olup, net işletme sermayesi 365.868.574 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket- Dünya Holding

Dünya Holding'in 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 30.080.768 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 16.805.408 TL olup net işletme sermayesi 13.275.360 TL dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirketlerin geleceğe ilişkin planlanan bağlayıcı bir yatırım kararı henüz yoktur. Olması halinde öncelikle şirketin kendi kaynaklarına başvurulacak olup bunların yetersiz kalması halinde uygun diğer kaynaklara başvurulacaktır.

14. ARAȘTIRMA VE GELIȘTIRME, PATENT VE LISANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

1. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

Birleşmeye taraf olan şirketlerin organizasyon şeması aşağıda sunulmaktadır. Selçuk Gıda:

Dünya Holding:

AM ANALAHAM PERSONAL PLAN ALES AN ALL ALL ALL ALL ALL ALL ALL A PLAN A PLAN A PLAN A PART A PART A M A PART A M A PART A M A PART A M A PART A M A PART A M A PART A M A M A M
Yönetim Kurulu

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi	Sermaye Payı
		Şirkette Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
KEMAL AKKAYA	Yönetim Kurulu Başkanı		11.12.2027	0	0
ALİŞAN ŞENGÜL	Yönetim Kurulu Başkan Vekili		11.12.2027	0	0
SITKI SÖNMEZER	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi		11.12.2027	0	0
ERSOY ÇOBAN	Yönetim Kurulu Üyesi		11.12.2027	0	0
DUYGU AYDIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi		11.12.2027	0	0

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi	Sermaye Payı
		Sirkette Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
UMUT GÜNER	Yönetim Kurulu Başkanı		02.04.2027	30.000.000(*)	%25
BULLS YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (Gerçek kişi temsilcisi: KEMAL AKKAYA)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili		02.04.2027	60.000.000(*)	%50

(*) Şirketin sermayesi 2.000.000 TL 'den 120.000.000 TL'ye artırılmış olup sermaye artırımı 09.07.2024 tarihinde tescil edilmiştir.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Şirkette Yönetim Kurul üyeleri dışında Berrin Sezer Fabrika Müdürü ve Fatma Demir, Işılay Eker Karaca HACCP Takım Lideri olarak yönetimde söz sahibi personel olarak görev almaktadır.

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

Dünya Yatırım Holding A.Ş. 02.04.2024 tarihinde İstanbul'da kurulmuştur. Kuruluş sermayesinin %75'i Bulls Yatırım Holding A.Ş.'ye %25'i Umut Güner'e aittir.

Bulls Yatırım Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu diğer şirketler aşağıdaki gibidir:

Ortak Olduğu Şirketler	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı Oramı (%)
Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.S.	18.29	36,85
Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.S.	0.66	8,32
Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	75,00	75.00

Bulls Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)
Lydia Yatırım Holding A.S.	110.000.000	33.33
Kemal Akkaya	110.000.000	33.33
Neslihan Mumcu	110.000.000	33.33
Toplam	330.000.000	100,00

ulama Kodu; ccb8c801+ba72=74884888b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Umut Güner ise Güner Group Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

2009 yılından itibaren, çeşitli havalimanların da turizm sektörü başta olmak üzere faaliyetlerine devam etmektedir.

Turizm sektörüne ek olarak gayrimenkul, inşaat ve otomotiv sektörleri gibi iş dünyasının farklı alanlarında da yer almaktadır.

Bunun yanı sıra, Umut Güner 2012 ile 2019 yılları arasında Beşiktaş Jimnastik Kulübü'nde önemli pozisyonlarda görev almıştır. Bu görevler; As Başkanlık, Pazarlama Komitesi Başkanlığı, Yeni Stadyum Projesi'nden Sorumlu Üyeliği ve Transfer Komitesi Başkanlığı gibi kritik rolleri içermektedir.

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile Birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yoktur.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER	SERMAYE PAYI	VK ÜYELİĞİ	PAY SAHİPLİĞİ
Kemal Akkaya	Yapısal Yönetim Danışmanlığı ve Turizm Tarım A.S.	100%		Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Neon Yenilenebilir Enerji Uretim Anonim Şirketi	100%		Devarn ediyor.
Kemal Akkaya	Bulls Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi			Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Bulls Yatırım Holding Anonim Şirketi	33%		Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Bulls GSYO A.Ş.	25%		Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Lydia Holding A.Ş	4%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Lydia Yeşil enerji Kaynakları A.Ş		Devam ediyor.
Kemal Akkaya	Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.Ş.		Devam ediyor.
Ersoy Coban	Link Bilgisayar Sistemleri Yaz. Ve don. San. Ve Tic. A.S.		Devam etmiyor
Ersoy Çoban	Bulls Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi		Devam etmiyor
Ersoy Çoban	Bulls Portföy Yönetimi A.Ş		Devam etmiyor
Alişan Şengül	Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.S.		Devam ediyor.	ATTAST

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Sıtkı Sönmezer	Selçuk Gıda Endüstri Ihracat Ithalat A.S.	Devam ediyor.
Sitki Sönmezer	Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Devam ediyor.
Sıtkı Sönmezer	Link Bilgisayar Sistemleri Yaz. Ve don. San. Ve Tic. A.S.	Devam ediyor.
Duygu Aydın	Selçuk Gida Endüstri Ihracat Ithalat A.S.	Devam ediyor.

b) Devrolan Şirket - DUNYA HOLDING

ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞIRKETLER	SERMAYE PAYI	үк ÜYELİĞİ	PAY SAHİPLİĞİ
Umut Güner	GNR Otopark Hiz. Tur. Ins. Ve Dış Tic. Ltd. Sti.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Umut Güner	Güner Organizasyon Gıda Hed. Eşya ve Dıs Tic. Ltd. Sti.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Umut Güner	Günay Oto Kiralama Dış Tic. Ve Tur. Ltd. Sti.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Umut Güner	Gün Hediyelik Eşya Tur. Gıda ve Dış Tic. A.S.	%100	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Umut Giiner	Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş.	%100	Devam ediyor.	Devam etmiyor

15.4. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahib olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyelem yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu

oğrulama Қоdų; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca Birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

Dünya Holding'in yatırımcı ilişkileri ile ilgili personeli bulunmamaktadır. Selçuk Gıda için konuya ilişkin görevli personele ilişkin bilgi aşağıdadır.

Adı Soyadı	Görevi	Görevlendirme Tarihi	Telefon	E-posta	Lisans Belgesi Türü	Lisans Belge No
Can Oztürk	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi	15.02.2024	()રેંદર્યા 1800590		Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı	201962- 700977

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda:

Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi. sonuca bağlanması. şirket çalışanlarının. şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini Şirket Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem fınansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Şirket Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir. 30 Aralık 2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Denetimden Sorumlu Komite üyeliğine yönetim kurulu üyeleri Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın atanmasına. komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydan İ seçilmelerine karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi; şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanın uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak yymanın oz dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve Şirket Yönetim Kurulu'na 100 kurumsal yönetim yığulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. 30 Aralık 202qunuz

lama_Kodu; ccb8c801,-ba7cc-44dq-aa8b-19f1368549cf

tarihli Yönetim Kurulu'nda; Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın'ın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer'in ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın'ın seçilmelerine karar verilmiştir. Ayrıca, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla riski değerlendirmekte ve raporlamaktadır. 20 Mayıs 2015 tarihli Yönetim Kurulu'nda; Riskin Erken Saptanması Komitesi Sayın Sıtkı Sönmezer ve Sayın Duygu Aydın'ın atanmasına, komite başkanlığına Sayın Sıtkı Sönmezer'in ve komite üyeliğine Sayın Duygu Aydın 'ın seçilmelerine karar verilmiştir.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Holding'de Yönetim Kurulu bağlı olarak görev yapan komite bulunmamaktadır.

15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'da 01.01.2024 - 31.12.2024 itibariyle ortalama 41 personel istihdam edilmiş olup 31 Aralık 2023 tarihinde bu rakam 49 seviyesindedir. Selçuk Gıda tarafından istihdam edilen personelin tamamı Türkiye'de çalışmaktadır.

b) Devrolan Sirket - Dünya Holding

Dünya Holding'de 31.12.2024 itibariyle fiili olarak çalışan personel bulunmamakla birlikte bağlı ortaklığında 74 personel istihdam edilmektedir.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Son 31 Aralık 2024 hesap dönemi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaat tutarı 1.767.587,69 TL'dir.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Son 31 Aralık 2024 hesap dönemi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaat tutarı 15.913.639 TL'dir.

Sirket	Dönem	Tutar
, Dünya Yatırım Holding A.Ş. (*)	31.12.2024	15.913.639

(*)İlgili tutar Dünya Yatırım holding A.Ş. iştiraki olan Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş. 'ye aittir.

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeline emeklilik aylığı, kıdem tazmınatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için kanunen ödenmesi gereken menfaatler dışında ayırdığı ilave bir tutar yoktur.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payr
Bulls Yatırım Holding A.S.	A	144.480.29	0.66%	2.167.204.35	8,32%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	72.240.15	0.33%	1.083.602.25	4,16%
Umut Güner	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
Oner Karaca	B	1.500.000,00	6,82%	1.500.000,00	5,76%
Halka Açık Olan Kısım	B	20,211.039,41	91,87%	20.211.039,41	77.60%
Toplam		22.000.000,00	100%	26.045.448.26	100%

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Kemal Akkaya	A	48.160.10	0.22%	722.401.45	2.77%
Neslihan Mumcu	A	48.160.10	0.22%	722.401.45	2,77%
Lydia Yatırım Holding A.Ş.	A	48.160.10	0.22%	722.401,45	2,77%
Umit Gümüş	A	72.240,15	0.33%	1.083.602.25	4,16%
Umut Güner	A	72.240.15	0.33%	1.083.602,25	4,16%
ÖNER KARACA	ਤਿ	1.500.000.00	6.82%	1.500.000,00	5.76%
Diğer	B	20.211.039.41	91,87%	20.211.039.41	77,60%
Toplam		22.000.000,00	100,00%	26.045.448,26	100,00%

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding Pay Nominal Sermaye Oy Hakk Ortak Oy Hakkı Grubu Sermaye, TL Payı Fayl 8,32% Bulls Yatırım Holding A.Ş. A 788.100 0,66% 11.821.500,00 1) . 00% muz B 59.211.900,00 Bulls Yatırım Holding A 59.211.900 49.34% a Kodu; ccpb8c801;- partc=44dd-aa8b-19f1368549cf

https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Umut Güner	A	394.020	0.33%	5.910.300.00	4.16%
Umut Güner	్రి	29.605.980	24.67%	29.605.980.00	20,84%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	্র	394.020	0.33%	5.910.300.00	4.16%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	ਜਿ	29.605.980	24.67%	29.605.980.00	20.84%
Toplam				120.000.000,000.00 100.00% 100.00% 142.065.960,00 100%

Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Kemal Akkaya	A	262.700	0.22%	3.940.500,00	2,77%
Kemal Akkaya	B	19.737.300	16,45%	19.737.300.00	13,89%
Neslihan Mumcu	A	262.700	0.22%	3.940.500.00	2,77%
Neslihan Mumcu	B	19.737.300	16,45%	19.737.300,00	13,89%
Lydia Yatırım Holding A.S.	A	262.700	0.22%	3.940.500.00	2,77%
Lydia Yatırım Holding A.Ş.	B	19.737.300	16.45%	19.737.300,00	13,89%
Umut Güner	A	394.020	0.33%	5.910.300.00	4.16%
Umut Güner	B	29 605 980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Ümit Gümüş	A	394.020	0.33%	5.910.300.00	4.16%
Ümit Gümüs	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Toplam		120.000.000.00	100,00%	142.065.960,00	100%

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İlmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	lmtıyazlı		288.960.59	1.32
B	Hamiline	lmtıyazsız		21.711.039.41	98.68
			TOPLAM	22.000.000,00	100,00

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı 10/0)
A	Nama	lmtıyazlı		1.576.140.00	1.31
B	Hamiline	lıntıyazsız		118.423.860.00	98,69
			TOPLAM	120.000.000	100.00

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER | + C HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle Birleşmeye şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ağrıktığınak açıklama:

taraling

Te mout

Dogrulama Kodu; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, üst düzey yöneticiler, Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler ilişkili taraflar olarak kabul edilmişlerdir.

Şirketin 11 Aralık 2024 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı Sonucunda aşağıda belirtilen ilişkili kuruluşların ortakları Şirketim Kurulundan ayrılmışlardır. Bu sebeple Aşağıda adı geçen şirketler ilişkili taraf olmaktan çıkmıştır.

Selçuk Kuru Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Medusa Yatırım Holding A.Ş.

b). Devrolan Sirket - Dünya Holding

31 Aralık 2024 dönemi itibarıyla, 63.177.870 TL alım işlemi bulunmaktadır. Dünya Holding'in, işleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla ilişkili taraflara satış işlemi bulunmamaktadır.

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin Birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Şirketin 11 Aralık 2024 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı Sonucunda "Selçuk Kuru Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş." ve "Medusa Yatırım Holding A.Ş." şirketlerinin ortakları Şirketin Yönetim Kurulundan ayrılmıştır. Bu sebeple geçen şirketler ilişkili taraf olmaktan çıkmıştır.

b). Devrolan Şirket - Dünya Holding

31 Aralık 2024 itibarıyla, ilişkili taraflara yapılan satış bulunmamaktadır.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Selçuk Gıda: 22.000.000,00 TL b) Dünya Holding: 120.000.000,00 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Selçuk Gıda: 150.000.000 TL

b) Dünya Holding: Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

19.3. Birlesmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları Birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Selçuk Gıda: Yoktur.

Dünya Yatırım Holding A.Ş.: 24.05.2024 tarih 2024/03 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2.000.000.- TL olan sermayesini 120.000.000.-TL 'ye nakden artırılmasına karar verilmiştir. 09 Temmuz 2024 tarih ve 11119 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Selçuk Gıda B tipi paylar ile Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da işlem görmektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme sonucunda ihraç edilecek Selçuk Gıda payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan Sirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın esas sözleşmesi TTK, SPKn ve kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil diğer sermaye piyasası mevzuatına uyumludur. Selçuk Gıda'nın esas sözleşmesi, Şirket'in kurumsal internet sitesi ve KAP'ta bulunmaktadır.

Selçuk Gıda'nın yönetim kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 10 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğül edilmiştir.

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-þa7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Ayrıca Şirketin Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367.maddesi, 371.maddesi ve diğer ilgili maddeler uyarınca Şirket'i temsile yetkili olanların temsil yetkilerinin kapsam ve sınırlarının belirlenmesi amacıyla "Yönetim Iç Yönergesi" hazırlanmış 28 Mart 2024 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden tescil edilmiş ve 03 Nisan 2024 tarih ve 11057 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

b) Devrolan Sirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in esas sözleşmesi TTK'ya uyumludur. İlgili esas sözleşme işbu metnin eklerinde yer almaktadır.

Dünya Holding'in, genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 2 Temmuz 2024 tarihli Olağanüstü genel kurulunda kabul edilerek 10 Temmuz 2024 tarihli ve 11119 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle Birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Madde 3

1. Her nevi yaş ve kuru meyve, sebze ürünlerinin imalatını yapabilir, anlaşmalar dahilinde fason olarak yaptırabilir, bu ürünlerin iç ve dış pazarlarda satış ve dağıtımlarını yapabilir ve yine bu konuda faaliyet gösteren firmalar kurabilir, kurulmuş firmalara iştirak edebilir.

2. Her nevi gıda maddelerini, her nevi meşrubat ve içecekleri toptan ve perakende alım ve satımını yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak alabilir, satabilir, ithal edebilir, ihraç edebilir, ürettirebilir ve bu işlemleri yapmak için şehir ve ilçelerin sebze ve meyve hallerinde alım satım yerleri açabilir,

3. Yukarıda belirtilen alanlardaki faaliyetleri yürütmek üzere mağazalar zinciri kurabilir,

4. Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin üretimden tüketicinin eline ulaşıncaya kadar olan safhalarda bunlarla iştigal edenlere her türlü teknik yardımlarda bulunabilir.

5. İlgili makam ve kuruluşlardan gerekli izni almak şartıyla franchise hakkı alabilir, verebilir.

6. Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerinin cins, evsaf ve çeşitlerini standardize ederek tüketicilere sağlıklı, temiz ve hijyenik ürünler pazarlayabilir, Şirket uygun gördüğü takdirde nakliyecilik depolama, ambalajlama, ithalat ve ihracat yapabilir ve her nevi gıda ve ihtiyaç maddeleri ülete veya satan yerli ve yabancı firmalarla iş birliği yapabilir.

7. Her nevi yaş ve kuru malların ambalaj ihtiyaçlarından karton kutu, naylon çuval şele yağlı kağıt ile etiket, rafya, çivi, galvanizli tel ile fumigasyon gaz'ın ithali, imali, ihracı toptan

(Doğrulama Kodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
(Doğrulama Ktps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Te muz

ve perakende olarak alımı ve satımını yapabilir. Şirket bu maksat ve gayelerin tahakkuku için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.

Şöyle ki, şirket,

a. Bilcümle menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir satın alabilir. Bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Gereğinde bunları satabilir, ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi başkasına kiraya verebilir. Gereğinde onarır ve genişletebilir.

b. Mer'i mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışından borç para alabilir, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla, şirket kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti kefalet, teminat verebilir. Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul araç ve malları kullanabilir, işletebilir, satın alabilir, ipotek alabilir, verebilir, fekkedebilir, gayrimenkule muteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tür işleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine her türlü ayni hakları tesis edebilir, devir ve temlik edebilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

c. İktisadi maksat ve konusunun gerektirdiği ticari, sınai, mali ve sair muamelatı sonuçlandırılabilir. Patent, ihtira beratı, marka, know-how gibi sınai hakları iktisab ve kendi adına tescil ettirebilir. Bu hakları devir edebilir veya devren ahardan iktisap edebilir, süreli veya süresiz kiralayabilir veya üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebileceği gibi kira ile de tutabilir.

d. Başka yerli ve yabancı şahıs ve şirketler ile her türlü ortaklıklar ve şirketler kurar, ticarethaneler ve şirketler devralır, başka şirketler ile birleşir, kurulmuş şirketlere katılır, aynı maksatla kurulmuş sanayii destekler, yatırım hizmetleri niteliğinde olmamak kaydıyla payları alır, rehneder, satar, yatırımcıların teminen; özel haller kapsamında Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garant, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahii rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar uyulur.

Yukarıda gösterilen işlerden ve muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek başka işlere girişebilmek için önceden yönetim kurulu tarafından bu maddeye göre hazırlanacak tadil teklifinin metnine Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görüş verilmesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan ön müsaade alınması ve genel kurulun kabulunden sonra da tescil ve ilan ettirilmesi şarttır.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Amaç ve Konu Madde 3 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

• (a) Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, fınansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek,
• (b) Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek;
• (c) Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak,
• (d) Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve
• (e) Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.

Şirket. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde yer alan kapsam, şart ve sınırlamalara uymak ve aracılık faaliyeti veya portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, yukarıda bahsedilen amaç ve konularını gerçekleştirilebilmek için;

• 1. Şirket; yurt içinde ve yurt dışında kurulu her türlü sermaye şirketi ve bankalar, finans kurumları, sigorta, faktoring, finansal kiralama şirketleri ile diğer şirketleri bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara pay sahibi sıfatıyla katılabilir, bu şirketler üzerinde alım, satım veya ön alım hakları tesis edebilir veya üçüncü kişiler lehine bu hakları tesis edebilir, yurt içinde ve yurt dışında kurulu her türlü şirket ile kısa veya uzun süreli olarak adi ortaklıklar, ortak girişimler ve sair ortaklıklar kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir.
• 1. Şirket; iştirak ettiği şirketlerin hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir; daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yaptırabilir.
• 1. Şirket; yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler tarafından ihraç edilmiş bulunan her türlü tahvil, finansman bonosu, intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, borç ve irat senetleri ile Devlet ve diğer kamu tüzel kişilerince ihraç edilmiş bulunan tahviller, bonolar ve hazine bonoları, yatırım fonlarınca ihraç edilen katılma belgeleri ve diğer her türlü menkul kıymeti satın alabilir.
• 1. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş, sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına tekeffülü, her tür garanti verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri, üçüncü şahıslara karşı mevzuuna giren ve iştirakleri için aval ve kefil olabilir.
• 1. Şirket, kendisinde mevcut menkul kıymetleri gerektiğinde üçüncü kişilere peşin veya vadeli olarak satabilir ve/veya başka menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehine ka edebilir.
• 1. Şirket; marka, ihtira beratı, know-how, ustalık ve diğer sınai mülkiyet haklarını ike edebilir, bunları devredebilir, bunlardan feragat edebilir, bunlar üzerinde lisans anlaşma la yapabilir, sınaj ve fikri mülkiyet hakları üzerinde her türlü sözleşmeyi akdedebilir

്‍; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

• 1. Her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde kendisi, iştirakleri veya üçüncü kişiler lehine herhangi bir aynı ve şahsi hakkı tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yolla terk, kamuya terk, ifraz, tevhit işlemleri yapabilir, kat irtifakı veya kat mülkiyeti tesis edebilir, her türlü cins tahsisi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her çeşit muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
• 1. Şirket; kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin ya da üçüncü kişilerin ihtiyaçları için, amaç ve konusu ile ilgili olarak taşınır ve taşınmaz rehin, işletme rehni, alacak devri, kefalet ya da garanti veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan ve diğer finansman kurumlarından ya da sair üçüncü kişilerden kısa, orta veya uzun vadeli kredi ve ödünç alabilir, iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlere kısa, orta veya uzun vadeli olarak bizzat kredi, borç veya ödünç verebilir.
• 1. Şirket, kendisinin ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin ticari faaliyetlerinden doğan alacaklarını üçüncü kişilere devir ve ciro edebilir, iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlerin müşterilerine açtıkları kredileri garantı edebilir veya sigorta ettirebilir.
• 1. Şirket; hak ve alacaklarının tahsili veya temini için aynı veya şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil, fek ve terkin istemlerinde bulunabilir.
• 1. Şirket; kendisi veya üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.
• 1. Şirket; yatırım, finansman, organizasyon, pazarlama ve yönetim konularında her türlü araştırma, etüt ve incelemeleri yaparak yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketlere tavsiyelerde bulunabilir, bu şirketlere danışmanlık yapabilir.
• 1. Yönetim kurulu karan ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarına fon kullanıcı olarak katılabilir.
• 1. Şirket; kendisi ve/veya iştirak ettiği yurt içinde ve yurt dışında kurulu şirketler bünyesinde istihdam edilen memur, müstahdem ve işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini temin için yönetimine ve işletmesine katılabilir, bu kuruluşların varlıklarını en iyi şekilde değerlendirme amacıyla yatırımlarda kullanabilir, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, sosyal gayeli vakıflar kurabilir, kurulmuş olan vakıflara katılabilir.
• 1. Şirket, taşıt aracı edinebilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
• 1. Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyasını realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri ins ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiray verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi sahıslara 92 satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer a ** projelerin yapımı ile intifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, in 22 mmr

tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir, veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alışveriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir.

• 1. Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluştara kendi amaç ve konusunu aksatmamak ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, genel kurul tarafından belirlenecek üst sınıra kadar her türlü yardım ve bağışta bulunabilir.
• 1. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, kendi paylarını rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.
• 1. Şirket, yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yabancı ve yerli diğer şirketlerde yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir

Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka faaliyetlerde bulunmak istediği takdirde Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 9-13. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.

Yönetim Kurulu Madde 9

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulu ayda en az 1 (bir) kere mutat olarak toplanır. Toplantılar esas itibariyle şirket merkezinde yapılır.

Yönetim Kurulu toplantılarda üye tamsayısının çoğunluğu aranır ve kararlar toplantıya katıla üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır.

Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel k gerek gördüğü takdir de Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kuralıy yönetim yetki ve sorjimluluklarını kısmen bir veya birden fazla yönetimik druman

jrulama Ķody, ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, yönetim yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk

Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe başkan ve başkan vekilinin çağrısı veya üyelerden herhangi birisinin Başkana yazılı talebi üzerine toplanır.

Yönetim Kurulu toplantılarının ve bu toplantılarda alınan kararların geçerli olabilmesi için; yönetim kurulu üye sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır.

Yönetim Kurulunun Sekretaryası Madde 10

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekretarya kurulur. Yönetim Kurulu Sekretaryasının başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:

· Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek.

• · Adı geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek.
• · Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek.
• · Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek.
• · Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak.

· Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi, belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak.

Sirketin Temsil ve İlzamı Madde 11

İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzam yetkili herhangi iki üyenin müştereken vazedecekleri imzalarını taşımaları şarttır.

Yönetim Kurulunun Görevleri ve Yetkileri Madde 12

Yönetim Kurulu, şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil ettiheklya e şirketin maksaf ve mevzuuna dahil olan her nev'i işleri ve hukuki muameleleri şirket adınanmız

Doğrulama Ķodu; cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

yapmak, şirket mevzuuna dahil gayrimenkul alım-satımı ve ipotek ve sair ayni hak tesis ve fek etmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, genel kurula arz olunacak yıllık raporu ve senelik hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmek, kanun ve bu esas sözleşmeden doğan sair hak ve yetkileri kullanıp vecibe ve mükellefiyetleri yüklenmek, kanun ve bu esas sözleşme'de münhasıran Genel Kurul'a bırakılmış yetkiler dışında kalan bilumum işler hakkında karar almakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler akdedilebilir. Yönetim Kurulu her yıl olağan genel kurul toplantısından sonraki ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan bulunmadığı zamanlarda vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu özellikle;

• Şirketin belirlenen finansal ve operasyonel performans hedeflerine ulaşması için çalışır.

• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar.

• Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yöneticilerle sürekli ve etkin işbirliği içinde çalışır.

• Şirketin amaçlarına ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.

• Gereken özeni göstererek şirketi temsil eder.

• Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.

• Şirket faaliyetinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir.

• Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder.

• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır.

Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10'unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımını denetler.

• Şirketin bilgilendirme politikasını belirler. - Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar.

• Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler.

• Genel Kurul toplantılarının yasa ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir.

• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlar.

• Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar.

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu esas sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere ve/veya şirket yöneticilerine kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Ilkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Komitenin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Bu komitenin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 13

Yönetim Kurulu üyelerine bu görevlerinden dolayı yıllık olarak Kâr'ın Tespit ve Bağıtım başlığı altındaki 26. Made'de belirtildiği şekilde ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca genel kurulca tespit edilmesi halinde her toplantı için veya aylık bir ücret şirketin ma

ama_Kodu; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf

durumuna göre her biri için ayrı tespit edilir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 7. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 1 ve en fazla 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üye sayısı, genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür.

Genel kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yıl içinde yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan oyda imtiyaz hükümleri yer almakta olup, söz konusu düzenlemelere aşağıda yer verilmiştir. Selçuk Gıda Esas Sözleşmesinde bağlam ve sınırlama hükümleri bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Madde 9

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (A) Grubu paydaşların göstereceği adaylar arasından seçilecek 3 ila 9 üyeden teşkil olunacak bi yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Oy Hakkı Madde 20

ulama/Kodu; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
i

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 15(onbes) ve her bir (B) grubu pay sahibine 1(bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır.

b) Devrolan Sirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in Esas Sözlesmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinde A grubu payların sahiplerine tanınan oyda imtiyaz hükümleri yer almakta olup, söz konusu düzenlemelere aşağıda yer verilmiştir. Dünya Holding Esas Sözleşmesinde bağlam ve sınırlama hükümleri bulunmamaktadır.

Sermaye

Esas Sözleşme Madde 6

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tanamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Genel Kurul Esas Sözleşme Madde 11

Şirketin yapılacak olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 15 (on beş) oy hakkı bulunmakta iken, her bir (B) grubu pay için ise 1 oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 479 hükmü sakıldır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesinin "Toplantı Şekli" başlıklı 15., "Toplantı Yen" başlıklı 16., "Azınlık Hakları" başlıklı 17., "Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması" başlıklı 18., "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 19., "Oy Hakkı" başlıklı 20., "İlan" başlıklı 21., "Oyların Kullanma Şekli" başlıklı 22. ve "Vekilin Tayini" başlıklı 23. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.

GENEL KURUL Toplantı Sekli

Madde 15

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesan devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere Türk Mcaret v Kanununun ilgili maddelerine uygun olarak toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu es sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Ayrıca Yönetin Kuruluza üyeliğine aday kişilerin seçiminin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri şe s hakkında bilgi verilir. Toplantıyı idare edecek Divan Heyeti Genel Kurulca seçilir. Genel surdulmaz

Kodu; ccb8c801;-ba7c-44dd-aa8b-19f7368549cf
ittps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin isimleri, adresleri ve payların miktarını gösteren bir cetvel tanzim olunur.

Toplantı Yeri

Madde 16

Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır.

Azınlık Hakları

Madde 17

İşbu sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yirmide birinin temsil olunması yeterlidir.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 18

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında gününden evvel ilgili mevzuatla belirlenen süreler içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ve buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' nın temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar muteber değildir.

Toplantı ve Karar Nisabı

Madde 19

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nda aksine amir hüküm bulunan haller haricinde şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar ifasına selahiyetlidirler. Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Oy Hakkı

Madde 20

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 15 (onbeş) ve her bir (B) grubu pay sahibine 1(bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu'nun 387. maddesi hükmü saklıdır

İlan

Madde 21

Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanunu'nun 35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgarı 3 hafta evvel yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplanı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildiyam açıklamalar genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin internet sitesinde yapılır.

Oyların Kullanma Şekli Madde 22

:-44dd-aa8b-19f1368549cf

Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan paydaşların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Vekaleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık Anonim Ortaklıklar'a ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım: Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Vekilin Tayini

Madde 23

Umumi heyet toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahipleri olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahipleri sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

Genel Kurul

Madde 11

A) Toplantıya Davet

Şirket genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, genel kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde de toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayara Kurulun onayına sunar. genel kurulun onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

y;/ccb8c801;-ba7c-44dd-aa8b-19f
://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama pa7c-44dd-aa8b-19f1368549cf

Şirketin yapılacak olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 15 (on beş) oy hakkı bulunmakta iken, her bir (B) grubu pay için ise 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu madde 479 hükmü saklıdır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde ilgili mevzuata uyulur.

Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel kurul toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Elektronik ortamda yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi

Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Üsul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

G) Oyların Kullanılma Şekli

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

Selçuk Gıda'nın pay devirlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde yer almakta olup, söz konusu kısım aşağıdadır.

Sermaye

Madde 6

Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devi

b) Devrolan Şirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmama tadır

// ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
/spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Birleşmeye taraf şirketlerin önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Selçuk Gıda'nın birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup, ayrıca işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.

Dünya Holding'in birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya tıcarı faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Selçuk Gıda ve Dünya Holding birleşmeye esas finansal dönem itibariyle kar da yapmamıştır.

a) Devralan Şirket - Selçuk Gıda

്യൂ.ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
tps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Selçuk Gıda'nın kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesinin "Karın Tespit ve Dağıtımı" başlıklı 26. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

KARIN TESPİT VE DAĞITIMI Madde 26

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yılılık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kisilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır."

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.'

2023 hesap dönemiyle ilgili kar payı dağıtımına ilişkin alınan bir Yönetim Kurulu ve Gene Kurul Kararı bulunmaktadır. Şirket, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 11 Aralık 2 Tarihinde yapılmış ve 20 Aralık 2024 tarihinde tescil edilmiştir.

1,-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

b) Devrolan Sirket - Dünya Holding

Dünya Holding'in kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Dünya Holding'in mevcut Esas Sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

14. Karın Tespiti ve Dağıtımı

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanunı yedek akçeye ayrılır.

b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.

Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Dünya Holding'in kar payı dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı bulunmamaktadır.

21.6. Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

Yoktur.

21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

VARLIKLAR	Selçuk Gıda	DYH	Proforma
Dönen Varlıklar	381.115.547	30.080.768	411.196.315
Nakit ve Nakit Benzerleri	70.790.439	1.321.204	72.111.643
Finansal Yatırımlar	253.053.129	8.093	253.061.222
Ticari Alacaklar	4.512.638	16.687.888	21,200,526
Diğer Alacaklar	1.795.846	0	1.795.846
Peşin Odenmiş Giderler	5.391.515	739.844	6.131.359
Cari Dönem Vergisiyle Ilgili Varlıklar	0	343 356	343.356
Diğer Dönen Varlıklar	83.117	10.980.383	11.063.500
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	45.488.862		45.488.862
Duran Varlıklar	3.439.373	348.330.883	351.770.256
Finansal Yatırımlar		252.761.924	252.761.924
Diğer Alacaklar		118.840
Maddi Duran Varlıklar	3.277.537	3.818.172	1 195 769
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		91.631.947	91.631.947
Peşin Odenmiş Giderler	161.836		13 לכת 100
Ertelenmiş Vergi Varlığı	0	0
Toplam Varlıklar	384.554.920	378.411.65	62.933-
KAYNAKLAR	Selçuk Gıda	DYH	Profolima 8
Kısa Vadeli Yükümlülükler	15.246.973	16.805.408	32.052138

a Қосы; сср8с801;-þa7c-44ddg-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

VARLIKLAR		DYH	Proforma
	Selçuk Gıda
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	367		367
Ticari Borçlar	9.628.483	3.988.645	13.617.128
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	451.661	5.105.871	5.557.532
Diğer Borçlar	4.571.358	7.563.000	12.134.358
Ertelenmiş Gelirler	0	147.892	147.892
Kısa Vadeli Karşılıklar	595.104	0	595.104
Uzun Vadeli Yükümlülükler	56.839.489	62.438.250	119.277.739
Diğer Borçlar	257.939		257,939
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.732.711		1.732.711
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	54.848.839	62.438.250	117.287.089
ÖZKAYNAKLAR	312.468.459	299.167.993	611.636.451
Ödenmiş Sermaye	22.000.000	120.000.000	36.732.300
Sermaye Düzeltme Farkları	206.287.363	14.747.859	221.035.222
Paylara İlişkin Primler/Iskontolar	6.643.181		6.643.181
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğ. Kap. Gel. Gid.	30.405.925		30.405.925
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	615.348		615.348
Birleşme Denkleştirme Hesabı			105.267.699
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	-134.699.600		-134.699.600
Net Dönem Karı/Zararı	181.216.242	164.420.134	345.636.376
TOPLAM KAYNAKLAR	384,554.920	378.411.651	762.966.571

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 16/07/2025 tarih ve 2025/455 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 25/06/2025 tarih ve 2025/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralanın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 25.06.2025 tarih ve 2025/453 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

1. Yönetim Kurulumuzun 26.04.2024 tarih ve 2024/406 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Selçuk Gıda Endüstri Thracat Ithalat A.Ş.'nin ("Sirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ağrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile d ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin ( Holding") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün h devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),

1 Kodu: ccb8c801,-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

• 1. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
• 1. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,598927925) ve değişim oranı (0,122769164) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,122769164 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 14.732.299,63 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 14.732.299,63 adet olarak belirlenmesine,
• 1. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 16/07/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 1. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddelerinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
• 1. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımın ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 1. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 1. Dünya Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususlarında daha önce 26.04.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilen açıklamalarımıza uygun olarak işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak K.AP'ta tekrar bilgilendirilme yapılmasına,
• 1. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamalı üze Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılma gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte vermaye, " Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayının ç

Kodu; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
ffffs.7/spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

1. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir" hükümleri yer almaktadır.

Devrolunan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 31.12.2024 tarih ve 2024-12 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliğiyle aşağıdaki hususları karara bağlamıştır:

• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ile ilgili hükümleri dahilinde Şirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
• 1. Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 31.12.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
• 1. Şirketimizin 31.12.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolunmasına,
• 1. Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı" ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Bırleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenen şekilde 31.12.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
• 1. Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair işlerin icrasına,
• 1. Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine

oy birliği ile karar verilmiştir." Hükümleri yer almaktadır. Her iki şirket de Yönetim Kurulu Kararı alındıktan sonra birleşme işlemleri için çal başlatılmıştır.

u; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
f//spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

22.2. İşlemin niteliği

Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve11-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (11-22. 1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Selçuk Gıda tarafından devralınması suretiyle, Selçuk Gıda bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir.

Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKı'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, Selçuk Gıda'nın söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını kendi ortak oldukları ilgili Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPK.rya tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine Ilişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, Selçuk Gıda'nın esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması

II-23.2 sayılı Tebliğ, 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. Maddesi (inceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, Taraf Şirketlerin

• Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
• Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
• Uzman Kuruluş Raporu,
• Son üç yılın finansal raporları.
• Son üç yılın faaliyet raporları,
• Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
• Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

ു Kodu; ccb8600f, pazze 440cman-dogrulama

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Selçuk Gıda'nın internet sitesi (www.selcukfood.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca. bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve Selçuk Gıda'nın esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3302 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Selçuk Gıda bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payla ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkınlar kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim edere salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pa bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

u; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
f//spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

d) Birleşmenin tescili

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başı urular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarih itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden Selçuk Gıda'ya geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, Selçuk Gıda'nın bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.

II-23.2 sayılı Tebliğ'in 20, Maddesine (Kanın Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. Maddesi (Yönetim Kurulu Kararlarının ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin İlanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinaden esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanan yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

e) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması

Devrolunan Şirket'in alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte Selçuk Gıda'ya intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan şirketlerin alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, Selçuk Gıda bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.

22.5. Gerekçesi

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

• a) Selçuk Gıda'nın uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini yükseltebilmek adına, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir
• b) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Selçuk Gıda hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Selçuk (bidarı değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
• c) Halka açık şirketin faaliyet alanının medya sektörü ile çeşitlendirilmesi ile yatırımcılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve Selçuk Gida hissesi daha istikrarlı bir seyir izler hale gelebilecektir.

1 Kodu; ccb8cc801-5a7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

• d) Selçuk Gıda yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
• e) Grup içi işlemlerin gerçekleştirilmesi için harcanan emek ve kaynaklar başka alanlara kaydırılarak tasarruf ve etkinlik sağlanacaktır.
• f) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.
• g) Grup kaynaklarının serbestçe grup içi kullanılabilmesinin ve dağıtılabilmesinin getireceği olumlu sonuçlar olacaktır

22.6. Uzman kuruluş görüşü,

Birleşme işleminde, birleşme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Selçuk Gıda paylarından Devrolunan Şirket'in Selçuk Gıda'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Üzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Selçuk Gıda payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Selçuk Gıda, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,598927925 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 14.732.299,63 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 36.732.299,63 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,122769164 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,122769164 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 14.732.299.63 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 14.732.299,63 TL artırılarak 36.732.299,63 TL'ye yükseltilecektir.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb.)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Selçuk Gıda'nın aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler Kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Yukarıda 22.4, (a) (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da " belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında 11-23.2 sayılı Tebliğ 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafında onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Rappru, so üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, Selçuk Gıda'nın son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini geliş bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı gen

i Қоdų; ccр8c80 f; ba7e-448d-baa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi.

Birleşme işlemi çerçevesinde, Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'un uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Selçuk Gıda kurumsal internet sitesi (www.selcukfood.com) ve KAP'ta kamuya açıklanacaktır. Selçuk Gıda'nın mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'dan ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Kurul ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda belirtilen Esas Sözleşme tadiline ilişkin tadil layihası, birleşmeye ilişkin onayları takiben Selçuk Gıda Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin almış olduğu alacağı yönetim kurulu kararının ekinde yer alacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3302 TL hesaplanmaktadır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

a Қоdų; ccb8c801;-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Selçuk Gıda, birleşme işlemi ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Selçuk Gıda'ya devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Selçuk Gıda tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Selçuk Gıda külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Devrolan Şirket Dünya Holding'in sermayesindeki A Grubu payların 15 oy hakkı imtiyazı və yönetim kurulunu seçme imtiyazı bulunmaktadır. Şirket'in mevcut durumdaki ortaklarının muz

a Қоdų; ccb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

şirket sermayesindeki paylarının oranı A ve B Grubu payların kendi içindeki oranlarına eşit olduğu için bu imtiyazlı paylar karşılığında ilave bir hak veya karşılık verilmeyecektir.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

a) Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni

• b) Birleşme sözleşmesi
• c) Birleşme raporu
• d) Son üç yıllık faaliyet raporları
• e) Son üç yıllık bağımsız denetim raporları
• f) Taraf Şirketler'in birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli finansal tabloları
• g) Uzman kuruluş raporu
• h) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

25. EKLER

EK 1 - Uzman Kurulus Raporu

EK 2 - Selçuk Gıda'nın 1 Ocak - 31 Aralık 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 3 - Dünya Holding'in 1 Ocak - 31 Aralık 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 4- Selçuk Gıda'nın Esas Sözleşmesi

EK 5-Dünya Holding'in Esas Sözleşmesi

861.CUK GIDA SHEXSTIR IMAGAY HYULAT A.S. CAN GROA MENSTER HARADA FRANCE FRANCE FRANCE SE SERECAT
00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 Morsio No 网站: 网站 uktorelean

Dünya Yakrım Holding A.Ş Levent Mh. Yanisulün Sk No: 17 Bogister Starts Al Besiktaş V.D 3221067644 Tic. Sic. No. 1015225

Doğrulama Ķody, cçb8c801-ba7c-44dd-aa8b-19f1368549cf
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama