Concordia Maritime

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2016

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Concordia Maritime AB (publ), 556068-5819, kallas till årsstämma tisdagen den 26 april 2016 kl 13:00 på Gothia Towers, sal J1, Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl 12:15.

Rätt att deltaga i stämman

Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2016;
• dels anmäler sitt deltagande, och det antal biträden (högst två) som aktieägaren önskar medföra, till bolaget under adress Concordia Maritime AB, 405 19 Göteborg, per telefon 031-855102 eller per e-post arsstamma@concordiamaritime.com senast onsdagen den 20 april 2016.

Vid anmälan ska namn, biträdens namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att rösta på stämman, underrätta förvaltaren härom i god tid före den 20 april 2016 och tillse att förvaltaren ombesörjer att aktieägaren tillfälligt förs in i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 20 april 2016. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Ärenden och förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande för stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Presentation av styrelsen och andra nyckelpersoner.
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisning och koncernredovisning;
• b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse;
• c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
• b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning;
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
• 12. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
• 13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
• 14. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och styrelsens vice ordförande.
• 15. Val av revisor och revisorssuppleant.
• 16. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 17. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Val av ordförande för stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Stefan Brocker väljs att som stämmans ordförande leda årsstämman.

Förslag till utdelning (punkt 10 b))

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,50 kronor per aktie och torsdagen den 28 april 2016 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är tisdagen den 26 april 2016.

Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sju stycken och att suppleanter inte ska utses. Antalet revisorer föreslås vara en jämte en revisorssuppleant.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvodet ska utgå oförändrat med SEK 400.000 vardera till styrelsens ordförande och vice ordförande och SEK 225.000 till övriga av stämman valda ledamöter. I tillägg till styrelsearvode utgår ersättning för utskottsarbete med 50.000 kronor till ersättningsutskottets ordförande respektive revisionsutskottets ordförande och 30.000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet respektive revisionsutskottet. Föreslaget styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår således till 2.085.000 kronor under förutsättning att respektive utskott består av en ordförande och en ledamot.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl-Johan Hagman, Stefan Brocker, Mats Jansson, Michael G:son Löw, Helena Levander, Morten Chr. Mo och Dan Sten Olsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Carl-Johan Hagman. Till vice ordförande föreslås omval av Stefan Brocker.

Val av revisor och revisorssuppleant (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisorn Jan Malm som bolagets revisor samt omval av auktoriserade revisorn Helena Ekberg som suppleant.

Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2017 utses i enlighet med valberedningens förslag som inbegriper följande förfarande. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman som önskar utse en representant samt av styrelsens ordförande. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom fjorton dagar lämna besked huruvida de önskar ingå i valberedningen eller ej. Om inget svar erhållits, går frågan vidare till den därefter största ägaren. Den röstmässigt största ägaren utser ordförande i valberedningen. Namnen på representanterna i valberedningen ska offentliggöras via bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess en ny valberedning utsetts.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att nedan angivna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas.

Ersättning består av fast lön, rörlig kompensation, pension och andra förmåner. För att kunna attrahera och behålla kompetens strävar bolaget efter att erbjuda medarbetare en attraktiv och konkurrenskraftig fast lön. Den absoluta nivån är beroende av storleken och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes årliga prestation. Prestationen återspeglas speciellt i den rörliga kompensationen. Den rörliga kompensationen baseras på årligt fastställda kriterier med hänsyn till bland annat företagets utveckling och uppfyllandet av t ex kommersiella, operationella och finansiella mål. Sådana mål ska bestämmas av styrelsen. Överenskommelse om ytterligare ersättningar kan träffas när det bedöms nödvändigt för att kunna attrahera och behålla nyckelkompetens eller för att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning ska vara tidsbegränsad.

Företagets policy beträffande pension är att följa den praxis som tillämpas på den lokala marknaden i varje land. För VD betalas en premie motsvarande 35 procent av VDs vid varje tidpunkt gällande pensionsmedförande lön och kompensation intill pensionen. För övriga ledande befattningshavare i Sverige tillämpas en premiebaserad plan för ålderspension utöver basplanerna på den svenska arbetsmarknaden.

Den grundläggande regeln är att andra förmåner, t ex tjänstebil, ska vara marknadsmässiga på den lokala marknaden. För ledande befattningshavare i Sverige är den ömsesidiga uppsägningstiden 3 till 12 månader beroende på befattning. Vid uppsägning av VD från företagets sida utbetalas ett avgångsvederlag uppgående till maximalt 24 månadslöner.

Årsredovisning m.m.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 9 c), samt fullständiga förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 10 b) och 11-17 kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, den 29 mars 2016 eller i tillämpliga fall, i samband med att kallelsen utfärdas. Ovanstående handlingar kommer även, från den dag då de finns tillgängliga, att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran kan framställas på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 47.729.798 aktier, varav 4.000.000 aktier av serie A och 43.729.798 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 83.729.798 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

12:15 Stämmolokalen öppnas

13:00 Årsstämman inleds

Efter årsstämman serveras lättare förtäring

Göteborg i mars 2016 Concordia Maritime AB (publ) Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of Concordia Maritime AB (publ), to be held on Tuesday 26 April, 2016 at 1 PM at Gothia Towers in Gothenburg, is available in English on www.concordiamaritime.com.