CORREC HOLDINGS Inc.

Registration Form • May 31, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月31日
【事業年度】	第12期(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)
【会社名】	株式会社エヌリンクス
【英訳名】	NLINKS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　栗林　憲介
【本店の所在の場所】	東京都豊島区南池袋二丁目32番４号
【電話番号】	03-6825-5022（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　栗林　圭介
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区南池袋二丁目32番４号
【電話番号】	03-6825-5022（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　栗林　圭介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33928 65780 株式会社エヌリンクス NLINKS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-03-01 2022-02-28 FY 2022-02-28 2020-03-01 2021-02-28 2021-02-28 1 false false false E33928-000 2022-05-31 E33928-000 2017-03-01 2018-02-28 E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 E33928-000 2020-03-01 2021-02-28 E33928-000 2021-03-01 2022-02-28 E33928-000 2018-02-28 E33928-000 2019-02-28 E33928-000 2020-02-29 E33928-000 2021-02-28 E33928-000 2022-02-28 E33928-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2021-02-28 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2018年２月	2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月
売上高	(千円)	－	－	4,776,812	4,047,363	4,824,642
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	－	－	△161,422	515,595	△60,413
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	－	－	△182,552	108,739	△371,053
包括利益	(千円)	－	－	△182,552	108,739	△371,053
純資産額	(千円)	－	－	1,191,502	1,270,332	876,695
総資産額	(千円)	－	－	1,852,391	2,541,943	1,926,213
１株当たり純資産額	(円)	－	－	166.30	176.27	120.05
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	－	－	△25.58	15.17	△51.11
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	14.90	－
自己資本比率	(％)	－	－	64.3	50.0	45.5
自己資本利益率	(％)	－	－	△15.3	8.8	△34.6
株価収益率	(倍)	－	－	－	25.8	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△228,992	703,784	△644,530
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△183,346	△181,801	△63,125
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△21,956	170,144	119,134
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	887,748	1,579,876	991,354
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	－	－	759	791	598
〔－〕	〔－〕	〔205〕	〔181〕	〔178〕

(注) １．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第10期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期及び第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2018年２月	2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月
売上高	(千円)	3,958,344	4,757,249	4,772,604	3,979,381	4,513,552
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	316,968	374,545	△21,525	982,553	695,590
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	202,689	208,679	△192,726	107,954	△463,073
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	10,000	313,175	316,408	319,364	326,090
発行済株式総数	(株)	1,000,000	2,372,820	7,164,642	7,206,882	7,302,960
純資産額	(千円)	591,991	1,407,021	1,192,287	1,270,332	784,674
総資産額	(千円)	1,283,097	2,048,298	1,837,587	2,449,419	1,712,723
１株当たり純資産額	(円)	98.67	197.66	166.41	176.27	107.45
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	12.00	5.00	5.00	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	33.78	30.22	△27.01	15.06	△63.78
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	29.17	－	14.79	－
自己資本比率	(％)	46.1	68.7	64.9	51.9	45.8
自己資本利益率	(％)	41.3	20.9	△14.8	8.8	△45.1
株価収益率	(倍)	－	19.1	－	26.0	－
配当性向	(％)	－	13.6	－	33.2	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	247,876	181,410	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△57,667	△211,790	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	606,350	－	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	647,079	1,223,050	－	－	－
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	551	610	733	718	513
〔244〕	〔255〕	〔204〕	〔181〕	〔178〕
株主総利回り	(％)	－	－	67.6	69.7	34.1
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(－)	(－)	(87.8)	(121.8)	(125.9)
最高株価	(円)	－	643 (4,095)	677	476	399
最低株価	(円)	－	562 (1,252)	315	256	171

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期は潜在株式が存在するものの、当社株式は第８期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第10期及び第12期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．第10期及び12期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割及び2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。このため、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」につきましては、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第９期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

７．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標は、当社が2018年４月27日に上場したため記載しておりません。また、第10期から第12期の株主総利回りは、第９期事業年度末の株価を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2019年３月８日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

10．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載し、株式分割前の最高・最低株価は（　）に記載しております。  ### ２ 【沿革】

当社グループは、最高の『ウェブ×リアル』カンパニーを創造するというビジョンを掲げ、現在、営業代行事業及びメディア事業等を運営しております。

当初は、日本放送協会（以下、「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業の受託会社としてスタートいたしましたが、2012年の成果報酬型のメディアサイト「塾・予備校ナビ」のリリースを皮切りに本格的にメディア事業を開始し、現在は『ウェブ×リアル』カンパニーとして事業を運営しております。

また、2020年11月にマッチングアプリ「ペアフル」を、2022年３月にスマホゲームアプリ「メモリア～夢の旅人と双子の案内人～」をリリースし、事業の多角化を行っております。

年月	概要
2010年３月	ＢtoＣに特化したコンサルティング、アウトソーシング企業として、東京都港区六本木に株式会社エヌリンクス（資本金1,000千円）を設立
2010年６月	埼玉県所沢市に本社を移転
2011年９月	東京都豊島区東池袋に本社を移転
2012年２月	当社初のオウンドメディア「塾・予備校ナビ」をリリース
2012年４月	資本金を10,000千円に増資
2012年７月	東京都豊島区池袋に本社を移転
2013年２月	大阪府大阪市に大阪支店を開設
2014年７月	インターネットメディア「家ＡＧＥＮＴ＋（現「イエプラ」）」をリリース
2014年８月	東京都豊島区に町の家探し店舗「家ＡＧＥＮＴ」を開設
2015年２月	インターネットメディア「アルテマ」をリリース
2015年３月	メディア事業の更なる拡大を目的として東京都豊島区にＭｅｄｉａ Ｌａｂを開設
2018年４月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場
2018年10月	東京都豊島区に子会社、ドワーフワークス株式会社（旧社名ブロックチェーンゲームス株式会社）を設立
2019年３月	東京証券取引所第二部に上場市場を変更
2019年12月	東京都豊島区に子会社、株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐを設立
2020年３月	東京都豊島区に子会社、株式会社サンジュウナナドを設立
2020年11月	マッチングアプリ「ペアフル」をリリース
2020年12月	東京都豊島区南池袋に本社を移転
2021年９月	株式会社メルセンヌを株式取得により子会社化
2022年３月	スマホゲームアプリ「メモリア～夢の旅人と双子の案内人～」をリリース

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社４社（ドワーフワークス株式会社、株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ、株式会社サンジュウナナド、株式会社メルセンヌ）の計５社で構成されており、営業代行事業、メディア事業及びアプリ開発・運営事業を主な事業として取り組んでおります。

インターネットやメディア領域に専門性を持ち、ＢｔｏＣ領域での対面営業スキルを持つ当社は、環境変化が著しい昨今のインターネットメディア業界において、ウェブにリアルの関係性を掛け合わせることで、独自性を強め、他企業との差別化を図っております。

事業セグメント

当社グループの事業の内容及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

営業代行事業

当社グループは、2010年３月の設立以降、ＮＨＫから受託する放送受信料の契約・収納代行業務（以下「ＮＨＫ業務」といいます。）の業務を行っておりましたが、現在は、ＮＨＫ業務で培った営業力と全国の支店網を生かし、新規取引先様の開拓及び取扱い商材の多角化を進めております。

顧客企業から受託する営業活動に関連する業務を、自社の訪問販売部門、ダイレクトマーケティング部門等の専門部門及び自社で運営するデジタルメディアとミックスさせ、営業活動を行っております。

現在、営業代行業務は、株式会社エヌリンクス及び株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐにて行っており、ＮＨＫ業務、個宅訪問営業及びダイレクトマーケティングを株式会社エヌリンクスにて行い、太陽光パネル販売及びケーブルテレビの契約切替推奨業務を株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐにて行っております。

ＮＨＫ業務においては、受信契約の未契約者に対する契約推奨業務、既に契約者のうち、一定期間の滞納者に対するお支払再開業務が主な業務となっており、契約の件数、お支払の再開状況に応じて委託料が発生しております。

個人宅向け訪問販売につきましては、顧客企業から受注した商材に合わせ、全国の支店網を活用し、訪問販売を実施し、成果に合わせ委託料が発生しております。

ダイレクトマーケティングにつきましては、顧客リストを元に電話等を使用しコンタクトを行い、成果に合わせ委託料が発生しております。

太陽光パネル販売につきましては、個人宅への訪問により、太陽光パネルのコンサルティングを行い、用途に合わせた太陽光パネルの提案を実施しております。

メディア事業

自社で運営するデジタルメディアである不動産及び地域情報サイト「Ｒｏｏｃｈ、引越しまとめドットコム」、ゲーム攻略サイト「アルテマ、ゴリラｗｉｋｉ」、マッチングマプリ情報サイト「マッチングアプリＰｌｕｓ、マッチライフ」、転職者向け情報サイト「キャリハイ転職」等のデジタルメディア運営及び不動産仲介店舗である家ＡＧＥＮＴの運営を行っております。

主にサイト内にインフィード広告（ｗｅｂサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される広告）を掲載し、ディスプレイ広告としての収入やリンク先からのスマホアプリのダウンロードによる成功報酬型広告による収入によって収益を得ておりますが、一部のデジタルメディアにつきましては、広告主から直接受注を行い収益を得ております。

アプリ開発・運営事業

子会社であるドワーフワークス株式会社及び株式会社サンジュウナナドにて、スマートフォンアプリの開発・運営を行っております。

ドワーフワークス株式会社では、スマホ向けゲームアプリ「メモリア～夢の旅人と双子の案内人～」（2022年３月リリース）を運営しており、株式会社サンジュウナナドでは、スマホ向けマッチングアプリ「ペアフル」（2020年11月リリース）を運営しております。

両アプリともに会員登録後、会員ユーザーが各アプリ内にて提供するサービスに対して課金することにより、収益を得ております。

その他

主に求人広告の販売、採用や営業のコンサルティング業務等を行っております。

当社の事業系統図は、以下のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ドワーフワークス株式会社 （注）２、３	東京都豊島区	224,000	アプリ開発・ 運営事業	100.0 (0.0)	役員の兼任４名
株式会社C-clamp （注）４	東京都豊島区	10,000	営業代行事業	100.0 (0.0)	役員の兼任２名
株式会社サンジュウナナド （注）５	東京都豊島区	10,000	メディア事業	100.0 (0.0)	役員の兼任１名
株式会社メルセンヌ （注）７	東京都豊島区	3,000	メディア事業	100.0 (0.0)	役員の兼任１名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社であり、2022年２月末時点で債務超過額は281,693千円であります。

４．債務超過会社であり、2022年２月末時点で債務超過額は201,477千円であります。

５．債務超過会社であり、2022年２月末時点で債務超過額は521,142千円であります。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７．2021年９月21日付で株式会社メルセンヌの株式を取得し、当社完全子会社としております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年２月28日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
営業代行事業	361	（53）
メディア事業	155	（109）
アプリ開発・運営事業	30	（-）
全社(共通)	52	（16）
合計	598	（178）

(注) １．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が193名減少しておりますが、主に営業代行事業における支店の閉鎖等に伴う自己都合退職等によるものであります。

３．臨時従業員は、契約社員及びパートタイマーの従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

				2022年２月28日現在
従業員数(名)		平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与(千円)
513	（178）	29歳5ヶ月	3年4ヶ月	3,855

セグメントの名称	従業員数(名)
営業代行事業	306	（53）
メディア事業	155	（109）
全社(共通)	52	（16）
合計	513	（178）

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が205名減少しておりますが、主に営業代行事業における支店の閉鎖等に伴う自己都合退職等によるものであります

４．臨時従業員は、契約社員及びパートタイマーの従業員であります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．全社（共通）は、経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「変わり続ける、進み続ける、ともに愉しみを創りだす」というミッションを掲げており、これは、時代の変化には柔軟に対応し、現状に甘んじることなく進み続け、また、楽（らく）して楽しむのではなく、従業員とともに、艱難辛苦を乗り越えて、目標を達成した喜びや、クライアント・お客様の喜んでいただく姿をたくさん作っていこうという意図を込めております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の拡大を図るため、現在の成長期においては、メディア事業及びアプリ開発・運営事業の規模の拡大と収益性を重視しております。

(3) 経営環境及び中期事業計画

当社グループを取り巻く経営環境としましては、2020年前半から始まった世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大については、ワクチン接種が進んだことにより、今後の経済回復に向けた動きへの期待が高まる一方、新型コロナウイルスの新たな変異株の出現もあり、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループにおきましては、今まで主力事業としていたＮＨＫから受託するＮＨＫ業務が、2023年９月で終了する可能性が高いことから、ＮＨＫ業務に変わる安定的な収益基盤の確保と事業の拡大への取り組みが急務となっております。

まず、営業代行事業においては、新規取引先様の開拓及び取扱い商材の多角化を進めるとともに、営業手法も個人宅への個別訪問だけでなく、メディアとミックスさせた営業手法等を行っております。

また、メディア事業につきましては、当社の強みであるＳＥＯの知見を活かした新規メディアサイトの展開、法人向けストックビジネスの拡大を実施するとともに、Ｍ＆Ａの積極推進や成長分野への投資を行うことにより事業領域の拡大に努めております。

今後も当社グループは、営業代行事業とメディア事業で安定した収益を確保し、そこで得た利益を基に、新規事業への積極的な投資を行い、中長期的に亘る継続的な成長を目指しております。

また、当社グループは2029年２月期に営業利益30億円を目標とした中期経営計画を掲げており、この目標達成のため、既存事業の拡大と新規事業への投資も積極的に行っております。

(4) 対処すべき課題

① 事業基盤の拡大

当社グループの主力業務は、放送受信料の契約・収納代行業務であり、連結売上高の約60％をＮＨＫ１社に依存している状況にありますが、2023年９月にてＮＨＫ業務が終了する可能性があることから、速やかに当該業務に変わる、安定的な収益基盤を確保する必要があります。現在、営業代行事業においては、新規取引先様の開拓及び取扱い商材の多角化を進めるとともに、営業手法も個人宅への個別訪問だけでなく、メディアとミックスさせた営業手法等を行っております。また、メディア事業においても、当社グループの強みであるＳＥＯの知見を活かした新規メディアサイトの展開、法人向けストックビジネスの拡大を実施するとともに、Ｍ＆Ａの積極推進や成長分野への投資を行うことにより事業領域の拡大に努めるとともに、その他事業の展開も積極的に検討してまいります。

② 内部管理体制の強化

当社の内部管理体制は、企業規模に応じたものとなっております。今後は、特定の人員に過度に依存しないよう、経営・執行体制を整備し、全般的経営リスクの軽減に努めるとともに、内部管理体制も強化・充実させていく予定であります。

③ 優秀な人材の確保と育成

当社グループの今後の更なる成長において、優秀な人材を適時に採用することは極めて重要であると判断しております。

優秀な人材を採用していくために、企業としての採用競争力を強化しており、また、従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や人事制度の整備及び運用を進めております。

④ 情報管理体制の強化

個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育及びコンプライアンス研修の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。

なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理の徹底を図っております。

⑤ 営業代行事業の平均勤続年数の向上

営業代行事業の平均勤続年数は、当社グループのメディア事業及び管理部門社員と比べて短い傾向にあります。

当社グループでは、努力が公平に反映され、モチベーションアップとなるよう社歴・経験・年齢に関係なく、社内基準により昇給・昇格・業績給が得られる評価制度を採用しておりますが、平均勤続年数の向上に向けて、各種研修の充実、職場環境の改善、福利厚生の充実に努めてまいります。

⑥ 営業力の強化

当社グループの主力事業は、営業代行事業であり、今後も安定した収益を確保していくためには、社員一人ひとりの営業力の強化が必要であります。

具体的には、教育研修制度を充実させ、当社グループ独自の営業ツールやマニュアル等の整備を行い、また、サポート部門を充実させ、営業に集中できる環境を構築し、一層の営業力の強化を図ってまいります。

⑦ 事業領域の拡大

強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造を構築するため、経営資源の選択と集中並びに事業領域の拡大を推進してまいります。

そのために、当社グループが今まで培った技術・ノウハウを活用し、成長の期待される市場に向けた先見的なソリューションの企画、開発、事業化等、新しい事業の創出に取り組んでまいります。

⑧ 役職員へのコンプライアンス教育の徹底

当社グループでは、近年当社従業員による不正行為、不祥事が複数発生し、当社グループの信用が損なわれることとなりました。そのようなことから、当社グループは、法令遵守（コンプライアンス）の観点より留意すべき事項の周知・啓蒙活動に加えて、代表取締役を含む取締役が従業員に対し月１回のコンプライアンス研修を実施し、一層のコンプライアンスに対する意識徹底に努めるとともに、業務フロー及び業務管理体制の見直し（従業員の業務相互監視、業務フローの管理システムによる定期的確認や請求書類のダブルチェック等の相互牽制が機能する体制の構築を含みます。）を行うなど、再発防止及び業務改善に鋭意取り組んでおります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業に関するリスク

（営業代行事業）

① 特定の取引先への依存について

当社グループの主要な取引先は、ＮＨＫ１社であります。

当社は、ＮＨＫとの間で、業務の実施対象となる地区ごとに、放送受信料の契約・収納代行業務等に係る業務委託契約を締結しております。

当社グループは、売上高の60％以上をＮＨＫに依存している状態にあるため、現在、メディア事業（イエプラ及びアルテマ）を中心に複数の事業を展開し、ＮＨＫへの売上高の割合の低下を図っております。

また、社内研修の実施等を行うことにより、品質の強化に努め、ＮＨＫとのより強固な取引関係の構築を図っております。

しかしながら、ＮＨＫとの業務委託契約においては、自動更新条項は定められていないため、契約期間の満了後において、引き続き当社が業務を継続することについての法的な保証はありません。

当社では、これまでの実績や業務の品質の高さから、今後においてもＮＨＫとの安定的な取引関係が継続できるものと認識しており、既存の個別案件の契約期間の延長や再契約、新規案件の獲得が可能であると考えておりますが、何らかの理由により、ＮＨＫとの取引形態の変化や関係の悪化が生じた場合には、これらの契約の継続的な獲得等が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＮＨＫは、当社グループ以外の事業者に対しても、放送受信料の契約・収納代行業務の委託を行っておりますが、それらの委託を受けた事業者による不正行為や不祥事が発生したことにより、ＮＨＫの放送受信料の契約・収納代行業務そのものに対する評判が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ＮＨＫが今後、法人に対する放送受信料の契約・収納代行業務の委託自体を廃止した場合には、当社グループのＮＨＫ業務は継続が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 放送法等の改正等による影響について

当社グループがＮＨＫ業務において取扱うＮＨＫの放送受信契約については、放送法に定めが置かれており、同法において、ＮＨＫの放送を受信することのできる受信設備を設置した者は、ＮＨＫとその放送の受信についての契約をしなければならない旨が定められております。また、同法においては、受信契約の条項については、あらかじめ総務大臣の認可を受けなければならないものとされており、ＮＨＫでは、これに従って、「日本放送協会放送受信規約」を策定し、あらかじめ総務大臣の認可を受けて、これを受信契約の条項として用いております。

当社では、ＮＨＫと業務委託契約を締結し、このような法令等の根拠に基づく放送受信契約について、契約・収納代行業務を行っております。なお、2017年12月の最高裁判決においては、放送法64条1項の規定について、「受信設備設置者に対して受信契約の締結を強制する旨を定めた規定」であるとする判断が示されております。

しかしながら、このような制度のあり方については、メディア環境や社会環境の変化を踏まえた様々な考え方がありうるところであり、今後において、放送法等の関連法令等が改正された場合や、それらに対する法解釈が変更された場合、放送受信契約の内容が変更された場合等においては、ＮＨＫと当社との間の業務委託契約の内容に影響を及ぼす可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 営業社員の雇用確保について

当社グループの収益は、営業社員の人数と一定の相関関係があり、また、クライアントであるＮＨＫからも、対象地区ごとの契約を締結する時点で、一定の人数の確保が求められております。

当社グループは、社内に採用チームを設け、毎月積極的な採用を行っており、また、公正な評価制度に基づく待遇および福利厚生の充実により営業社員の士気向上と職場環境の活性化を図り、優れた営業社員の確保に努めております。

しかしながら、採用活動が当社グループの想定以上に振るわなかった場合、また、労働環境の変化や行政処分等により当社グループのイメージが低下し、予定どおり営業社員の確保を行えなかった場合には、当社グループのＮＨＫ業務における競争力及び業務運営上の効率性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 不正・不祥事について

当社グループの主力業務であるＮＨＫ業務については、主に個々の営業員が個人宅等を個別に訪問することにより実施しております。営業活動中、営業員は、１人で行動することが多くなっており、その行動について、常に責任者等による監視が行われているわけではありません。したがって、このような業務の特性上、営業員による不正行為や不祥事等が発生する可能性を完全に否定することはできません。当社グループでは、営業員等に対して、危機管理講習を入社後３か月間は毎月、その後は半年に１回実施しており、また、毎月取締役がコンプライアンス研修を行い、不正行為や不祥事等の防止に努めております。さらに、これらが実際に発生してしまった場合には、都度、再発の防止策を講じております。

このような当社グループの取組みにも関わらず、万一、営業員等による不正行為や不祥事等が発生した場合には、それらが発生した支店等に対して、ＮＨＫから支店単位で数日間の業務停止処分を受ける可能性があるほか、業務委託契約の解除が行われる可能性があります。また、当該支店以外の支店等に係る業務委託契約にも影響を及ぼす可能性や、その後において当社グループが新たにＮＨＫと業務委託契約を締結しようとする場合等においても、当社に不利な取扱いを受ける可能性があります。さらに、当社グループに対する評判が悪化することにより、当社の営業員による営業活動が困難になる可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ クレームやトラブルの発生について

当社グループのＮＨＫ業務は、主に個々の営業員が個人宅等を個別に訪問することにより実施しており、その際に、夜間に個人宅等を訪問する場合があります。このような営業活動の中で、訪問先のお客様等との間でのやり取り等に起因して、クレームやトラブルが発生する場合があります。

当社グループは、営業員等に対する各種研修等を行い、クレームやトラブルの防止に努めております。また、万一これらが発生した場合には、迅速かつ丁寧な対応を行うことを心掛けており、速やかにＮＨＫに対してクレームやトラブルの内容を報告するとともに、役員及び管理者が発生したクレームやトラブルの内容を共有し、再発防止策を策定・実行して、クレームやトラブルの再発防止に努めております。

しかしながら、今後、重大なクレームやトラブル、あるいは訴訟等が発生し、当社グループの評判が低下した場合や、ＮＨＫとの業務委託契約に影響を及ぼした場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 競合について

当社グループがＮＨＫから受託する、放送受信料の契約・収納代行業務は、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環境にありますが、当社グループは、2010年の取引開始以降、安定した品質と実績によりＮＨＫと良好な関係を構築しております。

しかしながら、今後、法人数が増加し競争が激化した場合、新規案件の獲得が困難になり、また、入札における厳しい価格競争に巻き込まれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 個人情報保護について

当社グループが行う営業代行事業において、当社グループは個人情報を一時的に保管する場合があり、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性が存在しております。

当社グループは、徹底した個人情報の管理体制を構築しているため、現在まで個人情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、個人情報の流出等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁やＮＨＫ等による制裁、刑事罰その他の責任追及等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 季節変動について

当社グループが行う放送受信料の契約・収納代行業務においては、新年度が始まり、転居等が増える３月、４月に売上高が増加する傾向にあり、また、気象条件に左右される可能性があります。

これらの事象に対応できる業務体制の構築に努めていますが、当社グループの想定を上回る事象が発生し、業務対応が間に合わない事態になった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 大規模な災害等の発生について

当社グループは、東京を中心に名古屋、大阪、福岡等の全国で業務を展開しております。

ＮＨＫ業務は、各支店を拠点として、未契約者等に対し、個別の訪問を行っておりますが、今後、地震、津波、台風、洪水、大雪等により、社会的インフラに重大な障害が起こった場合又は当社グループの支店や設備に重大な被害が発生した場合には、正常に業務を行うことが困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 人口・総世帯数の減少について

当社グループの行うＮＨＫ業務は、主に受信契約を行っていない世帯が対象となります。

今後、長期に亘る少子高齢化の影響により人口が減少し続け、対象となる世帯数が縮少した場合には、継続した業務の実施が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（メディア事業）

① 個人情報保護について

当社グループのメディア事業が提供するサービスにおいて、当社グループは個人情報を保管する場合があり、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性が存在しております。

当社グループは、徹底した個人情報の管理体制を構築しているため、現在まで個人情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、個人情報の流出等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制について

当社グループの行う家ＡＧＥＮＴは、不動産の仲介業務を行っており、かかる業務を営むには宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣又は都道府県知事の免許が必要であります。

当社グループは、同免許を2014年６月13日に取得しておりますが、今後、何らかの理由により業務停止処分あるいは免許取消処分を受けた場合には、当社グループの業務遂行及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 風評等の影響について

当社グループのメディア事業は、当社グループのサービスをご利用いただいている方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。

しかしながら、従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ インターネット関連市場について

当社グループのメディア事業は、インターネットを介してサービスを展開しており、インターネットの利用環境が整備されていくとともに、インターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

しかしながら、インターネット環境やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等の要因により、今後のインターネット関連市場の発展が阻害される場合や当社グループの提供するサービスの事業遂行が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報セキュリティ及びシステムトラブルについて

当社グループのメディア事業は、サービス及びそれを支える情報システム並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。したがって、定期的なデータバックアップやセキュリティ対策を実施しているほか、複数のデータセンターへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）、ユーザー数及びアクセス数の急増によるサーバーへの過剰負荷、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスへの感染などのトラブルが発生した場合には、サービスの安定的な提供が困難となり、また復旧等に時間を要した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 検索エンジンへの対応について

当社グループが運営するｗｅｂメディア、コンテンツはＧｏｏｇｌｅ等の検索エンジンから多くのユーザーを集めております。

今後も、検索エンジンからの集客を強化すべくＳＥＯ等の必要な対策を行ってまいりますが、検索エンジン側がロジックを変更し検索結果の表示順が変更された場合、当社グループのｗｅｂメディア、コンテンツへの集客に影響が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 顧客の嗜好への対応について

当社グループが運営するｗｅｂメディアやコンテンツは、市場変化などの要因に加え、一部ライフスタイルの変化や顧客嗜好の変化による影響を受けやすい状況にあり、その動向に合致した企画が行われなかった場合、需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 競合について

当社グループが属するメディア業界には、複数の競合企業が存在し、非常に厳しい競争環境にありますが、当社グループはＢｔｏＣに特化したウェブメディアサービスを展開し、また、営業代行事業で培った営業力を生かし『ウェブ×リアル』という当社グループ独自の強みを打ち出すことで、他社との差別化を図っております。

しかしながら、今後、大規模法人の参入等により、競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 季節変動について

不動産業務においては、新年度が始まる２月、３月に転勤・引越にともなう需要が高まり、売上高が増加する傾向にあります。これらの需要増に対応できる業務体制の構築に努めていますが、当社グループの想定を上回る需要が発生し、業務対応が間に合わない事態になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 市場の動向について

当社グループの行うメディア事業は、その業容上、国内における経済情勢の変化等に一定の影響を受けます。当社グループは、市場の動向を先んじて的確に把握し、その対応策を常に講じておりますが、経済情勢の変化及び国内の景気低迷等により、国内の消費が減少した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営体制に関するリスク

① 内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守を当社の行動基準として定めるとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。

しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 優秀な人材の確保や育成について

当社グループは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と外部からの人材登用に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化した場合、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたす可能性があり、競争力が失われ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 配当政策について

当社グループは、株主のみなさまに対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおり、その実現のため高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を維持する事を基本方針としております。

しかしながら、当社グループの事業が計画通り進展しない等により、当社グループの業績が悪化した場合には配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対し新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は260,200株であり、発行済株式数の3.6％に相当しております。

⑤ 調達資金の使途について

2018年４月に当社グループが行った公募増資による調達資金の使途につきましては、既存事業の拡大及び新規事業のための投資に充当する計画で当連結会計年度において進行中でありますが、当社グループの事業環境や経営環境が急速に変化する可能性があり、その場合、当初の計画に沿って使用されたとしても想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。

⑥ 特定人物への依存について

当社の代表取締役である栗林憲介は、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、事業推進において中心的役割を果たしております。同氏に過度に依存しない経営体制の構築のため、職務権限の委譲、会議体の整備や人員の採用等により社内組織の強化に努めておりますが、同氏が何らかの理由により当社の経営に携わることが困難になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2021年３月1日～2022年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだことにより、今後の経済回復に向けた動きへの期待が高まっております。一方、新型コロナウイルスの新たな変異株の出現もあり、新型コロナウイルス感染症対策が進むものの感染の収束には至らず、先行き不透明な状況が見込まれております。また、資源価格の上昇や為替の変動、アメリカ及び東欧諸国の動向による地政学リスクの上昇等もあり、依然として先行きは不透明な状態が続いております。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、主力事業である日本放送協会（以下「ＮＨＫ」といいます。）からの放送受信料の契約・収納代行業務（以下「ＮＨＫ業務」といいます。）に代わる、安定的な収益基盤の確保と事業の拡大に取り組み、営業代行事業におきましては、新規取引先の開拓及び取扱い商材の多角化を進めるとともに、営業手法も個人宅への個別訪問だけでなく、メディアとミックスさせた営業手法等を行うことにより、ＮＨＫ１社への依存度の軽減に努めてまいりました。

また、メディア事業におきましても、当社の強みであるＳＥＯの知見を活かした新規メディアサイトの展開、法人向けストックビジネスの拡大を実施するとともに、Ｍ＆Ａの積極推進や成長分野への投資を行うことにより事業領域の拡大に努めてまいりました。

当連結会計年度の売上高につきましては、営業代行事業における新規取引先の開拓、メディア事業における新規メディアサイトの展開及びＭ＆Ａの実施等により4,824,642千円と前期と比べ777,279千円（19.2％増）の増収となりました。

一方、販売費及び一般管理費につきましては、人件費関連費用として、給料及び手当を2,445,675千円（前期比14.8％減）、賞与及び賞与引当金繰入額を166,152千円（同57.7％増）、法定福利費を402,478千円（同8.2％減）、アプリの開発に係る研究開発費を275,705千円（同5.1％増）計上したこと等から、販売費及び一般管理費の合計は4,835,969千円（同8.3％減）となり、この結果、営業損失は172,731千円（前期は営業損失1,273,041千円）となりました。

営業外収益につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による雇用調整助成金107,753千円を計上したこと等から合計で116,932千円（前期比93.5％減）となり、営業外費用につきましては合計で4,614千円（同4.6％増）となりました。この結果、経常損失は60,413千円（前期は経常利益515,595千円）となりました。

また、投資有価証券評価損50,000千円を特別損失に計上したことにより、税金等調整前当期純損失は110,413千円（前期は税金等調整前当期純利益487,243千円）となり、法人税等合計を260,639千円（前期比31.1％減）計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は371,053千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益108,739千円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

a. 営業代行事業

当セグメントにおきましては、主力事業であるＮＨＫ業務に変わる新規取引先様の開拓及び取扱い商材の多角化を進めたことから、売上高は3,277,552千円（前期比20.6％増）となりました。一方、費用関連におきましては、人員の減少に伴い、給料及び手当が1,743,851千円（同22.4％減）、採用費及び募集費が合計178,387千円（同18.8％減）等となった結果、販売費及び一般管理費の合計は2,970,485千円（同14.6％減）となりました。この結果、セグメント利益（営業利益）は285,086千円（前期はセグメント損失761,281千円）となりました。

b. メディア事業

当セグメントにおきましては、新規メディアサイトの展開、法人向けストックビジネスの拡大及びＭ＆Ａの実施等により売上高が1,522,025千円（前期比15.4％増）となりました。一方、費用関連におきましては、給料及び手当を696,170千円（同14.0％増）、広告費を70,388千円（同114.3％増）等計上した結果、販売費及び一般管理費の合計は1,317,945千円（同8.5％増）となりました。この結果、セグメント利益（営業利益）は204,080千円（同95.6％増）となりました。

c. アプリ開発・運営事業

当セグメントにおきましては、マッチングアプリの運営により売上高21,555千円（前期比665.8％増）となり、費用関連につきましては、主にマッチングアプリに係る広告費を131,086千円（同15.4％減）計上し、また、スマホゲームの企画・開発に係る研究開発費を275,705千円（同5.1％増）計上した結果、販売費及び一般管理費の合計は429,122千円（同1.6％減）となりました。この結果、セグメント損失（営業損失）は546,992千円（前期はセグメント損失480,865千円）となりました。

d. その他

当セグメントにおきましては、求人広告の代理店業務により、売上高は3,508千円（前期比48.9％減）となり、販売費及び一般管理費の合計を647千円（同95.2％減）計上したことから、セグメント利益（営業利益）は2,861千円（前期はセグメント損失6,672千円）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ615,729千円減少し1,926,213千円となりました。これは主に、のれんが49,795千円、前払費用が30,881千円増加した一方、現金及び預金が538,521千円、投資有価証券が50,000千円、敷金及び保証金が43,330千円減少したためであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ222,092千円減少し1,049,518千円となりました。これは主に、取引金融機関３行からの借入により短期借入金が141,662千円増加した一方、未払法人税等が309,951千円減少したためであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ393,636千円減少し876,695千円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ6,725千円増加した一方、利益剰余金が407,087千円減少したためであります。

以上の結果、自己資本比率が前連結会計年度の50.0％から45.5％に低下しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は991,354千円となり、前連結会計年度末に比べ588,521千円減少しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は644,530千円（前年同期は703,784千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が110,413千円となり、法人税等の支払額が547,327千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は63,125千円（前年同期は181,801千円の減少）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入62,984千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出71,592千円、定期預金の預入による支出50,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は119,134千円（前年同期は170,144千円の増加）となりました。これは、短期借入れによる収入400,000千円、株式の発行による収入13,450千円があった一方で、短期借入金の返済による支出258,338千円、配当金の支払額35,978千円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、営業代行等の業務を行っており生産を行っておらず、また、当社グループの事業において受注という概念は存しないため、生産実績及び受注状況について記載しておりません。

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	売上高（千円）	前期比（％）
営業代行事業	3,277,552	20.6
メディア事業	1,522,025	15.4
アプリ開発・運営事業	21,555	665.8
その他の事業	3,508	△48.9
合計	4,824,642	19.2

(注) 　１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)		当連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)
売上高(千円)	割合(％)	売上高(千円)	割合(％)
ＮＨＫ	2,652,135	65.5	2,948,384	61.1

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、この結果は資産・負債、収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は1,926,213千円（前期末比24.2％減）となりました。

主な内訳は、現金及び預金が1,041,354千円（同34.1％減）、営業未収入金が400,963千円（同3.0％減）、のれんが118,363千円（同72.6％増）、前払費用が90,596千円（同51.7％増）、敷金及び保証金が88,593千円（同32.8％減）、投資有価証券が60,730千円（同45.2％減）、繰延税金資産が55,845千円（同10.9％減）であります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は1,049,518千円（前期末比17.5％減）となりました。

主な内訳は、未払人件費を含めた未払費用が427,639千円（同13.4％減）、短期借入金が341,662千円（同70.8％増）、未払消費税等が124,293千円（同50.0％増）、未払法人税等が83,621千円（同78.8％減）であります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は876,695千円（前期末比31.0％減）となりました。

主な内訳は、資本金が326,090千円（同2.1％増）、資本剰余金が316,090千円（同2.2％増）、利益剰余金が234,514千円（同63.4％減）であります。

b. 経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、営業代行事業における新規取引先の開拓、メディア事業における新規メディアサイトの展開及びＭ＆Ａの実施等により4,824,642千円と前期と比べ777,279千円（19.2％増）の増収となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費につきましては、人件費関連費用として、給料及び手当を2,445,675千円（前期比14.8％減）、賞与及び賞与引当金繰入額を166,152千円（同57.7％増）、法定福利費を402,478千円（同8.2％減）、アプリの開発に係る研究開発費を275,705千円（同5.1％増）計上したこと等から、販売費及び一般管理費の合計は4,835,969千円（同8.3％減）となり、この結果、営業損失は172,731千円（前期は営業損失1,273,041千円）となりました。

（営業外収益及び営業外費用）

営業外収益につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による雇用調整助成金107,753千円を計上したこと等から合計で116,932千円（前期比93.5％減）となり、営業外費用につきましては合計で4,614千円（同4.6％増）となりました。この結果、経常損失は60,413千円（前期は経常利益515,595千円）となりました。

（特別利益及び特別損失）

投資有価証券評価損50,000千円を特別損失に計上したことにより、税金等調整前当期純損失は110,413千円（前期は税金等調整前当期純利益487,243千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等合計を260,639千円（前期比31.1％減）計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は371,053千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益108,739千円）となりました。

c. キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

a. キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要は、主に営業代行事業及びメディア事業に関わる人件費、採用費及び募集費、広告費等があります。また、投資活動における資金需要は、主に営業代行事業における支店開設に伴う内装工事および工具、器具及び備品の取得、メディア事業におけるソフトウエアの取得であります。

c. 財務政策

当社グループの事業拡大に必要な運転資金及び投資資金を安定的に確保するため、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要資金については概ね自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。長期借入金等の長期資金の調達については、事業計画に基づいた資金需要等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断していく方針であります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 戦略的現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、メディア事業を今後の事業の柱とすべく、営業代行事業で培った営業ノウハウを活用し、当該事業の拡大を行ってまいります。

また、今後も価値の高いサービスを積極的に展開し、一層の事業領域の拡大を図ってまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、ＮＨＫと下記のとおり業務委託契約を締結しております。当該契約は、業務の実施対象となる地区ごとに締結しており、それぞれの契約において、契約期間、業務実施期間、委託費等についての定めがおかれております。

相手先の名称	対象地区	契約期間	契約内容
ＮＨＫ	契約ごとに定められた地域のうち、ＮＨＫが指定する地区	契約ごとに定められた期間	放送受信料の契約・収納業務等

５ 【研究開発活動】

当社グループは今後の事業領域の拡大を行うべく、新規事業における研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度の研究開発は、スマートフォンゲームの開発を行い、その総額は275,705千円であります。

セグメント毎の研究開発活動は次のとおりであります。

（1）アプリ開発・運営事業

スマートフォンゲームの開発を行い、当連結会計年度における研究開発費の金額は275,705千円であります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、工具、器具及び備品の購入等を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,998千円であり、その主なものは、工具、器具及び備品の購入等であります。

なお、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(1) 営業代行事業

当連結会計年度の主な設備投資は、工具、器具及び備品の購入等であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) メディア事業

当連結会計年度に設備投資は行っておりません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) アプリ開発・運営事業

当連結会計年度に設備投資は行っておりません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他

当連結会計年度に設備投資は行っておりません。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、工具、器具及び備品の購入等であります。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

					2022年２月28日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物附属設備	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 (東京都豊島区)	－	本社	8,557	9,251	－	17,808	50
大阪支店 (大阪府大阪市)	営業代行事業	支店事務所	1,573	1,271	－	2,844	27
名古屋支店 (愛知県名古屋市)	営業代行事業	支店事務所	1,037	423	－	1,460	19
その他	営業代行事業	支店事務所	1,229	5,691	－	6,920	502

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の年間賃借料は35,160千円、大阪支店の年間賃借料は23,005千円、名古屋支店の年間賃借料は10,186千円、その他の年間賃借料は127,568千円であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月28日)	提出日現在 発行数(株) (2022年５月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,302,960	7,302,960	東京証券取引所 市場第二部  (事業年度末現在)  スタンダード市場  (提出日現在)	単元株式数は100株であります。
計	7,302,960	7,302,960	―	―

（注）提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2017年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　32
新株予約権の数（個）　※	13,350　[13,350](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　80,100　[80,100](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	140[140](注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年１月19日～2027年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　140[140] 資本組入額　 70 [70]
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×	分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝	既発行株式数　×	調整前行使価額　＋	募集株式数　×	１株あたり払込金額
既発行株式数＋募集株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日	2022年３月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　7 当社監査役　3
新株予約権の数（個）	1,566(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　156,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	190(注)２
新株予約権の行使期間	2022年３月29日～2032年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　190 資本組入額　 95
新株予約権の行使の条件	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝	既発行株式数　×	調整前行使価額　＋	募集株式数　×	１株あたり払込金額
既発行株式数＋募集株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行ことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日	2022年３月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　5
新株予約権の数（個）	235(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　23,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	190(注)２
新株予約権の行使期間	2024年３月11日～2032年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　190 資本組入額　 95
新株予約権の行使の条件	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝	調整前株式数　×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝	既発行株式数　×	調整前行使価額　＋	募集株式数　×	１株あたり払込金額
既発行株式数＋募集株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２に準じて決定する。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使条件

前記(注)３に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合）は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記(注)２に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年３月３日 （注）１	1,000,000	2,000,000	―	10,000	―	―
2018年４月26日 （注）２	300,000	2,300,000	249,780	259,780	249,780	249,780
2018年５月24日 （注）３	61,200	2,361,200	50,955	310,735	50,955	300,735
2018年５月25日～ 2019年２月28日 （注）４	11,620	2,372,820	2,440	313,175	2,440	303,175
2019年３月１日 （注）５	4,745,640	7,118,460	―	313,175	―	303,175
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）４	46,182	7,164,642	3,232	316,408	3,232	306,408
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）４	42,240	7,206,882	2,956	319,364	2,956	309,364
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注）４	96,078	7,302,960	6,725	326,090	6,725	316,090

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

２．2018年４月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ249,780千円増加しております。

発行価格　　1,810.00円

引受価額　　1,665.20円

資本組入額　　832.60円

３．2018年５月24日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が61,200株、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,955千円増加しております。

発行価格　　1,665.20円

資本組入額　　832.60円

割当先　　　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：３）によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】

							2022年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	18	10	16	13	1,108	1,167	－
所有株式数 (単元)	－	1,353	3,622	21,592	256	67	46,120	73,010	1,960
所有株式数 の割合(％)	－	1.85	4.96	29.57	0.35	0.09	63.17	100.00	－

2022年２月28日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
栗林　憲介	東京都新宿区	1,587,000	21.73
株式会社ＫＫインベストメント	佐賀県唐津市七山馬川120	1,200,000	16.43
栗林　圭介	東京都新宿区	1,047,000	14.34
株式会社ケイアンドケイ	佐賀県唐津市七山馬川120	600,000	8.22
近藤　雅介	新潟県佐渡市	311,800	4.27
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋1丁目4－10	223,500	3.06
中村　剛	大阪府大阪市西区	215,100	2.95
前川　英人	東京都品川区	203,340	2.78
鹿内　一勝	埼玉県志木市	180,000	2.46
花井　大地	東京都練馬区	156,000	2.14
計	－	5,723,740	78.38

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年２月28日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	73,010	―
7,301,000
単元未満株式	普通株式	―	―
1,960
発行済株式総数	7,302,960	―	―
総株主の議決権	―	73,010	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、その実現のため高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を維持する事を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本的な方針としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2020 年 11 月にサービスを開始したマッチングアプリ「ペアフル」の進捗が当初の計画を大きく下回っていること、また、2022 年１月 13 日にお知らせいたしましたとおり、ＮＨＫからの放送受信料の契約・収納代行業務が 2023 年９月をもって終了する可能性が高いこと等から、来期以降の広告宣伝、開発、採用等への投資を通じた事業の拡大と効率化等を優先し、内部留保の充実を図るため、2022 年２月期の期末配当は行わないことといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを基本方針としております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の株主、取引先、従業員及び様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社では、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えたうえで、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。

決議事項は定款及び取締役会規則に則り取締役７名で決議が行われ、取締役会は、月１回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

また、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役５名、常勤監査役１名の合計６名で構成されており、四半期に１回定例開催し、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。

以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。

（◎：議長、○：構成員、□：出席）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役社長	栗林　憲介	◎		◎
取締役副社長	栗林　圭介	○		○
専務取締役	花井　大地	○		○
取締役	鹿内　一勝	○		○
取締役	池本　大介	○		○
社外取締役	星野　裕幸	○
社外取締役	柴田　幸夫	○
社外監査役(常勤)	濱野　隆	□	◎	○
社外監査役	武藤　浩司	□	○
社外監査役	大濱　正裕	□	○

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

  

③　内部統制システム並びに管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

イ　業務の適正を確保するための体制

a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

・取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

・基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

・取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

・「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

・金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

・反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

・使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

・「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

・大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ニ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

・当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

ホ　当社の監査役への報告に関する体制

・監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

取締役の報告義務

〈 1 〉 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

〈 2 〉 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

ヘ　使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令又は定款違反の事実

ト　監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

チ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

b．外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

c．監査役の必要経費

監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

④　企業統治に関するその他の事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ニ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ホ　取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

へ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起されたその職務の遂行に起因する損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合や犯罪行為を行った場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

栗林　憲介

1983年８月27日

2008年４月	株式会社レーサム入社
2009年１月	クルーガーグループ株式会社入社
2010年３月	当社代表取締役社長（現任）
2018年10月	ドワーフワークス株式会社取締役（現任）

(注)３

2,787,000

(注)６

取締役副社長

管理本部長

栗林　圭介

1983年８月27日

2008年４月	株式会社サイバード入社
2010年３月	当社取締役副社長兼管理本部長（現任）
2018年10月	ドワーフワークス株式会社取締役（現任）
2019年12月	株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ代表取締役社長
2020年12月	同社取締役（現任）

(注)３

1,647,000

(注)７

専務取締役

経営企画室長

花井　大地

1986年３月４日

2008年４月	株式会社セレブリックス入社
2009年３月	株式会社ビートレード入社
2011年９月	当社入社
2012年４月	当社専務取締役兼経営企画室長（現任）
2018年10月	ドワーフワークス株式会社取締役（現任）

(注)３

156,000

取締役

マーケティング統括本部長

鹿内　一勝

1983年９月13日

2003年10月	株式会社グローカルリンクス入社
2004年10月	株式会社日本コールセンター取締役
2006年６月	株式会社ベルサポート入社
2008年６月	クルーガーグループ株式会社入社
2010年７月	当社入社
2012年10月	当社取締役兼マーケティング統括本部長（現任）
2018年10月	ドワーフワークス株式会社代表取締役社長（現任）
2020年３月	株式会社サンジュウナナド代表取締役社長（現任）
2021年９月	株式会社メルセンヌ代表取締役社長（現任）

(注)３

180,000

取締役

営業統括本部長

池本　大介

1994年３月７日

2016年４月	当社入社
2017年３月	当社新横浜支店　支店長
2018年12月	当社越谷支店　支店長
2019年３月	当社執行役員
2019年９月	当社営業統括副本部長
2020年５月	当社取締役（現任）
2020年７月	当社営業統括本部長（現任）
2020年12月	株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ代表取締役社長（現任）

(注)３

―

取締役

星野　裕幸

1959年12月10日

1982年４月	株式会社日広入社
1982年９月	株式会社千趣会入社
2009年３月	同社取締役
2016年１月	同社代表取締役社長
2018年11月	同社顧問
2019年４月	株式会社Ｐｏｌａｒｉｓ代表取締役社長（現任）
2019年５月	当社社外取締役（現任）

(注)３

―

取締役

柴田　幸夫

1968年７月24日

| | |
| --- | --- |
| 1992年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2002年５月 | ＵＢＳ証券株式会社入社 |
| 2005年４月 | 株式会社ロケーションバリュー取締役 |
| 2007年８月 | オプトエナジー株式会社取締役 |
| 2010年６月 | ジン・パートナーズ株式会社代表取締役社長（現任） |
| 2018年５月 | 当社社外取締役 |
| 2018年５月 | 株式会社ＡＬⅰＮＫインターネット社外監査役 |
| 2019年２月 | 同社社外取締役（現任） |
| 2020年５月 | 当社社外取締役（現任） |

(注)３

3,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

（常勤）

濱野　隆

1954年１月13日

1977年４月	株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年９月	株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）コンプライアンス統括部法務室上席調査役
2006年12月	三菱UFJニコス株式会社コンプライアンス統括本部法務室上席調査役
2007年９月	イー・ガーディアン株式会社常勤監査役
2007年９月	作新学院大学大学院経営学研究科客員教授
2008年９月	株式会社高純度物質研究所非常勤監査役
2010年12月	株式会社パソロジー研究所社外取 締役
2014年12月	当社常勤監査役（現任）
2018年３月	株式会社高純度物質研究所非常勤監査役（現任）

(注)４

―

監査役

（非常勤）

武藤　浩司

1979年５月10日

2002年４月	株式会社三井住友銀行入行
2004年12月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年１月	山口不動産株式会社入社
2009年６月	同社取締役
2012年４月	監査法人シェルパートナーズ社員
2013年12月	当社非常勤監査役（現任）
2018年４月	山口不動産株式会社代表取締役社長（現任）

(注)４

―

監査役

（非常勤）

大濱　正裕

1980年10月31日

2005年10月	弁護士登録（東京弁護士会）
2005年10月	ロア・ユナイテッド法律事務所入所
2009年１月	レイズ・コンサルティング法律事務所代表弁護士
2013年３月	レイズ・コンサルティング合同会社代表社員（現任）
2015年９月	当社非常勤監査役（現任）
2016年４月	弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所代表社員（現任）
2017年11月	ファーストアカウンティング株式会社監査役（現任）

(注)４

―

計

4,773,000

(注) １．取締役　星野裕幸及び柴田幸夫は、社外取締役であります。

２．監査役　濱野隆、武藤浩司及び大濱正裕は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役副社長　栗林圭介は、代表取締役社長　栗林憲介の弟であります。

６．代表取締役社長栗林憲介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

７．取締役副社長栗林圭介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名	氏名
執行役員	幸野　元太
執行役員	木村　昂作
執行役員	中島　佑太
執行役員	川嶋　和也
執行役員	上杉　亮太
執行役員	小島　浩平
執行役員	佐源太　丈二

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

a．社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役星野裕幸氏、柴田幸夫氏、社外監査役濱野隆氏、武藤浩司氏及び大濱正裕氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

b．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役星野裕幸氏は、東証１部上場企業に長年勤務し、代表取締役社長まで務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役柴田幸夫氏は、公認会計士として多様な実務経験を有することに加えて、長年にわたり事業・経営コンサルティング会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役濱野隆氏は、企業のコンプライアンス担当及び監査役としての経験、実績をはじめとした各領域での専門性を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与された経験もあり、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の代表取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営や労務問題に対する十分な見識を有しており、また社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針

当有価証券報告書提出日現在、当該基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。

d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当有価証券報告書提出日現在、社外取締役は２名選任しており、また、監査役会は３名中３名が社外監査役であり、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係の無い、専門性、独立性の高い社外監査役であるため、経営監督及び監査体制が強化できるもの考えております。

e．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会において、経営全般及び個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述と監督を行います。また、社外監査役は、内部監査専任者及び常勤監査役と定期的に監査役監査及び会計監査に関して意見交換及び相互協議を行い、管理本部に対して監督又は監査を実施するとともに各部門長と適時意見交換を行います。

f．責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度額としております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役から構成されており、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査役としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は取締役会に出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において、相互の職務状況についての報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行うとともに、三者間での情報共有を適宜図っております。

なお、社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
濱野　隆	14回	14回
武藤　浩司	14回	14回
大濱　正裕	14回	13回

監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査を担当する内部監査室２名が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人と随時情報を共有しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

パートナーズＳＧ監査法人

b. 継続監査期間

2021年以降の１年間

c. 業務を執行した公認会計士

髙橋　篤史

鈴木　努

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他２名となっております。

e. 監査法人の選定と理由

当社は、会計監査人選定に関し、独立性や専門性等を重んじた監査業務の実施体制や品質管理体制の整備状況及び監査方針、監査計画、監査費用等の合理性の観点から総合的な判断を下しております。現監査法人は、以上の観点から適任であると判断し選定致しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人との意見交換や監査実施状況等の聴取を通じて、監査法人の品質管理体制、独立性、監査報酬、経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を確認することで、監査法人の評価を行っております。その結果、現監査法人による監査は適正であることを確認しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第11期（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）　有限責任監査法人トーマツ

第12期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）　パートナーズＳＧ監査法人

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

パートナーズＳＧ監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（2）当該異動の年月日

2021年５月28日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年５月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、人員確保が困難であることを主因として、監査契約の更新を差し控えたい旨の申入れがあり、同監査法人は2021年５月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、後任として新たに会計監査人として、パートナーズＳＧ監査法人を選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。 

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	27,000	―	27,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	27,000	―	27,000	―

(注) なお、上記以外に当連結会計年度において、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として、1,800千円を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数および当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間、職務遂行状況及び過年度の監査報酬の推移を確認し、報酬見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念を実践し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上が図れる優秀な人材を取締役として登用できる報酬体系とする。なお、現状においては、事業ポートフォリオを構築しながら、安定した経営を行い、持続的な成長を図れる環境を構築する基盤を整備する段階であるという観点を重視して固定報酬のみとしているが、昨今のコーポレート・ガバナンスに関する議論より、業績向上に対するインセンティブという観点から業績連動報酬等の導入を今後の検討事項とする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内において、個々の取締役の役位、職責、貢献度、在任年数、当社グループの業績、従業員の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に判断して各事業年度ごとに決定するものとする。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

個人別の報酬額等の決定方法については、報酬額に関する基本方針（前記ａ参照）及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。前記ｂ参照)に基づき、取締役個人が果たすべき役割を理解し、適切な報酬額を判断できる立場にいる当社の代表取締役社長栗林憲介が個人別の報酬額の具体的な内容の草案を作成し、当社取締役会において、社外取締役の意見・助言を踏まえた審議を十分に行ったうえで、具体的な報酬額を決定しております。代表取締役社長および取締役会は、基本方針との整合性を含めた多角的な決定を行っているため、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	102,300	102,300	－	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－	－
社外役員	23,700	23,700	－	－	－	5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式については、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度				前事業年度
銘柄数		貸借対照表 計上額の合計額		銘柄数 （銘柄）		貸借対照表 計上額の合計額
非上場株式	2	銘柄	60,730	千円	2	銘柄	110,730	千円
非上場株式以外の株式	－	銘柄	－	千円	－	銘柄	－	千円

区分	当事業年度
受取配当金の合計額		売却損益の合計額		評価損の合計額
非上場株式	－	千円	－	千円	50,000	千円
非上場株式以外の株式	－	千円	－	千円	－	千円

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)の財務諸表について、パートナーズＳＧ監査法人の監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第11期連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

第12期連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　パートナーズＳＧ監査法人

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人および各種団体の主催する研修、セミナー等に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年２月28日)	当連結会計年度 (2022年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,579,876	1,041,354
		営業未収入金								413,539	400,963
		前払費用								59,714	90,596
		未収消費税等								-	26,957
		立替金								9,555	-
		その他								54,029	12,569
		流動資産合計								2,116,714	1,572,440
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							23,567	20,188
				減価償却累計額						△6,327	△7,791
				建物附属設備（純額）						17,240	12,397
			工具、器具及び備品							63,702	51,874
				減価償却累計額						△33,123	△35,237
				工具、器具及び備品（純額）						30,579	16,637
			有形固定資産合計							47,819	29,034
		無形固定資産
			のれん							68,567	118,363
			ソフトウエア							1,698	0
			無形固定資産合計							70,265	118,363
		投資その他の資産
			投資有価証券							110,730	60,730
			出資金							30	30
			長期前払費用							1,770	1,175
			繰延税金資産							62,687	55,845
			敷金及び保証金							131,923	88,593
			投資その他の資産合計							307,142	206,375
		固定資産合計								425,228	353,773
	資産合計									2,541,943	1,926,213

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年２月28日)	当連結会計年度 (2022年２月28日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								※１ 200,000	※１ 341,662
		未払金								18,353	12,178
		未払費用								494,042	427,639
		前受金								-	21,445
		未払法人税等								393,572	83,621
		未払消費税等								82,878	124,293
		預り金								69,225	20,627
		その他								13,538	18,051
		流動負債合計								1,271,611	1,049,518
	負債合計									1,271,611	1,049,518
純資産の部
	株主資本
		資本金								319,364	326,090
		資本剰余金								309,364	316,090
		利益剰余金								641,602	234,514
		株主資本合計								1,270,332	876,695
	純資産合計									1,270,332	876,695
負債純資産合計										2,541,943	1,926,213

 0105020_honbun_0284300103403.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年３月１日 　至 2021年２月28日)	当連結会計年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)
売上高										4,047,363	4,824,642
売上原価										47,372	161,405
売上総利益										3,999,991	4,663,237
販売費及び一般管理費										※１、２ 5,273,032	※１、２ 4,835,969
営業損失（△）										△1,273,041	△172,731
営業外収益
	受取利息									8	10
	受取補償金									1,148,657	3,577
	雇用調整助成金									629,753	107,753
	受取手数料									263	69
	助成金収入									5,490	3,960
	受取報奨金									445	-
	雑収入									8,426	1,561
	営業外収益合計									1,793,046	116,932
営業外費用
	支払利息									572	1,354
	支払手数料									2,282	1,720
	株式交付費									1,289	450
	雑損失									264	1,090
	営業外費用合計									4,409	4,614
経常利益又は経常損失（△）										515,595	△60,413
特別損失
	減損損失									※３ 19,082	-
	投資有価証券評価損									9,269	50,000
	特別損失合計									28,351	50,000
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										487,243	△110,413
法人税、住民税及び事業税										370,902	253,796
法人税等調整額										7,601	6,842
法人税等合計										378,504	260,639
当期純利益又は当期純損失（△）										108,739	△371,053
非支配株主に帰属する当期純利益										-	-
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										108,739	△371,053

 0105025_honbun_0284300103403.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年３月１日 　至 2021年２月28日)	当連結会計年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)
当期純利益又は当期純損失（△）										108,739	△371,053
包括利益										108,739	△371,053
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									108,739	△371,053
	非支配株主に係る包括利益									-	-

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	316,408	306,408	568,686	1,191,502	1,191,502
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,956	2,956		5,913	5,913
剰余金の配当			△35,823	△35,823	△35,823
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			108,739	108,739	108,739
当期変動額合計	2,956	2,956	72,916	78,829	78,829
当期末残高	319,364	309,364	641,602	1,270,332	1,270,332

当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本				純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	319,364	309,364	641,602	1,270,332	1,270,332
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	6,725	6,725		13,450	13,450
剰余金の配当			△36,034	△36,034	△36,034
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△371,053	△371,053	△371,053
当期変動額合計	6,725	6,725	△407,087	△393,636	△393,636
当期末残高	326,090	316,090	234,514	876,695	876,695

 0105050_honbun_0284300103403.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年３月１日 　至 2021年２月28日)	当連結会計年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									487,243	△110,413
	減価償却費									35,571	22,481
	のれん償却額									18,120	24,546
	減損損失									19,082	-
	投資有価証券評価損益（△は益）									9,269	50,000
	受取利息									△8	△10
	支払利息									572	1,354
	受取補償金									△1,148,657	△3,577
	雇用調整助成金									△629,753	△107,753
	営業未収入金の増減額（△は増加）									43,987	16,071
	前払費用の増減額（△は増加）									31,121	△30,881
	立替金の増減額（△は増加）									10,447	9,555
	前受金の増減額（△は減少）									-	21,445
	未払金の増減額（△は減少）									△3,564	△9,049
	未払費用の増減額（△は減少）									△444	△66,258
	未払消費税等の増減額（△は減少）									23,038	40,547
	未収消費税等の増減額（△は増加）									-	△26,957
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									18,422	△18,827
	預り金の増減額（△は減少）									16,172	△48,598
	その他									8,662	29,134
	小計									△1,060,715	△207,191
	利息及び配当金の受取額									8	10
	利息の支払額									△572	△1,354
	補償金の受取額									1,148,657	3,577
	雇用調整助成金の受取額									629,753	107,753
	法人税等の支払額									△14,616	△547,327
	法人税等の還付額									1,268	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー									703,784	△644,530
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△42,919	△1,998
	投資有価証券の取得による支出									△120,000	-
	定期預金の預入による支出									-	△50,000
	敷金及び保証金の差入による支出									△29,841	△2,520
	敷金及び保証金の回収による収入									10,960	62,984
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									-	※２ △71,592
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△181,801	△63,125
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									300,000	400,000
	短期借入金の返済による支出									△100,000	△258,338
	株式の発行による収入									5,913	13,450
	配当金の支払額									△35,769	△35,978
	財務活動によるキャッシュ・フロー									170,144	119,134
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										692,127	△588,521
現金及び現金同等物の期首残高										887,748	1,579,876
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,579,876	※１ 991,354

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

ドワーフワークス株式会社

株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ

株式会社サンジュウナナド

株式会社メルセンヌ

なお、株式会社メルセンヌは、株式の取得により連結子会社となったため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

なお、株式会社メルセンヌは、決算期を４月から２月に変更しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの・・・・・・移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　 　６～10年

工具、器具及び備品　 ４～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　 ５年

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を見積り、５年間で均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

１.のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の連結貸借対照表において、株式会社メルセンヌに係るのれん69,386千円、Ｌｉｆｅメディアの事業に係るのれん48,976千円を計上しております。

(2)識別した項目にかかる会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業及び被取得事業の今後の事業活動によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業及び被取得事業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

のれんの金額は、被取得企業及び被取得事業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー等の仮定に基づいて、回収可能性を判断したうえで計上しております。

これらの仮定について、将来の経済環境の変化等により、実績値が事業計画から大きく乖離した場合に、のれんの減損損失を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

55,845千円

(2)識別した項目にかかる会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の金額は、過去の業績及び翌連結会計年度以降の事業計画を基礎として見積もった将来の課税所得に基づいて、回収可能性を判断したうえで計上しております。

これらの仮定について、税制改正や経営環境の変化により、課税所得の見積りが大きく変動した場合に、繰延税金資産を取崩す可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2024年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性の判断及びのれんの評価にかかる会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループの業績への影響は現時点では限定的であり、当連結会計年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年２月28日)		当連結会計年度 (2022年２月28日)
当座貸越極度額	200,000	千円	300,000	千円
借入実行残高	100,000	千円	300,000	千円
差引額	100,000	千円	－	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年３月１日 至  2021年２月28日)		当連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)
給料及び手当	2,871,627	千円	2,445,675	千円
法定福利費	438,244	千円	402,478	千円

	前連結会計年度 (自  2020年３月１日 至  2021年２月28日)		当連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)
一般管理費	262,409	千円	275,705	千円

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

場所	用途	種類	減損損失
東京都豊島区	事業用資産 （不動産メディア）	建物附属設備 工具、器具及び備品	2,744千円 2,379千円
東京都豊島区	事業用資産 （ゲーム攻略サイト）	ソフトウエア	11,333千円
東京都豊島区	事業用資産 （ゲーム開発事業）	建物附属設備 工具、器具及び備品 ソフトウエア	257千円 1,931千円 435千円

（資産のグルーピング方法）

当社グループは、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業別の管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

（減損損失に至った経緯）

営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能性は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	7,164,642	42,240	－	7,206,882

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による新株の発行による増加　　      　 42,240株 ２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2020年５月28日 定時株主総会	普通株式	35,823	5	2020年２月29日	2020年５月29日

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年５月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	36,034	5	2021年２月28日	2021年５月31日

当連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	7,206,882	96,078	－	7,302,960

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による新株の発行による増加　　      　 96,078株 ２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2021年５月28日 定時株主総会	普通株式	36,034	5	2021年２月28日	2021年５月31日

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年３月１日 至  2021年２月28日)		当連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)
現金及び預金	1,579,876	千円	1,041,354	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	〃	△50,000	〃
現金及び現金同等物	1,579,876	千円	991,354	千円

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

株式の取得により新たに株式会社メルセンヌを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	9,912千円
のれん	74,342〃
流動負債	△6,246〃
株式の取得価額	78,009千円
現金及び現金同等物	△6,417〃
差引：取得のための支出	71,592千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要資金については概ね自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、信用調査資料等により取引先の信用力を適正に評価し、取引の可否を決定しております。敷金及び保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に取引先の財務状況等を把握しております。

営業債務である未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち35.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2021年２月28日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,579,876	1,579,876	－
(2) 営業未収入金	413,539	413,539	－
(3) 立替金	9,555	9,555	－
(4) 未収消費税等	－	－	－
(5) 敷金及び保証金	131,923	131,810	△113
資産計	2,134,894	2,134,781	△113
(1) 短期借入金	200,000	200,000	－
(2) 未払金	18,353	18,353	－
(3) 未払費用	494,042	494,042	－
(4) 未払法人税等	393,572	393,572	－
(5) 未払消費税等	82,878	82,878	－
(6) 預り金	69,225	69,225	－
負債計	1,258,072	1,258,072	－

当連結会計年度(2022年２月28日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,041,354	1,041,354	－
(2) 営業未収入金	400,963	400,963	－
(3) 立替金	－	－	－
(4) 未収消費税等	26,957	26,957	－
(5) 敷金及び保証金	88,593	88,632	38
資産計	1,557,868	1,557,907	38
(1) 短期借入金	341,662	341,662	－
(2) 未払金	12,178	12,178	－
(3) 未払費用	427,639	427,639	－
(4) 未払法人税等	83,621	83,621	－
(5) 未払消費税等	124,293	124,293	－
(6) 預り金	20,627	20,627	－
負債計	1,010,021	1,010,021	－

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金、(3) 立替金、(4) 未収消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 敷金及び保証金

その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4)未払法人税等 、(5) 未払消費税等、(6) 預り金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2021年２月28日	2022年２月28日
非上場株式	110,730	60,730

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について9,269千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について50,000千円の減損処理を行っております。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年２月28日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,579,876	－	－	－
営業未収入金	413,539	－	－	－
立替金	9,555	－	－	－
未収消費税等	－	－	－	－
敷金及び保証金	30,814	77,257	22,265	1,586
合計	2,033,785	77,257	22,265	1,586

当連結会計年度(2022年２月28日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,041,354	－	－	－
営業未収入金	400,963	－	－	－
立替金	－	－	－	－
未収消費税等	26,957	－	－	－
敷金及び保証金	49,403	37,086	－	2,103
合計	1,518,679	37,086	－	2,103

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2017年１月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　３名 当社管理職等　32名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　319,800株
付与日	2017年２月13日
権利確定条件	付与日（2017年２月13日）から権利確定日（2019年１月18日）まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2017年２月13日～2019年１月18日
権利行使期間	2019年１月19日～2027年１月18日

（注）2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割及び2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2017年１月18日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	176,178
権利確定	－
権利行使	96,078
失効	－
未行使残	80,100

②  単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2017年１月18日
権利行使価格(円)	140
行使時平均株価(円)	336
付与日における公正な評価単価(円)	－

（注）2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割及び2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額	3,764千円
②当連結会計年度末において権利行使されたストック・ 　オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	18,800千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2021年２月28日)		当連結会計年度 (2022年２月28日)
繰延税金資産
未払事業税	19,586	千円	5,031	千円
未払事業所税	1,451	〃	1,404	〃
未払社会保険料	1,115	〃	458	〃
減価償却超過額	7,082	〃	7,245	〃
ソフトウェア	29,278	〃	23,037	〃
資産除去債務	3,161	〃	10,174	〃
資産調整勘定	25,720	〃	18,372	〃
減損損失	9,820	〃	5,538	〃
投資有価証券評価損	2,838	〃	18,148	〃
関係会社株式	12,501	〃	12,501	〃
税務上の繰越欠損金(注)２	186,218	〃	438,936	〃
その他	873	〃	3,694	〃
繰延税金資産小計	299,648	千円	544,542	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△186,218	〃	△438,936	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△50,742	〃	△49,760	〃
評価性引当額小計(注)１	△236,960	〃	△488,696	〃
繰延税金資産合計	62,687	千円	55,845	千円
繰延税金資産純額	62,687	千円	55,845	千円

(注) １．評価性引当額が251,736千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を252,717千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年２月28日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	186,218	186,218	千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△186,218	△186,218	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－	〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年２月28日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	438,936	438,936	千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△438,936	△438,936	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－	〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2021年２月28日)			当連結会計年度 (2022年２月28日)
法定実効税率	30.6	％		－	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.5	％		－	％
のれん償却額	1.1	％		－	％
住民税均等割	1.6	％		－	％
留保金課税	9.0	％		－	％
評価性引当額の増減	34.8	％		－	％
その他	△0.2	％		－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	77.6	％		－	％

(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社メルセンヌ

事業の内容          転職者向け情報サイト「キャリハイ転職」の運営

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社メルセンヌは、転職者向け情報サイト「キャリハイ転職」を保有しており、当社が培ったメディア運営のノウハウを活用することにより今後もより高い成長が期待でき、当社グループの事業拡大を加速することができる等、高いシナジー効果が期待されることから、当社グループの持続的な成長と企業価値のさらなる向上になると判断し、本件株式を取得いたしました。

（3）企業結合日

2021年９月21日（みなし取得日2021年10月31日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

（5）結合後企業の名称

株式会社メルセンヌ

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、株式会社メルセンヌの議決権の100%を取得するためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年11月１日から2022年２月28日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金	78,009千円
取得原価	78,009千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　11,940千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

74,342千円

(2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,912千円
資産合計	9,912千円
流動負債	6,246千円
負債合計	6,246千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社及び連結子会社は、本社及び支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 

 0105110_honbun_0284300103403.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、営業代行事業、メディア事業、アプリ開発・運営事業、その他関連事業を営んでおり、本社及び各支店にて事業活動を展開しております。

当社グループの報告セグメントは、事業内容により区分しており、「営業代行事業」「メディア事業」「アプリ開発・運営事業」の３つを報告セグメントとしております。

（２）報告セグメントの変更

当連結会計年度より、従来の「メディア事業」におけるサービスの拡大及びそれに伴う組織体制の見直し等により、「メディア事業」のうち従来「イエプラ」「アルテマ」としていた各報告セグメントを統合しております。また、従来「アルテマ」に含めておりました「マッチングアプリの開発・運営に関する業務」を従来の「ゲーム開発事業」と統合し「アプリ開発・運営事業」に報告セグメントの名称を見直しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。  ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。  

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他(注)１	合計	調整(注)２、３	連結財務諸表計上額(注)４、５
営業代行事業	メディア事業	アプリ開発・運営事業	計
売上高
外部顧客への 　売上高	2,718,829	1,318,852	2,814	4,040,497	6,866	4,047,363	－	4,047,363
セグメント間の 　内部売上高又は 　振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	2,718,829	1,318,852	2,814	4,040,497	6,866	4,047,363	－	4,047,363
セグメント利益又は 損失（△）	△761,281	104,356	△480,865	△1,137,790	△6,672	△1,144,462	△128,578	△1,273,041
セグメント資産	420,371	306,639	227,686	954,697	3,819	958,517	1,583,426	2,541,943
その他の項目
減価償却費	18,016	12,721	2,015	32,752	－	32,752	4,834	37,586
のれんの償却額	－	18,120	－	18,120	－	18,120	－	18,120
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	13,248	5,125	－	18,373	－	18,373	24,546	42,919

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介手数料事業等を含んでおります。

２.セグメント損失の調整額128,578千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.セグメント資産の調整額1,583,426千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金1,360,165千円であります。

４.セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（単位：千円）

	報告セグメント				その他(注)１	合計	調整(注)２、３	連結財務諸表計上額(注)４
営業代行事業	メディア事業	アプリ開発・運営事業	計
売上高
外部顧客への 　売上高	3,277,552	1,522,025	21,555	4,821,134	3,508	4,824,642	－	4,824,642
セグメント間の 　内部売上高又は 　振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	3,277,552	1,522,025	21,555	4,821,134	3,508	4,824,642	－	4,824,642
セグメント利益又は 損失（△）	285,086	204,080	△546,992	△57,825	2,861	△54,963	△117,768	△172,731
セグメント資産	413,099	365,649	231,208	1,009,957	19	1,009,976	916,236	1,926,213
その他の項目
減価償却費	14,242	836	－	15,078	－	15,078	7,403	22,481
のれんの償却額	－	24,546	－	24,546	－	24,546	－	24,546
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	1,016	－	－	1,016	－	1,016	982	1,998

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介手数料事業等を含んでおります。

２.セグメント損失の調整額117,768千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.セグメント資産の調整額916,236千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金733,882千円であります。

４.セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報にて、同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＮＨＫ	2,652,135	営業代行事業

当連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報にて、同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＮＨＫ	2,948,384	営業代行事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

（単位：千円）

	報告セグメント				その他	全社	合計
営業代行 事業	メディア 事業	アプリ 開発・運営事業	計
減損損失	－	16,458	2,623	19,082	－	－	19,082

当連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

（単位：千円）

	報告セグメント				その他	調整	合計
営業代行 事業	メディア 事業	アプリ 開発・運営事業	計
当期償却額	－	18,120	－	18,120	－	－	18,120
当期末残高	－	68,567	－	68,567	－	－	68,567

当連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

（単位：千円）

	報告セグメント				その他	調整	合計
営業代行 事業	メディア 事業	アプリ 開発・運営事業	計
当期償却額	－	24,546	－	24,546	－	－	24,546
当期末残高	－	118,363	－	118,363	－	－	118,363

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2020年３月１日 至  2021年２月28日)		当連結会計年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)
１株当たり純資産額	176.27	円	120.05	円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	15.17	円	△51.11	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	14.90	円	－	円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)	当連結会計年度 (自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は 　親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	108,739	△371,053
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する   当期純利益又は親会社株主に帰属する   当期純損失(△)(千円)	108,739	△371,053
普通株式の期中平均株式数(株)	7,169,106	7,260,052
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	129,985	－
(うち新株予約権)(株)	(129,985)	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年２月28日)	当連結会計年度 (2022年２月28日)
純資産の部の合計額(千円)	1,270,332	876,695
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,270,332	876,695
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	7,206,882	7,302,960

（資金の借入）

当社の連結子会社であるドワーフワークス株式会社について、2022年３月17日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、借入を実行しております。詳細は以下のとおりとなります。

１．借入を行う理由

運転資金等の資金需要の増加に備えることを目的として、資金の借入を行うものであります。

２．契約の概要

①　借入先の名称	株式会社りそな銀行
②　借入金額	300,000千円
③　借入金利	基準金利＋スプレッド
④　借入実行日	2022年３月29日
⑤　返済期日	2022年９月30日
⑥　返済条件	2022年５月より毎月均等返済
⑦　担保提供の内容	当社による100,000千円の定期預金の担保提供

（投資有価証券の売却）

当社は2022年４月13日に開催された取締役会において、当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式1銘柄）を売却することを決議致しております。

なお、当該売却決議により、当連結会計年度において、投資有価証券評価損50,000千円を特別損失として計上しております。

（株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）発行）

当社は、2022年３月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを決議しております。その内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

（従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行）

当社は、2022年３月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプション（新株予約権）として新株予約権の募集を行うことを決議しております。その内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	200,000	341,662	0.50	―
合計	200,000	341,662	―	―

(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,372,382	2,562,552	3,661,542	4,824,642
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	123,860	93,249	△46,064	△110,413
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)	(千円)	13,971	△91,164	△247,993	△371,053
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△)	(円)	1.94	△12.61	△34.22	△51.11

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	1.94	△14.51	△21.55	△16.85

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年２月28日)	当事業年度 (2022年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,360,165	733,882
		営業未収入金								397,803	※２ 370,224
		未収入金								53,096	4,921
		前払費用								58,398	86,305
		立替金								※２ 9,671	-
		その他								1,023	490
		流動資産合計								1,880,159	1,195,825
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							23,567	20,188
				減価償却累計額						△6,327	△7,791
				建物附属設備（純額）						17,240	12,397
			工具、器具及び備品							63,702	51,874
				減価償却累計額						△33,123	△35,237
				工具、器具及び備品（純額）						30,579	16,637
			有形固定資産合計							47,819	29,034
		無形固定資産
			のれん							68,567	48,976
			ソフトウエア							1,698	0
			無形固定資産合計							70,265	48,976
		投資その他の資産
			投資有価証券							110,730	60,730
			関係会社株式							-	89,950
			出資金							30	30
			関係会社長期貸付金							400,000	1,250,000
			長期前払費用							240	370
			繰延税金資産							62,687	55,845
			敷金及び保証金							124,018	86,832
			貸倒引当金							△246,532	△1,104,870
			投資その他の資産合計							451,174	438,887
		固定資産合計								569,260	516,898
	資産合計									2,449,419	1,712,723

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年２月28日)	当事業年度 (2022年２月28日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								※１ 200,000	※１ 341,662
		未払金								18,353	11,962
		未払費用								393,287	341,851
		前受金								-	21,445
		未払法人税等								391,316	76,459
		未払消費税等								102,704	114,040
		預り金								67,903	20,627
		流動負債合計								1,173,565	928,048
	固定負債
		関係会社事業損失引当金								5,522	-
		固定負債合計								5,522	-
	負債合計									1,179,087	928,048
純資産の部
	株主資本
		資本金								319,364	326,090
		資本剰余金
			資本準備金							309,364	316,090
			資本剰余金合計							309,364	316,090
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						641,602	142,494
			利益剰余金合計							641,602	142,494
		株主資本合計								1,270,332	784,674
	純資産合計									1,270,332	784,674
負債純資産合計										2,449,419	1,712,723

 0105320_honbun_0284300103403.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年３月１日 　至 2021年２月28日)	当事業年度 (自 2021年３月１日 　至 2022年２月28日)
売上高										3,979,381	※１ 4,513,552
売上総利益										3,979,381	4,513,552
販売費及び一般管理費										※２ 4,784,575	※２ 3,938,142
営業利益又は営業損失（△）										△805,193	575,410
営業外収益
	受取利息									※１ 489	※１ 4,356
	受取補償金									1,145,670	-
	雇用調整助成金									629,753	107,753
	助成金収入									5,490	3,960
	受取手数料									263	69
	受取報奨金									445	-
	雑収入									8,426	8,492
	営業外収益合計									1,790,539	124,631
営業外費用
	支払利息									572	1,354
	支払手数料									1,584	1,556
	株式交付費									370	450
	雑損失									264	1,090
	営業外費用合計									2,792	4,450
経常利益										982,553	695,590
特別損失
	関係会社株式評価損									220,330	-
	関係会社貸倒引当金繰入額									246,532	852,816
	関係会社事業損失引当金繰入額									3,929	-
	減損損失									16,458	-
	投資有価証券評価損									9,269	50,000
	特別損失合計									496,519	902,816
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										486,034	△207,225
法人税、住民税及び事業税										370,478	249,005
法人税等調整額										7,601	6,842
法人税等合計										378,079	255,848
当期純利益又は当期純損失（△）										107,954	△463,073

 0105330_honbun_0284300103403.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	316,408	306,408	306,408	569,471	569,471	1,192,287	1,192,287
当期変動額
新株の発行	2,956	2,956	2,956			5,913	5,913
剰余金の配当				△35,823	△35,823	△35,823	△35,823
当期純利益又は当期純損失（△）				107,954	107,954	107,954	107,954
当期変動額合計	2,956	2,956	2,956	72,131	72,131	78,044	78,044
当期末残高	319,364	309,364	309,364	641,602	641,602	1,270,332	1,270,332

当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	319,364	309,364	309,364	641,602	641,602	1,270,332	1,270,332
当期変動額
新株の発行	6,725	6,725	6,725			13,450	13,450
剰余金の配当				△36,034	△36,034	△36,034	△36,034
当期純利益又は当期純損失（△）				△463,073	△463,073	△463,073	△463,073
当期変動額合計	6,725	6,725	6,725	△499,108	△499,108	△485,657	△485,657
当期末残高	326,090	316,090	316,090	142,494	142,494	784,674	784,674

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式・・・・・・移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの・・・・・・移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　６～10年

工具、器具及び備品　　　４～10年

(2) 無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

また、のれんの償却については、その効果の発現する期間を見積り、５年間で均等償却しております。

1. 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支払時に全額費用処理しております。

４. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

また、関係会社の事業損失に備えるため、当該損失に対する当社負担見込額を計上しております。

1. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

１.関係会社長期貸付金の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社長期貸付金：1,250,000千円

関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金：1,104,870千円

(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社長期貸付金の評価は、当該会社の財政状態、過去の経営成績及び将来の事業計画の実現可能性を考慮し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

これらの仮定について、経営環境の変化等により、実績値が事業計画から大きく乖離した場合に、貸倒引当金を追加で計上する可能性があります。

２.のれんの評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

当事業年度の貸借対照表において、Ｌｉｆｅメディアの事業に係るのれん48,976千円を計上しております。

(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得事業及び被取得事業の今後の事業活動によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業及び被取得事業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

のれんの金額は、被取得企業及び被取得事業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー等の仮定に基づいて、回収可能性を判断したうえで計上しております。

これらの仮定について、将来の経済環境の変化等により、実績値が事業計画から大きく乖離した場合に、のれんの減損損失を計上する可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

55,845千円

(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ##### (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。  ##### (追加情報)

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定）

当社は、繰延税金資産の回収可能性の判断及びのれんの評価にかかる会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社の業績への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。 

(貸借対照表関係)

※１  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年２月28日)		当事業年度 (2022年２月28日)
当座貸越極度額	200,000	千円	300,000	千円
借入実行残高	100,000	千円	300,000	千円
差引額	100,000	千円	－	千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2021年２月28日)	当事業年度 (2022年２月28日)
短期金銭債権	207千円	1,760千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2020年３月１日 至  2021年２月28日)	当事業年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)
営業取引以外の取引による取引高	481千円	12,839千円

	前事業年度 (自  2020年３月１日 至  2021年２月28日)		当事業年度 (自  2021年３月１日 至  2022年２月28日)
給料及び手当	2,808,659	千円	2,153,558	千円
賞与	100,680	千円	144,804	千円
法定福利費	429,033	千円	359,448	千円
研究開発費	29,613	千円	－	千円
減価償却費	53,692	千円	42,072	千円
おおよその割合
販売費	88.2	％	83.6	％
一般管理費	11.8	％	16.4	％

###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

前事業年度において、220,330千円（子会社株式220,330千円）減損処理を行っております。

区分	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
子会社株式	－千円	89,950千円
合計	－千円	89,950千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産	前事業年度 (2021年２月28日)		当事業年度 (2022年２月28日)
未払事業税	19,025	千円	4,470	千円
未払事業所税	1,451	〃	1,404	〃
未払社会保険料	1,083	〃	349	〃
減価償却超過額	6,227	〃	5,327	〃
資産調整勘定	25,720	〃	18,372	〃
ソフトウエア	3,276	〃	1,572	〃
資産除去債務	3,161	〃	10,174	〃
減損損失	9,016	〃	5,444	〃
投資有価証券	2,838	〃	18,148	〃
関係会社株式	125,488	〃	125,488	〃
関係会社貸倒引当金	75,488	〃	338,311	〃
関係会社事業損失引当金	1,690	〃	－	〃
その他	664	〃	2,787	〃
繰延税金資産小計	275,135	千円	531,850	千円
評価性引当額	△212,447	〃	△476,005	〃
繰延税金資産合計	62,687	千円	55,845	千円
繰延税金資産純額	62,687	千円	55,845	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2021年２月28日)		当事業年度 (2022年２月28日)
法定実効税率	30.6	％	－	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.5	％	－	％
寄付金等永久に損金に算入されない項目	2.5	％	－	％
のれん償却額	1.1	％	－	％
住民税均等割	1.5	％	－	％
留保金課税	9.0	％	－	％
評価性引当額の増減	31.2	％	－	％
その他	1.0	％	－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	77.7	％	－	％

(注) 当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額	期末 取得原価
有形固定資産
建物附属設備	17,240	－	－	4,843	12,397	7,791	20,188
工具、器具及び備品	30,579	1,998	－	15,940	16,637	35,237	51,874
有形固定資産計	47,819	1,998	－	20,783	29,034	43,028	72,063
無形固定資産
のれん	68,567	－	－	19,590	48,976	－	－
ソフトウエア	1,698	－	－	1,698	0	－	－
無形固定資産計	70,265	－	－	21,288	48,976	－	－

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	防犯設備	1,231	千円

（単位：千円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	246,532	858,338	－	1,104,870
関係会社事業損失引当金	5,522	－	5,522	－

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	３月１日から２月末まで
定時株主総会	５月中
基準日	２月末日
剰余金の配当の基準日	８月31日 ２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.n-links.co.jp/
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第11期(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)　2021年５月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年５月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期(自　2021年３月１日　至　2021年５月31日)　2021年７月15日関東財務局長に提出。

第12期第２四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)　2021年10月14日関東財務局長に提出。

第12期第３四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)　2022年１月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）　2021年６月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業）　2021年７月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業）　2021年10月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業）　2022年１月13日関東財務局長に提出。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。